过渡协议

本过渡协议（以下简称 “协议”）由明尼苏达州的一家公司塔吉特公司（“塔吉特”）、塔吉特的子公司塔吉特企业（“目标企业”）（“目标企业”）（“目标企业”）和迈克尔·麦克纳马拉（“高管”）签订并于2022年5月5日生效。

演奏会

鉴于担任公司执行副总裁兼首席信息官的高管已通知公司他打算退休；以及

鉴于执行副总裁兼首席信息官的任期将于 2022 年 5 月 30 日结束，届时将任命高管的继任者；以及

鉴于高管将在2022年5月30日至2022财年的最后一天（“战略咨询期”）期间担任公司的战略顾问；以及

鉴于战略咨询期结束后，高管将自愿退休，公司和高管将终止他们作为雇主和雇员的全部关系；以及

鉴于以下条款以及此处提及的任何文件构成了高管在此过渡时期的全部雇佣条款，以及高管在公司任职和终止雇佣关系所产生的所有权利、补救措施和义务的解决。

协议

因此，现在，考虑到承诺以及其他有价值的报酬（特此确认这些承诺的收到和充足性），公司和高管打算受法律约束，承认并同意如下：

1。战略咨询期。2022年5月30日，高管将辞去执行副总裁兼首席信息官的职务，开始担任公司的战略顾问。在战略咨询期间，高管将协助其继任者的过渡，并履行首席执行官或其代表可能分配的其他职责。在战略咨询期间，高管将根据公司的要求将时间、精力和精力投入到公司的业务上。高管将完全遵守公司在战略咨询期内生效的标准政策、程序和惯例。除非根据第 6 条（“加速退休日期”）提前终止，否则战略咨询期将于 2023 年 1 月 28 日（“预定退休日期”）结束。本协议的终止日期，即预定退休日期或加速退休日期（如适用）是 “协议终止日期”。

2。基本工资。在整个战略咨询期内，公司将向高管支付战略咨询期前夕生效的基本工资。此类工资应根据公司适用于高管的惯常薪资惯例支付。

3。短期激励计划。在整个战略咨询期内，高管将继续参与公司针对领导团队成员的短期激励计划。高管的福利将继续受短期激励计划所有条款的约束。尽管如此，高管的2022年短期激励计划福利仍将在2023年4月支付

该日将不会积极雇用高管。EDCP延期选举（如果适用）将适用于这笔付款。

4。长期激励计划。Executive杰出的耐用型奖励、绩效股票单位（“PSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PBRSU”）将继续受适用奖励协议和适用的长期激励计划的所有条款的约束。

5。好处。只要高管符合每个个人计划或计划的资格要求，高管将有权参与公司在战略咨询期内生效的所有员工福利计划和计划。根据该计划的条款，高管有资格获得公司退休人员折扣。公司不保证任何特定计划或计划的通过或延续，高管对任何此类计划或计划的参与将遵守其适用的条款、规章和条例。

6。在战略咨询期内终止。

(a) 行政部门自愿。在战略咨询期内，高管可以随时自愿终止其雇佣关系。高管自愿解雇后，公司和高管将免除本协议规定的任何和所有其他义务，但以下情况除外：(i) 公司将向高管支付基本工资和高管在加速退休之日获得的2022年短期激励计划福利；以及 (ii) 如第6 (d) 节所述。此外，只要高管签署本协议并签署但不撤销8（c）中描述的新闻稿，则高管的PSU和PBRSU将完全归属，尽管高管不会在这些奖项的预定归属日期积极受雇。

(b) 无缘无故地由公司提供。在战略咨询期内，公司可以出于任何原因终止本协议。在非因故解雇后，公司和高管将免除本协议下的所有其他义务，但以下情况除外：(i) 公司将向高管支付基本工资，而2022年短期激励计划高管在预定退休日期之前继续工作本应获得的2022年短期激励计划福利；以及 (ii) 如第6 (d) 节所述。此外，前提是高管签署本协议并签署但不撤销8（c）中描述的新闻稿，则高管耐用模范奖、PSU和PBRSU将完全归属，尽管事实上高管不会在奖项的预定归属日期积极受雇。

(c) 由有理由的公司提供。在战略咨询期内，公司可以出于2020年目标公司长期激励计划中定义的 “原因” 终止本协议。因故解雇后，公司和高管将免除本协议规定的任何和所有其他义务，但以下情况除外：(i) 公司将向高管支付高管截至加速退休日所赚取的基本工资；(ii) 如第6 (d) 节所述。

(d) 持续性债务。无论出于何种原因终止，双方根据本协议第7、8、9、10、11和12条各自承担的义务将在本协议终止后继续有效，并对双方具有约束力。

7。合作。在协议终止日期之后，公司可以要求高管与公司进行咨询或合作（包括但不限于向公司提供真实信息，或者在没有传票的情况下作为证人或应公司的要求作证）。高管同意在双方同意的时间出来履行此类职责，并就高管所参与的各种商业和法律事务提供此类合作

由于高管在公司任职而参与或知道这些情况。在进行此类咨询或合作时，应向高管报销其合理的自付费用。

8。禁止的活动。为了换取在战略咨询期和离职后长期激励计划奖励归属期间继续工作的机会，高管同意遵守公司的标准离职后契约，并执行公司的标准解雇形式，如下所示。具体而言，高管同意：

(a) 在任职期间以及协议终止日期后的二十四个月内，不得接受艾伯森公司、亚马逊公司、百思买公司、好市多批发公司、CVS Health Corporation、Dollar General Corporation、Dollar General Corporation、Dollar Tree, Inc.、The Gap, Inc.、The Gap, Inc.、The Gap, Inc.、The Gap, Inc.、The Gap, Inc. 的工作，或直接或间接成为顾问或顾问，或为其提供任何服务家得宝公司、科尔公司、克罗格公司、劳氏公司、梅西百货公司、诺德斯特龙公司；Publix Super Markets, Inc.；Publix Super Markets, Inc.Rite Aid Corporation、Ross Stores, Inc.、TJX Companies, Inc.、Walgreens Boots Alliance, Inc. 或沃尔玛公司；或任何此类公司的任何母公司、子公司、部门或关联公司（关联公司的例子包括共同控制下的实体、合资伙伴和电子商务关联公司）；以及

(b) 在任职期间和协议终止日期后的二十四个月之前，不要做以下任何事情：

(i) 为未经公司明确授权接收或使用此类信息的任何个人或组织使用或披露高管单独的《保密和发明/创意作品协议》中定义的非公开信息；或

(ii) 直接诱导、招揽或要求任何公司员工接受与公司以外的任何人的雇佣或咨询关系，或为其提供服务，或以其他方式采取任何有损公司与其员工之间关系的行动；或

(iii) 以对公司造成重大损害的方式贬低公司或其任何董事、高级管理人员或员工；或

(iv) 直接或间接：(A) 实现、要约或提议或以任何方式协助任何其他人实现、要约或提议：(1) 收购任何证券或权利或期权以收购公司任何证券（持有不到公司已发行股份的0.1％以及投资于公开的共同基金或交易所交易基金除外），（2）涉及公司的任何要约或交易所要约、合并或其他业务合并，(3) 任何资本重组、重组、出售资产、清算、解散或与公司有关的其他特殊交易，或 (4) 任何 “招标” “代理人”（如美国证券交易委员会委托规则中使用的术语）；(B) 组建、加入或以任何方式参与与公司有关的 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》），或以其他方式与任何人就公司的任何证券采取一致行动；（C) 以其他方式单独或与他人共同行事，以寻求代表或控制或影响管理层、董事会公司的董事或政策，或在董事会中获得代表；或 (D) 就上述任何内容与任何第三方进行任何讨论或安排。

(c) 在协议结束日期当天或前后签署、交付但不撤销与附录A中发布的内容相同或基本相似的版本（由当时有效的适用法律规定）。

本协议中的任何内容均无意禁止高管：(i) 在不通知公司的情况下与任何政府机构就可能的违法行为进行沟通；或 (ii) 因向政府当局提供的信息而获得任何适用的奖励。公司保留对向政府当局披露的任何此类信息的所有权利，并且不放弃任何律师-委托人特权。

    

9。执法。如果高管违反或威胁违反本协议第8节中的任何离职后契约，则公司有权获得禁令，禁止高管全部或部分违反该节中的任何职责、义务或契约。行政部门承认此类补救措施是适当的。为了法院发布禁令救济的目的，高管放弃了与无法弥补的伤害、公司索赔的案情成功或本协议的基本可执行性有关的任何论点。行政部门同意，适当的法院可以在不处理这些问题的情况下发布禁令救济，并且应在不影响以后可能做出的影响双方在本协议下的权利或义务的任何最终裁决的情况下发布临时或初步禁令令。本协议中的任何内容均不得解释为禁止公司针对此类违约或威胁违约寻求任何其他补救或补救措施，包括但不限于本协议中明确规定的其他补救措施和损害赔偿。

10。录取期限。行政人员理解，本协议的条款应在他收到本协议之日起十 (10) 天内开放供接受。要接受该协议，高管必须签署协议并将其退还给公司。公司建议高管就本协议寻求法律顾问。高管同意，对本协议的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始接受期。

11。杂项。

(a) 完整协议；管理文件。本协议，以及高管与公司先前签订的单独的保密和发明/创意作品协议以及长期激励计划奖励协议，应构成对公司向高管提供薪酬和福利的义务的完整协议和理解，并将取代高管与公司先前和同期就此类主题达成的所有书面或口头协议和谅解。高管承认，本协议取代了公司收入延续计划所涵盖的任何持续权利，无论出于何种目的，他在协议结束日期结束的工作都将被视为自愿退休。如果本协议的条款与单独的保密和发明/创意作品协议和长期激励计划奖励协议的条款相冲突，则以本协议的条款为准。本协议只能通过高管和公司正式授权的员工签署的书面文件进行修改。

(b) 继承人和受让人。本协议及本协议下的所有权利均属于高管个人，行政部门在任何时候都不得转让或转让。公司可以将其权利及其在本协议下的义务转让给任何母公司、子公司、关联公司或继任者，或与其全部或基本上全部业务和资产的任何出售、转让或其他处置有关的权利，但前提是任何此类受让人承担公司在本协议下的义务。

(c) 适用法律。本协议的条款应根据明尼苏达州适用于在明尼苏达州签订和完全履行的协议的法律进行解释和解释。如果本协议中适用于任何一方或任何情况的任何条款因任何原因被具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款的无效绝不影响（在法律允许的最大范围内）在不同于法院裁决的情况下适用该条款、本协议任何其他条款的适用或本协议的可执行性或无效作为一个整体。

(d) 管辖权和地点。高管和公司同意明尼苏达州法院和/或明尼苏达特区联邦法院的管辖权，以解决因本协议引起或与本协议有关的所有法律、公平或事实问题。任何涉及违反本协议的索赔的诉讼都必须向此类法院提起。各方同意明尼苏达州和/或联邦法院对该方行使属人管辖权，特此放弃对缺乏属人管辖权的任何辩护。就所有此类诉讼而言，地点将设在明尼苏达州的亨内平县。

(e) 对应方。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议加在一起只能构成同一份文书。

为此，双方在下述日期签署并交付了本协议，以昭信守。

附录 A

模型发布

1。定义。以下定义仅用于本版本的目的。本新闻稿中使用的所有单词在普通英语中均具有通俗的含义，但本附件中未定义的大写单词的含义应与2022年5月5日生效的某些过渡协议（“协议”）中的含义相同。本版本中的特定术语具有以下含义：

(f) “高管” 包括高管以及通过行政部门拥有或获得任何合法权利或主张的任何人。

(g) “目标” 是指目标公司以及现在或过去与目标公司有关的任何公司（包括但不限于其前身、母公司、子公司、关联公司和部门）以及塔吉特公司的任何继任者。

(h) “公司” 是指塔吉特和任何现在或过去向塔吉特提供保险的公司、塔吉特现在或过去赞助或维护的任何员工福利计划以及任何此类计划的现在和过去的受托人、塔吉特的现任和前任高管、董事、员工、委员会和代理人以及任何代表塔吉特或根据塔吉特的指示行事的人。

(i) “高管债权” 是指高管现在从公司获得任何形式的救济的所有权利，包括但不限于：

(i) 所有因高管在塔吉特和高管终止服务而产生的或与之相关的索赔；以及

(ii) 因公司的陈述、作为或不作为引起或与之有关的所有索赔；以及

(iii) 根据任何联邦、州或地方法规、法令或法规提出的任何涉嫌非法歧视、骚扰、报复或报复或其他涉嫌非法行为的索赔，包括但不限于根据《就业年龄歧视法》、1964年《民权法》第七章、《美国残疾人法》、《美国残疾人法》、《美国法典》第42篇1981节、《雇员退休收入保障法》、《同工同酬法》、《工人调整和再培训通知》提出的索赔法案、《家庭和病假法》、《公平信用报告》法案、工伤补偿不干预或不报复法规；以及

(iv) 所有涉嫌不当解雇、违反合同、违反默示合同、未能兑现任何承诺、违反诚信和公平交易契约、违反信托义务、禁止反言、诽谤、造成情绪困扰、欺诈、虚假陈述、疏忽、骚扰、报复或报复、推定解雇、攻击、殴打、非法监禁、侵犯隐私、干扰合同或业务关系的所有索赔；任何其他不当的雇佣行为；以及违反任何其他普通法原则的行为；和

(v) 所有形式的赔偿索赔，包括但不限于奖金、佣金、股票、股票期权或其他股权、休假工资、额外津贴和费用报销；以及

(vi) 根据任何公司计划、计划或协议提出的拖欠工资、预付工资、遣散费或收入延续、复职、公平救济、补偿性损害赔偿、所称人身伤害赔偿、违约赔偿金和惩罚性赔偿金的所有索赔；以及

(vii) 所有律师费、费用和利息索赔。

但是，高管索赔不包括与协议终止日期之前根据公司维持的福利计划或计划的一般适用条款（包括但不限于高管在公司短期激励计划和长期激励计划及相关协议下的权利）累积的解雇后福利有关的任何索赔、与高管作为公司股东的权利有关的索赔、法律不允许放弃的索赔、可能在高管解雇之日之后提出的索赔签署本新闻稿，与执行本协议有关的索赔，或在明尼苏达州（包括但不限于明尼苏达州）法律允许的最大范围内进行辩护、赔偿或分摊的索赔。Stat. § 302A.521，或其他以公司高管、律师、雇员或代理人的身份对高管提出的索赔。本段不妨碍行政部门向平等机会委员会提出歧视指控，但是，行政部门特此同意放弃因此类指控而获得赔偿或损害赔偿的任何权利。

2。执行解除高管索赔的协议。作为协议提供的所有对价的交换，高管放弃并解除所有高管索赔。高管不会就与高管索赔有关的赔偿或损害向公司提出任何要求或索赔。