目标公司

警官 EDCP

（2022 年计划声明）

经修订并重述
2022 年 5 月 1 日生效

    

目标公司

警官 EDCP

（2022 年计划声明）

目录

第 1 部分

简介；定义

1.1 计划名称；历史。该计划（前身为 “Target Corporation SMG执行官递延薪酬计划”）是一项不合格、没有资金的计划，旨在允许选定的管理层或高薪员工推迟收入的领取。该计划最初通过于1997年1月1日生效，并在此后的不同时间进行了修订。自2002年4月30日起，作为公司运营委员会成员的本计划参与者在本计划下获得的抵免额等于他们在公司维持的补充养老金计划下的福利的现值。随后的每年 4 月，参与者每年都会获得相当于其在补充养老金计划下的福利金价值变化的年度SPP福利转移积分。自 2002 年 7 月 31 日起，该计划已扩大到包括公司的所有高管。自2002年4月30日起，作为公司运营委员会成员的本计划参与者在本计划下获得的抵免额等于他们在公司ESBP下的福利的现值。随后的每年 4 月，参与者都会获得相当于其在 ESBP 下福利金价值变化的年度积分。自2005年10月28日起，所有以前未获得ESBP福利转移抵免额的官员都将获得ESBP下福利转移抵免额的一次性转账。截至2006年1月28日，向某些执行委员会成员发放了一次性ESBP抵免，随后没有向获得一次性ESBP抵免的成员发放ESBP福利转移抵免。目标公司递延薪酬计划——高级管理小组（“ODCP”）的某些参与者不时与公司进行谈判，将ODCP下福利的经济价值转移到该计划中。在截至2003年2月1日和2004年1月31日的财年中，有资格获得绩效份额奖励的官员有机会在绩效期结束时将获得的绩效股份的价值推迟到本计划中。2003年授予的股份的业绩期截至2007年2月3日。2004年授予的股份的业绩期已于2008年2月2日结束。自2005年1月1日（以及具体规定的其他生效日期）起，该计划按照《守则》第409A条运作。自2006年1月29日起，公司执行委员会成员不再有资格从其账户余额中获得更高的收益。该计划旨在遵守《守则》第409A条，经修订并重申，自2009年1月1日起生效。该计划经过修订和重述，纳入了公司于2010年1月13日生效的补偿政策。该计划经过修订和重述，以反映董事会于2010年11月10日批准的计划管理和修正变更，修改控制权变更的定义，并规定适用于某些转移到加拿大的参与者的特殊条款，自2011年6月8日起生效。该计划经过修订和重述，以反映从2012年6月6日起用中期债券信用利率替代方案取代稳定价值信用利率替代方案，自2012年6月5日起生效。对该计划进行了修订和重述，以修改在终止雇佣关系后分配2014年1月1日或之后应计金额的最终SPP转移抵免额的方法，以澄清 “执行官” 和 “执行委员会成员” 之间的区别，并澄清某些死后补助金的发放时间，自2013年12月1日起生效。该计划经修订并重述，自2014年1月1日起生效，冻结了2013年2月3日之后SPP第三阶段正应计额产生的年度SPP转账抵免额部分，仅用于将参与者视为比其实际年龄大五岁，以确定年度SPP福利转移抵免额的金额。的

计划已修订并重申，自2015年1月1日起生效 (i) 修订临时转移到加拿大的参与者的参与规则，(ii) 修改恢复匹配抵免额的决定，以涵盖有权获得不同合格401（k）计划配套缴款百分比的参与者，（iii）将 “执行委员会成员” 一词改为 “执行官”，以及（iv）定义执行官一词官员是指联邦政府定义的第 16 条官员或执行官证券法。该计划经修订并重述，于2016年4月3日生效，(i) 规定在某些情况下，恢复匹配抵免额将在计划年度结束之前记入参与者的账户，对2017年1月1日或之后开始的计划年度生效，(ii) 删除附录B——临时调往加拿大的参与者，因为它已不再适用，(iii) 澄清执行官的定义 “高管” S-K 法规第 401 项下的 “官员”，以及 (iv) 从中删除不必要的措辞补偿条款。该计划经过修订并重申，自2017年1月1日起生效（i）为2016年12月31日之后开始的计划年度的恢复匹配积分增加了五（5）年的归属要求；（ii）将增强措施从月度抵免改为具有年终就业要求的年度抵免；（iii）在死亡后付款方面利用一些额外的监管灵活性。该计划经过修订并重申，自2017年5月1日起生效，纳入了关于在终止雇佣关系后使用公司股票基金抵免利率替代方案的规则。根据本计划声明的规定，对计划进行了修订和重述，自2021年1月1日起生效，(i) 包括对公司股票基金抵免率替代方案进行变更的频率的限制，以及 (ii) 对计划声明进行其他更新更改。该计划经修订并重述，自2022年5月1日起生效，(i) 将 “执行官” 一词改为 “领导团队成员”，(ii) 定义 “领导团队成员” 一词，(iii) 对计划声明进行其他更新更改。

1.2 定义。当此处使用以大写字母开头的以下术语时，它们应具有以下含义：

1.2.1 账户。“账户” 是指单独的簿记账户，代表参与雇主为本计划的每位参与者设立的单独的无准备金和无抵押的一般债务。在每位参与者的账户中，应在计划管理员认为管理本计划所必需或理想的范围内，保留单独的子账户。

1.2.2 关联公司。“关联公司” 是指公司和所有人，根据守则第414（b）或414（c）条，公司将被视为单一雇主。

1.2.3 基本工资。计划年度的 “基本工资” 是指经以下规则修改的认证收入：

(a)《守则》第 401 (a) (17) 条规定的限制将不适用；

(b) 本计划第2.8节规定的延期计入基本工资；以及

(c) 奖金和签约奖金金额不包括在基本工资中。

1.2.4 受益人。“受益人” 是指个人（人类）、《守则》所指的美国人的信托、根据《守则》第 170 (b) 条被认定为慈善组织的人，或者根据第 6.6 条指定在参与者在全部分配之前去世时接收参与者账户的全部或部分的遗产。在参与者去世之前，被指定的人不得被视为受益人。

1.2.5 董事会。“董事会” 是公司董事会，或公司董事会向其下放相应权限的董事会委员会。

1.2.6 奖励。计划年度的 “奖金” 是指认证收益中相当于参与雇主或其他关联公司在主要定期激励计划下应付金额的部分，该金额在至少一个日历季度或财政季度内获得或打算赚取的金额，该部分经以下规则修改：

(a)《守则》第 401 (a) (17) 条规定的限制将不适用；

(b) 本计划第2.9节规定的延期作为奖金包括在内；以及

(c) 签约奖金金额不包含在奖金中。

1.2.7 认证收益。“认证收益” 的含义与目标401（k）计划中定义的术语相同（在不考虑30天收据规则的情况下确定）；但是，前提是，“认证收益” 不包括参与者在终止雇佣关系后的任何时期内因提供服务而获得的报酬。

1.2.8 控制权变更。“控制权变更” 是指以下之一：

(a) 作为持续董事的个人出于任何原因停止占公司50％或以上的董事；或

(b) 公司有表决权的未偿表决权中有30％或以上由任何人收购或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的含义），但因适用第1.2.8 (c) 条第 (x) 和 (y) 条的业务合并而产生的实体除外；或

(c) 完成公司与其他实体的合并或合并、法定股票交换、公司全部或几乎全部资产的出售或其他处置（在一笔或一系列交易中）或类似的业务合并（每种合并，均为 “业务合并”），除非在此类业务合并之后，(x) 所有或几乎所有受益所有人（根据规则13d的含义）3（根据《交易法》），该公司在该业务之前的有表决权的股票合并直接或间接拥有存续或收购实体当时流通的有表决权股份（或类似的有表决权股权）的60％以上的表决权，这些股权来自此类业务合并（包括实体的实益所有权），其结果是

该交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或几乎全部资产），其比例（与公司合并前不久的其他有表决权股票的受益所有人相比）与其在该业务合并前夕对公司有表决权的受益所有权基本相同，并且（y）没有人直接或间接实益拥有已发行有表决权股票的30％或以上的表决权（或可比股权）尚存或收购实体（存续或收购实体的直接或间接母实体除外，该实体在业务合并生效后，直接或间接拥有尚存或收购实体100％的已发行有表决权股份（或可比股权））；或

(d) 股东批准清算或解散公司的最终协议或计划。

就本第 1.2.8 节而言：

“常任董事” 是指 (A) 截至生效日为公司董事的个人，或 (B) 在生效日期之后成为公司董事的个人，其首次任命或公司股东提名候选人至少获得当时的大多数持续董事的批准；但是，前提是任何个人的初始就职是由实际任职的结果或威胁任何寻求当选该被提名人的人（董事会除外）竞选竞选被提名人人数超过待选董事人数的，则不得成为常任董事；

“个人” 是指任何个人、公司、公司或其他实体，应包括由任何个人和任何其他人组成的任何团体，该人或该人的任何关联公司或关联公司（定义见《交易法》第14a-1 (a) 条）直接或间接地与之达成任何协议、安排或谅解，目的是收购、持有、投票或处置公司的任何股本；

“有表决权的股票” 是指公司当时所有有权在公司董事选举中进行普遍投票的股本：而 “交易法” 是指经修订并不时生效的1934年《证券交易法》以及据此颁布的法规。

1.2.9 代码。“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》（包括根据上下文发布的所有法规、解释和裁决，视情况而定）。

1.2.10     [故意留空。]

1.2.11 公司。“公司” 是指塔吉特公司、明尼苏达州的一家公司或其任何继任者。

1.2.12 公司的财政年度。“公司会计年度” 是指从紧随其后的星期日（最接近1月最后一天的星期六）到次年1月最后一天最接近次年1月最后一天的星期六的期间。

1.2.13 信用利率替代方案。“信用利率替代方案” 是指一种假设的投资选项，用于衡量参与者账户的收益、损益（就好像账户实际上是这样投资一样）。抵免利率替代方案应由计划管理人以书面形式指定。本计划声明中提及的具体信用利率替代方案是指目标401（k）计划下可用的相应投资基金。

1.2.14 延期积分。“延期贷款” 是指根据第3.1节记入参与者账户的金额。

1.2.15 已禁用。如果参与者根据《社会保障法》的规定有权领取残疾收入津贴，则他或她将被视为 “残疾”。

1.2.16 全权信贷。“全权信用额” 是指根据第3.5节记入参与者账户的金额。

1.2.17 收益抵免。“收益抵免” 是指根据第4.3节或第4.5节（如适用）记入参与者账户的投资调整。

1.2.18 EDCP。“EDCP” 是指目标公司EDCP，这是一项由公司和某些其他关联公司维护的不合格、无资金的递延薪酬计划。

1.2.19 生效日期。除非另有规定，否则本计划声明的 “生效日期” 为2022年5月1日。

1.2.20 符合条件的薪酬。“合格薪酬” 是指参与者因提供的服务而从其参与雇主那里获得或有权获得的基本工资和奖金。

1.2.21 员工。“员工” 是指作为参与雇主的雇员为参与雇主提供服务的个人（在提供服务时由参与雇主分类，不考虑随后的任何重新分类），不包括任何被归类为独立承包商的个人。

1.2.22 增强功能。“增强” 是指在第4.4节规定的适用的信用利率替代方案中再增加每月投资收益的0.1667％。

1.2.23 ERISA。“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（包括在上下文需要时根据该法发布的所有法规、解释和裁决）。

1.2.24 ESBP.“ESBP” 是指塔吉特公司退休后高管幸存者福利计划。

1.2.25 ESBP 福利。“ESBP福利” 是指根据第3.4节在特定确定日期确定的ESBP下参与者遗属抚恤金的精算一次性总付现值，但不考虑参与者在ESBP规定的目标养老金计划下经历了 “提前退休” 还是 “正常退休”。此类遗属抚恤金的现值将由公司根据此类利率、死亡率因素和公司认为适当的其他假设自行决定。

1.2.26 ESBP 福利转移积分。根据第3.4节，“ESBP福利转账积分” 是指参与者账户的初始和年度积分。

1.2.27 领导团队成员。“领导团队成员” 是指公司领导团队（或任何继任者或替代委员会）的每位成员。

1.2.28 符合条件的新员工。“新符合条件的员工” 是指 (i) 以前没有资格参与本计划或参与雇主或其他关联公司维持的任何其他不合格的递延薪酬计划，(ii) 在参与雇主或其他关联公司维持的所有不合格递延薪酬计划下已获得所有先前延期的款项，并且在支付此类计划下的所有应付金额之日当天或之前不再有资格继续参与此类计划的员工，或 (iii) 没有资格在截至员工再次有资格参与本计划之日起的24个月内，随时参与参与雇主或其他关联公司维持的任何不符合条件的递延薪酬计划（应计收入除外）。

1.2.29 军官。“高管” 是指被公司首席执行官指定并归类为公司或其他关联公司高管的任何员工。

1.2.30 参与者。“参与者” 是指根据第 2 节的规定成为本计划参与者的员工。已成为参与者的员工应被视为继续作为本计划的参与者，直到参与者在本计划下不再拥有任何账户之日或参与者去世之日（如果更早）为止。

1.2.31 参与的雇主。“参与雇主” 是指在计划管理员同意下采用本计划的公司和其他关联公司。参与雇主从其不再是关联公司之日起即不再是参与雇主。

1.2.32 绩效份额奖。“绩效股份奖励” 是指根据公司1999年的长期激励计划或2004年的公司长期激励计划发放的绩效份额奖励。

1.2.33 计划。“计划” 是指本计划声明中规定的由公司维护的不合格、无资金的收入延期计划，该计划是为有资格参与该计划的参与者而设立的。此处使用的 “计划” 不是指维持本计划所依据的文件。此处将该文件称为 “计划声明”。该计划应被称为 “目标公司高管EDCP”（前身为目标公司SMG高管递延薪酬计划）。

1.2.34 计划管理员。“计划管理员” 是指第 10.1.1 节中指定的个人，或者（如果适用）其委托人。

1.2.35 计划规则。“计划规则” 是计划管理员或其授权人根据第10.1.5节通过的规则、政策、做法或程序。

1.2.36 计划声明。“计划声明” 是指公司通过的标题为 “目标公司高管EDCP（2022年计划声明）” 的文件，该文件自2022年5月1日起生效，可能会不时进行修改。

1.2.37 计划年度。“计划年度” 是指从1月1日到12月31日的期间。

1.2.38 恢复匹配积分。“恢复匹配积分” 是指根据第 3.2 节记入参与者账户的金额。

1.2.39 签约奖金。“签约奖金” 是指某些新雇员在接受参与雇主的工作后获得的现金报酬。

1.2.40 SPP福利。“SPP福利” 是指根据附录A确定的金额。

1.2.41 SPP福利转移抵免。“SPP福利转账积分” 是指根据第3.3节记入参与者账户的金额。

1.2.42 特定员工。为了遵守《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条（关于暂停某些福利分配6个月）的要求，如果个人在终止雇佣关系时，公司或其他关联公司拥有在《守则》第409A (a) (2) (B) 条所指的既定证券市场上交易的股票，则该个人是 “关键” 员工”（定义见下文）。为此，在个人受雇于公司和其他关联公司的日历年之后的4月1日开始的12个月内，个人是 “关键员工”，并在该日历年内的任何时候满足《守则》第416 (i) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 条的要求（不考虑守则第416 (i) (5) 条）。如果根据《守则》第409A条发布的《财政条例》不要求该个人被视为特定员工，则该个人不会被视为特定员工。

1.2.43 目标 401 (k) 计划。“目标401（k）计划” 是指公司为有资格参与该计划的员工而制定的符合纳税条件的固定缴款退休计划，包括目标公司401（k）计划和目标公司风险投资401（k）计划，包括目标公司401（k）计划和目标公司风险投资401（k）计划。

1.2.44 目标养老金计划。“目标养老金计划” 是指符合纳税条件的固定福利养老金计划，该计划是为有资格参与该计划的员工而设立的，被称为目标公司养老金计划，包括任何前身计划或继任计划。

1.2.45 终止雇佣关系。

(a) 为了确定本计划下的福利资格或福利金额，“终止雇用” 是指出于任何原因解除参与者与每位参与雇主和所有关联公司的雇佣关系。

(b) 为了确定何时根据本计划进行分配，如果根据向参与者、参与雇主、所有关联公司和参与者提供的相关事实和情况，合理地预计，参与者未来为参与雇主和所有关联公司提供的善意服务水平将永久降至不超过前一阶段提供的善意服务水平的20％，则将被视为 “终止雇佣” 期限为 36 个月。

(c) 六个月或更短时间的善意请假，或者在此期间个人保留再就业权，不会导致终止雇佣关系。如果没有再就业权的请假超过本段所述期限，则一旦休假超过六个月，即视为终止雇用。

(d) 尽管有上述规定，但除非解雇也符合《守则》第409A条及其相关指导方针所定义的 “离职”，否则不得终止雇用。

1.2.46 信任。“信托” 是指公司与道富银行和信托公司之间于2009年1月1日签订的目标公司递延薪酬信托协议（不时修订）或类似的信托协议。

1.2.47 不可预见的紧急情况。“不可预见的紧急情况” 是指由于参与者、参与者的配偶或受抚养人（根据《守则》第 152 (a) 条的含义）生病或事故、因伤亡导致参与者的财产损失或由于参与者无法控制的事件而导致的其他类似的特殊和不可预见的情况而给参与者带来的严重经济困难，但前提是这种不可预见的紧急情况构成《守则》第409A条规定的 “不可预见的紧急情况”。

1.2.48 估值日期。“估值日” 是指纽约证券交易所开盘的每个工作日。

1.2.49 服务年限。“服务年份” 是指员工首次有资格参与本计划（如果员工从EDCP转到本计划，则为EDCP）之日起，个人连续受雇为员工；如果是重新雇用，则是指在员工再次有资格参与本计划（或EDCP，如果员工从 EDCP 调到本计划）。

第 2 部分
参与和推迟选举

2.1 资格。

2.1.1 如果员工在计划年度的第一天符合以下条件，则有资格在计划年度的第一天参与本计划：

(a) 是 Target 401 (k) 计划中定义的 “合格员工”；以及

(b) 是一名军官。

2.1.2 符合条件的新员工有资格在其满足第 2.1.1 节要求之日起 30 天后参与本计划。

2.1.3 作为参与本计划的条件，员工应根据计划管理员可能要求的计划规则填写表格并进行选择。符合本第 2.1 节要求的员工有资格根据本计划的要求参与本计划。

2.1.4 根据第 1.2.44 (b) 节的定义终止雇佣关系的员工，在计划管理员另行通知之前，没有资格在随后的计划年度做出延期选择。终止雇佣关系时生效的任何延期选择将继续适用于从参与雇主或其他关联公司获得的任何符合条件的薪酬。根据第 3.2、3.3、3.4 和 3.5 节，此类员工仍有资格获得积分（如果有）。

2.2 参与员工的特殊规则。将工作从一个参与雇主转移到另一家关联公司的参与者，无论是否为参与雇主，都将在调动发生的计划年度内，根据调动时有效的延期选择继续参与本计划。在关联公司和计划管理员书面同意的范围内，此类被转让的参与者在随后的计划年度中可能继续有资格参与本计划。同时受雇于多个参与雇主的参与者将作为每位参与雇主的雇员参与本计划，前提是每位参与雇主的单一延期选择分别适用于其各自的合格薪酬。

2.3 终止参与。除非本计划声明或计划管理员另有具体规定，否则停止满足第2.1节要求的员工没有资格继续参与本计划，前提是任何有效且不可撤销的延期选择将继续适用于从参与雇主或其他关联公司获得的任何符合条件的薪酬。在根据本计划条款支付参与者的账户余额之前，参与者的账户将继续受本计划条款的约束。自其全部账户余额分配之日起，参与者或受益人将不再是参与者或受益人。

2.4 重新雇用和调动。

2.4.1 终止雇佣关系并在同一日历年内被重新雇用的参与者将根据其在雇佣关系终止前夕生效的选择，继续在该日历年内延期支付基本工资。

2.4.2 因终止雇佣关系并在计划年度结束或该计划年度奖金以现金支付之日较晚者之前被重新雇用的参与者，将根据其在雇佣终止前夕生效的选择，继续延期支付该计划年度的奖金。

2.4.3 从非官员计划转账。作为EDCP参与者并晋升为高管职位的员工将失去参与EDCP的资格，并将有资格参与本计划，但须遵守以下规则：

(a) 员工在满足本计划的参与要求后将立即成为本计划的参与者。

(b) 员工根据EDCP做出的延期选择将移交给本计划，并继续作为根据第2条做出的选择。

(c) 根据EDCP开设的员工账户将根据本计划转入员工账户。

(d) 员工根据EDCP进行的分配选择（包括任何违约分配）将转移到本计划，并继续作为根据本计划进行的分配选择。

(e) 在根据第6.6条进行更改之前，员工根据EDCP指定的受益人将被视为本计划下的员工受益人指定。

2.5 对就业的影响。

2.5.1 不是雇佣期限。本计划声明的条款和本计划下的福利（包括其延续性）均不得作为任何员工的雇用期限。

2.5.2 不是雇佣合同。本计划不是也不得被视为构成任何参与雇主与任何雇员或其他人之间的雇佣合同，本计划中的任何内容也不得被视为赋予任何雇员或其他人任何受雇于任何参与雇主的权利，也不得以任何方式限制或限制任何参与雇主在任何时候解雇任何雇员或其他人并对待他或她的权利或权力，而不考虑这种待遇可能对他或她产生的影响她是该计划的参与者。

2.6 参与条件。

2.6.1 合作。每位参与者应与计划管理员合作，提供计划管理员要求的任何和所有信息，以便

支付本协议规定的福利，并采取计划管理人可能要求的其他相关行动。如果参与者拒绝合作，则除了向该参与者支付根据第3.1节推迟的合格薪酬总额外，公司或任何参与雇主均不得在本计划下对参与者承担任何进一步的义务。

2.6.2 计划条款和规则。作为参与本计划的条件，每位参与者都受本计划的所有条款和条件以及计划规则的约束。

2.7 推迟选举。符合第 2 节资格要求的员工可以在下文规定的时间和方式选择推迟收到符合条件的薪酬。

2.7.1 一般规则。除非本计划中另有规定，否则应在参与者提供获得合格薪酬的服务的计划年度开始之前做出选择。选举必须指定根据本计划应延迟的基本工资或奖金的百分比。根据计划规则，计划管理员将决定提交延期选择所需的方式和时间。除非在做出延期选择的最后期限之前，参与者已根据计划规则向计划管理人提交了保险同意书，允许参与的雇主或公司以参与的雇主或公司为受益人购买和维持员工的人寿保险，否则任何延期选择均无效。除非本计划另有规定，否则推迟计划年度或其他期限的合格薪酬的选择一旦被计划管理员接受，并且做出此类选择的最后期限已过，则不可撤销。

2.7.2 符合条件的新员工。对于符合条件的新员工，可以在计划年度的第一天之后做出延期选择，前提是延期选择是在有资格参与本计划后的30天内做出的。除非本计划另有规定，否则新符合条件的员工的此类延期选择一旦被计划管理员收到，并且做出此类选择的最后期限已过，则不可撤销。此类选择将对在获得本计划资格后提供的服务的合格薪酬中生效，并从延期选择不可撤销之后的下一个全额工资期开始。

2.7.3 终止雇佣关系。根据本第 2.7 节完成延期选择，但在做出此类选择的最后期限到期之前终止雇佣关系的参与者，将被视为在相应期限内没有做出延期选择。

2.8 基本工资延期。参与者选择延迟基本工资需遵守以下要求：

2.8.1 基本工资延期选择将对计划年度内发放的第一张薪水有效，包括包括前一个计划年度最后一天的工资发放期，并且该选择将在计划年度内签发的最后一张薪水之前一直有效。

2.8.2 除非计划规则另有规定，否则基本工资递延百分比不得超过80％。

2.9 奖金延期。参与者选择推迟其奖金须遵守以下要求：

2.9.1 奖金延期选择将适用于在选择不可撤销之日之后立即从计划年度开始并持续到计划年度结束的服务期，或者如果奖金是在该计划年度之后支付的，则直至奖金本应以现金支付之日。尽管有第 2.7.2 条的规定，但新符合条件的员工不得选择推迟在新符合条件的员工延期选择生效日期之前开始的服务期应支付的奖金。

2.9.2 除非计划规则另有规定，否则参与者的奖金有效延期百分比不得超过80％。

2.9.3 如果参与者在任何奖金的服务期结束之前终止雇佣关系，但仍有权获得奖金，则参与者现有的奖金延期选择将继续适用。

2.10 绩效份额奖励延期。如先前的计划声明所示，在截至2003和2004日历年的公司财年中发行的绩效股票奖励可以选择延期参与者的绩效股票奖励。

2.11 取消延期选举。

2.11.1 401 (k) 困难。在2020年1月1日之前，根据第2.8、2.9和2.10条作出的延期选择将被取消，以使参与雇主遵守该参与雇主401（k）计划的艰难补助金条款。

2.11.2 不可预见的紧急情况。尽管计划中有任何相反的规定，但如果参与者因第6.5条规定的不可预见的紧急情况而收到分配，则根据第2.8和2.9条在计划年度的剩余时间内推迟的选择将被取消。撤销应在计划规则中规定的时间和方式进行，并且必须符合第6.5节的要求。

第 3 部分
存入账户

3.1 选择性延期学分。计划管理员应将参与者根据第 2 节选择延期的合格薪酬金额（如果有）存入每位参与者的账户。如果不选择推迟，则该金额应尽可能记入本应向参与者支付合格薪酬的时间或时间。

3.2 恢复匹配积分。

3.2.1 获得信贷的资格。在计划年度内满足第2.1节资格要求的员工将获得计划年度的恢复匹配积分，前提是他（i）在计划年度的最后一个工作日积极就业并有资格参与本计划；（ii）在计划年度内在年满55岁并完成五（5）年服务后经历了第1.2.44（a）节所定义的终止雇佣关系；（iii）经历了计划年度的雇佣终止；（iii）经历了第1.2.44（a）条所定义的雇佣终止 a 因死亡而终止雇用；或 (iv) 在该计划年度内丧失工作能力。

3.2.2 信用额度。符合第 3.2.1 节要求的参与者有权获得等于以下总和的恢复匹配积分：

(a) 根据适用的目标401（k）计划，参与者有资格在延期时获得的最大对等缴款百分比乘以计划年度根据本计划延期的参与者的基本工资和奖金；以及

(b) 参与者根据适用的目标401（k）计划延期有资格获得的最大对等缴款百分比乘以参与者的计划年度基本工资和奖金，该工资和奖金在本计划年度内未根据本计划延期，并且超过《守则》第401 (a) (17) 条规定的该计划年度有效的补偿限额；但是，前提是：(x) 不得为支付的基本工资或奖金提供恢复匹配积分在参与者有资格参与目标401（k）计划之日之前，以及（y）本第3.2.2节规定的抵免额将不超过参与者在计划年度根据第3.1节获得的延期抵免额度。

3.2.3 存入账户。计划管理员应将根据第3.2.2节为该参与者在计划年度确定的恢复匹配抵免额存入参与者的账户，日期如下：

(a) 对于第 3.2.1 (iii) 节所述的参与者，在参与者去世之日后尽快提交；或

(b) 对于所有其他参与者，为计划年度的最后一个工作日。

3.2.4 控制权变更后的积分。在控制权变更导致计划根据第8.3.2节终止时，计划管理员应在计划终止之日将为计划年度确定的恢复匹配抵免额存入参与者的账户

该参与者根据第 3.2.2 节一直持续到该日期。在同一计划年度内对恢复匹配抵免额的任何后续确定都将根据第3.2.2节做出，减去先前根据本第3.2.4节记入的任何金额。

3.3 SPP福利转移积分。

3.3.1 资格。符合第2.1节资格要求的参与者，如果他（i）被归类为公司高管；（ii）在目标养老金计划下拥有既得福利，包括因参与者死亡而产生的既得利益；（iii）符合SPP I或SPP II中规定的任何其他要求（如适用），则应根据本计划获得SPP福利转移抵免。

3.3.2 SPP初始福利转移抵免。

(a) 符合第3.3.1节要求的参与者将在参与者根据第3.3.1节符合资格的日历年度后的4月30日（或前一个工作日）获得初始的SPP福利转账抵免，金额等于3月31日（或前一个工作日）截至前12月31日累积的参与者SPP福利的精算一次性总付现值。如果参与者是领导团队成员，则此类转移将在公司财政年度结束前的最后一个工作日或前后进行和确定。

(b) 根据第8.3.2节因控制权变更而终止计划后，计划管理人应将自计划终止生效之日起的初始SPP福利转账抵免额存入参与者的账户，金额等于计划终止生效之日的精算一次性总付现值。

3.3.3 年度 SPP福利转移抵免。根据本计划获得初始SPP福利转账抵免额、根据第3.3.1节有资格获得抵免额并在计划年度内受雇于参与雇主的参与者，将在计划下获得年度SPP福利转账抵免额存入其账户，如下所示：

(a) 对于每个计划年度，每年的SPP福利转移抵免额将是 (i) 确定为计划年度最后一天的SPP福利以确定日的精算一次性总额现值表示，以及 (ii) 先前存入参与者账户的SPP福利转移抵免额总额加上假设的年利率等于适用的稳定价值抵免率替代方案的平均值之和计划年度加上从抵免日到较早日期确定的百分之二（2％）2012年6月5日或确定日及2012年6月5日之后，年利率等于该计划年度适用的中期债券指数基金贷记利率备选方案的平均值加上从6月5日晚些时候或贷记日到确定日的2％（2％）的总和；前提是对于参与者的账户未获得增强款的时期，年利率将等于适用的平均值稳定的价值

2012年6月5日之前的信贷利率替代方案，或2012年6月5日之后的中期债券指数基金贷记利率替代方案（如适用）。

(b) 如果年度或最终的SPP福利转移抵免额为正，则将存入参与者的账户。如果SPP福利转移抵免额为负数，并且 (i) 参与者在确定之日是领导团队成员，或者 (ii) 参与者是员工，以前是领导团队成员，则计划管理员可以自行决定从该参与者的账户中扣除该负金额。除固定付款日期外，将在计划的所有分配选项中按比例扣款。

(c) 年度SPP福利转账抵免额（包括负积分）将在确定日期后的4月30日（或紧接前一个工作日）存入参与者的账户。如果参与者是领导团队成员，则计划管理员可自行决定在公司财年结束前的最后一个工作日或前后进行和确定此类转让。

(d) 就本节而言，“确定日期” 是指3月31日左右；前提是，对于参与者是领导团队成员，计划管理员可以自行决定将 “确定日期” 定为公司财年结束前的最后一个工作日或该日左右。

(e) 根据第8.3.2节因控制权变更而终止计划后，计划管理员应从计划终止生效之日起将本第3.3.3节中确定的自计划终止生效之日起计入参与者的账户。

(f) 尽管有上述规定，但根据第1.2.44 (a) 节的定义，参与者的最终SPP福利转移抵免额将在其终止雇用后的60天内确定。

3.3.4 没收。参与者根据本第3.3节获得的SPP福利转移积分和第4节下的相应收益调整将在第3.3.3 (b) 节规定的时间和金额内没收。

3.4 ESBP 福利转移抵免。如先前的计划声明所示，某些退休/终止日期在2006年1月11日之前的参与者可以选择推迟参与者的ESBP福利转移积分。

3.5 全权积分。公司可自行决定以书面形式为每位参与者确定应作为全权信用存入参与者账户的金额。向领导团队成员提供的任何全权信贷都需要获得董事会薪酬与人力资本管理委员会的批准。计划管理员应将根据本节为该参与者确定的参与雇主全权抵免额（如果有）存入参与者的账户。该金额应

在参与雇主发放此类抵免时规定的时间内尽可能实际地记入贷项。与代表参与雇主的雇员发放的全权积分有关的任何特殊规定都将在计划声明的附录中列出。

第 4 部分
账目调整

4.1 建立账户。应为每位参与者设立一个账户，该账户应按照第4节的规定进行调整。

4.2 账户调整。在每个估值日，计划管理员应使账户（或子账户）的价值增加（或减少），用于计入账户的分配、提款、贷项、借记和投资收益、损益。

4.3 投资调整。账户的投资收益、损益应按以下方式确定：

4.3.1 参与者选举。根据计划管理人制定的计划规则和程序，作为初始注册过程的一部分，每位参与者应在初始注册过程中以及之后不时地选择一种或多种贷记利率替代方案，用于在下一个估值日之前衡量收入、损益。

4.3.2 默认费率。如果参与者未能指定一种或多种信用利率替代方案来衡量存入其账户的金额的收入、损益，则这些金额将被视为投资于计划管理员根据计划规则指定的默认抵免利率替代方案。

4.3.3 贷记。自每个估值日起，应根据收入、损益对每位参与者的账户进行调整，就好像该账户实际上投资于所选的贷记利率替代方案一样。

4.3.4 投资调整的责任。计划管理员对任何参与者、受益人或其他人因指定或取消信用利率替代方案或参与者选择抵免利率替代方案而产生的任何损害、损失或负债、成本或开支概不负责。

4.3.5 公司股票基金贷记利率替代方案。尽管第4节或计划规则中有任何相反的规定，但使用公司股票基金作为抵免利率替代方案仍需遵守以下规定：

(a) 对于在2017年7月1日当天或之后经历终止雇佣关系的参与者，公司股票基金将作为可用的抵免利率替代方案，直到参与者终止雇佣之日起的180天期限结束后的第一个工作日或之后的第一个工作日。

(b) 对于在 2017 年 5 月 1 日之后但在 2017 年 7 月 1 日之前终止雇佣关系的参与者，公司股票基金将作为可用的抵免利率替代方案，直到 (i) 2017 年 7 月 1 日，以及 (ii) 计划管理员通知参与者在参与者终止雇佣关系后限制使用公司股票基金作为抵免利率替代方案之日起的 180 天期限结束之前。

(c) 对于在2017年5月1日当天或之前经历终止雇佣关系的参与者，公司股票基金将在2017年11月20日之前成为可用的信用利率替代方案。

(d) 自上文 (a)、(b) 或 (c) 条所述期限结束时起，参与者将被视为已将货币市场期权指定为参与者账户中原本仍分配给公司股票基金的任何金额的后续贷记利率替代方案。

(e) 任何被重新雇用并成为本计划参与者的已终止参与者都有权使用公司股票基金作为本计划下可用的抵免利率替代方案。在上文 (a)、(b) 或 (c) 条所述期限结束之前被重新雇用的参与者将不再受第 (d) 条条款的约束。

(f) 尽管第 4 条或《计划规则》中有任何相反的规定，但自2021年1月1日起，任何转入或转出公司股票基金的选择都将受到三十 (30) 天的交易封锁的约束，限制在这三十 (30) 天内以相反的方式转入或转出公司股票基金，但因定期选择性延期而产生的 (i) 公司股票基金贷记除外本计划的真实积分，（ii）自动再平衡功能导致的公司股票基金选择变更根据计划规则规定，(iii) 由Alight Financial Advisors（或公司401（k）计划下的任何继任财务顾问）指导的公司股票基金选择变更，前提是计划规则规定了该功能，以及（iv）参与者终止雇佣关系后所做的任何公司股票基金选择变更。

4.4 增强功能。

4.4.1 增强资格。根据第4.4.4节，如果参与者符合以下条件，则有资格获得计划年度的增强服务：(i) 在计划年度的最后一个工作日积极就业并有资格参与本计划；(ii) 在计划年度内在年满 55 岁并完成五 (5) 年服务后经历了第 1.2.44 (a) 节所定义的雇佣终止；(iii) 因此经历了终止雇佣关系死亡；或 (iv) 在该计划年度内成为残疾。

4.4.2 增强量。计划年度应记入符合第4.4.1节要求的参与者账户的增强金额首先是为参与者在整个月内受雇的每个日历月确定的，方法是将增强额乘以截至该月第一天的账户余额，然后将每月增强金额相加以确定计划年度的贷记金额。

4.4.3 存入账户。对于从2017年1月1日之前开始的计划年度，计划管理员应自每个月的最后一个工作日起将每月增强金额存入参与者的账户，该增强金额应根据以下条件记入账户

新的延期抵免额度已生效的信用利率替代方案。自2017年1月1日或之后开始的计划年度内，计划管理员应将根据第4.4.2节为该参与者在计划年度确定的增强金额存入参与者的账户，具体日期如下：

(a) 在参与者去世之日后在切实可行的情况下尽快；或

(b) 对于上文 (a) 段中未描述的任何参与者，为计划年度的最后一个工作日。

此类增强金额应根据新的延期抵免额的有效抵免额度备选方案记入贷方。

4.4.4 例外。计划管理员可以自行决定，在截至参与者成为领导团队成员的公司财年结束的计划年度内，或者在参与者成为领导团队成员之日之后的任何计划年度内，任何增强都不会记入参与者的账户；前提是计划管理员可以自行决定没收存入参与者账户中任何月份的增值资金计划年度在公司开业期间结束参与者最初成为领导团队成员的财政年度。在参与者不再是领导团队成员之日之后，计划管理员可以自行决定根据第4.4.2节的规定将增强款记入任何此类参与者的账户，用于截至参与者不再是领导团队成员的公司财年的任何剩余月份，和/或在参与者停止担任领导团队成员之日之后的任何计划年度内开始的任何计划年度内。

4.5 控制权变更或计划终止时的账户调整。

4.5.1 如果计划在第8.3.2节规定的控制权变更后终止，导致根据第7.3节设立信托并注资，并且由于守则第409A条的限制，不得在事件发生后的60天内从信托中分配参与者的账户，则自该事件发生之日起，参与者的账户将不再接受根据第4.3和4.4节确定的调整。

4.5.2 在第4.5.1节所述事件发生之日及之后，账户的投资调整将按年率确定，年利率等于10年期美国国债的总和加上2％。10年期美国国债利率将根据第8.3.2节自计划终止之日起确定，或者如果该日没有此类利率，则以该利率可用的前一天确定，并根据需要在每个日历季度重置。

第 5 部分
授予

5.1 延期积分和恢复匹配积分。

5.1.1 延期积分。除非另有规定，否则每位参与者的延期积分（和相关的收入积分）应全部（100％）归属且不可没收。

5.1.2 2017 年之前的恢复匹配积分。除非另有规定，否则在截至2017年1月1日之前的计划年度内记入参与者账户的恢复匹配积分（以及相关的收益积分）应全部（100％）归属且不可没收。

5.1.3 2016 年之后的恢复匹配积分。在参与者仍受雇于参与雇主或其他关联公司的情况下，从2017年1月1日或之后开始的计划年度内记入参与者账户的恢复匹配积分（以及相关的收入积分）将在参与者年满六十五（65）岁的日历月的最后一天完全归属且不可没收：（i）参与者去世；（ii）参与者年满六十五（65）岁的日历月的最后一天；(iii) 确定参与者已残疾；(iv) 发生控制权变更；(v) 参与者完成五 (5) 年的服务；或 (vi) 计划管理员以书面形式向参与者提供的其他日期。

5.1.4 没收。在参与者终止雇佣关系后，将在切实可行的情况下尽快没收恢复匹配积分。没收未根据第 5.1.3 节归属的恢复匹配积分仅限于根据该金额记入的恢复匹配积分的总金额，而不考虑此类恢复匹配积分的收入积分。

5.2 全权积分。当计划管理员提供的任何全权积分（和相关的收入积分）记入参与者的账户时，参与者将获得这些积分（和相关的收入积分）。

5.3 增强功能。

5.3.1 一般规则。除非第4.4.2节另有规定，否则在参与者仍受雇于参与雇主或其他关联公司期间，最早发生以下任何事件后，记入参与者账户的增强将完全归属且不可没收：（i）参与者死亡；（ii）参与者年满六十五（65）岁的日历月的最后一天；（iii）确定参与者已残疾；(iv) 控制权变更的发生；(v) 参与者完成五 (5)服务年限；或 (vi) 计划管理员以书面形式向参与者提供的其他日期。

5.3.2 没收。在参与者终止雇佣关系后，将在切实可行的情况下尽快没收增强措施。没收未根据第5.3.1节归属的增强措施仅限于根据该金额记入的增强总金额，而不考虑此类增强的收益抵免。待没收的增强金额将根据参与者的分配选项按比例扣除。

5.4 不合作；提供错误信息或不披露。根据第2.6.1节的规定，参与者的账户将被没收。

5.5 计划管理员的自由裁量权。尽管本计划声明中有任何相反的规定，但计划管理人可以自行决定使本计划下的任何金额全部（100％）归属且不可没收。

第 6 部分
分布

6.1 分配选举。除非本计划中另有具体规定，否则参与者可以不可撤销地为每个计划年度选择该计划年度向其账户存入的积分的分配形式和时间。

6.2 一般规则。参与者与延期积分相关的分配选择必须在参与者的延期选择不可撤销之日之前作出。选举应按计划规则规定的形式和方式进行。基本工资延期的分配选择也将适用于与同一计划年度相关的恢复匹配积分。收入积分和增强功能将以与相关账户积分相同的形式和时间进行分配。自第6.2.2 (b) 节确定的时间起，所有全权积分将以一次性总额的形式分配。

6.2.1 分销形式。参与者可以在以下分配形式中进行选择。

(a) 分期付款。从第 6.2.2 (a) 或 (b) 节规定的时间开始，在五 (5) 年或十 (10) 年内进行的一系列年度分期付款。就守则第409A条而言，分期付款将始终被视为一系列单独的付款。

(b) 一次性付款。一次性付款。

6.2.2 付款时间。参与者可以在本节所述的分配开始时间中进行选择；前提是SPP福利转移和未归属的ESBP福利转移抵免额不得按照 (c) 段所述在固定的付款日期进行分配。

(a) 终止雇佣关系。在参与者终止雇佣关系后的 60 天内，但因死亡而终止雇佣关系的除外。

(b) 终止雇用一周年。在参与者终止雇佣关系一周年后的 60 天内，但因死亡而终止雇佣关系的除外。

(c) 固定付款日期。在延期时参与者选择的日历年1月1日起60天内。如果参与者在固定付款日期之前终止了第1.2.44节所定义的雇佣关系，则该金额应在以下两者中以较早者为准：(i) 在终止雇佣之后的第十年的1月1日之后的60天内，或 (ii) 延期时参与者选择的日历年的1月1日，以较早者为准。计划管理员将制定计划规则、程序和限制，以确定可供参与者选择的固定付款日期的数量和时间。

(d) 2008 年和 2009 年的付款。在2007年和2008年期间，根据《守则》第409A条提供的过渡救济，并根据计划规则，参与者获得了

有机会选择接受某些分配，之前的计划声明中对此有更详细的描述。

6.2.3 分期付款金额。年度分期付款的金额应通过将截至分期付款之日之前的最近估值日的账户既得部分金额除以待支付的剩余分期付款数量（包括待确定的付款）来确定。

6.2.4 小额补助。在不违反第 6.3 节的前提下，如果根据本计划死亡或经历终止雇佣关系的参与者的既得账户余额少于《守则》第 402 (g) (1) (B) 条规定的该计划年度适用的美元金额，则计划管理人（代表公司）保留以单一形式向参与者的整个账户支付的权利一次性付款，前提是计划管理人（代表公司）行使酌处权符合 Treas 的要求。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (v) 节。

6.2.5 默认值。如果由于任何原因，参与者未能及时指定计划年度积分的分配形式或时间（包括完全超出参与者控制的原因），除非第6.2.6节另有规定，则应按如下所示进行分配：

(a) 就SPP福利转移抵免而言：在参与者终止雇佣一周年后的60天内一次性付款。

(b) 在所有其他情况下，在参与者终止雇佣关系后的60天内一次性付款。

6.2.6 终止雇佣关系或福利分配后的金额记入贷方。尽管本计划声明中除第 6.3 节之外有任何相反的规定：

(a) 增强、延期和恢复匹配积分。

(i) 一次性分配。如果增强、延期或恢复匹配积分是在参与者的既得账户余额或与该增强、延期或恢复匹配积分相关的子账户余额完全分配之后到期，则此类后续积分将在存入账户后的60天内以一次性现金支付给参与者。

(ii) 分期分配。如果增强、延期或恢复匹配积分在相关的分期付款分配后到期，则此类后续存款将存入账户并包含在账户余额中，以确定剩余计划付款的金额（如适用）。

(b) SPP或ESBP福利转移抵免。SPP福利转移抵免额应按以下方式分配：

(i) 对于 2014 年 1 月 1 日之前累积的金额，在终止雇佣关系后的 60 天内一次性付清；以及

(ii) 对于 2014 年 1 月 1 日当天或之后应计的金额，

(A) 如果SPP福利转账抵免额是在参与者的既得账户余额或与该抵免相关的子账户余额完全分配之后到期，则该抵免额将在存入账户后的60天内存入账户，并一次性支付给参与者；

(B) 如果SPP福利转移抵免额是在相关的分期付款分配之后到期，则该后续存款将存入账户并包含在账户余额中，以确定剩余的定期付款金额（如适用）；以及

(C) 如果SPP福利转移抵免额在与该抵免相关的付款开始之前到期，则应按照参与者选择的时间和方式或根据本计划的规则进行分配，所有这些都如第6.2.2节所规定。

6.2.7 在分配日期之后归属福利。在归属之前，参与者账户的任何部分都不会被分配。在不违反第 6.3 节的前提下，如果参与者计划获得其账户中未归属的部分分配，则此类未归属金额要等到随后归属后才会支付，届时将根据相应的分配选择支付。

6.2.8 没有配偶权利。任何配偶、前配偶、受益人或其他人均无权参与参与者指定付款方式或时间。

6.3 特定员工停职六个月。尽管本第 6 节中有其他相反的规定，但如果参与者在终止雇佣关系时是特定员工，则因参与者终止雇用（死亡除外）而产生的任何分配都应暂停，并且要等到该参与者终止雇佣关系后（或者，如果更早，则在参与者去世之日）后（如果更早）才发放。在前一句中提及的六个月暂停期内本应支付的任何款项将在六个月暂停期结束后的60天内支付。

6.4 因死亡而分配；死亡后分配。如果参与者在终止雇佣关系或其他分配触发之前死亡，则参与者的账户余额将在参与者去世后尽快一次性支付给参与者的受益人，但无论如何不得晚于参与者死亡发生的日历年之后的日历年的最后一天。如果参与者因终止雇佣关系或其他分配触发因素而死亡，

根据第6.3节，分配将继续以相同的形式同时支付给参与者，但将在受益人去世后尽快一次性支付给受益人的遗产。

6.5 因不可预见的紧急情况而分配。

6.5.1 可用时。如果计划管理员确定这种分配是由于不可预见的紧急情况造成的，并且第6.5.2节中的条件已得到满足，则参与者可以从其账户的既得部分中获得分配（应视为包括根据第6.5.3节取消本应进行的延期）。要获得此类分配，参与者必须通过向计划管理员提交申请来申请分配，并提供计划管理员可能需要的支持文件。在申请中，参与者应具体说明分配的基础和要分配的美元金额。如果此类申请获得计划管理人的批准，则应在计划管理人批准已完成的申请后的60天内一次性分配。

6.5.2 局限性。考虑到这种不可预见的紧急情况已经或可能通过保险或其他方式清算参与者的资产（前提是清算此类资产本身不会造成严重的财务困难）来缓解或可能通过保险或其他方式清算参与者的资产（前提是此类资产的清算本身不会造成严重的财务困难）来缓解或可能缓解这种不可预见的紧急情况的程度，因此可以分配的金额不得超过满足紧急情况所必需的金额加上分配所产生的合理预期的税款的根据第 6.5.3 节推迟，前提是此类限制的确定符合《守则》第 409A (a) (2) (B) (ii) 条的要求。

6.5.3 取消延期选举。根据第2.12节的规定，如果根据第6.5.1节进行分配，计划管理员将在适用计划年度的剩余时间内取消参与者的延期选择。

6.6 指定受益人。

6.6.1 指定权或撤销权。

(a) 如果参与者死亡，每位参与者可以指定一名或多名主要受益人或次要受益人领取该参与者既得账户的全部或指定部分。如果少于所有指定的主要或次要受益人先于参与者，则该已故受益人的部分金额应视情况分配给其余的主要或次要受益人。

(b) 参与者可以不时更改或撤销任何此类指定，而无需通知任何配偶、任何被指定为受益人的人或任何其他人，也无需征得其同意。

(c) 除非在参与者一生中根据计划规则填写并向计划管理人提交，否则此类指定、变更或撤销均无效。

6.6.2 指定失败。如果是参与者：

(a) 未能指定受益人，

(b) 指定受益人，然后在不指定其他受益人的情况下撤销该指定，或

(c) 指定一名或多名受益人，而所有如此指定的受益人未能存活下来，该参与者的既得账户应支付给以下类别的自动受益人中的第一类：

(d) 参与者的未亡配偶参与者遗产代表

6.6.3 受益人免责声明。根据计划规则，有权获得已故参与者既得账户全部或部分分配的受益人可以免除其中的利息。

6.6.4 特殊规则。除非参与者在参与者的受益人指定中另有规定，否则应适用以下规则：

(a) 如果没有足够的证据表明被指定为受益人的人在参与者去世时还活着，则应被视为受益人在参与者去世时没有活着。

(b) 第6.6.2节中规定的自动受益人和参与者指定的受益人应在参与者去世时确定（但须遵守第6.6.3节），因此，如果受益人在参与者身上幸存下来，但在收到本协议下应向受益人支付的所有款项之前死亡，则剩余的款项应支付给该受益人遗产的代表。

(c) 如果参与者指定在指定之日为参与者的配偶的人为受益人，无论是姓名还是关系，或者两者兼而有之，则参与者与该人之间的婚姻解体、废除或其他合法终止应自动撤销该指定。上述规定不应阻止参与者在表格上指定前配偶为受益人，该表格既由参与者签署，又由计划管理人收到 (i) 在参与者与该前配偶的婚姻合法终止之日之后，以及 (ii) 在参与者一生中。

(d) 参与者在申请受益人指定之日之后完成的婚姻（普通法婚姻除外）应撤销该指定，除非参与者的新配偶先前被指定为受益人。

(e) 任何以姓名命名的非配偶受益人，并附上与参与者的关系描述，均应在不考虑以下条件的情况下生效

与参与者的关系是当时存在还是参与者去世时存在。

(f) 任何仅通过与参与者的关系声明来指定受益人时，只有在参与者去世时指定与参与者有这种关系的人才有效。

6.7 付款工具。

6.7.1 法律残疾。如果有权根据本计划获得任何补助金的个人存在法律残疾，包括未成年人，则应向计划管理人告知存在此类情况，则应支付补助金：

(a) 向该个人正式指定的监护人、保管人或其他法定代表人，或

(b) 受托照顾或抚养无行为能力或残疾的参与者或受益人的个人或机构，前提是该个人或机构已向计划管理人确信这笔款项将用于最大利益并协助照顾该个人，而且该个人的正式指定监护人、保管人或其他法定代表人事先没有申请过上述款项。

6.7.2 免除责任。根据本第6.7节的上述规定支付的任何款项均构成参与雇主在本计划下承担的任何责任或义务的完全解除。

6.8 预扣税。参与的雇主（或任何其他有法律义务这样做的人）应预扣付款人合理确定根据适用法律需要预扣的与本计划下任何应付金额有关的任何联邦、州或地方所得税、工资税或其他税款。根据本协议应支付的所有补助金均应扣除的金额。

6.9 重新雇用时付款。如果根据本计划领取分期付款或到期一次性延期付款的参与者被重新雇用，则付款将根据先前的分配选择继续进行。

6.10 申请分发。参与者可能需要申请领取款项，并填写计划管理员要求的其他表格和提供其他文件。在任何受益人以计划管理人可以接受的形式提交福利申请并且该申请必须得到计划管理人的批准并且计划管理员确定申请人有权获得付款之前，不得向该受益人进行分配。

6.11 加速分布。在《守则》第409A条允许的范围内，计划管理员可自行决定代表公司行使自由裁量权，加快本计划下任何款项的分配。

6.12 分发延迟。计划管理员可自行决定代表公司行使酌处权，在《守则》第409A条允许的范围内推迟本计划下任何款项的分配，包括但不限于在必要时根据守则第162（m）条的规定最大限度地提高公司的税收减免，或者避免违反联邦证券或其他适用法律。

第 7 部分
付款来源；利息性质

7.1 付款来源。

7.1.1 一般资产。每位参与雇主将从其一般资产中支付根据第 6 节分配的参与者账户以及与之相关的所有费用、费用和开支。

7.1.2 信任。在控制权变更导致本计划根据第8.3.2条终止时，信托的受托人将从信托中向参与者和受益人进行分配，以履行参与雇主在本计划下根据信托条款进行分配的义务，前提是参与雇主没有以其他方式直接支付此类款项。

7.2 无准备金的债务。参与雇主根据本计划支付款项的义务仅构成参与雇主对支付此类款项的无抵押（但在法律上可强制执行）的承诺。参与者及其受益人、继承人、继承人和受让人不得对公司或参与雇主的任何特定财产或资产拥有任何合法或衡平权利、索赔或权益，也不得成为公司拥有或可能收购的任何人寿保险单、年金合同或由此产生的收益的受益人，也不得拥有任何权利、索赔或权益。

7.3 建立信任。除非信托另有规定，否则参与的雇主没有义务设立或维持任何基金、信托或账户（簿记账户或储备金除外），以资助或支付本计划下承诺的福利。根据信托条款，参与雇主可以不时向信托转移现金、受托人可以接受的其他有价证券或其他财产。如果参与雇主已将资金存入信托基金，则此类资金仍为存入此类资金的参与雇主的唯一和专有财产。

7.4 节俭条款。除非本第7.4节另有规定，否则参与者或受益人不得在参与雇主拥有或控制的任何账户中拥有任何权益，任何参与者或受益人也无权预期、转让、处置、质押或抵押任何可以转让的账户。计划管理人不得承认任何此类转移本计划下任何利益的努力。在实际向该人支付款项之前，根据判决或其他法律程序不得扣押、扣押或执行根据本计划支付的任何福利。

7.4.1 指定受益人的权利。在参与者去世时指定受益人接收该参与者账户的权力不应允许或被解释为允许参与者行使这种权力或权利，从而预测、质押、抵押或抵押该参与者的账户或其任何部分，而参与者违反本条款行使上述权力的任何企图均不具有任何效力和效力，参与雇主应忽视。

7.4.2 计划管理员行使自由裁量权的权利。本第7.4节不妨碍计划管理人自行决定行使根据本协议任何适用条款授予其的任何适用权力和选择权。

7.5 补偿恢复（补偿）。尽管本计划有任何其他规定，但受公司董事会薪酬与人力资本管理委员会通过并不时修订的公司补偿政策（“补偿政策”）约束的参与者可以没收其在本计划下的全部或部分福利和/或公司收回应付给参与者或其受益人的全部或部分分配。

7.5.1 因延期支付符合条件的薪酬而产生的任何延期抵免额和相关收入抵免额都可能被没收，在这种情况下，将对参与者的账户余额进行相应的调整。

7.5.2 如果参与者已开始分配，并且需要根据补偿政策提出追回申请，则公司可以在《守则》第409A条规定的任何限制的前提下，保留参与者（或其受益人）扣除州、联邦或外国预扣税后的全部或任何部分应纳税分配，以满足此类申请。

第 8 部分
通过、修正和终止

8.1 收养。经计划管理人事先批准，关联公司可以通过向计划管理人提供其董事会通过本计划的决议的核证副本来采用本计划并成为参与雇主。

8.2 修正案。

8.2.1 一般规则。公司可通过董事会的行动，或董事会决议授权的个人的行动，并受此类授权中的任何限制或条件约束，随时出于任何原因对本计划进行全部或部分修改，包括但不限于税收、会计或保险变更，其结果可能是终止本计划以备将来的延期，但前提是不得进行任何修改有效减少根据本计划向任何参与者支付的与以下内容有关的福利、性质或时间在此类修正之日之前进行的延期（以及此后应计的福利）。应向当时参与本计划的每位参与者发出任何修改的书面通知。

8.2.2 修正福利领导团队成员。根据本计划，任何对领导团队成员有利的修正都需要董事会的批准，前提是证券交易委员会及其法规或任何适用的证券交易所的规则要求董事会批准该修正案，都需要董事会的批准。

8.2.3 没有口头修正案。除非是书面形式，否则对本计划声明条款的任何修改均不生效。关于本计划声明的解释或效力的口头陈述均不能有效修改本计划声明。

8.3 终止和清算。

8.3.1 一般规则。

(a) 在遵守任何法律变更所必需或合理的范围内，董事会可以随时终止和清算本计划，前提是此类终止和清算符合《守则》第409A条的要求。

(b) 在《守则》第409A条允许的范围内，如果参与者根据本计划获得的福利将立即计入参与者的收入，则董事会可以终止和清算与受影响参与者有关的全部或部分本计划。

8.3.2 因控制权变更而计划终止和清算。控制权变更后，如果本第8.3.2节另有规定，本计划将终止，本计划下所有款项的支付将加快。

(a) 本计划将从 (i) 第1.2.8节规定的控制权变更和 (ii) 因控制权变更而向信托提供资金（此处称为 “计划终止”）之日起终止

生效日期”），除非在该计划终止生效日期之前，董事会明确确定自该生效之日起本计划不会终止。如果董事会未能明确确定本计划不会在计划终止生效之日终止，则被视为已采取行动不可撤销地终止本计划。

(b) 董事会根据 (a) 段作出的决定构成了这样的决定，即此类终止将满足《守则》第409A条的要求，包括公司同意采取额外行动或不采取必要的行动，以满足下文 (c) 段规定的终止和清算本计划所必需的要求。

(c) 如果董事会没有按照 (a) 段的规定明确决定不终止本计划，则此类终止应受 (i) 或 (ii) 的约束，如下所示：

(i) 如果控制权变更符合《守则》第409A条规定的 “控制权变更事件”，则只要符合财政监管第1.409A-3 (j) (4) (ix) (B) 条的要求，则将在行政上可行但不超过计划终止生效之日后的90天内，加快支付本计划下的所有款项。

(ii) 如果控制权变更不符合《守则》第409A条所指的 “控制权变更事件”，则只要符合财政监管第1.409A-3 (j) (4) (ix) (C) 条的要求，本计划下的所有款项的支付将在行政上可行的情况下尽快一次性支付，但不得超过计划终止生效日12个月后的60天已经很满意。

第 9 部分
索赔程序

9.1 索赔程序。在计划管理员修改之前，本节规定的索赔和审查程序应是解决争议和处理根据本计划提出的索赔的强制性索赔和审查程序。就本节而言，分配或提款申请应被视为索赔。

9.1.1 初始索赔。在任何适用的截止日期之前，个人可以按照计划管理员规定的形式和方式向计划管理员提交本计划下的福利的书面申请。

(a) 如果索赔全部或部分被拒绝，则计划管理人应在收到索赔后的九十 (90) 天内将不利福利的决定通知索赔人。

(b) 如果计划管理员确定特殊情况需要延长索赔裁决的时间，则九十 (90) 天作出索赔决定的期限可以延长九十 (90) 天，前提是计划管理人在最初的九十 (90) 天期限到期之前将需要延期的特殊情况以及预计作出索赔决定的日期通知索赔人。

9.1.2 初步不利裁决通知。作出不利裁决的通知应以索赔人能够理解的方式列出。

(a) 作出不利裁定的具体原因，

(b) 提及不利裁决所依据的本计划声明（或其他适用的计划文件）的具体条款，

(c) 对完善索赔所必需的任何其他材料或信息的描述，并解释为什么需要此类材料或信息，以及

(d) 对索赔和复审程序的描述，包括适用于该程序的时限，以及申诉人在复审作出不利裁决后有权根据ERISA第502 (a) 条提起民事诉讼的声明。

9.1.3 申请复审。在收到最初的不利福利裁定通知后的六十（60）天内，索赔人可以向计划管理员提出书面请求，要求对不利裁决进行审查，并可以就此提交与索赔补助金有关的书面意见、文件、记录和其他信息。任何未在收到初步不利裁决通知后六十 (60) 天内提出的对初步不利裁决的复审请求都应为时过早。

9.1.4 审查时提出索赔。如果索赔在审查后被全部或部分拒绝，则计划管理人应在收到此类审查申请后的六十（60）天内将不利福利的决定通知索赔人。

(a) 如果计划管理人确定特殊情况需要延长对索赔的裁决时间，则六十 (60) 天决定审查索赔的期限可以延长六十 (60) 天，前提是计划管理人在最初的六十 (60) 天期限到期之前将需要延期的特殊情况以及预计作出索赔决定的日期通知索赔人。

(b) 如果由于索赔人未能提交必要的信息来决定审查索赔而导致期限延长，则索赔人应在六十 (60) 天内提供必要的信息，而通过审查作出索赔决定的期限应从向索赔人发出延期通知之日起计至索赔人对补充资料请求作出答复之日起，或者，如果在此之前，六十 (60) 天到期。

(c) 计划管理人对被拒绝的索赔的审查应考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，无论这些信息是在最初的福利决定中是否提交或考虑的。

9.1.5 对复审索赔作出不利裁决的通知。对审查中的索赔作出不利裁定的通知应以索赔人能够理解的方式列出。

(a) 拒绝的具体理由，

(b) 提及不利裁决所依据的本计划声明（或其他适用的计划文件）的具体条款，

(c) 一份声明，说明索赔人有权根据要求免费获得与索赔人福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理获取和副本，

(d) 一份声明，描述本计划提供的任何自愿上诉程序以及申请人获得有关此类程序的信息的权利，以及

(e) 申诉人有权根据ERISA第502 (a) 条提起诉讼的声明。

9.2 规则和条例。

9.2.1 规则的通过。任何与本条款无冲突或不一致的规则均可由计划管理员通过。

9.2.2 具体规则。

(a) 除非按照既定的索赔程序提出，否则不得将任何询问或质疑视为对被驳回的索赔的要求或要求复审的请求。计划管理员可以要求任何福利申请和任何福利申请

对被拒绝的索赔的审查应通过计划管理员应要求提供的表格提出。

(b) 除非按计划规定进行授权，否则关于索赔和对被拒绝的索赔进行审查的请求的所有决定均应由计划管理人作出，在这种情况下，本第9节中提及的计划管理人应被视为对计划管理人的委托。

(c) 索赔人可以由律师或其他代表自费代理，但计划管理人保留要求索赔人提供书面授权并制定合理程序以确定个人是否被授权代表索赔人行事的权利。索赔人的代表有权获得向索赔人发出的所有通知的副本。

(d) 计划管理人对索赔和对被拒绝的索赔进行审查的请求的决定可以由计划管理人自行决定以电子形式而不是书面形式提供给索赔人。

(e) 在审查被驳回的索赔时，应根据要求免费向索赔人或申请人的代表提供合理的访问权和副本，以确定福利所必需的所有文件、记录和其他信息。

(f) 作出福利决定的时限应从根据索赔程序提出索赔或复审请求之时开始计算，而不论申报中是否附有做出福利决定所需的所有信息。

(g) 在管理索赔和审查程序时，应采取适当的保障措施，确保福利申请的确定是根据管理计划文件作出的，并酌情对处境相似的索赔人始终如一地适用计划条款。

(h) 计划管理人可以自行决定以任何适用的时效或截止日期作为拒绝任何索赔的依据。

9.3 限制和精疲力尽。

9.3.1 索赔。除非在参与者知道（或理应知道）引起索赔的争议的一般性质后的两（2）年内向计划管理人提出索赔，否则不得根据这些管理程序考虑任何索赔。无论索赔的是非曲直，计划管理人均应拒绝每项过早提出的索赔。

9.3.2 诉讼。任何参与者或受益人不得或代表任何参与者或受益人就与本计划有关的任何事项提起诉讼，除非诉讼是在自以下较早者起的两 (2) 年内在适当的法庭上开始的：

(a) 参与者知道（或理应知道）引起诉讼的争议的一般性质的日期，或

(b) 索赔被驳回的日期。

9.3.3 用尽补救措施。这些行政程序是解决本计划下出现的任何争议的唯一手段。至于这些问题：

(a) 除非根据这些行政程序及时提出索赔并且这些行政程序已经用尽，否则不得允许参与者或受益人对任何此类事项提起诉讼，以及

(b) 应在法律允许的最大限度上尊重计划管理人的决定（包括索赔是否及时提出的决定）。

9.3.4 归因知识。为了适用提出索赔或法律诉讼的最后期限，应将参与者知道或合理地应该知道的所有事实归因于参与者的受益人或声称是参与者的受益人或以其他方式声称通过提及参与者获得权利以适用先前规定的期限的每位索赔人。

第 10 部分
计划管理

10.1 计划管理。

10.1.1 管理员。就ERISA第3（16）（A）条而言，公司的薪酬与福利副总裁（或其任何继任者）是本计划的 “管理人”。除非本协议另有明确规定，否则计划管理员应控制和管理本计划的运营和管理，并做出所有决定和决定。

10.1.2 权限和授权。计划管理员有权：

(a) 任命一个或多个个人或实体，并将其认为可取的权力和职责委托给任何个人或实体，在这种情况下，此处提及计划管理员的所有内容均应被视为指或包括该个人或实体在其管辖范围内的事项。该个人可以是参与雇主或关联公司的高级管理人员或其他员工，前提是参与雇主或关联公司的雇员的任何授权将在他或她不再是雇员时自动终止。任何委托均可随时撤销；以及

(b) 不时选择、雇用计划管理人认为在履行其职责时可能必要或可取的代理人或顾问，并依靠他们提供的建议和信息，并向他们提供报酬。

10.1.3 决心。计划管理员应在管理本计划时不时作出必要的决定。计划管理人应拥有自由裁量权和责任来解释和解释本计划声明，并确定本计划下的所有事实和法律问题，包括但不限于参与者和受益人的权利以及他们各自的权益金额。计划管理人的每项决定均为最终决定，并对所有各方具有约束力。只有当计划管理员自行决定申请人有权获得福利时，才会支付本计划下的福利。

10.1.4 信赖。计划管理人可以根据下文向其报告的所有信息采取行动和依据，无需调查其准确性，也无需向其收取任何相反的通知。

10.1.5 规章制度。计划管理员可通过任何与本协议规定不冲突或不一致的规则、法规、政策、做法或程序。

10.2 利益冲突。如果根据本协议授权或重新授权的任何个人也是本计划的参与者，则该参与者无权处理任何特别影响该参与者在本协议下的个人利益或组织中高于他或她的个人利益（与所有参与者和受益人或一大类参与者和受益人的利益）的利益的事项，所有此类权力均视情况完全保留给其他个人

不包括该参与者，且该参与者只能以个人身份就任何此类事项行事。

10.3 流程服务。在计划管理人未作出任何相反规定的情况下，在涉及本计划的任何法律程序（包括仲裁）中，公司首席法务官被指定为接收针对本计划的程序送达的适当和独家代理人。

10.4 法律选择。除非在联邦法律的控制范围内，否则本计划声明将根据明尼苏达州的法律进行解释和执行。

10.5 代表的责任。对于根据计划声明的条款或计划声明中规定的程序分配给或委托给该其他人的责任，任何人均不对他人的作为或不作为承担责任。

10.6 费用。管理本计划下应付福利的所有费用均应由参与的雇主承担。

10.7 计算中的错误。人们认识到，在计划的运营和管理中，由于向计划管理人或受托人提供的信息中的事实错误，可能会出现某些数学和会计错误，或者可能出现错误。计划管理员有权进行公平的调整，以纠正计划管理人自行决定认为适当的错误。此类调整应为最终调整并对所有人具有约束力。

10.8 赔偿。除了任何其他适用的赔偿条款外，参与雇主共同和单独同意，在法律允许的范围内，对参与雇主的每位董事、高级职员和雇员进行赔偿，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损失，成本或支出（包括律师费），因为该人作为管理人的服务可能在任何时候对该人施加任何种类和性质的责任、损失、成本或支出（包括律师费）与本计划有关，但前提是该人没有采取行动不诚实或恶意，或故意违反产生此类责任、损失、成本或费用的法律或法规。

10.9 注意。有权获得本计划声明的人可以免除本计划声明所要求的任何通知。

第 11 节

施工

11.1 ERISA 状态。根据ERISA第201（2）条、第301（a）（3）条和第401（a）（1）条的规定，该计划是一项没有资金的计划，其维护的主要目的是为特定管理层或高薪员工提供递延薪酬。本计划应作相应的解释和管理。

11.2 IRC 状态。本计划旨在成为一项不合格的递延薪酬安排，其形式和运作均符合《守则》第409A条的要求，本计划的解释和管理方式将符合并实现该意图。

11.3 文件构造规则。如果本计划声明中的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，则在任何方面均不影响本计划任何其他条款的有效性。本计划声明各部分的标题仅为便于参考，不属于本计划声明的一部分，在确定本计划声明任何条款的范围、目的、含义或意图时，不应考虑这些标题。本计划声明的条款应作为一个整体来解释，以执行其中的规定，不得在与上下文无关的情况下单独解释。

11.4 法律参考文献。本计划声明中任何提及法规或法规的内容也应被视为指随后对该法规或法规的任何修正或取代，除非在这种情况下，这样做是不恰当的。

11.5 附录。适用于有限数量的参与者或不平等适用于所有参与者的计划条款可以在本计划声明的附录中描述。如果附录的条款与本计划声明其余部分的条款发生冲突，则以附录为准。

附录 A

SPP 福利

A-1 目的和用途。本计划声明附录A的目的是制定确定本计划下SPP福利转移抵免金额的规则。

A-2 背景。

A-2.1 转移积分。公司通过并维持了几项不符合资格的补充养老金计划，向精选的高薪和关键管理层员工提供退休收入，其退休收入超过了目标养老金计划根据该守则施加的限制可以提供的退休收入。自2002年4月30日起，公司开始将某些参与者的应计补充养老金福利转换为本计划下的抵免额，并每年进行调整，以反映此类福利的变化。

A-2.2 现金余额公式。自2003年1月1日起，对目标养老金计划进行了修订，增加了现金余额养老金计划公式（称为 “个人养老金账户”）。根据开始参与的日期或做出选择的日期，根据目标养老金计划领取养老金计划的参与者可以仅根据最终平均工资公式（“传统公式”）、个人养老金账户或传统公式（自2002年12月31日起冻结）和个人养老金账户的组合获得该计划的应计福利。

A-3 定义。

A-3.1 SPP I “SPP I” 是指目标公司 SPP I

A-3.2 SPP II “SPP II” 是指目标公司 SPP II。

A-3.3 SPP III “SPP III” 是指目标公司 SPP III。

A-4 SPP 福利。每位参与者的SPP福利等于第A-4.1节、A-4.2节和A-4.3节规定的福利总和。

A-4.1 传统配方奶粉的好处。参与者的SPP福利是 (a) 项下的每月养老金福利超过 (b) 项下的每月养老金补助金（如果有的话）：

(a) 如果适用 “传统公式”，参与人根据目标养老金计划有权获得的每月养老金福利

(i) 不考虑《守则》第 415 条要求的最大补助金限制；

(ii) 不考虑《守则》第 401 (a) (17) 条规定的最高补偿限制；

(iii) 好像目标养老金计划下计划年度的 “认证收益” 的定义包括本应在计划年度支付的薪酬

参与者没有选择根据递延薪酬计划的规定将薪酬的支付推迟到以后的日期；

(iv) 不考虑目标养老金计划第4.6 (a) (3) 和4.6 (b) (2) 条的替代福利公式。

(b) 由于 “传统公式”，参与人根据目标养老金计划有权领取的每月养老金福利。

A-4.2 个人养老金账户。参与者的SPP福利包括在 (a) 项下确定的金额中超出 (b) 项确定的金额的部分（如果有）：

(a) 如果使用目标养老金计划参与者的 “个人养老金账户”，则每个季度本应记入该账户的金额（包括 “工资抵免额” 和 “利息抵免”）：

(i) 不考虑《守则》第 415 条要求的最大福利限制；

(ii) 不考虑《守则》第 401 (a) (17) 条规定的最高补偿限制；

(iii) 好像目标养老金计划中一个日历季度的 “核证收益” 的定义包括在参与者没有根据递延薪酬计划的规定选择将薪酬推迟到以后的日期的情况下本应在该日历季度支付的薪酬；

(iv) 就好像从该账户中分配的款项等于根据第3.3节发放的任何SPP福利转账积分。

(b) 根据目标养老金计划实际存入参与者 “个人养老金账户” 的贷项金额。

A-4.3 SPP III。SPP III福利本来可以在2016年1月1日终止SPP III之前包含在参与者的SPP福利中，这些福利已反映在先前的计划声明中。

A-4.4 公司决心。根据本附录A确定的参与者福利的精算一次性总额现值将由公司自行决定，使用自分配或转让之日起公司认为适当的因素和假设，自行决定。