目标公司

SPP II

（2022 年计划声明）

2022 年 5 月 1 日生效

经修订和重述

    

目标公司

SPP II

（2022 年计划声明）

目录

第 1 部分
简介；定义

1.1 历史。该公司最初制定了该计划（前身为塔吉特公司第二期补充养老金计划），自1995年1月1日起生效。该计划是一项不符合资格、没有资金的计划，旨在取代由于《守则》施加的某些限制而无法根据养老金计划提供的特定管理层或高薪雇员的某些养老金福利。该计划提供养老金计划中未提供的退休金，因为延期支付给官员EDCP。该计划旨在成为1974年《雇员退休收入保障法》所定义的 “礼帽计划”，该法不时进行了修订。自本计划生效之日起，参与者成为公司高管后，Target Corporation SPP V下应得的福利将转移到本计划中。自2002年4月30日起，对于根据本计划获得福利的所有高管，公司将本计划下到期的既得福利的现值转移给了EDCP高级管理人员。转移后，本计划没有到期或应付的福利。此外，转移后，这些个人将不再参与本计划，也没有资格根据本计划获得进一步的应计收入。该计划自2005年1月1日（以及具体规定的其他生效日期）起生效，按照《守则》第409A条运作。该计划旨在遵守《守则》第409A条，经修订并重申，自2009年1月1日起生效。对该计划进行了修订，纳入了公司于2010年1月13日生效的补偿政策。该计划经过修订和重述，以反映董事会于2010年11月10日批准的计划管理和修正变更以及对控制权变更定义的修改（自2011年6月8日起生效）。该计划经过修订和重述（i）以澄清S-K法规第401条将执行官定义为 “执行官”，以及（ii）从2016年4月3日起生效的补偿条款中删除不必要的措辞。该计划经过修订和重述，自2022年5月1日起生效，(i) 定义了 “领导团队成员” 一词，(ii) 对计划声明进行了其他更新更改。

1.2 定义。此处使用的首字母大写字母的术语将与养老金计划中使用的术语具有相同的含义，除非下文另有定义或上下文明确表示相反。

1.2.1 等值精算。“精算等值物” 将通过使用计划管理人自行决定认为适当的因素和假设来确定。

1.2.2 关联公司。“关联公司” 是指公司和所有人，根据守则第414（b）或414（c）条，公司将被视为单一雇主。

1.2.3 受益人。“受益人” 是指官员EDCP下定义的 “受益人”。

1.2.4 董事会 “董事会” 是公司董事会，或公司董事会向其下放相应权限的董事会委员会。

1.2.5 控制权变更。“控制权变更” 是指以下情况之一：

(a) 作为持续董事的个人出于任何原因停止占公司50％或以上的董事；或

(b) 公司有表决权的未偿表决权中有30％或以上由任何人收购或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的含义），但因适用第1.2.5 (c) 条第 (x) 和 (y) 条的业务合并而产生的实体除外；或

(c) 完成公司与其他实体的合并或合并、法定股票交换、公司全部或几乎全部资产的出售或其他处置（在一笔或一系列交易中）或类似的业务合并（每种合并，均为 “业务合并”），除非在此类业务合并之后，(x) 所有或几乎所有受益所有人（根据规则13d的含义）3（根据《交易法》），该公司在该业务之前的有表决权的股票合并直接或间接拥有该业务合并（包括直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或几乎所有资产的实体的实益所有权）产生的尚存或收购实体当时流通的有表决权股份（或类似的有表决权股权）的60％以上的表决权（包括直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或几乎所有资产的实益所有权），比例基本相同（与其他受益所有人相比）该公司的投票率在此类业务合并之前的股票）作为其在该业务合并前夕对公司有表决权的股票的实益所有权，以及 (y) 任何人直接或间接拥有在业务合并生效后直接或间接拥有的存活或收购实体（直接或间接母实体除外）的已发行表决权（或可比股权）的30％或以上的表决权，该实体在业务合并生效后直接或间接拥有或实益持有间接地占未决选票的 100%存续或收购实体的股票（或类似的股权）；或

(d) 股东批准清算或解散公司的最终协议或计划。

就本第 1.2.5 节而言：

“常任董事” 是指 (A) 截至2011年6月8日为公司董事的个人，或 (B) 在 2011 年 6 月 8 日之后成为公司董事的个人，其初次任命或公司股东的提名至少获得当时的大多数持续董事的批准；但是，任何个人最初就职的结果是任何寻求选举该被提名人的人（董事会除外）实际或威胁进行有争议的选举，其中被提名人人数超过待选董事人数不得成为持续董事；

“个人” 是指任何个人、公司、公司或其他实体，应包括由该人或该人的任何关联公司或关联公司（定义见《交易法》第14a-1 (a) 条）的任何个人和任何其他人组成的任何团体

任何以收购、持有、投票或处置公司任何股本为目的的直接或间接协议、安排或谅解；

“有表决权的股票” 是指公司当时所有有权在公司董事选举中进行普遍投票的已发行股本；以及

“交易法” 是指经修订并不时生效的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的法规。

1.2.6 代码。“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》（包括根据该法发布的所有法规、解释和裁决，视情况而定）。

1.2.7    [故意留空。]

1.2.8 公司。“公司” 是指塔吉特公司、明尼苏达州的一家公司或其任何继任者。

1.2.9 领导团队成员。“领导团队成员” 是指公司领导团队（或任何继任者或替代委员会）的每位成员。

1.2.10 军官。“高管” 是指公司或关联公司的任何员工，他们被公司首席执行官指定并归类为公司或其他关联公司的高级管理人员。

1.2.11 警官 EDCP。“EDCP官员” 是指目标公司高管 EDCP。

1.2.12 参与者。“参与者” 是指根据第 2 节的规定成为本计划参与者的员工。已成为参与者的员工应被视为继续作为本计划的参与者，直到参与者去世之日，或者如果更早，则为参与者不再符合资格并且参与者不再有根据本计划应得的福利之日（也就是说，福利已根据第 6 节进行转移，或者参与者在本计划下的福利消失，或者参与者在本计划下的福利被没收）之日如下文所述）。

1.2.13 参与的雇主。“参与雇主” 是指经公司同意采用本计划的公司和其他关联公司。参与雇主从其不再是关联公司之日起即不再是参与雇主。

1.2.14 养老金计划。“养老金计划” 是指符合纳税条件的固定福利养老金计划，该计划是为有资格参与该计划的员工而设立的，被称为目标公司养老金计划，包括任何前身计划或继任计划。

1.2.15 计划。“计划” 是指该目标公司SPP II（前身为目标公司补充养老金计划II）。

1.2.16 计划管理员。“计划管理员” 是指第 10.1.1 节中指定的个人，或者（如果适用）其委托人。

1.2.17 计划规则。“计划规则” 是计划管理员或其授权人根据第10.1.5节通过的规则、政策、做法或程序。

1.2.18 计划声明。“计划声明” 是指公司通过的标题为 “Target Corporation SPP II（2022年计划声明）” 的文件，该文件自2022年5月1日起生效，可能会不时进行修改。

1.2.19 SPP V. “SPP V” 是指目标公司 SPP V.

1.2.20 终止雇佣关系。

(a) 为了确定本计划下的福利资格或福利金额，“终止雇用” 是指出于任何原因解除参与者与每位参与雇主和所有关联公司的雇佣关系。

(b) 为了确定何时根据本计划进行分配，如果根据向参与者、参与雇主、所有关联公司和参与者提供的相关事实和情况，合理地预计，参与者未来为参与雇主和所有关联公司提供的善意服务水平将永久降至不超过前一阶段提供的善意服务水平的20％，则将被视为 “终止雇佣” 期限为 36 个月。

(c) 六个月或更短时间的善意请假，或者在此期间个人保留再就业权，不会导致终止雇佣关系。如果没有再就业权的请假超过本段所述期限，则一旦休假超过六个月，即视为终止雇用。

(d) 尽管有上述规定，但除非解雇也符合《守则》第409A条及其相关指导方针所定义的 “离职”，否则不得终止雇用。

1.2.21 信任。“信托” 是指公司与道富银行和信托公司之间于2009年1月1日签订的目标公司递延薪酬信托协议（不时修订）或类似的信托协议。

第 2 部分
参与

2.1 资格。

2.1.1 一般要求。员工有资格在以下日期及之后参与本计划：

(a) 是养老金计划的积极参与者；以及

(b) 是一名军官。

2.1.2 适用的福利公式。参与者在本计划下的福利将根据养老金计划下的适用福利公式确定。

(a) 仅根据传统的最终平均工资公式确定的养老金计划福利的参与者，其在本计划下的福利将根据第3节确定。

(b) 拥有完全由个人养老金账户公式确定的养老金计划福利的参与者将根据第4节确定其在本计划下的福利。

(c) 部分由传统的最终平均工资公式和部分由个人养老金账户公式确定的养老金计划福利的参与人，其在本计划下的养恤金将根据第3节根据养老金计划获得传统最终平均工资补助的期限和第4节（关于在养老金计划下获得个人养老金账户福利的时期）确定。

2.2 终止参与。除非本计划或计划管理员另有具体规定，否则停止满足第2.1.1节要求或根据第6.2节将福利转移给EDCP官员的员工没有资格继续参与本计划，也不会根据本计划累积任何额外福利。参与者在本计划下的福利将继续受本计划条款的约束，直到参与者的福利根据本计划的条款被转移、耗尽或没收。参与者或受益人将自其在本计划下的全部福利被转移、耗尽或没收之日起终止。

2.3 重新雇用。在本计划下拥有既得福利的参与者如果终止雇佣关系并被重新雇用，则没有资格参与本计划。

2.4 对就业的影响。

2.4.1 不是雇佣期限。本计划声明的条款和本计划下的福利或其延续均不得作为任何员工的雇用期限。

2.4.2 不是雇佣合同。本计划不是也不得被视为构成任何参与雇主与任何雇员之间的雇佣合同，或者

其他人，也不得将此处包含的任何内容视为赋予任何雇员或其他人在任何参与雇主的雇佣中被保留的权利，也不得以任何方式限制或限制任何参与雇主随时解雇任何雇员或其他人的权利或权力，并在不考虑这种待遇可能对他或她作为本计划参与者的影响的情况下对其进行待遇的权利或权力。

第 3 部分
福利 — 传统的最终平均工资公式

3.1 养老金金额。

3.1.1 一般规则。本计划的参与者，如果养老金计划下的福利全部或部分由传统的最终平均工资公式确定，则有权获得根据本计划确定的养老金福利，其精算等值为：

(a) 根据SPP V第3节确定的转入本计划的参与者的每月养老金福利，以及

(b) 以下多余部分（如有）：

(i) 如果适用 “传统公式”（养恤金计划第六条），则根据养恤金计划确定的参与人每月养恤金福利：

(A) 不考虑《守则》第 415 条规定的最高补助金限额；

(B) 不考虑《守则》第 401 (a) (17) 条规定的最高补偿限额；

(C) 不考虑养老金计划第4.6 (a) (3) 和4.6 (b) (2) 节的替代福利公式；以及

(D) 就好像计划年度的 “认证收益” 的定义包括在参与者没有根据递延薪酬的规定选择将薪酬推迟到以后支付的情况下本应在计划年度支付的薪酬。

结束了

(ii) 以下各项的总和：

(A) 根据 “传统公式”（养恤金计划第六条），根据养恤金计划确定的参与人每月养恤金福利；

(B) 根据SPP V第3节确定的转入本计划的参与者的养老金福利，以及

(C) 根据 SPP I 第 3 节确定的参与者的养老金福利

此类补助金将按照第6节的规定自转让之日起确定。此外，此类补助金的确定将不考虑任何补偿

参与者在终止雇佣关系后的任何时期内均可累计。

3.1.2 死亡抚恤金。如果参与者在收到根据本第 3 节确定的福利转移之前死亡，则根据第 6 节转移的死亡抚恤金的计算方式将与参与者根据本第 3 节获得的福利相同，就第 3.1.1 节而言，就好像参与者在世并有权在去世之日领取养老金计划、SPP V 和 SPP I 下的补助金一样。

3.2 重新雇用。如果参与者或前参与者被重新雇用并有资格参与本计划，则仅在养老金计划传统的最终平均薪酬公式下出于福利目的确认参与者在再就业前的服务才会被视为福利。

第 4 部分
福利 — 个人养老金账户

4.1 养老金金额。

4.1.1 一般规则。本计划的参与者，如果养老金计划下的福利全部或部分由个人养老金账户公式确定，则有权根据本计划获得相当于以下金额之和的精算等值的养老金福利：

(a) 根据SPP V第4节确定的转入本计划的参与者的养老金福利，以及

(b) 以下各项的多余部分（如有）：

(i) 如果使用养老金计划第七条，则每个日历季度本应记入参与人根据养老金计划（养老金计划第七条）的 “个人养老金账户” 的金额（包括 “工资抵免额” 和 “利息抵免”）：

(A) 在不考虑《守则》第 415 条规定的最高补助金限额的情况下，

(B) 不考虑《守则》第 401 (a) (17) 条规定的最高补偿限额，以及

(C) 就好像计划年度的 “认证收益” 的定义包括在参与者没有根据递延薪酬的规定选择将薪酬推迟到以后支付的情况下本应在计划年度支付的薪酬。

结束了

(ii) 以下各项的总和：

(A) 根据养老金计划实际存入参与者的个人养老金账户的存款金额；

(B) 根据SPP V第4节确定的转入本计划的参与者的养老金福利；以及

(C) 根据 SPP I 第 4 节确定的参与者的养老金福利

此类补助金将按照第6节的规定自转让之日起确定。此外，此类福利的确定将不考虑参与者在终止雇佣关系后的任何时期内应获得的任何报酬。

4.1.2 死亡抚恤金。如果参与者在收到根据本第 4 节确定的福利转移之前死亡，则根据第 6 节转移的死亡抚恤金的计算方式将与参与者根据本第 4 节获得的福利相同。

4.2 重新雇用。如果参与者或前参与者被重新雇用并有资格参与本计划，则仅在养老金计划的个人养老金账户公式下出于福利目的确认参与者在再就业前的服务才会被视为福利目的。

第 5 部分
授予

5.1 一般规则。参与者将获得本计划下的养老金，前提是他或她在养老金计划下获得的福利。

5.2 重新雇用。参与者在再就业前的服务只有在养老金计划下出于归属目的得到认可的范围内，才会被考虑用于归属目的。

5.3 移交给 EDCP 警官。根据第6条将本计划下的福利转移给EDCP官员的参与者将不再拥有本计划下的任何权利，自转让之日起生效。

第 6 部分
转移

6.1 福利分配。

6.1.1 向 EDCP 官员转移福利。从SPP V转移到本计划的福利或根据本计划累积和确定的福利均不会直接支付给参与者。根据第3节和第4节确定，根据本计划应得的所有既得福利都将转移给EDCP官员，并根据官员EDCP的条款支付给参与者或受益人。

6.1.2 福利分配的形式和时间。根据本计划赚取的福利将被视为在参与者终止雇用之日起一周年后的60天内，根据第3和第4节确定的一次性支付精算等值的既得福利的分配形式和时间（如适用）。根据本计划获得的任何福利都将受EDCP官员的分配条款的约束，包括任何有关加速或延迟分配的规定（在《守则》第409A条允许的范围内）。

6.1.3 从SPP V转移到本计划的福利将具有SPP V规定的分配时间、形式和权利，但在转移后，将受EDCP官员的分配条款的约束，包括任何有关加速或延迟分配的规定（在《守则》第409A条允许的范围内）。

6.2 移交给 EDCP 警官。参与者在本计划下的既得利益将转移给EDCP官员，如下所示：

6.2.1 福利转移的时间。

(a) 在参与者首次有资格参与本计划并获得既得福利的日历年之后的4月30日（或前一个工作日）左右，参与者将把根据本计划确定的既得福利转移给EDCP官员。转账金额将等于参与者在3月31日（或前一个工作日）截至前一个12月31日累积的SPP福利的精算一次性总付现值。如果参与者是领导团队成员，则此类转移将在公司财政年度结束前的最后一个工作日或前后进行和确定。

(b) 尽管有上述规定，但如果根据第1.2.19 (a) 节的定义终止雇佣关系，或者在第6.2.1 (a) 节之前根据第8.3.2节控制权变更而终止计划，则将在此类事件发生后的60天内进行调动。

6.2.2 待转移的福利。转移给警官EDCP的福利是在向第6.2.1节规定的EDCP官员转移时根据本计划累积和确定的既得福利。向EDCP官员转账不会改变根据本计划确定的福利的支付形式、支付时间或既得地位。移交给EDCP官员后，福利将受EDCP官员条款的约束，包括根据该条款允许的加速或延迟分配。

第 7 部分
利息的性质

7.1 无准备金的债务。参与雇主根据本计划提供福利的义务仅构成参与雇主提供此类福利的无担保（但在法律上可强制执行）的承诺。参与者及其受益人、继承人、继承人和受让人不得对公司或参与雇主的任何特定财产或资产拥有任何合法或衡平权利、索赔或权益，也不得成为公司拥有或可能收购的任何人寿保险单、年金合同或由此产生的收益的受益人，也不得拥有任何权利、索赔或权益。

7.2 节俭条款。除非本第7.2节另有规定，否则参与者或受益人不得在参与雇主拥有或控制的任何福利中拥有任何权益，任何参与者或受益人也无权预期、转让、处置、质押或抵押任何可以转让的福利。计划管理人不得承认任何此类转移本计划下任何利益的努力。在实际向该人支付款项之前，根据判决或其他法律程序不得扣押、扣押或执行根据本计划支付的任何福利。本第7.2节不妨碍计划管理人自行决定行使根据本协议任何适用条款授予其的任何适用权力和选择权。

7.3 补偿恢复（补偿）。尽管本计划有任何其他规定，但受公司董事会薪酬委员会通过并不时修订的公司补偿政策（“补偿政策”）约束的参与者可能会被没收其在本计划下的全部或部分福利和/或公司收回应付给参与者或其受益人的全部或部分分配。

(a) 参与者因领取补偿而获得的补偿金中根据补偿政策可以追回的任何部分都可能被没收，在这种情况下，将对参与者在本计划下的福利进行相应的调整。

(b) 如果参与者（或其受益人）有权根据本计划获得分配，并且参与者需要根据补偿政策提出追回申请，则公司可以在《守则》第409A条规定的任何限制下，保留参与者（或其受益人）的全部或任何部分应纳税分配，扣除州、联邦或外国预扣税，以满足此类申请。

第 8 部分
通过、修正和终止

8.1 收养。经计划管理人事先批准，关联公司可以通过向计划管理人提供其董事会通过该计划的决议的核证副本来采用本计划并成为参与雇主。

8.2 修正案。

8.2.1 一般规则。公司可通过董事会的行动，或董事会决议授权的个人的行动，并受此类授权中的任何限制或条件约束，随时出于任何原因对本计划进行全部或部分修改，包括但不限于税收、会计或保险变更，其结果可能是终止本计划以备将来的延期，但前提是不得进行任何修改有效减少根据本计划向任何参与者支付的与以下内容有关的福利、性质或时间在此类修正之日之前进行的延期（以及此后应计的福利）。应向当时参与本计划的每位参与者发出任何修改的书面通知。

8.2.2 修正福利领导团队成员。根据本计划，任何对领导团队成员有利的修正都需要董事会的批准，前提是证券交易委员会及其法规或任何适用的证券交易所的规则要求董事会批准该修正案，都需要董事会的批准。

8.2.3 没有口头修正案。除非是书面形式，否则对本计划声明条款的任何修改均不生效。关于本计划声明的解释或效力的口头陈述均不能有效修改本计划声明。

8.3 终止。

8.3.1 一般规则。

(a) 在遵守任何法律变更所必需或合理的范围内，董事会可以随时终止本计划，前提是此类终止符合《守则》第409A条的要求。

(b) 在《守则》第409A条允许的范围内，如果参与者根据本计划获得的福利将立即计入参与者的收入，则董事会可以全部或部分终止与受影响参与者有关的本计划。

8.3.2 因控制权变更而终止计划。控制权变更后，如果本第8.3.2节另有规定，本计划将终止，本计划下所有金额的转移将加快。

(a) 本计划将从 (i) 第1.2.5节规定的控制权变更和 (ii) 因控制权变更（此处称为 “计划终止生效日期”）而向信托提供资金的第一天起终止，除非在该计划终止生效日期之前，

董事会肯定地决定，自该生效之日起，本计划不会终止。如果董事会未能明确确定本计划不会在计划终止生效之日终止，则被视为已采取行动不可撤销地终止本计划。

(b) 董事会根据 (a) 段作出的决定构成了这样的决定，即此类终止将满足《守则》第409A条的要求，包括公司同意采取额外行动或不采取必要的行动，以满足下文 (c) 段规定的终止和清算本计划所必需的要求。

(c) 如果董事会没有按照 (a) 段的规定明确决定不终止本计划，则此类终止应受 (i) 或 (ii) 的约束，如下所示：

(i) 如果就守则第409A条而言，控制权变更符合 “控制权变更事件” 的资格，则将加快本计划下所有金额的转移，并在官员EDCP下进行分配。

(ii) 如果就守则第409A条而言，控制权变更不符合 “控制权变更事件” 的资格，则将加快本计划下所有金额的转移，并在官员EDCP下进行分配。

第 9 部分
索赔程序

9.1 索赔程序。在计划管理员修改之前，本节规定的索赔和审查程序应是解决争议和处理根据本计划提出的索赔的强制性索赔和审查程序。就本节而言，分配或提款申请应被视为索赔。

9.1.1 初始索赔。在任何适用的截止日期之前，个人可以按照计划管理人规定的形式和方式向计划管理员提交本计划下的福利的书面申请。

(a) 如果索赔全部或部分被拒绝，则计划管理人应在收到索赔后的九十 (90) 天内将不利福利的决定通知索赔人。

(b) 如果计划管理员确定特殊情况需要延长索赔裁决的时间，则九十 (90) 天作出索赔决定的期限可以延长九十 (90) 天，前提是计划管理人在最初的九十 (90) 天期限到期之前将需要延期的特殊情况以及预计作出索赔决定的日期通知索赔人。

9.1.2 初步不利裁决通知。作出不利裁决的通知应以索赔人能够理解的方式列出：

(a) 作出不利裁定的具体原因，

(b) 提及不利裁决所依据的计划声明（或其他适用的计划文件）中的具体条款，

(c) 对完善索赔所必需的任何其他材料或信息的描述，并解释为什么需要此类材料或信息，以及

(d) 对索赔和复审程序的描述，包括适用于该程序的时限，以及申诉人在复审作出不利裁决后有权根据ERISA第502 (a) 条提起民事诉讼的声明。

9.1.3 申请复审。在收到最初的不利福利裁定通知后的六十（60）天内，索赔人可以向计划管理员提出书面请求，要求对不利裁决进行审查，并可以就此提交与索赔补助金有关的书面意见、文件、记录和其他信息。任何未在收到初步不利裁决通知后六十 (60) 天内提出的对初步不利裁决的复审请求都应为时过早。

9.1.4 审查时提出索赔。如果索赔在审查后被全部或部分拒绝，则计划管理人应在收到此类审查申请后的六十（60）天内将不利福利的决定通知索赔人。

(a) 如果计划管理人确定特殊情况需要延长对索赔的裁决时间，则六十 (60) 天决定审查索赔的期限可以延长六十 (60) 天，前提是计划管理人在最初的六十 (60) 天期限到期之前将需要延期的特殊情况以及预计作出索赔决定的日期通知索赔人。

(b) 如果由于索赔人未能提交必要的信息来决定审查索赔而导致期限延长，则索赔人应在六十 (60) 天内提供必要的信息，而通过审查作出索赔决定的期限应从向索赔人发出延期通知之日起计至索赔人对补充资料请求作出答复之日起，或者，如果在此之前，六十 (60) 天到期。

(c) 计划管理人对被拒绝的索赔的审查应考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，无论这些信息是在最初的福利决定中是否提交或考虑的。

9.1.5 对复审索赔作出不利裁决的通知。对审查中的索赔作出不利裁定的通知应以索赔人能够理解的方式列出。

(a) 拒绝的具体理由，

(b) 提及不利裁决所依据的计划声明（或其他适用的计划文件）中的具体条款，

(c) 一份声明，说明索赔人有权根据要求免费获得与索赔人福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理获取和副本，

(d) 一份声明，描述本计划提供的任何自愿上诉程序以及申请人获得有关此类程序的信息的权利，以及

(e) 申诉人有权根据ERISA第502 (a) 条提起诉讼的声明。

9.2 规则和条例。

9.2.1 规则的通过。任何与本条款无冲突或不一致的规则均可由计划管理员通过。

9.2.2 具体规则。

(a) 除非按照既定的索赔程序提出，否则不得将任何询问或质疑视为对被驳回的索赔的要求或要求复审的请求。计划管理员可以要求将任何福利申请和任何对被拒绝的索赔进行审查的请求都必须使用计划管理员应要求提供的表格提出。

(b) 除非按计划规定进行授权，否则关于索赔和对被拒绝的索赔进行审查的请求的所有决定均应由计划管理人作出，在这种情况下，本第9节中提及的计划管理人应被视为对计划管理人的委托。

(c) 索赔人可以由律师或其他代表自费代理，但计划管理人保留要求索赔人提供书面授权并制定合理程序以确定个人是否被授权代表索赔人行事的权利。索赔人的代表有权获得向索赔人发出的所有通知的副本。

(d) 计划管理人对索赔和对被拒绝的索赔进行审查的请求的决定可以由计划管理人自行决定以电子形式而不是书面形式提供给索赔人。

(e) 在审查被驳回的索赔时，应根据要求免费向索赔人或申请人的代表提供合理的途径和副本，以获取与索赔人的福利申请有关的所有文件、记录和其他信息。

(f) 作出福利决定的时限应从根据索赔程序提出索赔或复审请求之时开始计算，而不论申报中是否附有做出福利决定所需的所有信息。

(g) 应以适当的保障措施管理索赔和审查程序，以便根据管理计划文件确定福利申请，并酌情对处境相似的索赔人一致适用计划条款。

(h) 计划管理人可以自行决定以任何适用的时效或截止日期作为拒绝任何索赔的依据。

9.3 限制和精疲力尽。

9.3.1 索赔。除非在参与者知道（或）后两（2）年内向计划管理员提出索赔，否则不得根据这些管理程序考虑任何索赔

理应知道）引起索赔的争议的一般性质。无论索赔的是非曲直，计划管理人均应拒绝每项过早提出的索赔。

9.3.2 诉讼。任何参与者或受益人不得或代表任何参与者或受益人就与本计划有关的任何事项提起诉讼，除非诉讼是在自以下较早者起的两 (2) 年内在适当的法庭上开始的：

(a) 参与者知道（或理应知道）引起诉讼的争议的一般性质的日期，或

(b) 索赔被驳回的日期。

9.3.3 用尽补救措施。这些行政程序是解决本计划下出现的任何争议的唯一手段。至于这些问题：

(a) 除非根据这些行政程序及时提出索赔并且这些行政程序已经用尽，否则不得允许参与者或受益人对任何此类事项提起诉讼，以及

(b) 应在法律允许的最大限度内尊重计划管理人的决定（包括对索赔是否及时提出的决定）。

9.3.4 归因知识。为了适用提出索赔或法律诉讼的最后期限，应将参与者知道或合理地应该知道的所有事实归因于参与者的受益人或声称是参与者的受益人或以其他方式声称通过提及参与者获得权利以适用先前规定的期限的每位索赔人。

第 10 部分
计划管理

10.1 计划管理。

10.1.1 管理员。就ERISA第3（16）（A）条而言，公司负责薪酬和福利的副总裁（或其任何继任者）是本计划的 “管理人”。除非本协议另有明确规定，否则计划管理员应控制和管理本计划的运营和管理，并做出所有决定和决定。

10.1.2 权限和授权。计划管理员有权：

(a) 任命一个或多个个人或实体，并将其认为可取的权力和职责委托给任何个人或实体，在这种情况下，此处提及计划管理员的所有内容均应被视为指或包括该个人或实体在其管辖范围内的事项。该个人可以是参与雇主或关联公司的高级管理人员或其他员工，前提是参与雇主或关联公司的雇员的任何授权将在他或她不再是雇员时自动终止。任何委托均可随时撤销；以及

(b) 不时选择、雇用计划管理人认为在履行其职责时可能必要或可取的代理人或顾问，并依靠他们提供的建议和信息，并向他们提供报酬。

10.1.3 决定。计划管理员应在管理本计划时不时作出必要的决定。计划管理人应拥有自由裁量权和责任来解释和解释计划声明，并确定本计划下的所有事实和法律问题，包括但不限于参与者和受益人的权利以及他们各自的权益金额。计划管理人的每项决定均为最终决定，并对所有各方具有约束力。只有当计划管理员自行决定申请人有权获得福利时，才会支付本计划下的福利。

10.1.4 信赖。计划管理人可以根据下文向其报告的所有信息采取行动和依据，无需调查其准确性，也无需向其收取任何相反的通知。

10.1.5 规章制度。计划管理员可通过任何与本协议规定不冲突或不一致的规则、法规、政策、做法或程序。

10.2 利益冲突。如果根据本协议授权或重新授权的任何个人也是本计划的参与者，则该参与者无权处理任何特别影响该参与者在本协议下的个人利益或组织中高于他或她的利益的事项（与所有参与者和受益人或一大类参与者和受益人的利益不同），所有这些权力都完全保留给其他个人，视情况而定排除这样的参与者，且该参与者只能以该参与者的个人身份就任何此类事项行事。

10.3 流程服务。在计划管理人未作出任何相反规定的情况下，在涉及本计划的任何法律程序（包括仲裁）中，公司总法律顾问被指定为接收针对本计划的程序送达的适当和独家代理人。

10.4 法律选择。除非在联邦法律的控制范围内，否则本计划声明将根据明尼苏达州的法律进行解释和执行。

10.5 代表的责任。对于根据计划声明的条款或计划声明中规定的程序分配给或委托给该其他人的责任，任何人均不对他人的作为或不作为承担责任。

10.6 费用。管理本计划下应付福利的所有费用均应由参与的雇主承担。

10.7 计算中的错误。人们认识到，在计划的运营和管理中，由于向计划管理人或受托人提供的信息中的事实错误，可能会出现某些数学和会计错误，或者可能出现错误。计划管理员有权进行公平的调整，以纠正计划管理人自行决定认为适当的错误。此类调整应为最终调整并对所有人具有约束力。

10.8 赔偿。除了任何其他适用的赔偿条款外，参与雇主共同和单独同意，在法律允许的范围内，对参与雇主的每位董事、高级职员和雇员进行赔偿，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损失，成本或支出（包括律师费），因为该人作为管理人的服务可能在任何时候对该人施加任何种类和性质的责任、损失、成本或支出（包括律师费）与计划有关，但前提是该人没有采取行动不诚实或恶意，或故意违反产生此类责任、损失、成本或费用的法律或法规。

10.9 注意。有权获得本计划声明的人可以免除本计划声明所要求的任何通知。

第 11 节
施工

11.1 ERISA 状态。根据ERISA第201（2）条、第301（a）（3）条和第401（a）（1）条的规定，该计划是一项没有资金的计划，其维护的主要目的是为特定管理层或高薪员工提供递延薪酬。本计划应作相应的解释和管理。

11.2 IRC 状态。该计划旨在成为一项不合格的递延薪酬安排，其形式和运作都将符合《守则》第409A条的要求，该计划的解释和管理方式将符合并实现该意图。

11.3 文件构造规则。如果计划声明中的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，则在任何方面均不影响本计划任何其他条款的有效性。插入计划声明各部分的标题仅为便于参考，不属于计划声明的一部分，在确定本声明任何条款的范围、目的、含义或意图时，不应考虑这些标题。计划声明的条款应作为一个整体来解释，以执行其中的规定，不得在与上下文无关的情况下单独解释。

11.4 法律参考文献。计划声明中对法规或法规的任何提及也应被视为指随后对该法规或条例的任何修正或取代，除非在这种情况下，这样做是不恰当的。

11.5 附录。计划声明的附录中可以描述适用于有限数量的参与者或以其他方式不平等地适用于所有参与者的计划条款。如果附录的条款与计划声明其余部分的条款发生冲突，则以附录的条款为准。