TJX COMPANIES, INC.

股票激励计划

（2022 年重申）

TJX COMPANIES, INC.

股票激励计划

（2022 年重申）

第 1 部分。名称；生效日期；一般用途

该计划的名称是 TJX Companies, Inc. 股票激励计划（2022 年重述）（“计划”）。该计划是对TJX Companies, Inc.股票激励计划的修正和重申。本计划自2022年1月30日（以下简称 “生效日期”）起生效，本计划经修订和重述的条款应适用于截至生效日期或之后发放的所有奖励。截至生效日期的所有尚未颁发的奖项，包括生效日期授予的奖项，在此称为 “杰出奖项”。

该计划的目的是确保TJX Companies, Inc.（“公司”）及其股东从股票所有权固有的激励措施中受益，并确保公司及其子公司的选定员工和董事获得激励奖励，这些员工和董事为其持续的长期增长做出贡献并对此负责。该计划旨在通过提供资本增值机会来激励这些人提高公司的长期价值，并表彰有助于公司成功的服务。本计划中使用的大写术语应具有第 14 节中规定的含义。

第 2 部分。计划管理

(a) 本计划应由董事会高管薪酬委员会或董事会可能不时确定的其他委员会（“委员会”）管理。

(b) 委员会应有权力并有权自行决定采取以下任何或全部行动：发放奖励，包括从符合条件的人中选择可不时授予奖励的人的权力和权限；确定任何奖励的授予时间或时间；确定任何奖励所涵盖的股份数量；确定任何奖励的条款和条件，包括其结算形式（无论是股份）股票、其他财产、现金或上述各项的组合）；加快授予和/或行使任何奖励；采用其认为可取的管理本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和惯例；解释本计划和任何奖励的条款和条款；规定与任何奖励相关的其认为可取的形式和协议；为本计划的管理做出其认为可取的所有决定；裁定与本计划有关的所有争议；以其他方式监督本计划的管理。

(c) 委员会可将其在本计划下的权力和权限下放给公司或子公司的高级管理人员或其他雇员，或其确定的其他人员；前提是，只有委员会有权根据本计划采取适用法律或证券交易所要求的独立人士采取的行动

导演。在符合上述规定的范围内，作为任何此类授权的一部分，委员会可规定，任何此类下放的权力和权力的全部或部分可进一步下放给委员会本可以首先向其下放的任何官员、雇员或个人。就本计划而言，除本第 2 (c) 节外，在任何奖励中使用时，“委员会” 一词应被视为包括在任何此类授权（或次级授权）范围内行事的任何此类委托（或次级委托），但以此类授权为限。

(d) 委员会的所有决定和解释对包括公司、其子公司和参与者在内的所有人均具有约束力。

第 3 部分。根据计划可发行的股份；合并；替代。

(a) 可发行股份。

(i) 截至生效日，根据本计划可供发行的股票数量（“股份限额”）（为避免疑问，包括截至生效日获得杰出奖励的股票）为98,878,820股。就股份限额而言，（A）受股票期权或特别行政区约束的每股股票应算作一（1）股，受任何其他奖励约束的每股应计为一千分之一（1.13）股；（B）根据本计划发行的股票应仅包括根据奖励实际发行的股票数量，在奖励被没收、到期或兑现的范围内不包括受奖励约束的股票不发行股票；但是，前提是股票期权或特别行政区股票的净结算产生的未发行股票，为满足与股票期权或特别行政区相关的任何购买或行使价格或支付预扣税而保留或交付给公司的股份，应视为已发行；为避免疑问，进一步规定，公司用行使股票期权的收益在公开市场上购买股票不会增加股票限额；(C) 在股票期权或特别行政区以外的未偿奖励的范围内放弃后，应根据上述 (A) 条适当提高股份限额。

(ii) 以下限制也适用于奖励，在每种情况下均须遵守股份限额：(A) 行使独立证券组织后总共可发行的最大股票数量不得超过股票限额；(B) 在任何连续三年内向任何参与者授予的每种股票期权、特别提款权和业绩奖励的股票数量应限制在每股3,000,000股以内；(C)) 2022 年 1 月 30 日当天或之后授予的全值奖励的最大股票数量，其中自授予之日起不到三年且未在第 7 (c) 节第 2 款第 (i) 至 (iv) 条中所述的归属计划不得超过5,000,000。

(iii) 除了第 3 (a) (ii) 节规定的限额外，对于每位符合条件的董事，根据本计划向该符合条件的董事在任何财政年度内提供的所有奖励的总价值，以及公司因该合格董事在该财年作为合格董事提供服务而在本计划之外向该符合条件的董事支付的所有现金预付金和其他补偿的价值，可以该财年的总额不超过80万美元，根据以下条件计算任何奖励的价值根据适用的会计原则（包括FASB ASC Topic 718或任何后续条款）确定授予日期的公允价值，并假设最高支付额（如果适用）。为避免疑问，本第 3 (a) (iii) 节中的限制不适用于向符合条件的董事因其为公司或子公司提供服务而向其发放或支付的报酬，但不包括作为合格董事（如果有），包括但不限于作为公司或子公司的顾问或顾问。

(iv) 根据本计划发行的股票可以获得授权，但公司可以重新收购未发行的股票或股份。

(v) 公司应适当保留与授予奖励相关的股份，以反映上述限制。

上述个人限额应解释为包括奖励的收入或名义收入。

(b) 股票分红、合并等。如果发生影响股票分红、股票分割、反向股票拆分或类似的资本化变动，或特别股息、分配或重组交易，委员会应适当调整随后可能授予奖励的股票或证券的数量和种类，包括第 3 (a) 节和第 7 (c) 节所述的限制，并应调整股票的数量和种类剩余的股票将受到未偿还奖励的约束，以及期权或其认为适当的股票的收购价格，以保持未付奖励的价值。如果公司进行任何合并、合并、解散或清算，委员会可自行决定对根据本计划预留待发行的股票总数以及受此类奖励约束的股票数量和购买价格（如果有）进行替换或调整，或根据其规定的条款和条件加快、修改或终止此类奖励（在终止条款和条件的情况下为终止）任何奖励的既得部分，需要付款或其他委员会认为在这种情况下考虑是公平的），但须遵守第12条的规定。

(c) 替代奖励。公司可以根据本计划发放奖励，用于转换、替换或调整因雇用公司或其他实体（或该公司或实体的关联公司）与公司或子公司合并或合并或公司收购而成为公司或子公司的雇员或符合条件的董事的其他公司或其他实体的员工持有的未偿期权或其他基于股权的薪酬奖励

或雇用公司或关联公司的股份子公司。委员会可指示按照委员会认为适合的条款和条件发放转换、替代或调整后的奖励，以反映交易。根据此类替代奖励可能交付的股份应不包括根据奖励和第3（a）节所述的其他限制对可供发行的股票数量的限制。

第 4 部分。资格。

本计划的参与者将是（i）由委员会不时自行决定选出的公司及其子公司的全职或兼职高级管理人员和其他员工，以及（ii）符合条件的董事。不是公司或子公司（根据本守则第424条的含义）的雇员的人没有资格获得ISO的资助。

第 5 部分。奖励期限；计划期限。

(a) 奖励期限。在不违反下文第13（a）和13（e）节的前提下，任何股票期权或特别行政区自授予之日起的10年后均不可行使，任何其他奖励的归属或限制期均不得超过授予之日起10年，除非参与者选择的延期获得本计划下的股票或其他权益的延期可能超过该日期。

(b) 最新拨款日期。2032 年 6 月 7 日之后不得颁发任何奖项，但尚未颁发的奖项可能会延续到该日期之后。

第 6 节。股票期权；特区。

根据本计划授予的任何股票期权或特别提款权应采用委员会可能不时批准的形式。根据该计划授予的股票期权可以是ISO，也可以是NSO。任何在授予时未被明确指定为ISO的股票期权均应被视为在授予时被明确指定为国家统计局。

根据本计划授予的股票期权应遵守下文第6（a）至第6（f）节的规定。SAR应遵守下文第6 (g) 节的规定；股票期权和特别股权应包含委员会认为必要的、与本计划条款不矛盾的额外条款和条件。任何奖励条款均不得规定行使股票期权或特别提款权后自动 “重新发放” 额外奖励。除非第 3 (b) 节另有规定，否则不得支付股票期权或 SAR 的股息或股息等价物。

(a) 期权价格。根据股票期权可购买的每股股票的期权价格应由委员会在授予时确定，但不得低于授予之日公允市场价值的100％。

(b) 可行性。股票期权应在授予日或之后由委员会确定的时间或时间，无论是否分期行使。该

委员会可随时加快任何股票期权的全部或任何部分的行使。除非委员会另有明确规定，否则以下规则将适用于股票期权获得者终止雇佣关系之前未偿还的股票期权的任何部分（“未偿还股票期权”）

(i) 因死亡或残疾而终止：部分加速行使。如果此类人员因死亡或残疾而终止工作，无论哪种情况都发生在未偿还股票期权授予后三个多月，则未偿还股票期权的可行使量应等于在终止前夕本可以行使的股票数量，或者，如果更大，(A) 股票期权的股票总数乘以分数，其分子应为两者之间的天数股票期权的授予及此类终止及其分母应为从授予股票期权到根据股票期权条款可完全行使之日之间的天数，减去 (B) 先前在股票期权下购买的股票数量（如果有）。为避免疑问，(y) 如果该人的就业因死亡或残疾而终止，无论哪种情况都发生在未偿还股票期权授予后的三个月内，则本第 6 (b) (i) 条不适用于未偿还股票期权，(z) 无论该人的就业是否在该人满足正常退休要求时终止，本第 6 (b) (i) 条均适用或特殊服务退休。

(ii) 因死亡而终止：延长行使期限。如果此类人员因死亡而终止工作，则未偿还股票期权可以在死亡前夕可行使的范围内（在考虑任何适用的加速后确定），期限为自死亡之日起五年（或股票期权条款可能规定的其他期限），或直到期权的规定期限到期（如果更早）。

(iii) 因残疾而终止：延长行使期。如果此类人员因残疾而终止工作，则未偿股票期权可以在解雇前夕行使（在考虑任何适用的加速后确定）的前提下，从终止雇佣之日起五年（或股票期权条款规定的其他期限）行使，期限为自终止雇佣之日起或直到期权的规定期限到期（如果更早）。在股票期权仍未偿还的情况下，获得该股票期权的人在该行使期的最后一年去世应将该期限延长一年，或者延长至期权的规定期限到期（如果更早）。

(iv) 因正常退休而终止：延长行使期。如果该人的雇佣因正常退休而终止，或者如果该人在满足正常退休要求时因任何原因（原因除外）终止，则此后可从该日起行使未偿股票期权，前提是未偿股票期权在终止前可行使，期限为五年（或股票期权条款可能规定的其他期限）此类终止或直到规定的终止期限届满选项，如果更早。如果股票期权仍未兑现，则在股票期权行使期的最后一年死亡应将该期限延长一年，但如果期权的规定期限提前到期，则在期权的规定期限到期时终止。

(v) 因特别服务退休而解雇：继续归属和延长行使期。如果该人的就业因特殊服务退休而终止，或者如果该人员在满足特殊服务退休要求时因任何原因（原因除外）终止，则此后可在下文确定的可不时行使的范围内，从此后行使未偿股票期权，为期五年（或股票期权条款可能规定的其他期限）此类终止日期或直到所述终止日期为止期权期限，如果更早。在股票期权仍未偿还的情况下，获得该股票期权的人在该行使期的最后一年去世应将该期限延长一年，或者延长至期权的规定期限到期（如果更早）。如果未偿还股票期权在获得股票期权的人员在特别服务退休之日（或上文第（v）款中设想的其他解雇之日（出于原因除外））尚未完全行使，则未偿股票期权应在终止雇佣之日后的三年内（视期权规定的期限而定）继续可行使，或者在加速或其他基础上行使委员会应随时确定任何加速归属计划并在其生效后确定在上文 (i) 小节中），其依据与该人尚未退休相同。

(vi) 其他终止。如果该人因死亡、残疾、正常退休、特殊服务退休或因故以外的任何原因终止工作，并且在该人未满足正常退休或特别服务退休要求时，则此后可以从解雇之日起行使未偿股票期权，期限为三个月（或股票期权条款可能规定的其他期限）终止雇佣关系的日期或直到期权的规定期限到期（如果更早）。尽管本第 6 (b) (i) 至 (v) 节有任何其他规定，但如果该人的雇佣因故终止或终止，所有

先前授予该人的未偿还股票期权（无论是否可行使）应立即终止。

除非委员会另有明确规定，否则每份股票期权应按以下方式终止并停止未偿付：(A) 如果任何未满足特殊服务退休要求的人终止雇佣关系，则未偿还股票期权的任何部分（在考虑任何适用的加速后确定）在终止雇佣关系前立即终止并停止未偿还；（B）如果是特殊服务退休，任意根据上文第 (v) 条在适用的退休后归属期的最后一天之前无法行使的未偿还股票期权部分将在该期限结束时终止并停止未兑现；以及 (C) 在未先前行使、没收或终止的范围内，在根据第 6 (f) 条达成任何和解协议后，股票期权的任何未偿还部分（无论是否可行使）应终止并停止在任何适用的终止雇佣关系后行使期届满时仍未偿还或在期权的规定期限到期时，如果更早。

可行使的股票期权只能由在该人有生之年获得股票期权的人行使。如果该人死亡，可行使的股票期权可由其法定代表人、受遗赠人或本计划行政程序允许或委员会以其他方式批准的其他人行使。如果适用，股票期权也可以根据第 6 (f) 节进行结算。

(c) 运动方法。持有股票期权的人可以根据并遵守委员会可能不时确定的行使程序，全部或部分行使股票期权，每项程序都应要求向委员会交付全部购买价格加上（如第13（d）节所规定）与行使或交付经纪人立即交付的无条件和不可撤销的承诺有关的任何必须预扣的税款向公司提供足够的资金来支付此类购买价格和税款，适用于如此行使的股票期权部分。如果委员会酌情允许，并遵守委员会可能施加的限制和限制，也可以以不受任何公司计划限制的股票形式支付全部或部分行使价或缴纳预扣税（如第 13 (d) 节所规定），包括原本将在此类股票期权下交付的股票。持有股票期权的人仅对行使股票期权时获得的股份拥有股东的权利（包括但不限于获得股息的权利），对未行使的股票期权不具有股东的权利。

(d) 期权的不可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则任何ISO（以及除非委员会确定，否则任何国家统计局）均不得由授予此类股票期权的个人进行转让，所有ISO（以及除非委员会确定，否则所有国家统计组织）在获得此类股票期权的个人的有生之年只能由该人行使。委员会允许的任何国家统计局的转让，应限于无偿调动（非有价转让）。

如果委员会允许转让国家统计局，则本计划中提及 “获得股票期权的人” 和类似条款应酌情解释为包括向其转让股票期权的任何获准受让人。

(e) 和解形式。在不违反下文第13（a）节和第13（e）节的前提下，行使股票期权时发行的股票不受本计划规定的所有限制，除非下句另有规定。委员会可以在授予时规定行使股票期权时发行的股票应以限制性股票的形式发行，也可以保留在授予后以限制性股票的形式发行的权利。

(f) 自动结算。除非委员会另有规定并受委员会可能规定的限制，否则如果在2009年1月31日当天或之后授予的股票期权在本应到期之日仍未行使，如果在该日受股票期权约束的股票的公允市场价值超过行使股票期权后购买此类股票所需的总对价，则当时持有股票期权的人应被视为已行使已提出要求，委员会应被视为已批准，根据本第 6 (f) 节第一句取消此类股票期权，根据本第 6 (f) 节第一句应支付的款项应根据本第 6 (f) 节第一句以股票的形式支付。委员会可以规定，前一句中规定的自动结算条款适用于2009年1月31日之前授予的股票期权。

(g) 特别行政区。特别行政区是一种奖励，使接受者有权获得一笔现金或股票（或委员会可接受的任何其他付款形式）或两者的组合，其价值参照（且不超过）行使当日股票公允市场价值超过授予之日股票公允市场价值（或如果授予期权行使价则超过期权行使价）确定与股票期权相结合）。委员会应决定根据本计划授予的 SAR 的所有条款。SAR可以与根据本计划授予的任何股票期权同时发放，也可以独立于授予的任何股票期权。任何与 ISO 同时授予的 SAR 都应符合国际标准化组织有关串联 SAR 的规则。委员会可随时加快任何特别行政区的全部或任何部分的可行性。

第 7 节。其他基于股票的奖励。

(a) 股票奖励的性质。本第7节规定的奖励包括股票期权或特别提款以外的奖励，这些奖励使接受者有权以购买价格（可能是零）收购受本计划限制的股票（包括公司在指定期限内以原始购买价格回购此类股票的权利，或者在参与者解雇时如果购买价格为零则要求没收的权利）（“限制性股票”）；无论是否付款，收件人都有权获得的奖励未来股票的交割，但须遵守委员会可能确定的条件和限制（“股票单位”）；以及其他

可以收购股票的奖励（不包括股票期权或特别提款权），或以其他方式基于股票价值的奖励。

(b) 作为股东的权利。参与者应拥有股东的所有权利，包括投票权和分红权，(i) 仅对参与者在其他股票奖励下获得的股票拥有权利；(ii) 在任何情况下，均须遵守适用于该奖励的不可转让性限制、公司回购或没收权以及其他条件。

(c) 限制。委员会可确定没收其他股票奖励或根据其他股票奖励收购的股票的条件，并可随时加快、放弃或在不违反第 10 节的前提下修改任何或全部此类限制或条件。每项其他股票奖励应具体说明该奖励或该奖励下的股票的授予条款（不受本计划限制），其中可能包括但不限于规定在指定日期或日期归属、根据特定绩效条件的满足情况进行归属以及在特定情况下终止雇佣关系时加速归属的条款。委员会应采取其认为适当的措施，以反映适用于其他股票奖励或其下股份的任何限制，并促进公司追回任何此类奖励或被没收的股份。

尽管有上述规定，但在不违反第 3 (a) (ii) (C) 节的前提下，除了 (i) 与参与者开始在公司或任何子公司工作相关的补助金；(ii) 绩效奖励，其归属参照至少为绩效期设定的绩效期外，任何全值奖励的授予均不得指定自授予之日起不到三年的归属日期一年；(iii) 规定在不少于三年内全部归属并按一定比率部分归属的奖励每年不超过奖励的三分之一；以及（iv）根据第 7 (e) 条向符合条件的董事颁发的奖励。在确定全值奖励是否符合上述归属限制时，不得考虑在死亡、残疾、退休或控制权变更的情况下加速全值奖励的授予（无论是根据奖励的原始条款还是其他条款）。

除非委员会另有决定，否则如果公司及其子公司对获得其他股票奖励的人的雇用因任何原因终止，(i) 随后未归属的任何限制性股票（考虑到根据奖励条款或其他条款适用于此类股份的任何加速归属）应按收购价格转售给公司，如果收购价格为零则没收给公司 (ii) 当时未归属的任何其他股票奖励（考虑到任何根据奖励条款或其他条款适用于此类奖励的加速归属）应立即终止。委员会可随时加快根据该奖励授予的其他股票奖励或限制性股票（如果有）的授予日期或日期，并可以以其他方式放弃或修改该奖励的任何条件，但须遵守第10条。对于任何此类加速、豁免或修正对参与者造成的任何不利税收或其他后果，委员会和公司均不承担任何责任。

(d) 股息；股息等价物。只要其他股票奖励仍未归属（“限制期”），参与者在其他股票奖励下获得的股息（或股息等值付款，如果是其他股票奖励，则除限制性股票外，受归属条件约束且委员会已为此规定了此类付款）的权利应被视为未归属（“限制期”），以及本应在限制期内支付的任何此类股息或股息等价物相反，期限应累积并在该日期之后支付此类奖励由公司确定已归属（在委员会确定的时间范围内）。

(e) 年度递延股票奖励、额外递延股票奖励和符合条件的董事的股息奖励。

(i) 账户。公司应以每位符合条件的董事的名义设立和维护一个账户，年度递延股票奖励、额外递延股票奖励和股息奖励应存入该账户。

(ii) 年度奖项。在每次年会之日，每位在该年会上当选为董事的符合条件的董事应自动获得第 (iv) 小节规定的年度递延股票奖励和第 (v) 小节规定的额外递延股票奖励，无需董事会或委员会采取进一步行动。在董事会首次选举符合条件的董事为董事的年会之日以外的每个日期，随后当选的符合条件的董事应自动获得第 (iv) 款规定的按比例分配的年度递延股票奖励和第 (v) 小节规定的按比例分配的额外递延股票奖励，无需董事会或委员会采取进一步行动。每项年度递延股票奖励和额外递延股票奖励的授予应使每位获得者有权自动获得第 (vi) 小节规定的股息奖励，无需董事会或委员会采取进一步行动。

(iii) 奖项的性质。每项年度递延股票奖励、额外递延股票奖励和股息奖励均应是受本计划条款约束的其他股票奖励，并构成公司的无资金和无抵押承诺，将来在不付款的情况下按下文规定的金额和时间向该符合条件的董事交付股票数量。名义记入符合条件的董事账户的股票应仅为名义股份，除非此处明确规定，否则不得赋予符合条件的董事获得任何投票权、分红或分配或其他权利。此处的任何内容均不要求公司有义务以信托或其他方式发行或预留股票以履行其在本协议下的合同义务。

(iv) 年度递延股票奖励。对于在年会之日授予的每份年度递延股票奖励，公司应将名义股票数量（包括任何部分股份）记入每位符合条件的董事账户，自年会之日起生效

董事会确定的金额（须遵守第 3 (a) (iii) 节中规定的限额）除以该年度会议当日每股股票的公允市场价值。对于在年会之日以外的日期授予的每份年度递延股票奖励，公司应将名义股票数量（包括任何部分股份）计入该日首次当选的合格董事的账户，等于 (i) 董事会确定的金额（受第 3 (a) (iii) 节规定的限制）除以该日股票的公允市场价值第一次选举乘以 (ii) 通过除以 (A) 起始天数得到的商数（不大于一）第一次选举的日期为第一次选举的日期，截止日期为下届年会预计日期的前一天，即 (B) 365。

(v) 额外递延股票奖励。除年度递延股票奖励外，公司还应将额外递延股票奖励记入每位符合条件的董事的账户，自任何年度递延股票奖励存入该账户之日起，额外递延股票奖励涵盖的股票数量与该年度递延股票奖励所涵盖的股票数量相同，以上文第 (iv) 小节规定的相同方式确定。

(vi) 股息奖励。除非委员会另有决定，否则公司应在每次年会之日以及在符合条件董事账户的年会之日以及符合条件董事不再担任董事之日可能制定的规则的前提下，将每位符合条件的董事的账户存入每位符合条件的董事的账户（每笔此类抵免，“股息奖励”）股票的名义股份，包括任何部分股份，等于 (i) 加 (ii)，除以 (iii)，其中：

(i) 是将当时分配给该合格董事账户的股份数量（就本条款 (i) 而言，不考虑自前一届年会之日以来存入该账户的任何股份）乘以自上一次年会之日以来记录日期的每股定期现金分红总额而获得的产品；

(ii) 是通过将自前一届年会之日起首次存入该合格董事账户但在此类股息奖励之日之前存入该合格董事账户的股票数量乘以自该股票存入该账户之日起的记录日以来的每股定期现金分红总额而获得的产品；以及

(iii) 是该股息奖励当日一股股票的公允市场价值。

(vii) 授予。每项年度递延股票奖励以及与年度递延股票奖励相关的任何股息奖励应在授予后立即归属且不可没收。除非先前根据第 12 条授予，否则每项额外递延股票奖励和任何与额外递延股票奖励相关的股息奖励应在下一次年会发放日期之前的日期归属且不可没收，前提是获得者在该日仍是董事。在符合条件的董事因任何原因终止任期后，符合条件的董事应没收当时未归属的任何额外递延股票奖励和任何与当时未归属的额外递延股票奖励（在考虑根据第12条加速归属后确定）有关的任何股息奖励。

(viii) 交付。对于任何年度递延股票奖励，除非委员会另有决定，否则公司应在以下日期之前向符合条件的董事（或前符合条件的董事）交付股票数量，四舍五入至下一份全股，由存入该合格董事账户的年度递延股票奖励（包括就此类年度递延股票奖励发放的任何股息奖励）表示的名义股票数量：（x）改为控制权变更或 (y) 不迟于六十 (60）符合条件的董事去世或提前离职后的60）天（根据《守则》第 409A 条的规定确定）。对于任何已归属的额外递延股票奖励，除非委员会另有决定，否则如果根据下文第 (ix) 款选择推迟交付受该奖励约束的股份，则公司应向符合条件的董事交付该额外递延股票奖励（包括就该额外递延股票奖励而存入该合格董事账户的任何股息奖励）的股票数量，四舍五入至下一份全股此类额外递延股票奖励）在根据上文第 (vii) 小节归属之日起六十 (60) 天内，或者，如果更早且根据第 12 节规定的适用奖励条款作出，则在控制权变更前夕作出。如果因死亡而终止，则此类股票应以这种形式交付给符合条件的董事以书面形式指定的一个或多个受益人，并在他或她去世之前交付给公司规定的公司人员，或者在没有此类指定的情况下，交付给符合条件的董事遗产的法定代表人、遗赠人或本计划行政程序允许的其他人，或本计划下行政程序允许的其他人委员会。

(ix) 延期交付额外延期股票奖励；延期。符合条件的董事可以不可撤销地选择推迟收到代表全部或部分股票的交割，以此类形式向公司提交书面通知，并将其交付给公司指定的人员

受任何额外递延股票奖励（包括就此类名义股票发放的任何股息奖励）的部分名义股份，以便这些股票在切实可行的情况下尽快交付，并且无论如何应在符合条件的董事去世或提前离职（根据《守则》第 409A 条的规定确定）后的六十 (60) 天内交付；除非根据适用奖励的条款作出规定，则此类股份应而是在任何先前发生的事件之前立即交付控制权变更。根据本小节 (ix) 就任何额外递延股票奖励 (A) 在符合条件的董事首次当选为董事之日授予的额外递延股票奖励 (A) 在符合条件的董事当选董事会成员之日起 30 天内提交；(B) 对于任何其他额外递延股票奖励，必须不迟于该日历年度之前的日历年度的12月31日提交授予奖励，或 (C) 在满足以下条件所必需的其他时间发放奖励委员会确定的《守则》第409A条的要求。委员会可允许延期任何年度递延股票奖励或额外递延股票奖励，但须遵守并遵守其可能规定的规则。

第 8 节。绩效奖励。

(a) 绩效奖励的性质。绩效奖是一种奖励，使获奖者有权在实现一个或多个特定绩效目标后获得现金或股票，或现金和股票的组合。如果股票期权、特别行政区或其他股票奖励的授予、归属或行使以达到任何绩效标准为条件，则就本节而言，该奖励应被视为绩效奖励，除适用于此类奖励的本计划条款外，还应受本节规定的约束。

(b) 绩效奖励条款。委员会应自行决定每项此类奖项下适用的绩效目标、衡量绩效的时间段以及适用于该奖项的所有其他限制和条件。绩效奖项可以单独颁发，也可以与其他奖项的授予一起颁发。

(c) 作为股东的权利。参与者应拥有股东的所有权利，包括投票权和分红权，(i) 仅享有参与者在绩效奖励下获得的股票的权利，(ii) 在任何情况下，均须遵守适用于该奖励的不可转让性限制、公司回购或没收权以及其他条件。尽管如此，为避免疑问，对于任何同时也是其他股票奖励的绩效奖励，第 7 (d) 节（规定在标的股票或股票权利归属之前，股息和股息等价物的权利应保持未归属）的限制应适用于本协议下任何获得股息或股息等价物的权利

(d) 终止。除非委员会另有规定，否则参与者在所有绩效奖励中的权利应自动终止

公司及其子公司因任何原因（包括死亡）终止雇佣关系

(e) 加速、豁免等。委员会可自行决定加快、放弃或在不违反第 10 条的前提下，修改任何绩效奖励下规定的任何或全部目标、限制或条件。对于任何此类加速、豁免或修正对参与者造成的任何不利税收或其他后果，委员会和公司均不承担任何责任。

第 9 节。终止雇用；调动；请假。

就本计划而言，在遵守并根据委员会可能规定的规则的前提下，以下事件不应被视为解雇：

(a) 从子公司或从公司调至子公司，或从一家子公司调至另一家子公司；

(b) 除非委员会另有决定，否则因兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的请假。

就本计划而言，公司子公司的员工应被视为在该子公司不再是公司子公司之日解雇，除非在此类事件中，该员工继续受雇于公司或其他子公司。在不违反上述规定的前提下，除非委员会另有规定，除非委员会另有规定，否则个人在公司及其子公司的雇用应被视为已在其实际工作的最后一天终止，无论该日期是由公司或子公司与个人之间的协议确定还是单方面的，也不论解雇是在通知还是没有通知的情况下进行的，也无论是否提前通知，也没有提前通知期（如果有），那是或者应该是在下面给出的在确定个人在本计划或任何奖励下的权利（如果有）时，应考虑与此类终止雇佣关系有关的适用法律。

尽管如此，对于任何符合《守则》第409A条要求的裁决，“终止雇用” 应指离职（根据该法第409A条的条例，在落实其中所载的假设后确定）。

为避免疑问，本第 9 节中的任何内容均不得解释为限制委员会规定与解雇以外的事件有关的没收或其他后果的裁决条款的权力。

第 10 节。修改和终止。

董事会或委员会可随时修改或终止本计划，委员会可随时修改或取消任何未兑现的奖励，以满足法律变更或用于任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未兑现奖励下的权利产生重大不利影响。但是，如果此类修正案 (i) 降低先前根据本协议授予的任何股票期权的行使价或以其他方式构成根据适用的纽约证券交易所规则或任何后续交易所规则需要股东批准的重新定价，或 (ii) 规定参与者在根据本第 10 节的规定终止或取消任何股票期权或 SAR 时获得任何付款或其他对价，则该修正案不得生效，前提是行使价为这样的股票期权或SAR是等于或大于终止或取消之日股票的公允市场价值，或 (iii) 根据委员会确定的适用法律（包括《守则》）、法规、指南或任何上市标准，要求股东同意。

无论本计划有何规定，董事会或委员会均可随时通过其认为必要或可取的修改、程序、子计划和奖励形式，以遵守外国法律或监管要求或促进对在这些国家提供服务的参与者的计划管理，符合本计划的目标。

第 11 节。计划状态。

对于任何奖励中未行使的部分以及参与者未收到的任何现金、股票或其他对价付款，除非委员会就任何奖励或奖励另有明确决定，否则参与者的权利不得大于公司普通债权人的权利。委员会可自行决定授权设立信托或其他安排，以履行公司交付股票或支付本协议奖励的义务，前提是此类信托或其他安排的存在符合前一句的规定。

第 12 节。控制条款的变更。

此处使用的控制权变更和相关定义应具有本计划附录A中规定的含义。

除非裁决或其他协议或委员会另有明确规定，否则以下规定应适用于控制权变更：

(a) 假设或替代。如果控制权变更涉及收购方或幸存实体，则委员会可规定 (i) 承担或延续部分或全部未兑现奖励或其任何部分，或 (ii) 由收购方或幸存者或收购方或幸存者的关联公司授予新的奖励以取而代之。

(b) 奖励的兑现。委员会可规定就部分或全部奖励或其任何部分（仅包括其既得部分，根据第 12 (d) 节的规定，未归属部分终止且不到期付款）的付款（“套现”），就每项适用的奖励或部分奖励而言，等于 (i) 一股股票的公允市场价值乘以应得的股票数量（如果有）的超出部分（如果有）裁决或该部分，减去 (ii) 该奖励或其该部分的总行使或购买价格（如果有）（或以特别行政区为例，即衡量增值的总基值），在每种情况下，均以委员会确定的付款和其他条款和条件（不必与适用于一般股票持有人的条款和条件相同）为准，包括将与控制权变更相关的此类奖励支付的任何款项存入托管账户或以其他方式受到委员会认为适当的限制。为避免疑问，如果奖励或部分奖励的每股行使或购买价格（或基本价值）等于或大于委员会确定的一股股票的公允市场价值，则该奖励或部分奖励可以取消，无需支付本协议或其他方面的款项。

(c) 加快某些奖励的发放。委员会可规定，任何需要行使的奖励均可全部或部分行使，和/或在任何未兑现的股票单位奖励（包括限制性股票单位和由股票单位组成的绩效奖励）下剩余可交割的任何股票的交付在每种情况下，都将全部或部分加快，前提是奖励持有人在行使奖励后获得委员会确定的合理机会；或将股份交付给（视情况而定）以股东身份参与控制权变更。

(d) 控制权变更完成后终止奖励。除非委员会另有决定，否则每项奖励将在控制权变更完成后立即自动终止（就限制性股票的已发行股份而言，将自动没收），但 (i) 根据第 12 (a) 条假定、延续或取代的任何奖励除外，以及 (ii) 根据其条款或因委员会采取的行动而在控制权变更后继续存在的任何奖励。

(e) 统一待遇。为避免疑问，在控制权变更方面，委员会无需以统一的方式对待参与者或奖励（或其中的部分内容），也可以以不同的方式对待不同的参与者和/或奖励。

委员会可以在控制权变更之前或之后的任何时候加快任何股票期权的行使，并可以在其自行决定的范围内放弃对其他股票奖励（包括但不限于限制性股票）和绩效奖励的限制、限制和条件。

第 13 节。一般规定。

(a) 不分发；遵守法律要求等。委员会可要求根据奖励收购股份的每个人以书面形式向公司陈述并同意，该人是在不打算分配股份的情况下收购股份。在委员会确定的所有适用的证券法和其他适用的法律和证券交易所要求得到满足之前，不得根据裁决发行任何股票。委员会可要求在股票和奖励证书上发布其认为适当的停牌令和限制性标记。在公司认为遵守适用法律或促进本计划的管理的必要或可取的范围内，委员会保留对参与本计划及其下任何奖励或根据本计划收购的股票施加此类要求的权利。

(b) 提及就业。无论此处提及 “雇员”、“就业”（或相关术语），除非在第 4 节中，否则该术语应包括普通法雇员和其他人。

(c) 其他补偿安排；无就业权利。本计划中的任何内容均不妨碍董事会或委员会通过其他或额外的薪酬安排，如果需要获得股东的批准，则必须获得股东的批准；此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。本计划的通过或本协议下任何奖励的授予均不得 (i) 赋予任何员工继续在公司或子公司工作或根据本计划获得其他奖励的权利，或 (ii) 以任何方式干涉公司或子公司随时终止或修改其任何员工就业条款的权利。在任何情况下，都不得将任何奖励视为参与者雇佣合同的一部分，不得将任何奖励视为任何养老金或退休金权利的目的考虑在内（除非在规定此类养老金或退休金的计划中明确规定），也不得将任何奖励的任何补助金的价值纳入解雇补助金的计算中。

(d) 预扣税等。每位参与者应不迟于奖励或根据奖励获得的任何股票或其他金额的价值首次计入参与者总收入的日期，或作为需缴纳就业税的工资的日期，向公司支付法律要求的任何国家、联邦、州或地方税，或就支付任何类型的国家、联邦、州或地方税做出令委员会满意的安排对此类收入或工资予以扣留。在本计划允许的最大范围内，公司可以自行决定扣留根据本协议向参与者交付的部分股票来履行任何预扣义务。在法律允许的范围内，公司及其子公司有权从应向参与者支付的任何形式的款项中扣除任何此类税款或其他法律或合同要求的预扣款。公司可以扣留或以其他方式管理本计划，以履行任何适用的外国法律规定的纳税义务。公司没有义务制定任何奖励的条款，以减少或取消参与者为实现任何特定税收结果而应缴的税款或其他金额。

对于根据奖励进行的任何股票转让，委员会可规定，如果此类转让或归属需要预扣任何国家、州或地方税，则参与者可以在委员会规定的时间和方式选择 (i) 向公司交出不受任何公司计划限制或 (ii) 让公司暂停转让或归属股票其价值是为履行此类预扣义务而计算的。根据第 (i) 条交出或公司根据第 (ii) 条扣留的任何股票的金额应受到任何限制，以避免根据适用的会计原则（包括FASB ASC Topic 718或任何后续条款）进行不利的会计处理。

除非委员会在任何情况下另有明确规定，否则本计划下所有不符合《守则》第409A条要求的奖励均应解释为符合《守则》第409A条的要求，委员会或公司对旨在豁免或符合《守则》第409A条要求的奖励的任何自由裁量权应以一致的方式行使出于这样的意图。尽管如此，公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何高管、董事或雇员，董事会或委员会或两者的任何成员，均不因任何额外税收（无论是否根据本守则第 409A 条），包括任何利息或罚款，或任何其他不利税收或其他后果 (A) 而对参与者或参与者的任何受益人负责或公司、任何子公司、任何此类官员未能采取行动，董事或员工，或董事会或委员会，包括但不限于根据第 6 (b) 条加快归属、根据第 6 (f) 条结算股票期权，或因某项奖励未能获得《守则》第 409A 条豁免或要求而加快、豁免或修订第 7 (c) 或 8 (e) 条规定的奖励，或用于支付与任何税务机关与上述任何内容有关的任何行动所产生的任何成本或开支。

(e) 延期授予奖励。在委员会在授予日期或之后可能确定的情况下，参与者可以选择推迟奖励的接收或奖励的授予（如果有）

(f) 转让和其他限制。除了第6 (d) 节中适用于股票期权的转让限制外，除非本文特别规定或委员会另行允许，否则不得出售、转让、转让（根据遗嘱或传承和分配定律进行的转让除外）、质押或以其他方式抵押或处置任何奖励。此外，根据公司政策，所有奖励均应遵守有关使用奖励进行质押（包括为贷款或保证金账户作抵押品）或任何套期保值或衍生交易的适用禁令。

(g) 接受条款和条件。委员会可以将本计划下任何奖励的授予、授予、行使或以其他方式充分享受作为条件，前提是参与者在委员会规定的时限内并以委员会可以接受的形式接受所有条款和条件。

(h) 适用法律。奖励和股票的授予、发行和管理将符合特拉华州有关股票发行及其获得的对价的适用法律的要求，以及股票上市或进入交易的证券交易所或其他交易系统的适用要求，在每种情况下，均由委员会确定。除非此处另有规定或奖励的明确条款，否则本计划和奖励的条款以及公司、子公司和参与者在本协议下和本协议下的权利和义务应受马萨诸塞联邦国内实体法管辖和解释，不使任何法律选择或冲突条款或任何可能导致适用任何其他司法管辖区国内实体法的规则生效。与计划或裁决有关的任何法律诉讼只能在位于马萨诸塞州联邦的联邦或州法院提起

(i) 豁免陪审团审判。接受或被视为已接受本计划下的奖励，即在适用法律允许的最大范围内，每位参与者放弃（或将被视为放弃）在与本计划或任何奖励下的任何权利有关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的任何权利，或根据已交付或将来可能交付的与计划或任何奖励相关的任何修正案、豁免、同意、文书、文件或其他协议下的任何权利的诉讼、程序或反诉，并同意（（或将被视为已同意），任何此类诉讼、程序或反申诉都将是在法庭上审判，而不是在陪审团面前审判。通过接受（或被视为已接受）本计划下的奖励，每位参与者都证明公司的高级职员、代表或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或反索赔的情况下，公司不会寻求执行上述豁免。尽管本计划中有任何相反的规定，但此处的任何内容均不得解释为限制公司和参与者同意将本计划或任何裁决条款下产生的任何争议提交具有约束力的仲裁的能力，也不得解释为限制公司要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁作为获得本协议裁决的条件的能力。

(j) 没收和收回。奖励应在 (i) 公司追回执行官激励薪酬政策的条款、适用于参与者的范围内，或根据公司可能通过并适用于参与者的此类薪酬追回或补偿政策（如果有）的条款，没收和/或向公司偿还奖励；以及 (ii) 根据规定的其他没收和/或补偿条款在本计划下的奖励协议或其他奖励条款中。

(k) 数据隐私。在遵守适用奖励协议中规定的任何具体数据隐私条款的前提下，接受或被视为已接受本计划下的奖励，每位参与者特此同意公司和公司可能选择的任何子公司或第三方以电子或其他形式收集、使用和传输参与者的个人数据（如下所述），其唯一目的是实施、管理和管理参与者参与该计划。公司和任何子公司或指定的第三方可能持有参与者的个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、

职称、在公司或任何子公司持有的任何股份或董事职位、参与者获得、取消、归属、结算、未归属或未归属的所有奖励或股票的详细信息（“个人数据”）。每位参与者都明白，个人数据可能会被转移给任何协助实施、管理和管理本计划的子公司或第三方，这些接收者可能位于美国、参与者所在国家或其他地方，接收方所在国家的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在国家/地区不同。特别是，公司可能会将个人数据传输给协助执行该计划的经纪人或股票计划管理人、其法律顾问和税务/会计顾问，以及作为参与者的雇主及其工资提供者的子公司。

第 14 节。定义。

以下术语的定义如下：

(a) “账户” 是指根据第 7 (e) 条以每位符合条件的董事的名义设立和维护的簿记账户，年度递延股票奖励、额外递延股票奖励和股息奖励存入本账户。

(b) “法案” 是指1934年的《证券交易法》。

(c) “额外递延股票奖励” 是指根据第 7 (e) (v) 条授予符合条件的董事的奖励。

(d) “年度递延股票奖励” 是指根据第 7 (e) (iv) 条授予符合条件的董事的奖励。

(e) “年会” 是指公司年度股东大会。

(f) “奖励” 或 “奖励”，除非指本计划下的特定补助类别应包括股票期权、特别提款权、其他股票奖励和绩效奖励。

(g) “董事会” 指本公司的董事会。

(h) “原因” 指 (i) 在相关时间与公司或子公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的任何参与者，该协议经委员会批准，包含 “原因” 的定义（包括与因故非自愿解雇有关的任何类似术语）、此类协议中规定的定义，以及 (ii) 在所有其他情况下，除非委员会另有规定或另有规定本计划下的奖励协议、对参与者的重罪定罪或参与者未能参加比赛对重罪或参与者的故意不当行为或不诚实行为进行起诉，其中任何一项都直接损害公司或任何子公司的业务或声誉。因故解雇也应被视为发生在委员会完全认为参与者有理由解雇的理由的情况下。

(i) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》和任何后续法典以及相关的规则、条例和解释。

(j) “委员会” 是指第 2 节中提及的委员会。

(k) “公司” 的定义见第 1 节。

(l) “主任” 指董事会成员。

(m) “残疾” 是指根据与公司长期残疾计划中使用的标准和程序相似的标准和程序确定的残疾。委员会有权将不在岗的雇员视为因残疾而被解雇。

(n) “股息奖励” 是指根据第 7 (e) (vi) 条授予符合条件的董事的奖励。

(o) “生效日期” 的定义见第 1 节。

(p) “合格董事” 是指未受公司或任何子公司雇用的董事。

(q) 任何给定日期的 “公允市场价值” 是指在纽约证券交易所综合指数（或委员会确定的任何后续指数）中反映的股票最后一次正常交易价格，或者在适用的情况下，指委员会根据守则的适用条款确定的股票价值。

(r) “全值奖励” 是指除股票期权或特别提款权以外的奖励。

(s) “独立董事” 是指《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02条（或任何继任规则）或根据纽约证券交易所（或任何继任交易所）可能根据其规则制定权制定的其他适用标准所指的非雇员董事和 “独立董事”。

(t) “ISO” 是指旨在被指定为《守则》中定义的 “激励性股票期权” 的股票期权。

(u) “非雇员董事” 应具有根据该法颁布的第16b-3 (b) (3) 条或该法的任何继任定义中规定的含义。

(v) “NSO” 是指任何不是 ISO 的股票期权。

(w) “正常退休” 是指在遵守并依照委员会可能规定的规则的前提下，从在职人员退休

公司及其子公司年满 65 岁，为公司及其服务至少五年

子公司。为了确定退休是否为正常退休，服务年限应由委员会确定；前提是，除非委员会另有规定，否则在该实体成为子公司之日之前的实体的服务期不被视为服务期。

(x) “其他股票奖励” 是指第 7 节所述类型之一的奖励。

(y) “参与者” 指本计划的参与者。

(z) “绩效奖” 是指第 8 节中描述的奖励。

(aa) “业绩标准” 是指特定标准，但仅仅是继续工作或时间流逝除外，满足这些标准是授予、可行性、授予或充分享受奖励的条件。绩效标准可以基于本定义中描述的标准的任何一个或任意组合。每项绩效标准及与之相关的任何目标均不必以增长、积极或改善的业绩或避免损失为基础，可以适用于参与者个人，也可以适用于公司的业务单位或部门，也可以适用于整个公司。每项绩效标准可以基于客观上可确定的业绩衡量标准或定性衡量标准，可以根据绝对值进行衡量，也可以相对于包括一个或多个公司或指数在内的一个或多个比较指标进行衡量，也可以根据合并、部门、业务范围、项目、地域或个人责任来确定。每项绩效标准也可能基于战略目标、个人绩效和/或主观绩效标准。委员会可以规定，将调整适用于此类奖励的一项或多项绩效标准，以反映业绩期内发生的影响适用的绩效标准或标准的事件（例如但不限于收购或处置、资产剥离、特殊项目、其他不寻常或非经常性项目和/或会计原则变更）。此处的任何内容均不得解释为限制委员会减少或取消本应被视为已获得的绩效奖励（包括但不限于限制任何此类奖励的授予）的权力。

(bb) “计划” 的定义见第 1 节。

(cc) “限制性股票” 的定义见第 7 (a) 节。

(dd) “SAR” 是指第 6 (g) 节中描述的奖励。

(ee) “股票单位” 的定义见第 7 (a) 节。

(ff) “股份限额” 的定义见第 3 (a) 节。

(gg) “特别服务退休” 是指在遵守并根据委员会可能规定的规则的前提下从在职人员退休

公司及其子公司（i）年满60岁，为公司及其子公司服务至少二十年，或（ii）年满65岁，为公司及其子公司服务至少十年。为了确定退休是否为特别服务退休，服务年限应由委员会确定；前提是，除非委员会另有规定，否则在该实体成为子公司之日之前的实体的服务期不被视为服务期。

(hh) “股票” 是指公司面值1.00美元的普通股，可根据第3节进行调整。

(ii) “股票期权” 是指根据第6节授予的任何购买股票的期权。

(jj) “子公司” 是指以公司开头的不间断链条中的任何公司或其他实体（公司除外），前提是每个实体（不间断链中的最后一个实体除外）拥有股票或其他权益，占其他公司或其他实体所有类别股票或其他权益总投票权的50％或以上。

附录 A

“控制权变更” 的定义

“控制权变更” 是指以下任何事件之一的发生：

(a) 公司发生控制权变更的性质必须根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）条在回应当前的8-K表报告（经2004年修订）的第5.01项或在根据《交易法》提交的任何其他文件中申报；但是，前提是参与者或参与者关联方是个人或成员在构成获取控制权者的集团中，交易不得被视为参与者的控制权变更，除非委员会应在此类事件发生之前另行决定；或

(b) 除公司、公司任何全资子公司或公司或此类子公司的任何员工福利计划以外的任何个人成为公司20％或以上普通股的所有者，此后，根据与该人达成的安排或谅解，或应该人的要求或提名，在该人成为20％所有者之日之前未担任公司董事的个人当选为董事，构成董事会的多数席位；但条件是，除非委员会事先另有决定对于获得此 20% 的所有权，如果参与者或参与者关联方是构成获得此类所有权的人的个人或团体的成员，则这种所有权的收购不构成参与者的控制权变更；或

(c) 董事会以外的任何人或代表董事会进行任何征求或一系列代理人邀请，此后，在开始此类招标或一系列招标之前不是公司董事的个人根据与该人的安排或谅解，或应该人的要求或提名，当选为董事，构成董事会的多数；或

(d) 公司执行收购、合并或合并协议，该协议规定：(i) 在该协议规定的生效日期之后，公司的全部或几乎所有业务和/或资产应由他人拥有、租赁或以其他方式控制；(ii) 该协议签署时担任公司董事的个人不得在协议规定的生效日期之后立即构成遗属或继任实体董事会的多数席位此类协议；但是，前提是除非委员会另有决定，否则如果参与者或任何参与者关联方在交易结束后立即拥有任何幸存公司（“幸存实体”）的股权证券，其公允价值占该幸存实体股权证券公允价值的百分比大于参与者和任何参与者关联方在交易前夕拥有的公司股权证券公允价值的125％，则任何交易均不构成参与者的控制权变更，以该交易前公司所有股权证券公允价值的百分比表示（就本段而言，股权证券的所有权应以与普通股所有权的相同方式确定）；以及

此外，前提是，就本 (d) 款而言，如果该协议要求将公司股东批准协议或交易作为先决条件，则除非该协议所设想的收购、合并或合并完成之前（但在此类收购、合并或合并完成之前，控制权变更应被视为在该日期发生）此类协议的执行）。

此外，就本附录A而言，以下术语的含义如下：

“普通股” 是指当时已发行的公司普通股加上该人在行使转换权、交易权、认股权证或期权或其他情况下有权收购（无论该权利可以立即行使还是只能在时间流逝后行使）的未发行普通股数量，以确定任何人的股票所有权。尽管如此，在董事会在未来的任何交易中明确决定的范围内，普通股一词不包括优先股或可转换债务或收购普通股（包括转换或行使普通股时发行或可发行的任何普通股）的期权或认股权证。

个人应被视为任何普通股的 “所有者”：

(i) 该人将是 “受益所有人”，该术语的定义见证券交易委员会（“委员会”）根据《交易法》颁布、于1989年3月1日生效的第13d-3条；或

(ii) 就1989年3月1日生效的《交易法》第16条和委员会据此颁布的规则而言，该人将是 “受益所有人”；或

(iii) 根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交易权、认股权或期权或其他情况下，该个人或其任何关联公司或关联公司（定义见委员会根据《交易法》颁布的第12b-2条，于1989年3月1日生效）有权获得哪些权利（无论该权利可以立即行使，还是只能在时间流逝后行使）。

“个人” 的含义与1989年3月1日生效的《交易法》第13（d）条所用的含义相同。

就参与者而言，“参与者关联方” 是指除公司或公司子公司以外的参与者的任何关联公司或关联公司。“关联公司” 和 “关联公司” 这两个术语的含义应与《交易法》第12b-2条中规定的含义相同（“关联公司” 定义中的 “注册人” 一词，在本例中指公司）。

尽管如此，在符合《守则》第 409A 条要求的前提下，控制权变更的发生可能影响奖励的归属或支付，“控制权变更” 一词应指既符合本附录 A 中规定的要求，(ii) 也是《守则》第 409A 条规定的法规中定义的 “控制权变更事件”。