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美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

SCHEDULE TO

第14(D)(1)或13(E)(1)条下的投标报价声明
《1934年证券交易法》

(Amendment No. 3)

QIWI PLC

(主体公司(发行人)名称)

DAlliance服务公司

(备案人(要约人)姓名)

由全资拥有

谢尔盖·索洛宁

(备案人姓名(要约人关联公司))

B类普通股，每股面值0.0005欧元

(证券类别名称)

N/A

(证券类别CUSIP编号)

每股相当于一股B类普通股的美国存托股份，每股面值0.0005欧元

(证券类别名称)

74735M108

(证券类别CUSIP编号)

娜塔莉亚·马卡拉瓦
5，Dimitraki Christodoulou
3rd Floor
Flat/Office 303
P.C. 1035, Nicosia, Cyprus
+357 22 032793

(被授权代表提交人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

Copies to:

Curtis L. Mo, Esq.
J.A. Glaccum, Esq.
德鲁·M·瓦伦丁，Esq.
DLA Piper LLP (US)
2000 University Avenue
加利福尼亚州东帕洛阿尔托
94303-2214

(650) 833-2000

☐

如果备案仅涉及在投标报价开始前进行的初步通信，则复选框。

选中相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

符合规则14d-1的第三方投标报价

☐

发行人投标报价受规则13E-4的约束

☐

遵循规则13e-3的私下交易

☐

根据规则13D-2对附表13D的修正

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框。☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定相应的规则规定：☐

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案第3号(“本修正案”)对于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的收购要约说明书(下称“收购说明书”)进行了修订和补充，该说明书于2022年8月8日和2022年8月17日修订，内容涉及根据马绍尔群岛法律注册成立的公司DAlliance Services Company(“要约人”)的要约，并由根据塞浦路斯法律成立的公司QIWI PLC(“本公司”)的控股股东兼董事会主席谢尔盖·索洛宁全资拥有，向公司股东出售至多10,000,000股面值为每股0.0005欧元的公司B类普通股(每股，“股”，统称为“股份”)和以美国存托股份为代表的公司股份，每股代表一股(每股为“美国存托股份”，统称为“美国存托股份”)，价格为每股2.5美元(包括美国存托凭证代表的股份)，按7月19日的要约购买中规定的条款和条件，减去任何适用的预扣税，不计利息，以现金形式卖给卖方：2022年(连同其任何修订或补充文件，即“购买要约”)，其副本附于作为附件(A)(1)(A)的附表内，以及在有关的递送函件(连同其任何修订或补充文件，“附函”)内，其副本附于附表，作为附件(A)(1)(B)，在每种情况下，按其可不时修订及补充的情况而定(统称为“要约”)。

除本修正案另有规定外，附表中规定的信息保持不变，并以与本修正案中的项目相关的范围作为参考并入本文。本修正案应与附表一并阅读。本修正案中使用的所有大写术语和未另行定义的术语具有在附表中赋予它们的各自含义。

Items 1 through 9 and Item 11.

现将购买要约和附表第1至9项和第11项内容修改和补充如下：

2022年8月26日，要约人宣布将到期时间延长至2022年9月2日纽约市时间午夜12点，除非根据美国证券交易委员会的适用规则和规定进一步延长。该优惠原定于2022年8月26日纽约市时间午夜12：00到期。

托管和支付代理已通知要约人，截至2022年8月25日纽约时间下午6：00，已根据要约投标了2,627,385股QIWI股票。

要约人和索洛宁先生希望报价将在到期时间(特此延长)后迅速完成。

宣布延长报价的新闻稿作为附件(A)(5)(C)附于本新闻稿。

展品索引

	Exhibit
	(a)(1)(A)			Offer to Purchase, dated July 19, 2022.*
	(a)(1)(B)			提交函(包括国税局W-9表格)。*
	(a)(2)			Not Applicable.
	(a)(3)			Not Applicable.
	(a)(4)			Not Applicable.
	(a)(5)(A)			Summary Advertisement, dated July 19, 2022*
	(a)(5)(B)			Press Release, dated August 8, 2022**
	(a)(5)(C)			Press Release, dated August 26, 2022***
	(b)			Not Applicable.
	(d)(1)			Saldivar Investments Limited、Sergey A.Solning、Palmway Holdings Limited、Antana International Corporation、Andrey N.Romanenko、Dargle International Limited、Igor N.Mikhailov、Bralvo Limited、E1 Limited、Mail.ru Group Limited和Mitsui&Co.，Ltd.以及QIWI plc之间修订和重新签署的注册权协议的格式。(在2013年9月30日提交的F-1表格，文件编号333-191221中引用QIWI plc注册声明的附件4.5)。
	(g)			Not Applicable.
	(h)			Not Applicable.
	107			Filing Fee Table*

之前于2022年7月19日作为附表的证物提交。

之前于2022年8月8日作为附表的证物提交。

***

Filed herewith.