目录
|
引言
|
4 |
|||
|
关于这份年报
|
6 |
|||
|
第一部分：
|
10 |
|||
|
第1项
|
董事、高级管理人员和顾问的身份
|
10
|
||
|
第2项
|
报价统计数据和预期时间表
|
10
|
||
|
第3项
|
关键信息
|
10
|
||
|
A.
|
[已保留]
|
10
|
||
|
B.
|
资本化和负债化
|
10
|
||
|
C.
|
提供和使用收益的原因
|
10
|
||
|
D.
|
风险因素
|
10
|
||
|
项目4
|
关于该公司的信息
|
27 | ||
|
A.
|
公司的历史与发展
|
27 | ||
|
B.
|
业务概述
|
27
|
||
|
C.
|
组织结构
|
42 | ||
|
D.
|
物业、厂房及设备
|
42
|
||
|
项目4A。
|
未解决的员工意见
|
47
|
||
|
第五项。
|
经营和财务回顾与展望
|
47
|
||
|
A.
|
经营业绩
|
48
|
||
|
B.
|
流动性与资本资源
|
49
|
||
|
C.
|
研发、专利和许可证
|
52
|
||
|
D.
|
趋势信息
|
52
|
||
|
E.
|
关键会计政策和估算
|
52
|
||
|
第六项。
|
董事、高级管理人员和员工
|
53
|
||
|
A.
|
董事和高级管理人员
|
53
|
||
|
B.
|
补偿
|
56
|
||
|
C.
|
董事会惯例
|
60
|
||
|
D.
|
员工
|
62
|
||
|
E.
|
股份所有权
|
62
|
||
|
第7项。
|
大股东及关联方交易
|
63 | ||
|
A.
|
大股东
|
63
|
||
|
B.
|
关联方交易
|
64 | ||
|
C.
|
专家和律师的利益
|
64
|
||
|
第八项。
|
财务信息
|
65 |
||
|
A.
|
合并报表和其他财务信息
|
65
|
||
|
B.
|
重大变化
|
65 | ||
|
第九项。
|
报价和挂牌
|
65 | ||
|
A.
|
优惠和上市详情
|
65 | ||
|
B.
|
配送计划
|
65 | ||
|
C.
|
市场
|
65 | ||
|
D.
|
出售股东
|
65 | ||
|
E.
|
稀释
|
65 | ||
|
F.
|
发行债券的开支
|
65 | ||
|
第10项。
|
附加信息
|
66 | ||
|
A.
|
股本
|
66 | ||
|
B.
|
宪法文件
|
66 | ||
|
C.
|
材料合同
|
77
|
||
|
D.
|
外汇管制
|
77 | ||
|
E.
|
税收
|
77 | ||
|
F.
|
股息和支付代理人
|
84 | ||
|
G.
|
专家发言
|
84 | ||
|
H.
|
展出的文件
|
84 | ||
|
I.
|
子公司信息
|
85 | ||
|
J.
|
给证券持有人的年度报告
|
85 | ||
2
|
第11项。
|
关于市场风险的定量和定性披露
|
85 | ||
|
第12项。
|
除股权证券外的其他证券说明
|
86 | ||
|
A.
|
债务证券
|
86 |
||
|
B.
|
认股权证和权利
|
86 | ||
|
C.
|
其他证券
|
86 | ||
|
D.
|
美国存托股份
|
86 | ||
|
第二部分。
|
89 | |||
|
第13项。
|
违约、拖欠股息和拖欠股息
|
89 | ||
|
第14项。
|
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
|
89 | ||
|
第15项。
|
控制和程序
|
89 | ||
|
第16项。
|
[已保留]
|
90 |
||
|
项目16A。
|
审计委员会财务专家
|
90
|
||
|
项目16B。
|
道德准则
|
90 | ||
|
项目16C。
|
首席会计师费用及服务
|
91 | ||
|
项目16D。
|
豁免审计委员会遵守上市标准
|
91 | ||
|
项目16E。
|
发行人及关联购买人购买股权证券
|
91 | ||
|
项目16F。
|
更改注册人的认证会计师
|
91 | ||
|
项目16G。
|
公司治理
|
91 | ||
|
第16H项。
|
煤矿安全信息披露
|
92 | ||
|
第三部分。
|
92 | |||
|
第17项。
|
财务报表
|
92 | ||
|
第18项。
|
财务报表
|
92 | ||
|
项目19.
|
展品
|
92 | ||
3
目录表
引言
IperionXIperionX有限公司(“IperionX”)的目标是成为美国可持续关键矿产和关键材料供应链的领先开发商，我们认为这一使命对于全球向循环、低碳、资源节约型绿色经济转型至关重要。我们的目标是通过多管齐下的战略实现这一使命，该战略包括各种以技术、集成和可持续发展为重点的举措
。
钛金属技术
IperionX的目标是将一系列专利钛制造技术(“技术”)商业化，这些技术有可能降低钛生产的成本和碳排放，而不是目前商用的钛生产技术。我们目前并不拥有这些技术，但拥有独家收购选择权，我们计划通过这些技术来实现钛的广泛使用，并可能取代钢和铝等强度/重量比较低、耐腐蚀性较差以及可能较高的净碳排放的金属。
IperionX拥有收购Blackand Technology，LLC(“Blackand”)的独家选择权，后者拥有将钛和/或其合金生产金属产品的技术商业化的权利。这些技术是由犹他大学的Zak Fang博士在能源部高级研究计划局(“ARPA-E”)的支持下发明的。方博士和ARPA-E之间的合作主要集中在通过使用钛取代钢来减轻车辆重量，以减少交通部门的能源消耗和排放。
这些技术已经成功地在中试规模水平上生产了钛，并显示了将其应用于其他关键矿物的潜力。
这些技术为IperionX提供了生产美国来源的低碳钛金属产品的潜力，与目前商业上可获得的产品相比，成本和碳排放可能更低，具有更高的强度/重量比和出色的耐腐蚀性。这种钛有可能在广泛的应用中替代不锈钢和铝。
该技术不仅可以利用原始钛矿物，还可以利用钛金属废料作为原料，一旦商业化，有可能实现100%闭路循环钛工艺。这些技术
也可应用于其他金属，包括稀土元素和锆。本公司已透过其于田纳西州全资拥有的关键矿物项目(“泰坦项目”)，为该等金属争取到潜在的原料来源。
关键矿产项目
我们的目标是将这些技术与可持续、资源高效的材料原料进行垂直整合，以开发美国的钛和关键矿物供应链。
我们相信，这些技术的一个关键竞争优势是它们能够以废钛为原料，这有可能促进循环和可持续的钛金属供应链的发展。
垂直整合和供应链透明度是IperionX战略的关键组成部分，我们的目标是通过开发IperionX在美国田纳西州泰坦项目中的100%权益来实现这一目标。泰坦项目是技术公司补充废钛金属原料的高质量矿物原料的潜在安全来源。
泰坦项目是美国地貌区域被称为密西西比湾的大规模关键矿化趋势的一部分，该趋势蕴含着钛、锆和稀土元素等关键材料的巨大潜力。我们相信，与美国资源运营的垂直整合将是IperionX的主要竞争优势，为关键矿物提供潜在的原料来源。
4
目录表
使用来自泰坦项目的任何潜在的未来矿物原料，如果被开发，很可能是IperionX的战略优势，但该技术的商业成功并不依赖于泰坦项目的商业成功。
2022年6月30日，我们报告了我们对泰坦项目的初步范围研究(“范围研究”)的结果，该研究表明，泰坦项目有潜力成为可持续、低成本和全球重要的北美钛、稀土和其他低碳关键矿物生产商，这些矿物是美国先进行业(如太空、航空航天、电动汽车和3D打印)以及关键国防应用所需的。
可持续性
我们认为，全球向绿色经济的转型可能会推动对可持续的关键矿物和先进金属的需求大幅增加。
特别是，我们认为，对通过电气化实现脱碳所需的矿物和金属的需求可能会很高，特别是那些能够实现钛和稀土元素等先进技术的矿物和金属。我们认为，这些原材料的生产历来没有注重环境可持续性、资源稀缺性或社会公平。通过这些技术，可以首次实现循环、可持续、可持续的钛金属供应链的发展。
IperionX开发泰坦项目(以及未来的任何关键矿产业务)的努力将侧重于环境可持续性和改善周围社区的福祉，为类似关键矿产项目的未来发展设定标准。
IperionX的战略如果成功，可以在结构应用中替代钛金属，从而提供闭路可回收、更长的产品寿命和更高的产品可重用性。随着泰坦项目的整合，IperionX的战略旨在根据可持续的最佳实践，重新建立一个全面整合的从矿物到金属的美国钛供应链。
其结果将是创建一个专注于环境可持续性和社会公平的美国国内循环钛金属供应链，同时还提供包括稀土元素在内的可持续、低碳的有价值的关键矿物。
为什么是钛？
钛是一种坚固、轻质的金属，具有理想的性能，可广泛应用于国防、航空航天、太空探索、交通运输和电动汽车、无人驾驶车辆以及许多其他先进制造应用。
我们认为，全球向绿色经济的转型可能会推动对关键材料的需求大幅增加。对于那些需要为全球经济脱碳和通电并实现钛和稀土元素等先进技术的国家来说，情况尤其如此。从历史上看，这些原材料的生产并不注重环境可持续性、资源稀缺性或社会公平。
我们相信，钛有潜力成为一种关键的绿色经济，通过替代不锈钢和铝来实现关键材料。在我们看来，不锈钢或铝作为结构金属的使用，无论是用于电动汽车电池组的结构部件，消费电子设备的外壳部件，还是太阳能电池阵列的安装结构，都将随着向绿色经济的过渡而增加。我们认为，这些金属的现有生产导致了大量的全球碳排放，必须解决这个问题，以过渡到净零经济。
我们相信，钛是一种在许多应用中优于不锈钢和铝的金属，因为它具有高强度/重量比和出色的耐腐蚀性等优异性能。在我们看来，只有钛的历史上较高的生产成本阻碍了它在不锈钢和铝的广泛使用。
5
目录表
在美国，从钛矿物中生产钛金属的能力几乎为零。自.起2022目前，美国航空航天、医疗、航天和国防领域对钛金属的需求严重依赖国际供应链。我们认为，鉴于美国国防部门对进口钛原料的依赖，这些供应链不仅在环境和社会上不可持续，而且可能对美国国家安全构成威胁。
这些技术有可能在美国境内通过废料转化为金属和矿物转化为金属的制造工艺创造具有成本竞争力的低碳钛生产，
专注于可回收性、环境可持续性和社会公平，最终目标是允许钛在各行业的广泛使用。
公司历史沿革
IperionX最初于2017年5月5日在西澳大利亚注册成立为陶氏商品有限公司，并于2021年4月14日更名为Hyperion Metals Limited，此前我们于2020年12月1日收购了持有泰坦项目的Hyperion Metals(Australia)Pty Ltd(HMAPL)，最近于2022年2月9日更名为IperionX Limited。我们受《澳大利亚公司法》的规定约束。
我们的总部位于美国北卡罗来纳州夏洛特市西贸街129号，1405室，邮编：28202。我们的注册办事处位于澳大利亚珀斯西澳6000珀斯滨海大道28号9层，我们的电话号码是+61(8)9322-6322。
我们的普通股自2018年以来一直在澳大利亚证券交易所上市，以前的代码是“TAO”和“HYM”，目前的代码是“IPX”。我们的美国存托股票(ADS)，每股相当于我们普通股的10股，在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“IPX”。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)担任美国存托凭证的托管机构。
我们还在www.iperionx.com上维护着一个网站。我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以参考方式并入本20-F表格年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分，本20-F表格年度报告中对我们网站的提及仅为非正式文本参考。
关于这份年报
除非另有说明或文意另有暗示，本年度报告中关于表格20-F的任何提法：
| • |
“IperionX”指澳大利亚公司IperionX Limited；
|
| • |
“本公司”、“本集团”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指IperionX及其通过其开展业务的合并子公司，除非另有说明；
|
| • |
“股份”或“普通股”是指IperionX的普通股；
|
| • |
“美国存托股份”是指美国存托股份；以及
|
| • |
“澳大利亚证券交易所”是指澳大利亚证券交易所。
|
除非另有说明，否则所有提及“A$”的均为澳元，所有提及“US$”的均为美元。我们的财务报表以美元
表示，这是公司的列报货币。这份Form 20-F年度报告包含对美元的引用，其中标的交易或事件以美元计价。本年度报告Form 20-F包含涉及风险和不确定性的前瞻性
陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
给美国投资者的警示
我们遵守适用的美国和澳大利亚证券法的报告要求，因此，我们将按照这些标准中的
要求报告任何矿产储量和矿产资源。作为一家澳大利亚上市上市公司，我们将被要求按照JORC 2012澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则(“JORC规则”)，以“已测量、指示和推断”矿产资源和“已探明及可能”矿石储量的形式报告任何矿产资源和矿石储量的估计。JORC规则由澳大利亚矿业和冶金学会联合矿石储量委员会、澳大利亚地质科学学会和澳大利亚矿产理事会编制。JORC规则中包含的这些定义术语在某些方面不同于修订后的1933年美国证券法(“证券法”)下的定义，包括S-K条例第1300子节(“1300子节”)中的定义。
6
目录表
我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的有关矿产储量和资源的信息(如果有)也将按照第1300小节的要求提供。虽然JORC代码和1300子项标准之间的矿产资源报告准则(包括已测量、指示和推断资源的子类别)基本相似，但我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中包含的描述矿藏的信息可能无法直接
与其他美国公司根据美国证券交易委员会旧的报告标准行业指南7公布的类似信息或其他澳大利亚证券交易所上市公司公布的类似信息进行比较。投资者请注意，我们根据澳交所上市规则在澳大利亚就矿产储量或资源进行的任何公开披露都不会构成我们提交给美国证券交易委员会的文件的一部分，除非其中规定的范围。
行业和市场数据
本年度报告包括有关市场和行业状况以及来自第三方来源的市场份额的信息，或基于使用此类来源的估计。
我们认为此类信息和估计是合理和可靠的。我们还认为，从第三方来源的出版物中摘录的信息已被准确转载。但是，我们尚未独立核实来自第三方来源的任何
数据。同样，我们的内部研究是基于对行业状况的了解，这些信息没有得到任何独立消息来源的核实。
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告中以Form 20-F格式包含的某些信息可能被视为适用证券法意义上的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述
涉及我们未来运营的预期结果和进展、计划的勘探以及(如果有必要的话)我们物业的开发、与我们业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些报表
涉及基于对未来业绩的预测、对尚不能确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。本文中包含的所有非明确历史性表述均为前瞻性表述，“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“可能”、“主导”、“打算”、“预期”、“将”及类似表述一般用于识别前瞻性表述。前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的不同。本表格20-F年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：与卫生流行病影响有关的风险, 包括新冠肺炎疫情；与我们在钛金属制造业有限的经营历史相关的风险；与我们将钛金属技术商业化的能力相关的风险；与我们根据客户的确切规格生产金属钛粉末和产品的能力相关的风险；与我们为钛金属产品识别和签订长期承购客户的能力相关的风险；与我们在矿物开采行业有限的经营历史相关的风险；与我们作为勘探阶段公司的地位相关的风险；与我们识别矿化和实现商业矿物开采的能力相关的风险；与矿产开采、勘探和开采场地建设相关的风险(如有必要)；与我们实现和维持盈利能力以及从任何矿产开采活动中发展正现金流的能力有关的风险；与我们的勘探活动相关的投资风险和运营成本相关的风险；与我们获得资本和金融市场的能力有关的风险；与遵守政府法规有关的风险；与我们获得必要的矿产开采许可证的能力有关的风险, 这些风险包括：与许可证或访问权相关的风险；与环境责任和回收成本相关的风险；与矿物和金属价格波动或矿物和金属需求相关的风险；与股票价格和交易量波动相关的风险；与美国存托凭证活跃交易市场发展相关的风险；与美国存托股份持有人没有某些股东权利相关的风险；与美国存托股份持有人没有获得某些分派相关的风险；与我们作为外国私人发行人和新兴成长型公司的地位相关的风险；以及与第10页开始的“风险因素”一节中描述的其他事项相关的风险。
7
目录表
所有前瞻性陈述都反映了我们基于作出假设时的现有信息的信念和假设。这些前瞻性陈述不是基于历史事实，而是基于管理层对未来活动、经营结果、业绩、未来资本和其他支出(包括其金额、性质和资金来源)、竞争优势、业务前景和机会的预期。就其性质而言，前瞻性信息涉及许多假设、固有风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，既有已知的，也有未知的，这导致预测、预测、预测或其他前瞻性陈述不会发生的可能性。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。除非美国和澳大利亚证券法另有要求，否则我们不承担任何义务修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。我们通过上述警告性声明对本年度报告中20-F表格中包含的所有
前瞻性陈述进行限定。
财务资料的列报
我们的财政年度将于6月30日结束。我们通过该财年结束的年份来指定我们的财年；例如，2022财年指的是截至2022年6月30日的财年。本
年度报告中的所有日期均指日历年，但注明会计年度的除外。
在2021财年，即2020年12月1日，IperionX收购了HMAPL 100%的股份。该交易为反向收购，HMAPL为会计收购方，IperionX为会计收购方。因此，我们的合并财务报表是作为HMAPL合并财务报表的延续编制的。由于HMAPL仅在2020年7月20日的2021财年成立，因此我们财务报表中提供的2021财年期间的比较信息是2020年7月20日至2021年6月30日。从反向收购IperionX之日起，其财务业绩已包含在我们的综合财务业绩中
。IperionX的历史财务业绩不会反映在收购日期之前任何期间的综合财务业绩中。
除非另有说明，本年度报告中包含的综合财务报表和相关附注均以美元表示，并且是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制的，该准则在某些重大方面与美国公认会计原则或美国公认会计原则不同。
因此，我们的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比较。由于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已采纳规则，接受国际会计准则委员会(IASB)发布的根据IFRS
编制的财务报表，而不接受我们等外国私人发行人与美国GAAP的对账，因此我们不会提供美国GAAP和IFRS之间的主要差异的描述。
我们的财务报表是以美元列报的，这是公司的列报货币。本年度报告包含一些澳元金额到美元的折算。
除本年度报告中另有说明外，所有从澳元到美元的折算均以澳大利亚储备银行公布的汇率为基础。对于本年度报告中提及的澳元金额是否可以或可以按此汇率兑换成美元，未做任何陈述。
有资格的人
除非另有说明，本年度报告中包含的勘探结果和矿产资源的披露是基于并准确反映了由Adam Karst先生准备、审查和批准的信息和佐证文件，他是S-K法规第1300项所指的合格人员(“QP”)。Karst先生受雇于Karst Geo Solutions，LLC，后者是与公司无关联的公司的顾问。
除非另有说明，本年度报告中工艺设计的披露是以尤金·达登戈先生准备、审查和批准的信息和辅助文件为依据并准确反映的，尤金·达登戈先生是S-K条例第1300项所指的合格生产工程师。Dardengo先生向Primero Group Limited提供咨询，Primero Group Limited是Primero Group America Inc.的全资所有者，Primero Group America Inc.是与公司没有关联的公司的顾问。
8
目录表
除非另有说明，本年度报告中对地雷设计的披露是基于并准确反映了斯蒂芬·米勒先生准备、审查和批准的信息和辅助文件，他是S-K条例第1300项所指的合格合伙人。米勒先生向Primero Group Limited提供咨询，Primero Group Limited是Primero Group America Inc.的全资所有者，Primero Group America Inc.是与公司没有关联的公司的顾问。
除非另有说明，本年度报告中包含的成本估算和财务分析的披露依据并准确反映了斯蒂芬·诺曼丁先生准备、审查和批准的信息和支持文件，诺曼丁先生是S-K条例第1300项所指的合格合伙人。Normandin先生受雇于Primero Group America Inc.，该公司是与
公司没有关联的公司的顾问。
主管人员声明
根据澳大利亚证券法和澳大利亚证券交易所上市规则的要求，我们特此通知澳大利亚投资者，本年度报告中有关勘探结果、矿产资源、生产目标、工艺设计、矿山设计、成本估计和财务分析的信息摘录自我们于2022年6月30日发布的澳大利亚证券交易所公告，可在公司网站www.iperionx.com上查阅。我们向
澳大利亚投资者确认：a)我们不知道有任何新的信息或数据对澳交所原始公告中包含的信息产生重大影响；b)澳交所原始公告中包含的产量目标所依据的所有重大假设和技术参数以及源自生产目标的相关预测财务信息继续适用且没有重大变化；以及c)本年报中相关主管人员的
调查结果的形式和背景与原始澳交所公告中的结果并未发生重大变化。澳大利亚规则中的“合格人员”是指JORC和ASX网站上提供的名单中所列的澳大利亚采矿和冶金研究所、澳大利亚地质科学家学会或“公认的专业组织”的成员或研究员。
9
目录表
第一部分：
| 第1项 |
董事、高级管理人员和顾问的身份
|
不适用。
| 第2项 |
报价统计数据和预期时间表
|
不适用。
| 第3项 |
关键信息
|
| A. |
[已保留]
|
| B. |
资本化和负债化
|
不适用。
| C. |
提供和使用收益的原因
|
不适用。
| D. |
风险因素
|
您应仔细考虑下列风险，以及本年度报告20-F表格中的所有其他信息。如果发生以下任何风险，
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到严重损害，您可能会损失全部或部分投资。此外，如果我们在任何给定时期未能达到公开市场的预期，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。我们在竞争激烈的环境中运营，其中包含重大风险和不确定性，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响，
美国存托凭证的价格可能会下降。
与我们的业务相关的风险
我们有财务亏损的历史，预计在不久的将来还会继续亏损。
我们在2022财年和2021财年的净亏损分别为2150万美元和1320万美元。在2022财年和2021财年，我们的运营和投资活动产生的现金净流出分别为1520万美元和410万美元。我们相信，在我们开始商业规模生产我们的关键矿物和/或钛金属之前，我们将继续蒙受净亏损。截至2022年6月30日，我们的现金储备为570万美元，净资产为740万美元。
本集团的持续经营仍将依赖于本集团从股东或其他各方筹集更多额外资金。不能保证，在目前的经济状况下，本集团将能够以合理的条款或根本不能筹集额外的资金。倘若本集团未能获得额外资金，本集团可能无法继续作为持续经营企业经营，因此可能无法在正常经营过程中按财务报表所述金额变现其资产及清偿其负债。
长远而言，在本集团现有或未来勘探物业上发现的经济可开采矿藏的开发，取决于本集团通过股权融资、债务融资或其他方式获得
融资的能力。如果本集团的勘探计划最终成功，将需要额外的资金来开发本集团的物业并将其投入商业生产。本集团目前唯一可动用的未来资金来源为本公司筹集股本。未来安排这类融资的能力将部分取决于当时的资本市场状况以及本集团的业务表现。不能保证该小组将成功地以小组满意的条件筹集更多的资金。如无足够资金，本集团可能被要求延迟、
缩减或取消其目前或未来的勘探活动，或放弃对其若干权益的权利。如未能及时取得额外资金，本集团可能丧失部分或全部物业的权益，并减少或终止其业务。由于该等事项，存在重大不确定性，可能令公众公司会计监督委员会(“PCAOB”)所预期的对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大疑虑或重大疑虑，因此本集团可能无法在正常业务过程中变现其资产及清偿负债。
10
目录表
我们的持续增长取决于我们将钛金属产能商业化的能力。
我们公司的持续增长有赖于我们的钛金属产能的成功商业化。可能危及生产进度的情况包括：盐湖城生产工厂发生某种不良事件，我们目前在这里加工钛；延迟采购加工钛所需的设备；和/或难以招聘和培训合格员工。如果我们
未能在预期时间内或根本无法达到并维持预期的生产率，包括未能达到预期的产量、回收率、正常运行时间、产量或其任何组合，我们可能无法
按照当前的预期或根本无法建立可持续或盈利的金属技术业务。
我们能否使用这些技术取决于我们是否有能力遵守第三方协议的条款。
我们目前并不拥有这些技术。目前，我们通过与Blackand签订主服务协议(“MSA”)获得技术，据此，我们和Blackand将根据两份工作说明书，
研究Blackand用于钛矿石或原料加工以及钛金属或钛合金产品生产的HAMR和GSD专利技术的规模扩大和商业化。另外，吾等与Blackand于2021年10月订立期权协议(“Blackand期权协议”)，据此Blackand授予吾等独家期权以购买BlackSand100%的所有权权益。如果我们未能遵守这些
协议的条款，无法支付Blackand期权协议的行使价，或以其他方式决定不根据Blackand期权协议行使期权，我们可能会失去对技术的访问，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。有关我们与Blackand达成的协议的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-其他业务信息-潜在收购BlackSand.”
如果我们的闭路钛生产流程未能实现商业规模，可能会对我们的增长预期造成重大不利影响或无法实现
。
这些技术已经显示出在中试规模上能够以回收的钛废金属为原料进行闭路式钛生产的潜力，但我们还没有在商业规模上复制这一过程。
我们可能会遇到困难，在商业规模我们的生产流程在新的或现有的设施。如果做不到这一点，可能会对我们的
增长预测造成实质性的不利影响或无法实现。这可能是由于多种因素造成的，包括招聘和培训新人员、实施新的生产工艺、重新校准和重新鉴定现有工艺、无法实现可重复工艺、
杂质、设备或设施方面的缺陷。以及无法达到所需的收益率水平。未来，我们可能面临建设延误或中断、基础设施故障或升级或扩建现有设施或更改工艺技术的延误，这可能会对我们按照计划扩大生产的能力产生不利影响。我们未能及时扩大生产规模可能会导致产品交付延迟，
这可能会导致客户和销售的流失。对于不能达到客户质量标准的产品，除生产成本外，我们还可能遭受赔偿损失。它还可能阻止我们及时或根本无法收回我们的投资，否则将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
与我们正在进行的钛金属商业化相关的意外成本或延迟可能会对我们的财务状况或
运营结果产生重大不利影响。
这些技术的商业化将需要投入大量资源和资本支出。随着与我们的努力相关的顾问、人员和设备的增加，我们未来的支出可能会增加。技术商业化的成功以及技术商业化支出的数额和时间将部分取决于以下方面：我们及时采购设备或维修现有设备的能力，其中某些设备可能涉及较长的交货期；维护并根据需要采购适用的联邦、州和地方许可证；顾问的分析和建议的结果；
谈判设备、土方、建筑、设备安装、劳动力和完成基础设施和建设工作的合同；我们生产中计划内和计划外停工和延误的影响；建筑项目停工或延误的影响；与承包商或其他第三方的纠纷；为我们计划的生产进行销售和承购合同的谈判；与战略合作伙伴的任何合资企业协议或类似安排的执行；
新冠肺炎或类似流行病对我们的业务、我们的战略合作伙伴或供应商的业务、物流或全球经济的影响；乌克兰战争对全球经济的影响；通胀的影响；以及其他因素，其中许多是我们无法控制的。这些活动中的大多数需要很长的准备时间，并且必须同时推进。与技术商业化相关的意外成本或延迟可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响
并可能需要我们寻求额外资金。
11
目录表
我们可能会在我们的钛金属产品的工程和设计、制造、监管审批和商业发布方面遇到重大延误，
这可能会阻止我们及时将技术商业化。
我们的钛金属产品开发和生产规模的任何延迟都将对我们的业务产生不利影响，因为这将推迟我们创造收入的能力，并对客户关系的发展产生不利影响。此外，我们在获得必要的监管批准或将我们的钛金属产品投放市场方面可能会遇到延误，包括延误达成供应零部件和制造工具及用品的协议。推迟推出我们的产品将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们依赖并将依赖独立承包商、顾问和其他第三方提供关键的开发和运营服务，他们的任何服务中断或这些服务的成本增加都将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖并将依赖分包商、顾问和其他第三方提供供应链功能，包括采购某些子组件和组件，以及正在进行的开发活动。如果我们与分包商、顾问或其他第三方发生问题，我们的运营和运营结果可能会受到不利影响。这些问题可能包括软件或硬件开发的延迟
；长期无法获得具有竞争力的性能和成本属性的组件；无法实现足够的产量或及时交付；无法满足客户的时间表或需求；组装、测试或运输服务中断或缺陷；或稳定制造流程或增加生产量的延迟。我们正在积极监测俄罗斯入侵乌克兰的影响，并继续评估其对我们业务的不利影响。
到目前为止，我们的业务没有遇到任何实质性的中断，我们的资本支出也没有出现任何实质性的增长。因此，我们尚未采取措施减轻这种冲突的潜在不利影响。然而，俄罗斯入侵乌克兰的持续时间和结果是高度不可预测的。冲突可能会继续造成严重的市场和其他干扰，包括大宗商品价格的大幅波动、能源供应和供应链中断，这可能会对我们的第三方提供商以对我们合理的费率提供服务的能力产生不利影响。如果这些提供商减少或停止为我们提供的服务，或者他们的运营中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们预计将产生巨额研发成本，这可能会大幅降低我们的盈利能力。
我们打算继续产生成本，并投入大量资源用于技术和其他金属加工技术的研究和开发，这可能会显著降低我们的盈利能力。我们的研究和开发努力可能不会产生成功或商业上可行的产品。我们也可以选择在任何时候停止我们的研究和开发，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。
如果我们的钛金属产品在客户期望的应用中表现不佳，我们开发、营销和销售产品的能力可能会受到不利影响
。
即使我们能够开始钛金属产品的商业生产，我们的产品在设计和制造方面也可能存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者
可能需要维修、召回和设计更改。我们的产品本质上很复杂，采用了尚未用于其他应用且可能包含缺陷和错误的技术和组件，尤其是在首次推出时。我们有一个有限的参考框架来评估我们计划产品的长期性能。我们不能向您保证，我们能够在销售前发现并修复我们产品中的任何缺陷。如果我们的产品未能按预期运行，我们可能会失去客户，或者客户可能会推迟或终止订单，这每一种情况都可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
12
目录表
如果我们无法完善上游泰坦项目的矿物提取流程，或无法完善下游钛加工厂的后续钛金属生产流程，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
无法完善我们上游泰坦项目的矿物提取流程，或无法完善我们下游钛
加工厂的后续钛金属生产流程，可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，在开发流程以满足不断变化的客户需求或规格方面的任何延误或失败都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法充分控制与建设计划中的钛金属产能相关的成本。
我们需要大量资金来发展和壮大我们的业务，我们预计在建立钛金属产能的过程中会产生大量费用，包括与研发、原材料采购、租赁、销售和分销有关的费用。我们盈利的能力将取决于我们在控制成本的同时成功营销我们的钛金属产品的能力。如果我们不能以成本
有效地设计、制造、营销、销售和分销我们的钛金属产品，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。
钛矿物的提取和加工以及钛产品的生产涉及复杂的机械和操作风险。
钛矿物的开采和加工以及钛金属产品的生产需要复杂的机械设备，其中一些尚未投入大规模生产。
因此，存在很大程度的不确定性和风险，技术和相关机械将无法按预期运行，或运营成本将高于预期。此外，机器的操作问题可能导致工人人身伤亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，运营问题可能导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能准确地预测我们的制造需求和时间表，我们可能会招致额外的成本或遭遇延误。
我们还没有开始将我们的产品商业化。因此，很难预测我们未来的收入和支出或此类收入或支出的趋势。我们的历史信息有限，无法评估对我们提炼和加工钛以及开发、制造和交付钛金属产品能力的需求。
我们可能会受到钛金属及其产品需求和价格波动的不利影响。
我们预计将从销售钛金属和钛产品中获得收入。因此，我们的盈利能力可能会受到钛金属及其产品需求和市场价格变化的不利影响。
我们业务的成功将取决于钛现有用途和新兴用途的增长。
我们业务的成功将取决于钛现有用途和新兴用途的增长。我们的业务战略主要依赖于将技术商业化生产钛金属粉末，以满足高增长市场，包括国防、航天、航空航天和电动汽车行业。我们的长期成功有赖于这些市场的持续增长，以及钛金属产品在这些市场上的成功商业化。我们对市场机会和市场增长的估计，无论是来自第三方来源还是来自内部，都受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。
如果这些市场没有像我们预期的那样增长，或者如果对我们预期产品的需求下降，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
13
目录表
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。
我们预计将严重依赖我们的知识产权组合。我们可能无法阻止未经授权使用此类知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们将依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来建立、维护和执行技术权利
。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，
我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能还不够。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。
世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。许多外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权可能不会像在美国境外那样强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。如果未能充分保护我们的知识产权，可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，这可能会
导致我们失去部分竞争优势并减少其收入，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要针对侵犯知识产权的索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们的巨额成本。
第三方可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、开发或销售产品的能力，这可能会
使我们更难运营我们的业务和创造收入。我们可能会不时收到专利或商标持有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权利和/或寻求法院
声明他们没有侵犯我们的知识产权。持有与钛金属产品相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利或其他权利。
主张自己的权利并寻求许可证。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；支付巨额损害赔偿；从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可(该许可可能无法以合理条款获得或根本无法获得)；或者重新设计我们的钛金属产品。如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用和转移资源和管理层的注意力。
我们可能无法获得额外的知识产权，或者我们持有的任何现有知识产权所提供的法律保护可能不足以保护我们。
我们获得额外知识产权的能力是不确定的，我们现有的知识产权所提供的法律保护可能不足以保护我们。此外，由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容非常不确定。
美国或其他地方的知识产权法或知识产权法解释的变化可能会缩小或降低我们知识产权的价值。例如，即使我们的产品和工艺获得专利，我们的竞争对手可能会质疑这些专利的有效性，或者竞争对手可能会设计出在不侵犯我们专利的情况下制造产品的方法。
美国政治环境和联邦政策的变化，包括研究拨款政策的变化或钛金属的潜在关键材料名称的变化
可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的销售可能会受到美国当前和未来的政治环境以及美国联邦政府政策的不利影响，包括研究拨款
资金政策的变化或钛金属的潜在关键材料指定，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
14
目录表
我们的业务可能会进一步中断，我们的财务业绩可能会受到新型冠状病毒大流行的不利影响。
如果我们很大一部分员工或受聘执行有关我们拟议业务的某些研究的顾问因
疾病或州或联邦政府针对新冠肺炎疫情的限制而无法工作或前往我们的业务，我们可能会被迫减少或暂停我们的勘探、开发或制造活动，其中任何一项都可能对我们的
业务和运营结果产生实质性不利影响。
不能保证我们的资产会导致矿藏的商业开采。
在上游业务中，我们从事勘探和开发矿产资源的业务，目的是寻找经济的金属钛矿藏。我们不能向您保证，只要有经济矿藏，这些矿物就可以进行商业开采。矿藏的勘探和开发在相当长的一段时间内涉及高度的财务风险，仔细的评估、经验和管理知识的结合可能无法消除这些风险。虽然发现更多的含矿矿床可能会带来丰厚的回报，但已勘探的财产最终很少被开发成
个开采地点。通过钻探建立储量以及建造开采和加工设施可能需要大量费用。勘探项目项目，如未来对储量、金属回收率或现金的估计，将在很大程度上基于对地质数据的解释，这些数据是通过有限数量的钻孔和其他采样技术获得的，以及未来的可行性研究。任何及所有勘探项目的实际营运成本及经济回报可能与估计的成本及回报存在重大差异，因此我们的财务状况、营运结果及现金流可能会受到不利影响。
由于单个探矿者拥有储量的概率是未知的，我们的财产可能不包含任何储量，花费在勘探和评估上的任何资金都可能损失。
我们目前没有储量，目前我们不能向您保证目前是否存在经济上可提取的矿化，也不能向您保证我们可能发现的任何矿化的数量或品位。由于个别远景拥有储量的可能性是不确定的，我们的财产可能不包含任何储量，用于评估和勘探的任何资金可能会损失。即使我们在我们的
资产上确认储量，我们指出的任何储量数量或等级都只能作为估计，直到这些储量被实际开采。我们不确定我们的财产上是否存在经济上可回收的金属。
我们面临着与矿产开采、勘探和场地建设相关的风险。
不可能确保目前和未来对我们现有物业的勘探计划或可行性研究将建立储量。开采金属在经济上是否可行取决于许多因素，包括但不限于：矿藏的特殊属性，如大小、品位和与基础设施的接近程度；销售价格；矿物开采、加工和运输成本；贷款人和投资者提供项目融资的意愿；劳动力成本和可能的劳工罢工；和政府法规，包括但不限于价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地用途、进出口材料、外汇、环境保护、就业、工人安全、交通以及开垦和关闭义务方面的法规。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合
可能会导致我们收到的投资资本回报不足。此外，我们还面临矿产开采业通常遇到的风险，例如：发现异常或意外的地质
地层；意外火灾、洪水、地震或其他自然灾害；计划外停电和缺水；控制水和其他类似的开采危险；操作劳工中断和劳资纠纷；获得适当或足够的机械、设备的能力。, 或劳工；我们对污染或其他危险的责任；以及在进行矿产开采地点的勘探和运营中涉及的其他已知和未知风险。这些风险的性质是：负债可能超过任何适用的保单限额，也可能被排除在承保范围之外。还有一些我们无法投保的风险，或者我们可能选择不投保的风险。潜在成本可能与保险覆盖范围以外的任何负债、超出保险覆盖范围或遵守适用的法律法规有关，这些成本可能会导致重大延误并需要大量资本支出，从而对我们的运营结果和财务可行性产生不利影响。
15
目录表
我们依赖于我们成功进入资本和金融市场的能力。任何无法进入资本或金融市场的情况都可能限制我们
为我们的持续运营提供资金、执行我们的业务计划或进行我们未来可能依赖的投资的能力。
在我们实现钛金属或钛产品的商业化生产之前，我们将继续产生与勘探和开发活动以及维护和收购勘探物业相关的经营和投资净现金流出。因此，我们依赖进入资本市场作为我们资本和运营需求的资金来源。我们将需要大量的额外资本，为持续运营提供资金，勘探和确定金属储量和资源，进行可行性研究，并建设开采和制造业务。我们不能向您保证，我们将以令人满意的条款获得此类额外资金，或者根本不能。如果我们无法根据需要以具有竞争力的速度获得额外的融资，我们实施业务计划和战略的能力将受到不利影响。我们不能向您保证，我们将能够
获得任何额外资金，或能够获得资金，为我们提供足够的资金来实现我们的目标，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。某些市场中断可能会增加我们的借贷成本，或影响我们进入一个或多个金融市场的能力。此类市场中断可能由以下原因造成：不利的经济状况；不利的整体资本市场状况；矿物和金属行业或矿物开采行业的糟糕表现和健康状况；其他金属公司的破产或财务困境；金属需求的大幅下降；或影响我们勘探和建设计划的不利监管行动。
我们依靠的是关键管理人员。
监督我们业务的日常运营和战略管理的责任在很大程度上取决于我们的高级管理层和关键人员。此类人员的流失可能会对我们的业绩产生不利影响。我们业务的成功将取决于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们吸引和留住关键员工以及聘请合格管理层、技术、工程和销售人员的能力。我们目前依靠数量相对较少的关键人物来寻找和组建战略联盟，并寻找和留住更多的员工。我们开展业务的某些领域是竞争激烈的地区，对人才的竞争非常激烈。我们可能无法为我们的技术团队聘请合适的现场人员，或者可能会有一段时间，在确定和任命合适的继任者的同时，某个特定职位仍处于空缺状态。我们可能无法成功地吸引和留住以盈利方式发展和运营业务所需的人员。
我们的增长将需要新的人员，我们将被要求招聘、聘用、培训和留住这些人员。
我们实现目标的能力取决于我们的董事、高级管理人员和管理层执行当前计划以及应对任何需要更改这些计划的不可预见情况的能力
。我们勘探和开发计划的执行将对我们和我们的管理层提出要求。我们招募和吸收新人员的能力将对我们的业绩至关重要。我们将被要求招聘额外的
人员，并培训、激励和管理员工，这可能会对我们的计划产生不利影响。
我们的成功将在一定程度上取决于发展和维持与当地社区和其他利益攸关方的关系。
我们的成功在一定程度上将取决于与我们运营周围的社区和我们运营地点的其他利益相关者发展和维护富有成效的关系。
尽管我们不断努力，当地社区和利益相关者可能会对我们的活动感到不满，这可能会导致法律或行政诉讼或针对我们的诉讼，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们的声誉受到损害，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的声誉对我们业务的成功非常重要，包括我们开发矿物开采业务、获得所需许可证和许可技术的能力。如果我们的声誉因我们的行为或我们无法控制的事件而受损，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。如果我们未能或似乎未能成功和迅速地解决任何声誉损害的根本原因，我们可能无法成功修复对我们声誉的任何损害，我们未来的业务前景可能会受到重大不利影响。
16
目录表
我们的矿物权可能会受到所有权瑕疵的影响。
非专利矿物开采、主张和特许权的所有权和有效性或所有权往往是不确定的，可能会引起争议。我们也可能没有或无法获得开发物业所需的所有地面权。尽管我们已采取合理措施确保我们物业的适当所有权，但不能保证我们任何物业的所有权不会受到挑战或质疑。矿业权保险一般不适用于矿业权，我们确保获得对个别矿业权或开采特许权的安全索赔的能力可能会受到严重限制。我们的矿产可能受之前未登记的协议、转让或索赔的约束，所有权可能受未发现缺陷等因素的影响。我们可能会产生与捍卫我们物业所有权相关的巨额成本。如果索赔胜诉，可能会导致我们赔偿其他人，或可能减少我们在受影响物业中的权益，或失去我们勘探和开发该物业的权利(如有必要)。这可能会导致我们得不到之前与物业相关的支出的补偿。
我们的董事和高级管理人员可能处于利益冲突的地位。
我们的一些董事和高级管理人员目前还担任其他涉及自然资源勘探、开发和生产的公司的董事和高级管理人员，我们的任何董事
未来都可能担任这些职位。特别是，拉蒙特·莱瑟曼目前担任皮埃蒙特锂公司的首席地质学家，格雷戈里·斯旺担任董事和皮埃蒙特锂公司某些子公司的秘书。
他们未来可能处于利益冲突的地位。该等涉及我们的人士所作的任何决定，将根据他们公平及真诚地与我们及
这类其他公司打交道的职责和义务作出。此外，任何该等董事将声明并不就该等董事可能拥有重大利益的任何事宜投票。
可能会对我们提起诉讼，任何此类诉讼中的不利裁决可能会对我们的业务、财务状况或流动性或美国存托凭证的市场价格造成不利影响。
我们打算提供的产品可能用于可能导致死亡、人身伤害、财产损失、生产损失、惩罚性赔偿和后果性损害的潜在危险或关键应用。我们提供的产品中的实际或声称的缺陷可能会导致我们在声称可能提出巨额索赔的诉讼中被列为被告。未决、待决或未来诉讼的结果无法确定地进行预测，可能会对我们产生不利影响，从而可能对我们的资产、负债、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。即使我们在任何此类法律诉讼中获胜，诉讼程序也可能既昂贵又耗时，并可能分散管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
与监管和行业事务有关的风险
我们将受到包括美国联邦矿山安全与健康法案在内的重大政府法规的约束。
美国的矿产开采活动受到广泛的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，这些法规涉及环境保护、自然资源、勘探、开发、生产、关闭后的复垦、税收、劳工标准以及职业健康和安全法律法规，包括矿山安全、有毒物质和其他事项。遵守此类法律法规的相关成本是巨大的。此外，此类法律和法规的变化，或政府当局对现行法律和法规的更具限制性的解释，可能会导致意外的资本支出、
开支或我们业务的限制或暂停，以及我们物业的开发延迟。
我们将被要求获得政府许可才能进行开发和矿物开采作业，这一过程往往成本高昂且耗时。
我们需要为我们的勘探活动获得并续签政府许可，在开发或开采我们发现的任何矿藏之前，我们将被要求获得新的政府许可。获得和续签政府许可证是一个复杂和耗时的过程。批准工作的及时性和成功与否取决于许多我们无法控制的变量，包括由适用的批准机构管理的许可审批要求的解释。我们可能无法获得或续签我们计划运营所需的许可证，或者获取或续签此类许可证所需的成本和时间可能超出我们的预期，这反过来可能对我们未来的收入和盈利能力产生重大不利影响。此外，私人团体，如环保活动家，经常试图干预许可过程，并说服监管机构拒绝必要的许可或寻求推翻已发放的许可。这些第三方行为可能会大幅增加审批过程中的成本并导致延迟，并可能导致我们无法继续开发或运营物业。
17
目录表
遵守环境法规和基于环境法规的诉讼可能需要大量支出。
环境法规规定，除其他事项外，维持空气和水质量标准、土地开发和土地开垦，并对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置规定限制。就我们目前的勘探活动或我们之前的开采作业而言，我们可能会产生环境成本，这可能会对财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何未能纠正环境问题的行为都可能要求我们暂停运营或采取临时合规措施，直到完成所需的补救措施。此外，
政府当局和私人当事人可以根据先前和当前作业对环境、健康和安全的影响对财产造成的损害和人员伤害提起诉讼，包括其他
采掘公司多年前在我们目前拥有或以前拥有的物业上进行的作业。我们不能向您保证，任何此类法律、法规、执法或私人索赔不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。如果我们违反或未能遵守适用的环境法律和法规，我们可能会受到惩罚、限制运营或其他制裁。此类责任可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
矿产和金属价格受到不可预测的波动的影响。
我们预计我们未来的收入(如果有的话)将部分来自钛、稀土元素、硅砂和锆石等关键矿物的开采和销售。此类矿物和金属的价格可能波动很大，并受到许多我们无法控制的因素的影响，包括国际、经济和政治趋势、通胀预期、货币汇率波动、利率、全球或地区消费模式、投机活动、新的开采开发和改进的开采和生产方法导致的产量增加，以及终端产品市场的技术变化。这些因素对金属价格的影响，以及我们任何勘探资产的经济可行性，都无法准确预测。此外，目前关键矿物市场的钛、稀土元素、硅砂和锆石等关键矿物的新生产或关键矿物市场的新竞争对手可能会对价格产生不利影响。近年来，新的和现有的竞争对手增加了某些关键矿物的供应，包括钛、稀土元素、硅砂和锆石，
这对其价格产生了负面影响。进一步增产可能会对价格产生负面影响。我们无法对可能进入市场的新进入者的能力以及它们可能投入运营的日期做出准确预测。
我们受到与汇率波动相关的风险的影响，外币汇率的变化可能会影响我们的运营结果。
我们的运营费用以美元和澳元计价。我们的现金和现金等价物以美元和澳元计价。由于我们在不同司法管辖区拥有多种功能货币，这些货币与我们账户中记录的交易的外币之间的汇率变化可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并
扭曲期间与期间的比较。更具体地说，由于我们的现金和现金等价物以澳元计价，美元对澳元的任何升值都将对我们可用的美元金额产生负面影响。澳元相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。由于这种外汇波动，我们可能更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。
与我们美国存托凭证相关的风险
活跃的美国存托凭证交易市场可能不会发展，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
我们的美国存托凭证已在“纳斯达克”资本市场上市。如果美国活跃的美国存托凭证公开市场不能发展，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在美国，美国存托凭证的流动性公开市场可能无法发展或持续，这意味着无论我们的经营业绩如何，您可能会经历存托凭证价值的缩水。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移高级管理层的注意力，如果做出相反的裁决，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
18
目录表
美国存托凭证的市场价格和交易量可能会波动，并可能受到我们无法控制的经济状况的影响。
美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受到较大波动的影响。此外，美国存托凭证的交易量可能会波动，导致价格出现重大波动。如果美国存托凭证的市场价格大幅下跌，您可能无法以购买价或高于买入价转售美国存托凭证(如果有的话)。我们不能向您保证ADS的市场价格在未来不会波动或大幅下跌。
一些可能对ADS的价格产生负面影响或导致其价格和交易量波动的特定因素包括：我们的前景或经营业绩的实际或预期波动；对金属价格的需求或市场价格的变化；我们主要人员的增减；美元与澳元之间的汇率波动；法律法规的变化或拟议的变化；纳斯达克美国存托凭证和澳交所普通股交易量的变化；我们、我们的董事、高级管理层或股东未来出售或预期的美国存托凭证或普通股的销售或预期；额外融资的公告或预期
努力；以及美国或澳大利亚金融市场的状况或总体经济状况的变化。
我们的美国存托股份持有者不是股东，也没有股东权利。
纽约梅隆银行作为存托机构，发行和交付美国存托凭证。我们的美国存托股份持有者不会被视为股东，也不会拥有股东权利。托管人将是我们的美国存托凭证相关普通股的持有者。我们的美国存托凭证持有人将拥有美国存托股份持有者权利。我们、托管人、我们的美国存托股份持有人和美国存托凭证实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。吾等和托管银行可在未征得美国存托股份持有人同意的情况下，以可能损害美国存托股份持有人的方式修改或终止存款协议。有关美国存托股份持有人权利的说明，请参阅“第12项.股权证券以外的证券说明-D.美国存托股份。”我们的股东拥有股东权利。澳大利亚法律和我国宪法规定了股东权利。有关我们普通股权利的说明，请参阅“第10项.附加信息--A股本”。
我们的美国存托股份持有者与我们的股东没有相同的投票权。股东有权接收我们的股东大会通知，并出席我们的股东大会并在大会上投票。在股东大会上，每位出席并有权投票的股东(亲自出席或由受委代表、代理人或代表出席)在举手表决时有一票。出席并有权投票的每名股东(亲身或受委代表、代理人或代表)
每股缴足股款的普通股在投票表决中有一票投票权。这受任何股份可能附带的任何其他权利或限制的约束。我们的美国存托股份持有人可以指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票，但前提是我们要求托管机构征求他们的指示。如果我们不要求托管机构要求指示，我们的美国存托股份持有人无权收到我们的股东大会通知。我们的美国存托股份持有人将无权
出席股东大会并在股东大会上投票，除非他们交出他们的美国存托凭证并撤回普通股。然而，我们的美国存托股份持有人可能没有足够的会议提前通知我们交出他们的美国存托凭证和撤回股份。
如果我们要求我们的美国存托股份持有人的指示，托管银行将通知我们的美国存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料和通知表格发送给他们。托管人将在实际可行的情况下，根据澳大利亚法律和存款协议的规定，按照我们美国存托股份持有人的指示对股票进行投票。除非按照美国存托股份持有人的指示，否则托管银行不会投票，也不会试图行使投票权。我们无法
向我们的美国存托股份持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们可以指示托管机构对其股票进行投票。此外, 在其他情况下，我们的美国存托股份持有者可能无法行使投票权
。
19
目录表
我们的美国存托股份持有者不拥有与我们的股东相同的获得股息或其他分配的权利。在任何股份附带的任何特别权利或限制的规限下，董事
可决定本公司普通股将派发股息，并厘定股息的金额、支付时间及支付方式(尽管吾等从未宣布或支付任何普通股现金股息，且我们预期
在可预见的将来不会派发任何现金股息)。我们的普通股可以支付一类普通股的股息，但不能支付另一类普通股的股息，并且不同类别的普通股的股息比率不同。应支付给我们股东的股息和其他分派将直接支付给他们。与普通股有关的任何应付股息或分派将支付给托管机构，托管机构同意在扣除费用和支出后，并在符合存款协议规定的情况下，向我们的美国存托股份持有人支付其或托管人从股票或其他存款证券中收到的现金股息或其他
分配。在存托机构代表您的美国存托凭证向您进行分配之前，必须支付的任何预扣税都将被扣除。此外，如果汇率在美国存托股份存托机构无法兑换外币期间出现波动，您可能会损失部分或全部分销价值。我们的
美国存托股份持有者将按照其美国存托凭证代表的普通股数量按比例获得这些分配。此外，在某些情况下，托管机构可能不会向我们的美国存托股份持有人支付我们作为股息或分派分配的金额。
在某些情况下，向我们的美国存托凭证持有人分发产品可能是非法或不切实际的。
根据与托管银行达成的存款协议，托管银行只能将外币分发给那些有可能向其发放外币的美国存托股份持有者。如果我们以
澳元支付分销，托管机构将持有它无法转换的外币，用于尚未支付的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间出现波动，我们的美国存托股份持有者可能会损失部分分销价值。如果托管银行认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，则托管银行不承担任何责任。这意味着，如果我们向我们的美国存托股份持有人提供普通股是非法或不切实际的，他们可能无法收到我们对普通股的分配或他们的任何价值。
美国存托凭证持有人可能难以在美国完成法律程序文件的送达或执行在美国取得的判决。
我们是一家根据澳大利亚法律注册的上市公司。因此，我们普通股持有人的权利受澳大利亚法律和我国宪法的管辖。这些权利与美国公司股东的典型权利不同。美国存托凭证持有人的权利受澳大利亚法律和我国宪法的影响，但受美国法律管辖。根据美国法律，美国公司的股东有权要求损害赔偿的情况也可能导致根据澳大利亚法律的诉讼理由，澳大利亚公司的股东有权要求损害赔偿。然而，情况并不总是如此。美国存托凭证持有人在向美国以外司法管辖区的法院提起诉讼时，可能难以执行美国证券法规定的责任。特别是，如果此类持有人寻求根据美国证券法在澳大利亚提起诉讼，澳大利亚法院
可能会考虑：它没有管辖权；它不是进行此类诉讼的适当场所；适用澳大利亚法律冲突规则，美国法律(包括美国证券法)不适用于我们普通股或美国存托凭证持有人与我们或我们的董事和高管之间的关系；或者美国证券法属于公共或刑法性质，不应由澳大利亚法院执行。
我们的某些董事和高管是美国以外的国家的居民。此外，我们和他们的部分资产位于美国以外。因此，我们普通股或美国存托凭证的持有人可能无法：在美国境内向某些董事和高管或向我们送达法律程序文件；在美国法院执行在任何诉讼中获得的针对我们任何董事和高管或我们的判决，包括根据美国证券法民事责任条款的诉讼；在美国法院执行针对我们的任何董事和高级管理人员或在美国以外的司法管辖区法院获得的判决，包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼；或在澳大利亚法院提起诉讼，根据美国证券法对我们的任何董事和高级管理人员或我们执行责任。我们普通股和美国存托凭证的持有人也可能难以在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们任何董事和高管或我们的判决，包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼。
20
目录表
美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告获得不利的结果
。
管理美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之有关的任何针对我们或托管人的索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免陪审团审判条款适用于我们美国存托凭证的所有持有人，包括在公开市场上收购美国存托凭证的购买者。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约城的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情的情况下、
自愿地放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外，纽约法院将不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反诉, 或在故意侵权索赔的情况下(相对于合同纠纷)，我们认为不适用于存款协议或美国存托凭证的任何
。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判
不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据与陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何所有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。通过同意存款协议中的陪审团审判豁免条款，投资者将不会被视为放弃了我们对联邦证券法和根据联邦证券法颁布的规则和法规的遵守或托管机构对其的遵守。
本公司普通股与美国存托凭证同时上市可能会对美国存托凭证的流动资金及价值造成不利影响。
我们的普通股在澳交所上市，我们的美国存托凭证在纳斯达克上市。我们无法预测这一双重上市对我们普通股和美国存托凭证价值的影响。然而，我们的普通股和美国存托凭证的双重上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性，并可能对美国存托凭证活跃交易市场的发展产生不利影响。美国存托凭证的价格也可能受到澳交所普通股交易的不利影响。
某些流通股可能会稀释我们普通股的价值。
截至2022年6月30日，我们有140,288,491股已发行普通股和39,600,000股普通股，用于在满足某些业绩条件后转换业绩股时发行。只要这类证券的归属条件得到满足，我们普通股的价值就可能被稀释。
汇率波动可能会对美国存托凭证的价格相对于我们普通股的价格产生不利影响。
我们普通股的价格以澳元报价，而美国存托凭证的价格以美元报价。澳元/美元汇率的变动可能会对美国存托凭证的美元价格和相当于我们普通股价格的美元产生不利影响。如果澳元兑美元走弱，即使我们的澳元普通股价格上涨或保持不变，美国存托凭证的美元价格也可能下降。如果我们支付股息，我们可能会以澳元计算和支付任何现金股息，因此，汇率变动将影响美国存托凭证持有人从存托机构获得的任何股息的美元金额。
作为外国私人发行人，我们被允许并预计将遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于国内发行人的某些纳斯达克
要求。
作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理做法，而不是某些纳斯达克的做法。遵循我们本国的公司治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，提供的保护可能比不上适用于国内发行人的纳斯达克规则为投资者提供的保护。
21
目录表
特别是，在以下方面，我们遵循本国法律，而不是纳斯达克实践：
| • |
纳斯达克要求我们的独立董事在执行会议期间定期开会。澳大利亚证券交易所上市规则和公司法并不要求澳大利亚公司的独立董事举行此类执行会议，因此，我们要求这项豁免。
|
| • |
纳斯达克要求发行人在其章程中规定普通股持有人会议的法定人数，该法定人数不得低于发行人有表决权的普通股流通股的
%。根据澳大利亚法律，我国宪法规定，出席股东大会的法定人数为两名股东。
|
| • |
纳斯达克要求发行人在与某些收购、控制权变更或证券定向增发有关的证券发行之前获得股东批准，或者建立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划。适用的澳大利亚法律和规则不同于纳斯达克的要求，澳大利亚证券交易所上市规则一般规定在多种情况下必须事先获得股东批准，包括(I)在任何12个月期间发行的股本超过我们已发行股本的15%(或如果寻求股东在公司年度股东大会上通过特别决议，则在接下来的12个月期间增加10%的股本发行能力)(但在确定可用的发行限额时，(Ii)向关联方发行股本证券(定义见澳交所上市规则)及(Iii)董事或其联系人根据员工激励计划取得证券。
|
作为一家外国私人发行人，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于国内发行人。
作为外国私人发行人，我们不受1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)的某些规则的约束，这些规则根据交易法第14节规定了委托书征集的要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不一般需要遵守美国证券交易委员会的FD规定，该规定限制选择性披露重大非公开信息。根据澳大利亚法律，我们每年和每半年编制一次财务报表，除季度更新外，我们不需要编制或提交季度财务信息。我们的季度更新包括对本季度运营的简要回顾，以及本季度的现金支出报表和截至季度末的现金和现金等价物余额。
我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。
我们被要求在第二财季结束时确定自己作为外国私人发行人的地位。当我们的未偿还有投票权证券的50%以上由美国居民持有，且以下三种情况之一适用时，我们将不再是外国私人发行人：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产
位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。由于我们超过50%的资产位于美国，如果在任何一年的第二财季最后一天，超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求改变我们的公司治理做法，并遵守美国公认的会计原则，而不是国际财务报告准则。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本。
22
目录表
我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低美国存托凭证对投资者的吸引力，从而对美国存托凭证的价格产生不利影响，并导致美国存托凭证的交易市场不那么活跃。
我们是《2012年美国创业法案》(以下简称《JOBS法案》)中定义的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。例如，我们已选择依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节有关财务报告内部控制的审计师认证豁免要求，我们不会提供审计师的此类认证。我们可能会利用这些
披露豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测，投资者是否会因为我们依赖部分或全部这些豁免而觉得美国存托凭证的吸引力下降。如果投资者认为美国存托凭证的吸引力下降，可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响，美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃。我们将在以下时间停止成为一家新兴成长型公司：财政年度的最后一天，在此期间我们的年总收入为10，70,000,000美元(美国证券交易委员会每五年一次根据通胀编制指数)或更多；2027年6月30日，根据证券法规定的有效年度报告，我们第一次出售普通股证券完成五周年之后的财政年度的最后一天；在前三年期间，我们发行了超过10，70,000,000美元的不可转换债券的日期；或根据交易法第12b-2条的定义，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果非关联公司持有的我们的普通股和美国存托凭证的市值超过700,000美元，就会发生这种情况, 000美元，截至我们最近完成的第二财季的最后一天。
作为一家美国存托凭证在美国公开交易的公司，我们将产生巨大的成本，我们的管理层需要
投入大量时间来实施合规计划。
作为一家其美国存托凭证将在美国公开交易的公司，我们将产生巨额的法律、会计、保险和其他费用，这是我们以前没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会实施的相关规则对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露
和内部控制。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规计划投入大量时间，我们可能需要增加人员并建立我们的内部合规基础设施。此外，
这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格的
人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理人员。此外，如果我们无法履行作为美国上市公司的义务，我们可能会受到美国存托凭证退市、罚款、
制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。
我们预计在可预见的未来不会派发股息。
我们在过去三个财政年度没有宣布任何股息，预计在可预见的未来也不会宣布任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有)，以
为我们的业务发展提供资金。本公司已发行普通股的股息(如有)将由董事会根据本公司的盈利、财务要求及其他相关因素宣布，并受董事会酌情决定，并受澳洲法律的规限。因此，只有当我们的美国存托股份价格升值时，您的投资才会获得回报。我们不能向您保证美国存托凭证会升值，甚至会维持您购买美国存托凭证的价格。
如果美国证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们普通股或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股和美国存托凭证的交易市场将受到美国证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。证券和行业分析师可能会停止对我们的研究，在目前存在的范围内，或者在其他情况下，可能永远不会发表对我们的研究。如果没有或太少的美国证券或行业分析师开始报道我们的公司，美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，
美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对美国存托凭证的需求可能会减少，这可能会导致我们的价格和交易量下降。此外，澳大利亚证券或行业分析师发布的有关我们、我们的业务或我们的普通股的研究和报告可能会影响美国存托凭证的市场价格。
23
目录表
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
根据该协议的条款，我们和托管银行有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人的权利，我们可以
在没有美国存托股份持有人事先同意的情况下终止存款协议。
吾等和托管银行有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利，而无须事先征得美国存托股份持有人的同意。如果修改条款对美国存托股份持有者的实体权利造成重大损害，美国存托股份持有者只会在30天前收到修改通知，根据押金协议，不需要事先征得美国存托股份持有者的同意。
此外，吾等可随时决定以任何理由终止美国存托股份安排，亦可由存托代理人主动终止存管协议。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到
90天前的通知，但不需要事先征得他们的同意。在吾等决定对美国存托股份持有人的重大权利作出重大损害的存款协议修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。
如果我们或托管人未能履行我们在存款协议下各自的义务，美国存托股份持有人的追索权有限。
存款协议明确限制了我们和保管人的义务和责任。吾等和托管机构只有义务采取存款协议中明确列明的行动，且无疏忽或恶意，且托管机构将不会是受托人或对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；如果吾等因法律或因超出吾等或
其能力范围的事件或情况而阻止或延迟履行吾等或其在存款协议下的义务，则吾等不承担责任；如果吾等或其行使存款协议所允许的酌情权，吾等不承担责任；对于任何美国存托凭证持有人无法从存款协议条款下未提供给美国存托凭证持有人的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的任何特殊、后果性或惩罚性赔偿承担责任；没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他诉讼；也不对
任何证券托管机构、结算机构或结算系统的行为或不作为负责。
我们的宪法和适用于我们的澳大利亚法律法规可能会对我们采取有利于我们股东的行动的能力产生不利影响。
作为一家澳大利亚公司，我们受到的公司要求与根据美国法律成立的公司不同。我们的宪法以及《澳大利亚公司法》规定了作为一家澳大利亚公司所独有的各种权利和义务。这些要求可能与许多美国公司的运作方式不同。
如果我们未能保持适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
我们受美国证券法规定的报告义务的约束。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会已经通过了规则，要求上市公司在其20-F表格的年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》所定义的那样，上市公司的独立注册会计师事务所必须出具一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。如果未来我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立审计师不愿意或不能按照萨班斯-奥克斯利法案的要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的无保留报告，
投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们
可能无法继续在纳斯达克上市。
24
目录表
我们认为，在截至2022年6月30日的纳税年度内，我们是美国联邦所得税的被动型外国投资公司(“PFIC”)，而我们
预计在截至2023年6月30日的纳税年度是被动外国投资公司(“PFIC”)，这可能会对我们的投资者造成不利的税收后果。
出于美国联邦所得税的目的，管理PFIC的规则可能会对美国投资者产生不利后果。根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)，我们将成为任何课税年度的个人私募股权投资公司，在对我们的子公司实施某些“透视”规则后，(I)我们75%或更多的总收入由“被动收入”构成，或(Ii)我们资产的50%或更多的平均季度价值由产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产构成。被动收入一般包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本收益。我们认为，我们在截至2022年6月30日的纳税年度是PFIC，因为我们在该纳税年度没有活跃的业务收入，我们预计在截至2023年6月30日的本纳税年度是PFIC，因为我们预计不会在本纳税年度开始活跃的业务运营。
如果在美国持有人持有美国存托凭证的任何课税年度内，我们被定性为PFIC(如“第10项：附加信息-E.税收-重要的美国联邦所得税考虑事项”)
，在美国持有者持有美国存托凭证的后续所有年度内，我们一般将继续被视为该美国持有者的PFIC，即使我们不再符合美国持有美国存托凭证的门槛要求。这样的美国持有者可能会遭受不利的税收后果，包括没有资格享受资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及
美国联邦所得税法律法规规定的额外申报要求。在某些情况下，美国持有者可以及时进行合格选举基金(QEF)选举或按市值计价选举，以避免或最大限度地减少上述不利的税收后果。然而，我们不希望提供有关我们的收入的信息，这些信息是美国持有者进行QEF选举所必需的。潜在投资者应就将PFIC规则应用于我们的美国存托凭证的所有方面咨询他们自己的税务顾问。
我们对财务报告的内部控制目前不符合萨班斯-奥克斯利法案第404条所设想的所有标准，如果未能根据第404条实现和保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和我们的普通股价格产生重大不利影响。
我们目前没有被要求遵守《美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规则，因此我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求也没有为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们将不被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年，即截至2023年6月30日的年度报告。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所一般不会被要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司为止(但在任何情况下都不会早于我们必须向美国证券交易委员会提交第一份年报的下一年)。如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，该规则将要求管理层在我们的美国证券交易委员会报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。如果本公司不能
完成对我们内部控制的初步评估，并以其他方式及时或充分遵守第404条的要求，独立注册会计师事务所可能无法
证明本公司对财务报告的内部控制是否充分。
我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在编制截至2022年6月30日的年度和2020年7月20日至2021年6月30日期间的财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的设计和实施中的某些控制缺陷，这些缺陷构成了重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们的评估基于特雷德韦委员会内部控制-综合框架赞助组织委员会(2013)。
25
目录表
管理层确定的重大弱点涉及以下几个方面：
| • |
我们没有充分设计、实施和记录实体层面以及跨关键业务和财务流程的内部控制，无法实现完整、准确和及时的财务报告
。
|
| • |
我们没有设计和实施控制措施，以便在我们的手动和基于IT的业务流程中保持适当的职责分工。
|
截至本年度报告之日，这些仍然是重大弱点。我们不能向您保证，我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。当我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求报告财务报告内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点
。此外，之前的收购，如对HMAPL的收购，以及未来的收购，可能会在实施适当的内部控制方面带来挑战。未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷都可能导致我们财务报表中的重大错报。
重大弱点的存在可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误或财务报告延迟，这可能要求我们重新陈述我们的财务报表或导致我们的审计师出具有保留的审计报告。此外，如果对我们财务报告的可靠性失去信心，未来披露更多重大弱点或因这些弱点而产生的错误，可能会导致金融市场的负面反应。
我们的补救计划是一个不断发展和持续的过程，以改善我们对财务报告的内部控制，但不能保证我们已经采取和将采取的补救这些重大弱点的措施，实际上将补救这些重大弱点，或者足以防止未来发生重大弱点。。作为这一过程的一部分，我们计划实施以下措施：(I)为非经常性和复杂的交易建立有效的监测和监督控制，以确保公司合并财务报表和相关披露的准确性和完整性；(Ii)实施正式的流程和控制，以识别、监测和缓解职责分工冲突；以及(Iii)改进我们的IT
系统和监测IT功能。我们可能会产生与补救重大弱点以及开发、实施和测试我们内部控制的变化相关的巨额成本。
补救重大弱点将占用管理时间，并需要我们产生额外费用，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。为了建立和维护对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。开发、实施和测试我们内部控制的变更可能需要对我们的董事和员工进行专门的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要相当长的时间才能完成，并将
管理层的注意力从其他业务事项上转移开。然而，这些变化在建立和维持适当的内部控制方面可能并不有效。
如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制的有效性进行了正式评估，可能已经发现了更多的重大弱点。
如果我们未能弥补我们的重大弱点，或未能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。
上述任何一项都可能损害我们的业务。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册公共会计
事务所无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的无保留报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，导致我们的普通股价格下跌，或导致诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法
继续在纳斯达克上市。
26
目录表
|
第四项。
|
关于该公司的信息
|
|
A.
|
公司的历史与发展
|
我们的总部位于美国北卡罗来纳州夏洛特市西贸街129号，1405室，邮编：28202。我们的注册办事处位于澳大利亚珀斯西澳6000号9层滨海大道28号。我们注册办事处的电话号码是+(61)8-9322-6322。
IperionX最初于2017年5月5日在西澳大利亚注册成立，名为陶氏商品有限公司，在我们于2020年12月1日收购持有泰坦项目的HMAPL后，于2021年4月14日更名为Hyperion Metals Limited，最近于2022年2月9日更名为现名IperionX Limited。HMAPL最初于2020年7月20日在西澳大利亚州注册成立为Hyperion Metals Pty Ltd，并在被公司收购后于2021年4月14日更名为Hyperion Metals(Australia)Limited。我们必须遵守《澳大利亚公司法》的规定。
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。
我们还维护着一个网站www.iperionx.com。我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以参考方式并入本20-F表格年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分，本20-F表格年度报告中对我们网站的提及仅为非正式文本参考。
|
B.
|
业务概述
|
我们的使命
我们的使命是成为美国可持续关键矿产和关键材料供应链的领先开发商，促进全球向循环、低碳、资源高效和社会包容的绿色经济转型。
IperionX拥有收购钛加工技术的独家选择权，有可能开发从矿物到金属的低碳、具有成本竞争力的高质量钛供应链，并正在迅速扩大其钛金属生产。这些技术已被证明是在中试规模生产钛的有效手段，并显示出也有潜力应用于其他关键的
矿物。
IperionX的当务之急是将这些技术商业化，将钛金属和其他关键矿物供应链重新部署到北美。为促进这些技术的商业化，该公司在田纳西州获得了钛和其他关键矿物(包括稀土元素)的潜在大量来源。
我们的目标是通过以技术、整合和可持续发展为重点的多管齐下的战略来实现这一使命。
钛金属技术
Blackand在犹他大学与美国能源部高级研究计划局(ARPA-E)以及行业领导者波音和Arconic合作发明了这些技术。通过将这些技术与大规模工业先进制造能力相结合，如添加制造(AM)/3D打印、MIM和其他方法，具有以当前成本的一小部分生产低碳球形钛粉的潜力的诱人的市场机会。
我们相信，钛是一种优于不锈钢和铝的金属，在航空航天、医疗、航天和国防领域具有广泛的高性能应用。没有一种金属具有钛那样的重量轻、强度高和耐腐蚀性的综合优异性能。只有钛的历史高成本阻碍了它在更大的消费市场上的使用。
这些技术为IperionX提供了生产来自美国的循环低碳钛的潜力，这种钛的成本更低，并可以通过取代劣质金属来减少先进经济体的碳排放。也存在将这些技术应用于生产其他金属的潜力。
Blackands是由犹他州大学材料科学与工程教授Z.Zak Fang博士于2013年创立的材料创新公司。Blackand开发了专有和专利技术，以生产低成本、低碳球形和非球形钛及其合金、不锈钢粉末和难熔金属合金粉末。Blackand的核心能力包括金属材料制造工艺方面的专业知识，尤其是金属粉末的合成、表征、加工、烧结和机械性能。我们的专业领域包括钛、难熔金属、硬质材料和其他特种合金。
27
目录表
这项专利技术是一种潜在的低成本、低碳钛粉生产工艺，它利用氢气使钛氧不稳定，使用
镁还原二氧化钛从热力学上不可能变为热力学上有利。这使得二氧化钛可以被镁直接还原和脱氧，形成TiH2，氧气水平低，可以满足行业需求。TiH2可以通过标准的工业方法进一步加工成钛金属。获得专利的氢辅助磁热还原(“HAMR”)工艺降低了生产钛金属的能源强度和由此产生的碳排放和成本。
造粒-烧结-脱氧(“GSD”)工艺将HAMR技术应用于一种简单的工艺，该工艺有可能生产球形钛粉，然后可用于3D打印和添加剂制造。与传统的气体和等离子雾化技术相比，GSD显著提高了金属粉末的产率，并生成了氧气含量低、粒度可控、流动性优异的球形粉末。
氢烧结和相变(“HSPT”)工艺是一项专利技术，可以在不进行热机械加工的情况下在Ti-6Al-4V合金零件中获得类锻造组织。我们相信，省去热机械加工的能力为在不影响性能的情况下以一小部分成本生产Ti-6Al-4V零件的潜在生产打开了大门。
重要的是，有了这些技术，来源材料可以是回收的废钛材料。钛组件和结构的制造可以产生大量的钛
机械加工切屑。这种“废料”损失可能会占复杂传统加工零件重量的很大一部分。这种废钛可以被分类、清洗和准备作为GSD工艺的源材料进行加工。这种回收途径可以降低成本，显著提高钛金属制造的可持续性。
目前，我们可以通过与Blackand的MSA获得技术，据此，我们和Blackand将根据两份工作说明书，研究Blackand的HAMR和GSD专利技术的扩大和商业化，用于钛矿石或原料的加工和钛金属或合金产品的生产。MSA和工作说明书还允许我们选择与Blackand就相同的技术签订许可协议
。另外，吾等与Blackand已订立Blackand购股权协议，据此Blackand授予吾等独家选择权以购买Blackand 100%的所有权权益。如果我们
选择不根据Blackand Option协议行使我们的选择权，现有的MSA和工作说明书将继续为我们提供选项，以便与Blackand就适用于某些应用的HAMR和GSD专利技术及相关产品签订许可协议。有关我们与Blackand达成的协议的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-其他业务信息-潜在收购BlackSand.”
关键矿产项目
将这些技术与可持续、资源高效的材料原料相结合，可以(部分)通过发展美国钛矿产供应链来实现。
IperionX在美国田纳西州泰坦项目100%权益的潜在未来开发。
除了未来IperionX从泰坦项目获得的任何潜在供应外，这些技术公司还可以接受废金属原料。这些技术已经证明了在试点规模上同时使用矿物和废料原料的有效性，本公司正在努力确保更多的废料原料，并有可能开发泰坦项目，以确保为这些技术提供长期垂直整合的原料供应。
泰坦项目在美国田纳西州占地超过11,000英亩，被认为是钛、稀土元素、锆石和硅砂等关键矿物的潜在矿藏。泰坦项目位于田纳西州西部，该公司认为该地区拥有世界级的基础设施，附近有一流的公路、铁路、河流、电力和熟练劳动力。
泰坦项目是美国地理区称为密西西比湾的大规模临界矿化趋势的一部分，该趋势蕴含着钛、锆和稀土元素等关键材料的巨大潜力。
28
目录表
我们相信，与美国资源运营的垂直整合将是IperionX的主要竞争优势，从而提供关键矿物原料的潜在来源。
2022年6月30日，我们报告了范围研究的结果，该研究表明，泰坦项目有潜力成为一家可持续、低成本、具有全球影响力的北美钛、稀土和其他低碳关键矿物生产商，这些矿物是美国先进行业(如太空、航空航天、电动汽车和3D打印)以及关键国防应用所需的。
可持续性
我们认为，全球向绿色经济的转型可能会推动对关键矿物和先进金属的需求大幅增加。特别是，我们认为可能会出现对这些矿物和金属的高需求，这些矿物和金属是通过电气化实现脱碳所需的，特别是那些能够实现钛和稀土元素等先进技术的矿物和金属。我们认为，这些原材料的生产历来不注重环境可持续性、资源稀缺性或社会公平。
通过这些技术，废钛的利用可以导致循环和可持续的钛金属供应链的发展。此外，IperionX开发泰坦项目(以及未来任何关键矿产业务)的目标将侧重于环境可持续性和改善周边社区的福祉，为类似关键矿产项目的未来开发设定标准。
为什么是钛？
钛是一种坚固、轻质的金属，具有理想的性能，可广泛应用于国防、航空航天、太空探索、交通运输和电动汽车、无人驾驶车辆以及许多其他先进制造应用。
我们相信，钛有可能成为一种关键的关键材料，因为它可以替代不锈钢和铝。在我们看来，随着向绿色经济的过渡，不锈钢或铝作为结构金属的使用将会增加，无论是电动汽车电池组的结构部件，交通运输部门减少燃料排放的轻质部件，还是太阳能电池板中的安装结构。我们认为，这些金属的现有生产导致了碳排放，必须解决这个问题，以过渡到净零经济。
我们认为，钛是一种优于不锈钢和铝的金属，因为它具有高强度重量比和优异的耐腐蚀性等优异性能。在我们看来，只有钛的历史上较高的生产成本阻碍了它被广泛用于替代不锈钢和铝。
在美国，从钛矿物中制造钛金属的能力几乎为零。自.起2022目前，美国航空航天、医疗、航天和国防领域对钛金属的需求严重依赖国际供应链。我们认为，鉴于美国国防部门对进口钛原料的依赖，这些供应链不仅在环境和社会上不可持续，而且还威胁到美国的国家安全。
这些技术有可能在美国国内通过废料转化为金属和矿物转化为金属的制造过程来创造具有成本竞争力的低碳钛生产。该公司的战略将允许在从航空航天和国防到电动汽车和交通运输的众多应用中替代金属钛。广泛使用该公司的钛将实现国内的闭环供应链、更长的产品寿命和更高的产品可重用性。
美国是航空航天和国防用钛金属的全球最大消费国之一，并高度依赖钛原料进口为这些行业提供服务。IperionX旨在通过根据制造业和采掘业最佳实践发展国内供应链来解决这种进口依赖问题。
美国国内钛市场
主要的钛金属被称为海绵钛，是通过能源密集型和昂贵的Kroll工艺转化钛矿物而生产的。钛产品是将海绵钛熔化成半成品(钢锭、钢坯)，然后用来制造最终产品(线材、板材、棒材、薄板)。
29
目录表
在美国商务部工业和安全局于2021年7月公开发表的报告《进口海绵钛对国家安全的影响》中，国会指出，国会已认识到海绵钛对国家安全至关重要，将钛作为战略物资列入特殊金属条款，国防系统中使用的所有钛都将在美国或符合条件的国家熔化或生产。
内政部进一步确认钛对美国的安全至关重要。2018年，内政部发现，缺乏海绵钛供应将对美国经济和国家安全产生重大后果，并将钛添加到其关键矿物清单中。
虽然美国在20世纪50年代是有史以来第一个将海绵钛生产商业化的国家，但到2020年，美国还没有一家大型海绵钛工厂。
美国现在的商业海绵钛生产能力最低
(每年约500吨)，钛是许多美国国防系统的关键材料，包括战斗机、轰炸机、攻击机、运输机和直升机，较新的飞机使用更多的钛，如下表所示。
|
美国部分军用机身中的钛含量
|
||||
|
机身
|
服务入门
|
钛含量百分比
|
||
|
CH-47 Chinook
|
1962
|
8
|
||
|
F-15老鹰
|
1976
|
10
|
||
|
F-16战鹰
|
1978
|
7
|
||
|
F/A-18大黄蜂
|
1984
|
12
|
||
|
F-22猛禽战斗机
|
2005
|
39
|
||
|
V-22鱼鹰
|
2007
|
31
|
||
|
F-35闪电II
|
2015
|
20
|
||
2000年后服役的军用机身平均钛含量为30%；2000年前服役的机身平均钛含量仅为9%。
资料来源：Arconic Engineering Structures，《世界防务钛趋势》，在美国钛会议上发表，2019年9月24日
钛经常被部署在需要高强度和低重量的应用中，例如A-10迅雷II攻击机，事实证明，尽管受到敌人地面炮火的严重破坏，钛驾驶舱浴缸对飞行员的安全返回至关重要。
钛因其优异的防腐特性而被广泛用于海军应用，以及由于其非常高的强度和重量而被广泛用于陆军地面车辆。
目前，只有日本、俄罗斯和哈萨克斯坦拥有经过认证的海绵钛工厂，可生产航空旋转质量的海绵，可用于航空发动机零部件和其他敏感的航空航天应用。2018年，俄罗斯和中国的海绵钛生产商控制着全球61%的海绵钛产量，比2008年和1998年合计55%和37%的份额有所增加。2020年，俄罗斯和中国对全球海绵钛产量的控制已增加到约70%。
由于缺乏国内海绵钛的生产能力，美国完全依赖进口海绵钛和废料，缺乏在国家紧急情况下支持国防和关键基础设施需求所需的激增能力。IperionX潜在的闭环钛具有向国防以外的其他市场和行业供应的潜力。钛的历史高成本和高碳特性
排除了它在包括消费电子和医疗技术在内的各种其他行业中的使用-IperionX潜在的低成本、低碳钛供应打开了一系列这些潜在的新应用。
30
目录表
鉴于国内产能不足，而且美国不再在国防储备中保留海绵钛，包括战斗机、轰炸机、攻击机、运输机和直升机在内的含钛产品的美国生产商依赖于非美国来源的钛。我们认为，这种依赖提供了一种可能性，即在国家紧急状态下，美国钛生产商将被拒绝进口海绵钛和废钛。
除了将钛生产带回美国之外，我们相信IperionX潜在的低成本、低碳的钛供应开辟了一系列潜在的新应用
，包括消费电子和医疗技术。
我们的战略
我们的目标是通过继续发展和壮大闭环先进金属技术以及开发我们的关键矿物特性，以降低碳强度来重新安排美国关键矿物的供应。
我们的目标是通过技术的开发、规模化和商业化创造长期的股东价值，以及潜在地开发更多关键金属和材料产品，以支持美国面向未来的、可再生和可持续的经济。
此外，我们的目标是为我们运营的社区创造长期的生产性就业机会，并投资于我们的社区，确保他们仍然是我们作为一家公司持续增长的受益者和参与者。
为了实现我们宣布的使命和目标，我们目前有以下中长期业务战略和前景：
| • |
继续研究、调查、放大和商业化为国防、空间、航空航天、电动汽车和添加剂制造领域的利益相关者生产金属钛粉末的技术。
|
| • |
完成技术经济评价，包括为潜在客户提供使用该技术生产的钛样品，概述技术发展的物质、实物和经济指标，以及获得长期承购合同。
|
| • |
继续研究这些技术的潜在替代应用，以开发额外的增值金属闭环系统生产能力包括锆石和人造金红石，以及稀土元素的潜在生产。
|
| • |
继续环境、可持续性和公司治理(“ESG”)评估和整合研究进展概述物质、物理和经济ESG指标以及主要发展里程碑和时间表。
|
| • |
继续与潜在客户和战略合作伙伴讨论未来钛金属产品和关键矿物的生产和销售，包括但不限于稀土元素.
|
| • |
继续扩大IperionX在美国的土地地位，探索更多关键矿物
并获得相关的许可证和分区批准。
|
截至目前，我们仅开始试生产金属钛，但尚未开始任何金属钛、钛矿物或其他矿物的商业化生产，也未发现任何矿石储量。
我们的竞争优势
我们相信，我们有能力成功地执行我们的业务战略，因为我们拥有以下竞争优势：
| • |
拥有专利的钛金属生产技术。我们拥有收购Blackand的独家选择权，Blackand拥有独家商业许可
专利技术在ARPA-E的支持下生产Blackand在犹他大学开发的低碳金属钛和球形粉末。
|
| • |
利用向低碳金属生产转变的市场机会。社会和宏观经济向低碳金属生产和循环经济的转变为IperionX提供了一个应用这些技术的重要机会，并使我们能够利用一个引人注目的高增长市场。
|
31
目录表
| • |
能够在闭环流程中回收现有的钛金属原料和钛金属产品。这些技术已经证明，在中试规模上，能够以钛废料为原料，在闭环工艺中生产完全回收的金属钛粉末，这项技术有可能提供更低成本的低碳金属钛和粉末。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-未能将我们的闭环式钛生产流程商业化，可能会对我们的增长预测造成重大不利影响，或无法实现”。
|
| • |
差异化和一体化的美国国内供应链。我们相信，我们在美国的集成业务模式将使我们能够实现我们的
目标，即为战略和高价值应用提供低成本和低碳钛金属的国内端到端供应链，包括电动汽车和电池组的轻量化，以及商业和军事应用的广泛国防和轻量化应用。
|
| • |
关键矿物的销售。泰坦项目包含钛矿物，可供应钛颜料和金属市场以及技术。它还含有大量其他高价值的关键矿物，可以作为副产品出售，包括锆石和稀土元素。
|
| • |
战略位置靠近现有的加工设施。泰坦项目位于美国东南部，地理位置优越，接近重要的制造能力，包括位于田纳西州新约翰逊维尔的化学工厂，该工厂是世界上最大的二氧化钛生产商之一。
|
| • |
重要的现有基础设施可用。泰坦项目的地理位置享有低成本的公路、铁路和水上物流，将其与世界级制造业连接起来。泰坦项目也处于有利位置，可以利用高技能的劳动力和低成本的可再生基本负荷电网电力。
|
| • |
在重新开始对田纳西州西部地区关键矿物的勘探方面，这是第一个行动。作为重启田纳西州西部关键矿物勘探的先行者，IperionX的目标是开发美国国内高质量、低成本、低碳的钛金属产品和其他关键矿物(包括稀土和硅砂)的战略来源。泰坦项目位于该地区，从20世纪50年代到90年代，杜邦、可口可乐公司、必和必拓集团、RGC有限公司和牛郎星国际公司等公司对该地区进行了重大的历史性勘探。
|
| • |
经验丰富的管理团队。我们的高级管理团队在收购、开发和融资美国矿产开采项目方面拥有丰富的经验。他们之前曾在大型上市开采公司以及成功的私人开采业务中担任过高级业务开发、财务和运营职位。
|
客户和合作伙伴关系
IperionX正在与潜在客户、合作伙伴和战略合作伙伴进行广泛的商业谈判，这些客户、合作伙伴和战略合作伙伴对钛金属和使用该技术生产的产品感兴趣。
由于IperionX是一家处于早期阶段的公司，我们目前还没有建立起营销或分销渠道或销售合同。但是，我们与以下公司签订了关于开发产品销售渠道的非约束性谅解备忘录
：
| • |
IperionX有一份不具约束力的谅解备忘录(“MOU”)，可能与Energy Fuels建立合作伙伴关系，旨在建立一个完整的、全美国的稀土供应链。该谅解备忘录将评估泰坦项目向能源燃料供应稀土矿物的潜在供应量，以便在能源燃料公司的白色台地磨坊进行增值加工。稀土是生产风力涡轮机、电动汽车、消费电子产品和军事应用中必不可少的磁体的关键材料，具有很高的价值。
|
| • |
IperionX与Chemors签订了一份不具约束力的谅解备忘录，以调查IperionX与Chemour之间可能达成的钛铁矿、金红石和球铁榴石的潜在供应协议。化学公司在其新约翰逊维尔工厂运营着全球最大的二氧化钛工厂之一，该工厂距离IperionX在田纳西州的泰坦项目约20英里。
|
| • |
IperionX与EOS签署了一份非约束性谅解备忘录，以加快技术的部署，以潜在地生产低成本、低碳的金属钛粉末。IperionX和EOS已同意真诚地谈判
以达成最终协议，以实现合作伙伴关系，使IperionX和EOS能够共同推进球形和非球形金属钛粉末的部署，用于添加剂制造行业
。
|
32
目录表
| • |
IperionX与Mario Pilato BLAT S.A.就锆石产品的潜在供应达成了一份非约束性谅解备忘录。谅解备忘录考虑就IperionX位于田纳西州的泰坦项目每年最多供应20,000吨锆石产品的商定市场定价方法签订一份初步为期五年的供应协议。
|
竞争
IperionX在这个支离破碎的行业与其他金属技术、金属、自然资源和勘探公司竞争。目前，IperionX在这一领域只占一小部分。
我们的许多竞争对手比我们经营的时间更长，建立了更多的战略合作伙伴和关系，并且比我们拥有更大的财务准入。
虽然我们在金属和自然资源领域与其他公司竞争，但我们相信有现成的关键材料买家，包括钛金属、钛
矿物和稀土矿物，如果它们能够通过我们的业务运营生产的话。金属和矿产的价格可能会受到一些我们无法控制的因素的影响，包括：
| • |
关键材料、钛金属、钛矿物和稀土矿物的市场价格波动；
|
| • |
关键材料、钛金属、钛矿物和稀土矿物供应波动；
|
| • |
对关键材料、钛金属、钛矿物和稀土矿物的需求波动；以及
|
| • |
金属和其他人的开采活动。
|
资本支出
我们2022财年的资本支出为280万美元，2021财年的资本支出为60万美元，其中包括购买勘探和评估物业以及购买物业、厂房和设备。
我们在发生时支出所有其他勘探和评估支出(不包括因获得探矿权而产生的支出，包括向土地所有者支付期权)。
如果我们完成泰坦项目的最终可行性研究，并最终决定开发泰坦项目，这将需要大量的额外资金，这将需要未来的债务或股权融资。范围研究估计，泰坦项目的初始资本成本为2.37亿美元，用于建造矿山、WCP(定义见本文)和MSP(定义见本文)，包括30%的或有事项。泰坦项目初始资本成本估算的预期精度为±35%。
勘探成果
自2020年底获得泰坦项目的初步土地位置以来，我们一直专注于证明泰坦项目的潜力。我们在泰坦项目实施了多个钻探项目，在截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年期间，我们共钻了300多个钻孔，总计超过10,000米。2022年6月30日，我们报告了泰坦项目的范围研究结果，该研究表明，泰坦项目有潜力成为可持续、低成本和具有全球影响力的北美钛、稀土和其他低碳关键矿物生产商，这些矿物是美国先进行业(如太空、航空航天、电动汽车和3D打印)以及关键国防应用所需的。我们还认为，这些结果表明，未来泰坦项目的产量和寿命都有很大的增长潜力。范围研究遵循S-K条例第1300分节中的指导方针，考虑了采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会和政府因素。
然而，我们仍然是一家勘探阶段的矿物开采公司，我们已宣布没有第1300分部标准定义的储量。有关泰坦项目的更多信息，包括相关的勘探结果，请参阅“项目4.关于公司-D.物业、厂房和设备的信息”，这些信息通过引用并入。
33
目录表
勘探开发规划
根据澳大利亚证券交易所上市规则，吾等须按照由澳大利亚矿冶学会、澳大利亚地质科学家和矿产理事会(JORC)联合矿石储量委员会编制的澳大利亚勘探结果、矿产资源和
矿石储量报告准则(JORC Code 2012版)报告澳大利亚的矿石储量和矿产资源。相比之下，《美国证券交易委员会》
一般要求根据S-K规则第1300分节披露开采储量。我们是一家勘探阶段的矿物开采公司，我们没有第1300款标准中定义的储量。请参阅“给美国投资者的警示提示”。
2022年6月30日，我们报道了范围划分研究的结果。未来12个月，我们计划进行进一步钻探，以扩大和增强对泰坦项目矿床的信心，以及进一步的冶金测试工作、水文和岩土研究以及经济研究，以评估泰坦项目的经济潜力并确定一个关键的矿产储备基地。
除范围研究外，我们还可能进行额外的技术研究，包括预可行性和/或可行性研究。这些额外的研究也将遵守S-K条例第1300分节中的指南
。如果我们完成所有技术研究(和所有必要的许可活动)，我们就可以进行矿物开采和加工活动。然而，我们目前还没有勘探和开发计划中任何
部分的详细计划。
根据市场条件和确定经济上可行的关键矿藏的能力，我们关于泰坦项目的单独业务计划是成为美国国内高质量和可持续的钛和其他关键矿物原料(包括稀土)的战略来源。钛矿物可成为技术的重要可持续原料，并有助于扩大技术的规模，以满足未来潜在的市场需求。我们认为，与美国资源运营的垂直整合是IperionX的主要竞争优势，为关键矿物原料提供了潜在来源。
我们计划通过以下方式实施我们的泰坦项目业务计划：
| • |
完成我们在初始土地位置的勘探钻探计划，并继续获得额外的土地租约，以进行额外的勘探；
|
| • |
进行必要的技术研究，以评估泰坦项目的经济潜力，并确定一个重要的矿产储备基地；
|
| • |
完成所需的许可和分区活动；
|
| • |
与潜在客户就未来钛和包括稀土在内的其他关键矿物的销售进行讨论；
|
| • |
完成规定的融资活动；
|
| • |
完成泰坦项目矿物开采和加工设施的建设；以及
|
| • |
开始矿物开采和加工活动，以满足美国对清洁、低成本的钛和包括稀土在内的其他关键矿物的国内来源的需求。
|
更多商业信息
黑沙的潜在收购
IperionX和Blackand于2021年10月签订Blackand期权协议，据此Blackand授予IperionX购买Blackand 100%所有权权益的独家期权。
期权期限在下列情况中最早发生时终止：(I)结束对Blackand的购买，(Ii)终止现有Blackand Research协议，(Iii)2022年12月31日，或(Iv)终止Blackand Option
协议，IperionX可在通知Blackands 60天后随时终止该协议，或在以下情况发生时由任何一方终止：或未能履行另一方根据Blackand Option协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议，且该等违反、不准确或不符合规定的情况，另一方在收到该违反的书面通知后30天内仍未予以纠正。
34
目录表
另外，IperionX和Blackand还设立了MSA，根据该MSA，IperionX和Blackand将根据两份工作说明书调查Blackand的HAMR和GSD专利技术的扩大和商业化，用于钛矿石或原料的加工和钛金属或合金产品的生产。根据第一份工作说明书(“SOW 1”)，Blackand提供研发服务，以调查HAMR技术的扩展和商业化，成本为480,000美元。SOW 1的期限在(I)MSA终止或(Ii)研究和开发计划完成时终止，以较早者为准。根据第二份工作说明书(SOW 2)，Blackand提供研究和开发服务，以调查GSD技术的规模扩大和商业化，成本为1,200,000美元。SOW 2的有效期在(I)MSA终止、(Ii)研发计划完成或(Iii)2023年6月1日中较早的日期结束。MSA一直持续到(A)IperionX在90天通知Blackand后的任何时间终止，或(B)如果另一方违反MSA，且另一方在收到该违反的书面通知后15天内未得到纠正。
虽然Blackand Option协议(详见上文)赋予IperionX独家权利开发Blackand的专利技术，包括HAMR和GSD专利技术及相关的
产品，但MSA单独授予IperionX与Blackand就相同技术订立许可协议的选择权。如果IperionX行使许可HAMR技术的选择权，它将在两年内向Blackand支付总计190万美元的许可费。从期权行使的三周年起，IperionX将向Blackand支付最低年度许可费(150,000美元至250,000美元)和许可产品销售净值的3%的特许权使用费。如果IperionX行使许可GSD技术的选择权，它将在两年内向Blackand支付总计300万美元的许可费。从行使期权的三周年起，IperionX将支付最低年度许可费(250,000美元至500,000美元)和许可产品销售净值5%的特许权使用费。签订许可协议的选项可由IperionX在MSA期限内的任何时间
行使。
Blackand通过与犹他大学的许可协议(“UOU许可协议”)持有40多项全球专利的独家商业许可权，包括可生产低成本、低碳金属钛的HAMR和GSD专利技术的全球专利。许可协议授予Blackand独家许可，将Blackand与犹他大学合作开发的知识产权商业化。除非其中一方终止，否则UOU许可协议将自动继续。IperionX将能够将这一专利和技术平台应用于更广泛的先进金属合金和粉末，适用于航天、航空航天、电动汽车、3D打印和添加剂制造等市场。
如果IperionX选择根据Blackand期权协议行使其期权，IperionX将：(I)向Blackand及其成员支付12,000,000美元，公司可以选择以公司股票的形式支付其中的一笔
(22.5%至30%之间)(基于紧接成交日期前10天IperionX股票在ASX的VWAP的75%的股价，下限为0.85澳元，上限为3.00澳元)，但IperionX
须获得股东批准；(Ii)承诺在3年内投资1,000,000美元，用于在犹他大学设立捐赠教席教授职位，用于支持与Blackand和IperionX相关的研究和开发，以及钛、关键金属和矿物领域的其他相关技术；以及(Iii)向Blackand成员支付相当于与Blackand及以上资产或物业相关的累计净销售额0.5%的特许权使用费。
如果IperionX选择不行使Blackand Option协议下的选择权，现有的MSA和工作说明书将继续为IperionX提供选项，以与Blackand就将应用于某些应用的一系列专利(包括HAMR和GSD专利技术和相关产品)订立许可协议。
收购泰坦项目
于二零二零年十二月收购HMAPL(“收购事项”)后，IperionX持有泰坦项目100%权益，涵盖美国田纳西州逾11,000英亩的关键矿藏，被视为钛、稀土元素、硅砂及锆石等关键矿藏的潜在买家。泰坦项目位于田纳西州西部，我们相信泰坦项目拥有世界级的基础设施，附近有一流的公路、铁路、河流、电力和熟练劳动力。矿砂项目的运营成本受电力和劳动力成本的影响很大。
35
目录表
自2020年底获得泰坦项目的第一个土地位置以来，IperionX成功地专注于证明泰坦项目的潜力。我们已经完成了泰坦项目的多个钻探项目，在大约2英里的走向范围内确认了关键矿物矿化的一致品位和厚度。前两个钻探方案和第一批第三个钻探方案的所有钻孔的分析结果表明，近地表有较厚的高品位总重矿物。
本公司于2020年11月30日举行的股东大会上获股东批准后，向卖方发行26,500,000股本公司普通股、5,000,000,000股非上市购股权、8,000,000股履约购股权及36,000,000股履约股份，从而完成对HMAPL的收购。作为收购的结果，HMAPL的前股东实际上获得了合并后的实体的控制权。因此，根据企业合并会计准则的反向收购原则，虽然本公司是HMAPL的合法收购人，但就会计目的而言，HMAPL被视为本公司的收购人。因此，本公司的综合财务报表已编制为HMAPL综合财务报表的延续。被视为收购方HMAPL自2020年12月1日起对本公司的收购进行了会计处理。此外，在交易之日，已确定该公司不是一家企业。因此，出于会计目的，收购被视为以股份为基础的支付交易。作为反向收购的结果，
在上一财年期间，合并后的实体在其损益表和其他全面收益表中确认了510万美元的支出，实际上代表了在澳交所上市的成本。成本按HMAPL被视为已为收购本公司而发行的权益工具的公允价值与本公司可识别净资产的公允价值之差计算。
政府规章
美国证券监管条例
新兴成长型公司的地位
根据美国《2012年创业法案》(JOBS Act)，我们是一家“新兴成长型公司”，并将继续符合“新兴成长型公司”的资格，直到最早出现以下情况：
| • |
财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入为10.7亿美元(因为该金额是美国证券交易委员会每五年一次的通胀指数)或更多；
|
|
•
|
2027年6月30日，根据《证券法》的有效年度报告，我们首次出售普通股证券完成五周年之后的财政年度的最后一天；
|
| • |
在过去三年内，我们发行了超过10.7亿美元的不可转换债券的日期；或
|
| • |
根据修订后的1934年美国证券交易法第12b-2条规则或交易法，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一天，非关联公司持有的我们普通股和美国存托凭证的市值
超过700,000,000美元，则我们被视为“大型加速申报人”的日期。
|
新兴成长型公司可以利用适用于美国上市公司的各种要求的特定豁免。一般来说，根据交易法第12条注册任何类别证券的公司，必须在其根据交易法提交的第二份和所有后续年度报告中包括财务报告内部控制的管理报告
和关于管理层对公司财务报告内部控制的评估的审计师证明报告。但是，只要我们继续符合新兴成长型公司的资格，我们就可以免除在根据《交易所法案》提交的年度报告中包括
审计师证明报告的要求。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第103(A)(3)节已被《就业法案》修订，规定新兴成长型公司的审计师除其他事项外，不受上市公司会计监督委员会要求强制性轮换审计公司或补充审计师报告的任何规则的约束，在这些规则中，审计师将被要求提供有关公司审计和财务报表的
额外信息。
36
目录表
有关我们作为一家新兴成长型公司所伴随的风险的信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会降低美国存托凭证对投资者的吸引力，从而对美国存托凭证的价格产生不利影响，并导致美国存托凭证交易市场不那么活跃。”
如果我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们作为外国私人发行人仍将获得豁免，不受《交易所法》的某些规则的约束，如下所述。
外国私人发行商地位
根据证券法第405条的规定，我们也被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的普通股或美国存托凭证时，不受交易法第16节的报告和“短期”利润回收条款以及交易法规则的约束。此外，我们不需要像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表
。此外，我们不需要遵守FD(公平披露)规则，该规则限制选择性披露重大信息
。
纳斯达克还允许我们的外国私人发行人选择遵循某些本国法律，而不是适用于美国公司的纳斯达克做法。特别是，在以下方面，我们遵循本国法律
而不是纳斯达克实践：
| • |
纳斯达克要求我们的独立董事在执行会议期间定期开会。澳大利亚证券交易所上市规则和公司法并不要求澳大利亚公司的独立董事举行此类执行会议，因此，我们要求这项豁免。
|
| • |
纳斯达克要求发行人为普通股持有人的任何会议规定其章程中规定的法定人数，该法定人数不得低于发行人有表决权的普通股已发行股份的33.5%。根据澳大利亚法律，我国宪法规定，出席股东大会的法定人数为两名股东。
|
| • |
纳斯达克要求发行人在发行与某些收购、控制权变更或证券定向增发有关的证券之前获得股东批准，或者设立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划。适用的澳大利亚法律和规则不同于纳斯达克的要求，澳大利亚证券交易所上市规则一般规定在多种情况下必须事先获得股东批准，包括(I)发行股本超过任何12个月期间已发行股本的15%(如果在公司年度股东大会上寻求股东特别决议批准，则在接下来的12个月期间增加10%的股本证券发行能力)(但在确定可用发行限额时，根据该规则例外发行或经股东批准发行的证券不计算在内)。(Ii)
向关联方发行股权证券(定义见澳交所上市规则)及(Iii)董事或其联系人根据员工激励计划收购证券。
|
只要我们是“外国私人发行人”，只要我们遵守“交易法”第13(G)或15(D)节的报告要求，我们就打算以Form 20-F提交年度财务报表，并以Form 6-K
向美国证券交易委员会提供半年度财务报表和季度更新。然而，我们提交或提供的信息与美国国内发行人在
Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度报告中要求的信息不同。因此，与申请为国内发行人的公司相比，公开可获得的关于我们的信息可能更少。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们需要在第二财季结束时确定我们作为外国私人发行人的年度地位。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用时，我们将不再是外国私人发行人：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。由于我们50%以上的资产位于美国，如果在任何一年的第二财季最后一天，超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，我们将失去外国私人发行人的地位。
37
目录表
有关我们作为外国私人发行人的风险信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-作为外国私人发行人，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于国内发行人”和“项3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们可能会失去我们的外国私人发行人身份，这将要求我们遵守交易所
法案的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。”
美国环境、健康和安全法律
IperionX的业务运营，包括技术和泰坦项目，将被要求遵守适用的环境保护法律和法规以及许可和
许可要求。我们必须遵守的材料环境、健康和安全法律和法规包括以下美国联邦法律和法规：
| • |
《国家环境保护法》(“NEPA”)，要求对需要联邦批准的开采作业的环境影响进行仔细评估；
|
| • |
《清洁空气法》(“CAA”)及其修正案，管理空气排放；
|
| • |
《清洁水法》(CWA)，管理向美国水域的排放和在其水域内的挖掘；
|
| • |
《安全饮用水法》(《安全饮用水法》)，管理地下注入和废水处理；
|
| • |
管理固体废物管理的《资源保护和回收法》(“RCRA”)；
|
| • |
《全面环境反应、补偿和责任法》(“CERCLA”)，对已向环境排放有害物质的情况施加责任(通常称为超级基金)；以及
|
| • |
联邦矿山安全和健康法，其中规定了关于从事开采、相关作业以及开采矿物的准备和研磨的雇员的工作条件的主要安全和健康标准，以及《职业安全和健康法》，其中规定了对工人的健康和安全的保护，但联邦矿山安全和健康法尚未涉及这种保护。
|
我们的业务也可能受国家环境法律和法规的约束，包括但不限于与开采区复垦有关的法律和法规，这可能要求在开始矿物开采作业之前获得复垦许可证，并可能需要大量财务担保来支付未来复垦活动的成本。
固体废物和危险废物
RCRA和类似的州法规通过对危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理以及非危险废物的处置施加法规来影响我们的运营。在美国环境保护署(“EPA”)的主持下，各州管理RCRA的部分或全部规定，有时还与它们自己更严格的要求相结合。
此外，联邦超级基金法可以在不考虑过错或行为合法性的情况下，对将有害物质排放到环境中负有法定责任的各类人员施加连带责任。这些人可以包括发生泄漏的地点的现任和前任所有者、承租人或经营者，以及处置或安排处置危险物质的任何人。根据CERCLA，这些人可能要承担清理排放到环境中的危险物质的全部费用和其他费用，包括应对费用、替代水供应、对自然资源的损害和某些健康研究的费用，这些人可能要承担严格的连带责任。此外，邻近的土地所有者、工人和其他第三方对据称因释放到室内或室外环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。每个州也有类似于CERCLA的环境清理法律。危险废物可能以前曾在目前
或以前由我们拥有或租赁的物业上或之下处理、处置或释放，或在我们将废物送往处置的其他地点上或之下。根据CERCLA、RCRA和类似的州法律，这些财产和在其上处置或释放的任何材料可能会使我们承担责任。根据此类法律，我们可能被要求清除或补救被处置的废物或财产污染，支付补救费用，或执行补救活动，以防止未来的环境损害。
38
目录表
空气排放
联邦CAA和类似的州法律通过发放许可证和施加其他要求，限制从多种来源排放空气污染物。空气污染物的主要来源受到联邦政府实施的更严格的许可要求。空气污染法规可能要求我们在建设或修改某些项目或设施时事先获得批准，这些项目或设施预计会产生或
大幅增加空气排放，获得空气许可并遵守严格的许可要求，或利用特定设备或技术来控制某些污染物的排放。需要获得许可可能会延误我们的运营，我们可能需要为空气污染控制设备或其他与空气排放相关的义务产生资本支出。对于未能严格遵守空气污染法规或许可证的行政执法行动，通常通过支付罚款和纠正任何已发现的缺陷来解决。或者，监管机构可以要求我们放弃某些空气排放源的建设、改造或运营。
气候变化
在国际、国家、区域和州各级政府已经颁布并可能继续制定许多监管举措，以监测和限制温室气体(“温室气体”)的现有排放，并限制或消除这种未来的排放。在联邦一级，环保局于2009年12月确定二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放危害公众健康和环境，因为根据环保局的说法，这些气体的排放会导致地球大气变暖和其他气候变化。基于这些发现，环保局开始采用和实施法规，根据《CAA》的现有条款限制温室气体排放。
总裁·拜登和现在控制着美国国会的民主党已将气候变化确定为优先事项，预计拜登政府期间将提出和/或颁布新的行政命令、监管行动和/或针对温室气体排放的立法，或禁止或限制某些地区的石油和天然气开发活动。
国会不时考虑通过减少温室气体排放的立法，并出现了一些旨在通过总量管制和交易计划跟踪和/或减少温室气体排放的州和地区努力。总量管制和交易计划通常要求温室气体排放的主要来源获得并交出排放限额，以换取排放这些温室气体。此外，美国已重新加入《巴黎协定》，并承诺到2030年将美国的温室气体排放量减少高达52%。通过立法或监管计划或其他政府行动来减少温室气体排放可能需要我们招致更高的运营成本。
《清洁水法》
CWA对向美国水域排放废物(包括选矿废物)施加了限制和严格控制，这个术语的广义定义包括某些湿地等。向联邦水域排放污染物必须获得许可。CWA规定了对未经授权排放污染物的民事、刑事和行政处罚，包括常规和意外排放。它
对与排放石油或有害物质有关的清除或补救费用规定了相当大的潜在责任。管理向水排放的州法律还规定了不同的民事、刑事和行政处罚，[br}并对向州水域排放石油或其衍生物或其他危险物质的情况规定了责任。此外，环保局还颁布了规定，要求获得排放暴雨径流的许可，包括与建筑活动相关的排放。如果未经授权排放废物，我们可能要承担罚款和费用。
根据这些法律法规，我们还可能被要求制定和实施与现场储存大量石油有关的泄漏预防、控制和对策计划，也称为“SPCC计划”。一些州还维持着地下水保护计划，要求排放或可能影响地下水条件的操作获得许可。CWA还禁止在未经USACE许可的情况下向包括湿地在内的受管制水域排放填充物。
39
目录表
2015年5月，美国环保局发布了一项最终规则，试图澄清联邦政府对美国水域的管辖范围，但该机构于2019年9月废除了这一规则，并于2020年4月取而代之的是《可航行水保护规则》，这一规则相对于2015年的规则缩小了联邦管辖范围。2015年规则的废除和取代目前正在进行诉讼，因此在未来几年内，《清洁水法》的管辖范围可能仍不确定，适用于各州的法律指导方针可能会拼凑在一起。我们可能会面临更高的成本和延误，因为我们需要获得湿地地区疏浚和填埋活动的许可证。
地下注水管制许可证
联邦SDWA创建了一个保护地下水的全国性监管计划。这项法案由环境保护局管理。然而，为了避免联邦和邦(或印第安人部落)
双重监管的负担，SDWA允许各州(以及被确定为有资格被视为邦的印第安人部落)发放的地下注射控制(UIC)许可证在两个条件下满足SDWA所要求的UIC许可证。首先，该州的计划必须被授予首要地位。其次，环保局必须应州政府的要求批准含水层豁免。如果环保局质疑该州对矿场的管辖权，该局可能会推迟或拒绝处理该州的申请。在开发和使用深度注水井处置或储存产出液之前，必须获得许可，并且必须定期进行井套完整性监测，以确保井套不会将产出液泄漏到地下水。根据SDWA和其他联邦和州法律，天然气和石油钻探、生产和相关作业污染地下水可能会导致罚款、罚款、补救费用和自然资源损害等制裁和责任。此外，土地所有者和其他各方可以提出第三方索赔，要求赔偿地下水污染、替代供水、财产影响和身体伤害。
《国家环境政策法》
《国家环境政策法》要求联邦机构评估可能对环境产生重大影响的主要机构行动。《国家环境政策法》进程涉及公众意见，这些意见可以通过限制项目范围或要求特定资源的缓解来改变拟议项目的性质。程序参与者可以通过法院系统对《国家环境政策法》的裁决提出上诉。这一过程可能会导致推迟项目的审批和开发，或者增加某些设施的审批和开发成本。
《濒危物种法》
联邦《濒危物种法》限制了可能影响濒危和受威胁物种或其栖息地的活动。我们的一些行动可能位于被指定为濒危或受威胁物种栖息地的地区。关键的栖息地指定可能导致对联邦和私人土地使用的进一步实质性限制，并可能推迟或禁止土地获取或开发。美国鱼类和野生动物管理局继续努力，在必要时作出列入名单的决定和重要的栖息地指定。此前，欧空局并未对我们的运营产生重大影响。然而，将以前未受保护的物种
指定为濒危或受威胁物种可能会导致我们在已知该物种存在的地区招致额外成本或受到运营限制。
环境、社会和治理
在2021财年，IperionX聘请了Presidio Graduate School的专家咨询部PGS提供咨询，以开始环境、可持续发展和公司治理(ESG)评估
和随后的整合研究。PGS Consults设在Presidio研究生院，这是美国第一所也是唯一一所完全专注于可持续发展和社会正义的独立研究生院，公司客户包括惠普公司、Flex
Ltd.、Granite Construction、Thermo Fisher Science和Domaine Chandon。
PGS咨询公司将进行实质性评估、生命周期评估，并为ESG领导层制定一份行动手册。审查和评估将确定优先ESG重点领域，突出关键ESG建议，并提供可操作的生命周期评估。PGS咨询公司将根据全球报告倡议、联合国可持续发展目标和气候相关财务披露特别工作组
标准进行研究。ESG综合研究将概述ESG的物质、物理和经济指标，以及主要的发展里程碑和时间表。这项研究将于2022年下半年完成。
40
目录表
开采许可和批准
我们目前拥有与泰坦项目有关的勘探钻探活动的许可。我们的一些勘探活动需要获得政府许可
，并可能需要续签我们已经拥有的许可。在开发或开采我们发现的任何矿化之前，我们将被要求获得新的政府许可，其中包括授权任何场地开发活动和场地经营活动。获得和续签政府许可证是一个复杂和耗时的过程，涉及许多司法管辖区。公开听证，以及可能代价高昂的承诺。批准工作的及时性和成功与否取决于许多我们无法控制的变量，包括由适用的许可机构管理的许可审批要求的解释。我们可能无法获得或续订计划中的运营所需的许可证，或者获取或续订此类许可证所需的成本和时间可能超出我们的预期。任何与审批过程相关的意外延误或成本都可能延误我们
物业的勘探、开发或运营。
见“项目3.关键信息--D.风险因素--与监管和行业事项有关的风险--我们将被要求获得政府许可才能进行开发和矿产开采作业，这一过程往往既昂贵又耗时。”
我们的勘探作业受到广泛的法律法规的约束，这些法规由多个美国联邦、州和地方当局监督和执行。这些法律管辖勘探、开发、生产、出口、各种税收、劳动标准、职业健康和安全、废物处理、保护和修复环境、保护濒危和受保护物种以及其他事项。矿产勘探作业还受美国联邦和州法律法规的约束，这些法规旨在通过规范钻探方法和设备的设计和使用来维持健康和安全标准。进行钻探作业需要获得政府机构的各种许可，我们不能向您保证会获得此类许可。除其他事项外，环境法律和法规还可以：
| • |
要求向利益相关者发出建议和正在进行的操作的通知。
|
| • |
要求安装污染控制设备。
|
| • |
限制矿物开采或钻探活动中可能释放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度。
|
| • |
限制或禁止在湿地、濒危物种栖息地和其他保护区内的土地上进行开采或钻探活动，或以其他方式限制或禁止可能影响包括水资源在内的环境的活动。
|
| • |
对泰坦项目工地目前或以前的运营造成的污染或以前存在的任何环境影响承担重大责任。
|
| • |
要求准备环境评估或环境影响报告书。
|
截至本公告日期，除收购泰坦项目及相关许可活动外，吾等并无被要求支付重大款项以遵守环境法规。然而，遵守这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，使我们承担重大潜在责任，并对我们的资本支出、运营结果或
竞争地位产生不利影响。违反这些法律和法规的行为和责任可能会导致重大的行政、民事或刑事处罚、补救清理、自然资源损害、许可证修改或撤销、
运营中断或关闭以及其他责任。补救此类情况的成本可能会很高，补救义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，国会以及联邦和州机构经常修订环境法律和法规，这些法规或其解释的任何更改都可能需要我们花费大量资源来遵守新的法律或法规或对当前要求的更改，并可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
41
目录表
|
C.
|
组织结构
|
以下是我们的组织结构。我们所有的子公司都是全资拥有的。
|
D.
|
物业、厂房及设备
|
泰坦计划
概述
IperionX在泰坦项目中拥有100%权益，该项目覆盖美国田纳西州超过11,000英亩的关键矿产，被认为是钛、稀土元素、硅砂和锆石等关键矿产的潜在矿藏。
泰坦项目位于田纳西州西部，我们相信泰坦项目拥有世界级的基础设施，附近有一流的公路、铁路、河流、电力和熟练的劳动力。我们认为矿砂项目的运营成本受电力和劳动力成本的影响很大。
截至2022年6月30日，泰坦项目账面价值为2,431,229美元。有关详细信息，请参阅我们截至2022年6月30日的财政期间经审计的综合财务报表附注6。
泰坦项目位于该地区，从20世纪50年代到90年代，杜邦、科麦吉公司、必和必拓集团、RGC有限公司和Altair国际公司等公司进行了重大的历史性勘探。泰坦项目还位于美国东南部，战略位置靠近重要的制造能力，包括世界上最大的二氧化钛生产商之一新约翰逊维尔的化学工厂。
地质学和地质解释
泰坦项目位于田纳西州西部，代表着密西西比湾的东侧，密西西比湾是墨西哥湾沿岸平原内一个向南倾斜的大型向斜。这一特征
从伊利诺伊州南部向北延伸到密西西比州和阿拉巴马州南部。海湾充填了白垩纪至第四纪的沉积和沉积岩。
麦克奈利砂岩组代表了海退层序中的前进级配三角洲环境。从富含青绿石粘土的Coon Creek组到麦克奈利组的细小下段到麦克奈利组较粗的上段的粗化向上层序分级证明了这一点。
泰坦项目的矿化主要位于原始麦克奈利砂层内的两个区域。‘Benton’矿床的主要矿化带赋存于麦克奈利组下部的地层中。矿化平均厚度为31米，迄今已在本顿矿床沿走向追踪了约6公里。
42
目录表
‘Camden’矿藏是本公司Benton矿藏遇到的麦克奈利砂岩地层下部的向上延伸。麦克奈利砂岩缓缓向西倾斜，卡姆登矿床代表着该地层最东端的露头。
钻探和勘探
自2020年底获得泰坦项目的初步土地位置以来，我们一直专注于证明泰坦项目的潜力。我们在泰坦项目进行了多个钻井项目，在2021财年和2022财年期间共钻了300多个钻孔，总计超过10,000米。
我们的钻探最初集中在我们的核心地产区域，占地约3,675英亩，我们将其指定为‘Benton’矿藏。到目前为止，我们已经在本顿矿藏钻了136个洞，总长度为5428米。到目前为止，在Benton矿床收到的钻探分析已在地表附近返回了高品位总重矿物(THM)的厚层。
Benton矿床的钻探结果突出了矿化的一致品位和厚度，平均厚度为31米，迄今已沿着走向追踪了约6公里
。矿化似乎是作为一个单一的、大型的、连贯的近地表矿床而发生的。
除Benton矿藏外，位于Benton矿藏东南约4公里处的泰坦项目内的其他物业的勘探钻探表明，还有更多近地表的高品位矿化。我们已将这一新发现命名为卡姆登矿床。卡姆登矿床代表了在本顿矿床遇到的麦克奈利砂岩建造的下部的向上延伸。
矿产资源
本文提供的矿产资源数字是根据计算时可获得的信息作出的估计。“矿产资源”是指具有经济利益的固体物质在地壳中或在地壳上的集中或赋存状态，其形式、品位或质量和数量最终具有合理的经济开采前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是通过特定的地质证据和知识(包括采样)来了解、估计或解释的。矿产资源的参照点是原地。矿产资源按地质可信度增加的顺序细分为推断、指示和测量类别。包括在指示和推断资源中的含总重矿物(“THM”)的矿产资源是指在冶金处理过程中损失之前所包含的资源。“测量资源”、“指示资源”和“推断资源”是指矿产资源中根据地质证据和采样而估计其数量和品位或质量的部分，被认为是全面、充足或有限的。
THM价格的市场波动，以及生产成本的增加或冶金回收率的降低，都可能改变未来对资源的估计。
作为我们勘探和评估活动的一部分，我们已报告了根据美国证券交易委员会第1300条要求编制的矿产资源
。2022年7月1日，我们为我们的泰坦项目提交了一份日期为2022年6月30日的技术报告摘要，该报告是本年度报告Form 20-F的展品。截至2022年6月30日，我们已报告了4.31亿公吨矿产资源，品位为2.2%的重矿物(“THM”)，以0.4%的分界线含有950万公吨THM。粘泥(“SL”)和特大号材料分别约占THM组分的20%和2.5%。矿化
以单一、大型、连贯的近地表矿床的形式出现。此外，对贵重矿物(“VHM”)(占THM的比例)的初步分析表明，有价值的矿物组合由锆石、金红石、钛铁矿、稀土元素(“REE”)和十字石组成。
43
目录表
与THM矿产资源相关的关键假设和参数在我们于2022年6月30日的泰坦项目技术报告摘要中进行了讨论，该报告将作为本年度报告的证物。
|
泰坦项目-截至2022年6月30日的矿产资源
|
|||||||||
|
资源
类别
|
公吨
(在
百万美元)
|
等级
(谢谢
%)
|
太好了
(百万)
公吨)
|
截断
等级
(谢谢
%)
|
THM组合
|
||||
|
锆石
(% of
THM)
|
金红石
(% of
THM)
|
钛铁矿
(% of
THM)
|
雷伊
(% of
THM)
|
铁闪石
(% of
THM)
|
|||||
|
测量的
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
已指示
|
241
|
2.2
|
5.3
|
0.4
|
11.3
|
9.3
|
39.7
|
2.1
|
15.6
|
|
推论
|
190
|
2.2
|
4.2
|
0.4
|
11.7
|
9.7
|
41.2
|
2.2
|
13.7
|
|
总计
|
431
|
2.2
|
9.5
|
0.4
|
11.5
|
9.5
|
40.3
|
2.1
|
14.8
|
2022年6月30日与2021年6月30日矿产资源对比
截至2021年6月30日，我们没有矿产资源估计。因此，我们不提供对矿产资源估计变化的分析。我们截至2022年6月30日的矿产资源评估(MRE)纳入了我们在2020至2021年间总共钻探了4,101米的107个声波岩心钻孔的结果。我们随后已完成了
MRE区域以外的钻探，预计这些钻孔结果将纳入未来升级的MRE。有关准备矿产资源时使用的假设和标准的信息，请参阅我们的技术报告摘要，这是本年度报告20-F表的附件，包括第11节(矿产资源估计)、第13节(采矿方法)和第16节(市场研究)。
矿产资源内部控制
我们有内部控制来审查和记录支持矿产资源估计的信息，描述所使用的方法，并确保估计的有效性。
用于编制矿产资源的信息由适当的QPS审查，并受我们的内部审查程序的约束，其中包括内部同行审查。QP审查并验证用于评估资源和储量目的的标准的合理性。我们认识到矿产资源和储量估计所固有的风险，例如地质复杂性、数据的解释和推断、操作方法的变化、宏观经济状况和新数据等。这些风险导致的资源和储量被高估，可能会对未来的盈利能力产生实质性影响。
范围界定研究
该公司聘请Primero Group America Inc.(“Primero”)管理田纳西州卡姆登附近泰坦项目的范围研究。
我们泰坦项目的范围研究基于矿山寿命为25年，其中包括附近有一座湿法选矿厂(“WCP”)的矿藏，该厂位于卡姆登市西北约28公里处。泰坦项目还包括一个位于卡姆登市西南约2公里处的干法矿物分选厂(“MSP”)。两个工厂之间的距离约为30公里，通过公共道路和高速公路进入。
泰坦项目的产品包括钛铁矿、金红石、优质锆石、锆石精矿和稀土精矿(主要是独居石)。主要生产值如下。
44
目录表
泰坦项目-关键的范围确定研究成果
|
泰坦项目年均产量
目标是超过25年的矿井寿命：
|
||
|
钛铁矿
|
95,500 t/y
|
|
|
金红石
|
16,700 t/y
|
|
|
独居石
|
4,600 t/y
|
|
|
锆英石-优质
|
22,400 t/y
|
|
|
锆石精矿
|
16,000 t/y
|
|
运营成本和资本成本
范围研究估计，包括特许权使用费在内，泰坦项目在25年矿山寿命内的年平均年运营成本约为6,700万美元。泰坦项目运营成本估算的预期精确度为±35%。
范围研究估计，泰坦项目的初始资本成本为2.37亿美元，用于建设矿山、WCP和MSP，其中包括30%的应急费用。
泰坦项目初始资本成本估算的预期精度为±35%。
土地保有权状况
截至2022年6月30日，泰坦项目包括田纳西州约11,071英亩的地表及相关矿业权，其中约453英亩完全拥有，
约1,357英亩受独家购买协议制约，约10,618英亩受制于独家租赁协议。除上述期权协议外，组成泰坦项目的物业目前并无重大留置权或产权负担。但是，为了开发该项目，我们需要获得许可和批准，如“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规-开采许可和批准”中所述。
我们的租赁协议选择权在行使后，允许我们从当地土地所有者那里租赁地表财产和相关的矿业权，通常在2026年年中至2027年底之间有到期日
。在选择期内，我们的租赁协议选择权提供美国拥有访问、进入、占用和使用表面属性的独家权利，用于与勘探和评估所有
矿物有关的所有目的，以换取在我们进行钻探期间支付年度期权付款和奖金。我们的年度期权支付一般在每英亩25.00美元至75.00美元之间，我们的钻探
奖金一般平均为每钻脚约1.00美元。如果我们行使租赁选择权，我们支付年度期权付款和钻探奖金的义务就会终止。在行使租赁权的情况下，我们将支付
年最低特许权使用费，一般为每英亩75美元，以及采矿特许权使用费，一般为销售产品净收入的5%。
我们购买协议的选择权在行使后，允许我们从当地土地所有者手中直接购买地表财产和相关的矿业权，通常在2022年至2023年之间有
个到期日。在选择期内，我们购买协议的选择权提供美国拥有独家进入、进入、占用和使用表面财产的权利，用于与勘探和评估所有矿物有关的所有目的，以换取制造在我们进行钻探期间支付年度期权付款和奖金。我们的年度期权付款一般在每英亩25.00美元至50.00美元之间，我们的钻探奖金一般平均为每钻脚约1.00美元。如果我们行使购买选择权，我们支付年度期权付款和钻探奖金的义务就会终止。于行使后，如有购买，吾等将支付约等于物业公平市价的现金代价(不包括任何矿物的价值)，外加溢价。
45
目录表
勘探开发规划
于未来十二个月内，我们计划进行进一步钻探以扩大及增加对泰坦项目矿床的信心，以及进一步进行冶金测试工作、水文及岩土技术研究及经济研究，以评估泰坦项目的经济潜力及确定一个重要的矿产储备基地。
2022年6月30日，我们报告了泰坦项目范围研究的结果，结果表明泰坦项目有潜力成为可持续、低成本和具有全球影响力的北美钛、稀土和其他低碳关键矿物生产商，这些矿物是美国先进行业(如太空、航空航天、电动汽车和3D打印)以及关键国防应用所需的。我们还相信，结果
表明，未来泰坦项目的产量和寿命都有很大的增长潜力。该范围研究遵循S-K条例第1300分节中的指导方针，考虑了采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会和政府因素。
在完成这项初步范围研究后，我们可能会进行其他技术研究，包括预可行性和/或可行性研究。这些额外的研究也将遵守S-K规则第1300分节中的指导方针。如果我们完成所有技术研究(和所有必要的许可活动)，我们就可以进行矿物开采和加工活动。然而，我们目前还没有勘探和开发计划中任何组成部分的详细计划。
根据市场条件和确定经济上可行的关键矿藏的能力，我们关于泰坦项目的单独业务计划是成为美国国内高质量、可持续、低成本和低碳的钛和其他关键矿物原料(包括稀土)的战略来源。
我们计划按照“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展--勘探和开发计划”中所述，实施我们的业务计划。
46
目录表
| 项目4A。 |
未解决的员工意见
|
不适用。
| 第五项。 |
经营和财务回顾与展望
|
以下讨论和分析应结合我们的财务报表和本年度报告20-F表中其他部分的相关附注阅读。以下讨论
包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素
包括本20-F表年度报告中下文和其他部分讨论的因素，特别是本20-F表年度报告题为“风险因素”的章节中的那些因素。综合集团的综合一般用途财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。
编制本财务报告时采用的材料会计政策见下文，除非另有说明，这些政策一直得到应用。
我们2022财年的财务报表以美元表示，并已根据国际财务报告准则编制。
47
目录表
业务战略
IperionX的使命是成为为太空、航空航天、电动汽车和3D打印等美国先进行业提供低碳、可持续的关键材料供应链的领先开发商。我们计划按照“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展--勘探和开发计划”中所述，实施我们的业务计划。
|
A.
|
经营业绩
|
IperionX的财务概述
以下讨论涉及我们的综合经营结果、财务状况和资本资源。您应结合本年度报告中引用的综合财务报表及其附注阅读本讨论内容。
截至2022年6月30日的年度与截至2021年6月30日的财年
|
持续运营
|
截至六月底的年度
30, 2022
美元
|
July 20, 2020 to
June 30, 2021
美元
|
||||||
|
勘探费和评估费
|
(7,268,268
|
)
|
(2,568,386
|
)
|
||||
|
公司和行政费用
|
(3,056,249
|
)
|
(852,944
|
)
|
||||
|
业务发展费用
|
(3,205,162
|
)
|
(581,200
|
)
|
||||
|
基于股份的支付费用
|
(8,340,328
|
)
|
(4,084,764
|
)
|
||||
|
财政收入
|
401,045
|
5,075
|
||||||
|
融资成本
|
(52,275
|
)
|
(7,492
|
)
|
||||
|
反向收购上市成本
|
--
|
(5,141,126
|
)
|
|||||
勘探费和评估费
勘探和评估费用包括公司在开采矿产资源的技术可行性和商业可行性得到证明之前发生的与矿产资源勘探和评估相关的支出(与收购我们的勘探资产相关的成本除外，这些成本已资本化)，包括钻井和采样成本、技术和工程研究、许可成本和与维护我们的勘探总部相关的间接成本。
勘探及评估开支增加4,699,882美元，由截至2021年6月30日止财政期间的2,568,386美元增至截至2022年6月30日止年度的7,268,268美元，主要是由于
勘探及评估活动增加，包括钻探、冶金测试工作及支持我们在田纳西州泰坦项目进行范围研究所需的工程工作，以及我们位于犹他州的
试点钛金属设施的加工业务增加。
公司和行政费用
公司和行政费用包括管理费用，如维护公司总部、上市公司成本、审计和其他专业服务和法律合规费用。
公司及行政开支增加2,203,305美元，由截至2021年6月30日的财年的852,944美元增至截至2022年6月30日的年度的3,056,249美元，主要是由于招聘及管理费用增加，以支持(I)我们在田纳西州泰坦项目的勘探及评估活动增加，以及(Ii)我们位于犹他州的试点规模钛金属设施的加工业务增加。
48
目录表
业务发展费用
业务发展费用包括我们在纳斯达克二次上市的成本，投资者关系费用，包括新闻稿、公司网站维护和其他投资者营销和信息举措的费用，以及其他企业咨询服务费用。
业务发展支出增加2,623,962美元，从截至2021年6月30日的财年的581,200美元增至截至2022年6月30日的年度的3,205,162美元，主要是由于与我们于2022年6月21日在纳斯达克二次上市相关的成本，以及投资者营销和信息计划的增加。
基于股份的支付费用
基于股份的支付支出包括公司作为薪酬和激励安排的一部分授予高级管理人员、员工、顾问和其他主要顾问的与受限股票单位、非上市期权和绩效权利相关的费用。
来自此类薪酬安排的基于股份的支付费用增加了4,255,564美元，从截至2021年6月30日的财年的4,084,764美元增加到截至2022年6月30日的财年的8,340,328美元，主要原因是现有股权奖励在归属期间的持续支出，以及决定在2022财年额外授予约1,250万股权奖励，以确保
董事、员工和顾问提供服务，以支持我们(I)增加对我们在田纳西州的泰坦项目和(Ii)增加了我们在犹他州的试点规模的钛金属工厂的加工业务。
财政收入
财政收入包括利息收入和外汇收益。
财务收入增加395,970美元，由截至2021年6月30日止财政期间的5,075美元增至截至2022年6月30日止年度的401,045美元，主要是由于该期间以有关集团实体的功能货币以外的货币计值的平均现金及现金等价物增加所致。
融资成本
融资成本包括利息支出和汇兑损失。
融资成本增加44,783美元，由截至2021年6月30日止财政期间的7,492美元增至截至2022年6月30日止年度的52,275美元，主要是由于本集团自截至2021年6月30日止期间结束以来就物业及车辆订立的新租赁及借款所致。
反向收购的主要上市成本
于截至2021年6月30日止上一财政期间，本公司厘定HMAPL反向收购本公司的当作代价为根据国际财务报告准则第2号以股份为基础的付款。本公司厘定当作代价的公允价值为7,055,446美元，其中1,914,320美元分配为收购净资产的公允价值，而5,141,126美元于2020年7月20日至2021年6月30日期间的损益表中确认为基于股份的开支，即上市成本。
|
B.
|
流动性与资本资源
|
以下有关流动资金和资本资源的讨论包含截至本年度报告日期对我们估计的未来流动资金来源和用途(包括估计的未来资本资源和资本支出)以及未来财务和经营业绩的某些估计。这些估计反映了我们对一般业务、经济、监管、市场和财务状况、行业状况和其他未来事件以及特定于我们业务的事项所做的大量假设，所有这些都很难或不可能预测，而且许多都不是我们所能控制的。请仔细阅读本年度报告“风险因素”中讨论的风险，这些风险描述了可能影响我们和我们的财务状况的重大风险和不确定因素。
流动性的来源和用途
我们尚未在我们的任何物业开始商业生产，预计在泰坦项目的勘探、评估和开发过程中将继续蒙受损失。我们的运营资金来自发行普通股的收益。
49
目录表
截至2022年6月30日，我们的现金储备为570万美元，净资产为740万美元。我们目前的主要现金用途包括与泰坦项目相关的勘探和评估支出以及持续运营支出。
我们在2022财年和2021财年的净亏损分别为2150万美元和1320万美元。在2022财年和2021财年，我们的运营和投资活动产生的现金净流出分别为1520万美元和410万美元。我们相信，在我们开始商业规模生产我们的关键矿物和/或钛金属之前，我们将继续蒙受净亏损。
本集团的持续经营仍然依赖于从股东或其他各方筹集更多额外资金。
鉴于执行本集团当前战略计划以实现本集团的钛金属技术商业化和从本集团的勘探矿产中开发经济上可开采的矿藏将产生越来越多的支出，本集团依赖于通过股权融资、债务融资或其他方式获得融资。长远而言，若本集团的勘探、评估及试验活动最终成功，将需要额外资金
以发展本集团的钛金属技术及勘探物业，并开始商业生产。未来安排这类融资的能力将部分取决于当时的资本市场状况和本集团的业务表现。不能保证该小组将成功地以小组满意的条件筹集更多的资金。见项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们依赖于我们成功进入资本和金融市场的能力。若本集团未能获得额外资金，本集团可能无法继续作为持续经营企业营运，因此可能无法在正常营运过程中及按财务报表所述金额变现其资产及清偿负债。或者，本集团可能被要求推迟、缩小或取消其目前或未来的勘探、评估、评估, 以及试点活动或放弃对其某些权益的权利。董事有信心，当债务到期时，他们将能够按需要筹集额外资金，以履行其义务，并且
认为使用持续经营基准仍然是合适的。然而，存在一项重大不确定性，可能令人对本集团持续经营的能力产生重大怀疑或PCAOB标准所预期的重大怀疑，因此本集团可能无法在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。
在我们完成泰坦计划的最终可行性研究之前，我们不能说我们是否或何时决定发展泰坦计划。如果我们完成泰坦项目的最终可行性研究，并最终决定开发泰坦项目，这将需要大量的额外资金，这将需要未来的债务或股权融资。
我们可能决定继续进行额外的融资活动，以促进泰坦项目的开发活动，并为营运资金和我们的公司运营提供资金。我们预计此类融资将导致我们普通股或美国存托凭证的额外出售或发行，但我们也可能进行债务融资。
如果我们决定通过发行股权证券来筹集资本，增发普通股或美国存托凭证将导致我们现有股东的股权被稀释。我们不能向您保证我们
将成功完成任何融资，或在需要时或以令人满意的条款向我们提供任何此类股权或债务融资。
资金需求和资本支出
我们2022财年的资本支出为2,816,467美元，用于购买勘探和评估物业以及购买物业、厂房和设备。
我们在发生时支出所有其他勘探和评估支出(不包括因获得探矿权而产生的支出，包括向土地所有者支付期权)。
如果我们完成泰坦项目的最终可行性研究，并最终决定开发泰坦项目，这将需要大量的额外资金，这将需要未来的债务或股权融资。范围研究估计，泰坦项目的初始资本成本为2.37亿美元，用于建设矿山、WCP和MSP，其中包括30%的应急费用。泰坦项目的初始资本成本估计的预期精度为±35%。
50
目录表
黑沙的潜在收购
IperionX已获得获得Blackand 100%所有权权益的独家选择权，有效期至2022年12月31日。Blackand拥有使用专利技术生产低碳钛金属
和球形粉末的权利。在行使Blackand期权协议项下的期权后，IperionX将：(I)向Blackand及其成员支付12,000,000美元，其中IperionX可选择以IperionX股票的形式支付一定金额(在22.5%
至30%之间)(基于紧接成交日前10天IperionX股票在澳交所的VWAP的75%的股价，下限为0.85澳元，上限为3.00澳元)，但IperionX须获得股东
批准；(Ii)承诺在3年内投资1,000,000美元，用于在犹他大学设立捐赠讲座教授职位，用于支持与Blackand和IperionX相关的研究和开发以及钛、关键金属和矿物领域的其他相关技术；及(Iii)向Blackand成员支付相当于与Blackand和300,000,000美元以上的资产或物业相关的累计净销售额0.5%的特许权使用费。如果我们选择
根据Blackand期权协议行使我们的期权，这将需要额外的资金，这将需要未来的债务或股权融资。
现金流
下表汇总了截至2022年6月30日的年度以及2020年7月20日至2021年6月30日的财政期间的现金来源和用途：
|
截至的年度
6月30日，
|
July 20, 2020 to
June 30, 2021
|
|||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
提供的现金净额(用于)：
|
||||||||
|
经营活动
|
$
|
(12,134,077
|
)
|
$
|
(3,558,025
|
)
|
||
|
投资活动
|
(3,066,467
|
)
|
(571,568
|
)
|
||||
|
融资活动
|
19,392,099
|
5,829,916
|
||||||
|
现金及现金等价物净增加情况
|
US$4,191,555
|
US$1,700,323
|
||||||
经营活动
2022财政年度，用于经营活动的现金净额为12,134,077美元。2020年7月20日至2021年6月30日期间，用于经营活动的现金净额为3,558,025美元。经营活动中使用的现金净额
是指向供应商和员工支付的款项以及支付和收到的利息。
投资活动
2022财政年度，用于投资活动的现金净额为3,066,467美元。在2020年7月20日至2021年6月30日期间，用于投资活动的现金净额为571,568美元。投资活动中使用的现金净额指购买勘探和评估物业、购买物业、厂房和设备以及购买投资。
51
目录表
融资活动
2022财年，融资活动提供的现金净额为19,392,099美元。在2020年7月20日至2021年6月30日期间，融资活动提供的净现金为5,829,916美元。融资活动提供的现金净额
指发行普通股、支付租赁负债本金部分、借款的收益和偿还以及收购的现金净流入所产生的收益和成本。
气候变化
在国际、国家、区域和州政府各级，已经颁布并可能继续制定许多监管举措，以监测和限制温室气体的现有排放，并限制或消除这种未来的排放。更多信息见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-气候变化”。我们目前预计，通过立法或监管计划或其他政府行动来减少温室气体排放将不会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。但是，我们不能向您保证未来
法律或规则的效果，其中任何一项都可能要求我们增加运营成本。
表外安排
在2022财年，我们没有任何表外安排。
|
C.
|
研发、专利和许可证
|
IperionX的研发(“R&D”)政策专注于优化其与人才、基础设施相关的研发资源，并与包括
领先学术机构在内的选定合作伙伴合作，为其核心研发项目带来特定的、高水平的技能。这些项目包括专利技术的快速商业化，以生产低成本、低碳的钛产品和粉末，以及回收废料。IperionX产品背后的核心技术是由犹他大学的研究人员发现的。IperionX收购并持有将这些技术商业化的独家权利。IperionX产品的潜在终端市场应用非常广泛，因为它的钛可以粉末状或球磨产品(棒材、板材)生产。最终，IperionX的目标是取代钢铁和铝，以减少交通运输和其他行业的碳和温室气体排放。IperionX的研发活动还可能扩展到其在田纳西州的泰坦项目，该项目将包括附近湿法选矿厂(“WCP”)和干矿物选矿厂(“MSP”)的露天采矿和选矿活动。
|
D.
|
趋势信息
|
不适用，因为公司处于勘探阶段，因此在生产、销售或库存方面没有重大趋势。
|
E.
|
关键会计政策和估算
|
在编制我们的合并财务报表时，管理层需要做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及报告的资产、负债、收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计的修订在修订估计的期间确认(如果修订只影响该期间)，或在修订期间和未来期间确认(如果修订影响本期和未来期间)。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本年度报告中包含的2022财年经审计合并财务报表的附注1。
具体而言，下文将介绍对财务报表中确认的金额有最重大影响的会计政策的重大估计不确定性领域和关键判断的信息。
52
目录表
勘探和评估资产减值
为勘探和评估而结转的成本的最终收回取决于各自感兴趣区域的成功开发和商业开采或销售。
见本年度报告中包含的经审计的2022财年综合财务报表附注6。
基于股份的支付
授予的非上市期权的公允价值是在授予之日使用Black Scholes期权估值模型估计的，并考虑到授予非上市期权的条款和条件。拥有基于市场归属条件的履约权利的公允价值于授予日采用三项估值模型进行估计，并考虑到授予权利所依据的基于市场的归属标准
。于授出日，不具市场归属条件的已授出RSU及履约权利的公允价值按相关股价估计。有关更多信息，请参阅本年度报告中包含的经审计的2022财年合并财务报表附注18。
| 第六项。 |
董事、高级管理人员和员工
|
|
A.
|
董事和高级管理人员
|
以下讨论以Form 20-F格式列出截至本年度报告日期的有关我们的董事和高管的信息。根据澳交所上市规则，董事(董事总经理除外)不得于董事获委任后或三年(以较长时间为准)后的第三届股东周年大会后继续任职，除非获重选。下表列出了我们
董事和高管的姓名。每位董事和高级管理人员的营业地址是澳大利亚珀斯华盛顿州珀斯滨海区28号9层C/O。
|
名字
|
年龄
|
职位
|
||
|
阿纳斯塔西奥斯(塔索)阿里玛
|
38
|
董事首席执行官兼董事总经理
|
||
|
托德·W·汉尼根
|
49
|
执行主席
|
||
|
格雷戈里·D·斯旺
|
40
|
首席财务官兼公司秘书
|
||
|
洛林·M·马丁
|
60
|
独立非执行董事董事
|
||
|
沃恩·W·泰勒
|
38
|
独立非执行董事董事
|
||
|
梅丽莎·G·沃勒
|
52
|
独立非执行董事董事
|
||
|
贝弗利·M·怀斯
|
60
|
独立非执行董事董事
|
||
|
多米尼克·P·艾伦
|
39
|
首席商务官
|
||
|
拉蒙特·莱瑟曼
|
57
|
总地质师
|
||
|
Toby·E·西蒙斯
|
54
|
首席战略官
|
||
|
珍妮·麦克马林
|
55
|
首席法务官
|
阿纳斯塔西奥斯(塔索)阿里玛(38岁)--董事首席执行官兼董事总经理
Anastasios(Taso)Arima在北美能源和资源项目开发方面拥有丰富的经验，建立了优秀的管理团队和高质量的项目，并在其职业生涯中筹集了超过5亿澳元的股权资金。自2014年以来，阿里玛一直常驻美国。他是皮埃蒙特锂有限公司(纳斯达克/澳交所代码：PLL)的创始人和董事公司，该公司已迅速成长为一家市值10亿澳元的公司
，在确定和确保皮埃蒙特锂项目的安全方面发挥了重要作用。Arima先生也是Hyperion Metals(Australia)Pty Ltd的创始人，该公司在期内收购了该公司，并持有本公司的泰坦项目，该项目可能是位于田纳西州西部的一个大型钛和锆石矿砂项目。Arima先生就读于西澳大利亚大学，在那里他攻读工程学学士期间获得了商业学士学位。2021年7月20日，Arima先生被任命为Hyperion Metals(Australia)Pty Ltd.的董事总裁；2020年12月1日，他被任命为公司的首席执行官董事；2021年3月1日，他被任命为董事的董事总经理兼首席执行官。在截至财政期间结束的三年期间，Arima先生在Piedmont Lithium Limited担任董事职务(2016年10月至2021年6月)。
53
目录表
托德·汉尼根(49岁)--执行主席
托德·汉尼根在全球自然资源领域拥有超过25年的经验，曾担任公司创始人、首席执行官、私人资本投资者和非执行董事。在这些领导角色中，Hannigan先生帮助在私募和公开市场建立了数十亿美元的公司。汉尼根先生曾在国际上为皮埃蒙特锂公司、阿斯顿资源公司、斯特拉塔煤炭公司、汉森公司、必和必拓和MIM公司从事开采和资源领域的工作。Hannigan先生拥有昆士兰大学的工程(采矿)学士学位和欧洲工商管理学院的MBA学位。Hannigan先生于2021年2月1日被任命为本公司非执行主席，并于2021年5月24日被任命为执行主席。于截至本财政期末的三年期间，Hannigan先生曾于Piedmont Lithium Inc.(2021年3月至2022年4月)、GCX Metals Limited(2014年5月至2022年6月)及GreenX Metals Limited(2014年9月
至2021年2月)担任董事职务。
格雷戈里·斯旺(40岁)--首席财务官兼公司秘书
格雷戈里·斯旺是一名注册会计师，在上市自然资源公司的形成和发展方面拥有超过15年的经验。他目前担任多家在资源行业运营的上市公司的首席财务官和/或公司秘书。他的职业生涯始于一家大型国际特许会计师事务所，此后参与了多家开采勘探和开发公司，包括纳斯达克：PLL、澳交所代码：PLL)、曼特拉资源有限公司(澳交所代码：MRU)和Papillon Resources Limited(澳交所代码：PIR)。Swan先生拥有西澳大利亚大学的商业学士学位，是澳大利亚和新西兰特许会计师协会的成员、澳大利亚治理研究所的研究员和澳大拉西亚金融服务研究所的研究员。Swan先生于2020年7月20日被任命为Hyperion Metals(Australia)Pty
Ltd的董事总裁，并于2020年12月16日被任命为公司秘书。
洛林·马丁(Lorraine M.Martin，60岁)--独立非执行董事
Lorraine M.Martin是总裁，国家安全委员会首席执行官，国家安全委员会是一个具有百年历史的非营利性组织，致力于消除工作场所可预防的伤亡。马丁女士在航空航天领域拥有35年的经验，曾在洛克希德·马丁公司担任高级管理人员，领导和开发复杂的全球飞机项目。马丁女士曾任执行副社长总裁及扶轮及传道会副会长
，领导一支由34,000名全球员工组成的团队，该团队遍布美国、加拿大、墨西哥、台湾、日本、英国、德国、波兰、荷兰、新西兰及澳大利亚，业务遍及全球逾75间机构。在这一角色中，她
带头成功地整合了全球直升机领先者西科斯基的业务和文化。Martin女士领导了洛克希德·马丁公司最大的防御项目--F-35闪电II项目，担任执行副总裁总裁和总经理，全面负责这个年收入超过80亿美元、拥有9,000名员工的项目。在此之前，她是C-130和C-5项目的副总裁，带领3,000名员工投资了20亿美元的飞机机动性投资组合。Martin女士拥有波士顿大学的计算机科学硕士学位和DePauw大学的计算数学学士学位。马丁女士于2021年9月13日被任命为本公司非执行董事董事。在截至本财政期间结束的三年期间，Martin女士在Kennamtal Inc.(纽约证券交易所代码：KMT)担任董事职务(2018年7月至今)。Kennamtal是一家全球材料科学公司，市值约为30亿美元，为航空航天、能源、工程和交通运输领域的客户提供服务。
54
目录表
沃恩·泰勒(38岁)--独立非执行董事董事
Vaughn Taylor之前是AMB Capital Partners的首席执行官兼首席投资官，AMB Capital Partners是西澳大利亚的Bennett家族的全球投资平台，Bennett家族的财富与澳大利亚铁矿石行业息息相关。自10多年前AMB成立投资平台以来，Taylor先生一直在AMB工作，负责执行投资战略，将投资平台和投资组合扩展到离岸市场，监督日常运营和投资组合，并寻找新的投资机会。泰勒先生是澳大利亚和国际多家领先组织的董事会成员，包括基石健康公司、4Cyte病理公司、Arrow Capital Partners公司、Invictus Capital Partners公司和GB Energy公司。Taylor先生拥有RMIT大学的商业学士(会计)和商业硕士(房地产)学位，并在美国马里兰大学罗伯特·H·史密斯商学院获得了进一步的
认证。Taylor先生还持有FINSIA的应用金融和投资研究生文凭，是FINSIA和澳大利亚公司董事学会的成员。泰勒先生于2021年3月3日被任命为本公司非执行董事。在截至本财政期间结束的三年期间，Taylor先生并未在任何其他上市公司担任董事职务。
梅丽莎·G·沃勒(52岁)--独立非执行董事
梅丽莎·G·沃勒拥有30多年的高级财务主管经验，总裁在AIF研究所工作，为全球投资者和投资公司提供基本的教育、研究和资源，管理着超过50万亿美元的资产。Waller女士是北卡罗来纳州财政部的前副财长和办公厅主任，在那里她成功地监督了财政部的战略规划、运营和公共政策的实施，并拥有400多名员工，其中包括北卡罗来纳州退休系统公司，该公司是该州的养老基金，也是美国第十大公共养老基金，资产超过900亿美元。Waller女士曾担任教育部公司治理委员会主席，以及北卡罗来纳大学系统机构投资者理事会和州长创新委员会的成员。目前，她在国家公共财政研究所担任董事执行项目，并在凯南研究所担任公共和私人伙伴关系董事。沃勒女士拥有北卡罗来纳大学新闻学和大众传播学的学士学位。沃勒女士于2021年9月13日获委任为本公司非执行董事董事。在截至本财政期间结束的三年期间，Waller女士并未在任何其他上市公司担任董事职务。
贝弗利·M·怀斯(60岁)--独立非执行董事
贝弗利·M·怀斯在世界最大的航空航天公司波音公司拥有30多年的航空航天行业高级领导经验。怀斯女士是共享服务公司的总裁，这是一个拥有7000多名员工、价值数十亿美元的运营集团，为波音公司在超过65个国家的全球企业提供内部服务。在此之前，Wyse女士是南卡罗来纳州波音公司的副总经理兼总经理，该公司是波音公司的主要工程设计、制造、组装和交付基地，包括787梦幻客机的后体和中体运营、787总装、交付和测试运营。2010年至2015年，怀斯女士担任波音737项目副总裁兼总经理，成功领导波音最大商业项目的设计、开发、认证、生产和交付。在此之前，Wyse女士是767项目的副总经理兼总裁。Wyse女士拥有西雅图华盛顿大学机械工程学士学位和工商管理硕士学位。怀斯女士于2021年9月13日获委任为本公司非执行董事。在截至财政期间结束的三年期间，Wyse女士在Héroux-Devtek Inc.(多伦多证券交易所股票代码：HRX)担任董事职务(2019年2月至今)。Héroux-Devtek是一家国际公司，专门从事航空航天市场起落架、驱动系统和部件的设计、开发、制造、集成、测试和维修以及大修。
多米尼克·艾伦(39岁)--首席商务官
多米尼克·艾伦是一名特许会计师，拥有10多年的商业经验，包括在力拓有限公司和奥尤陶勒盖有限责任公司担任高级职务。Allen先生之前曾在安永交易咨询服务公司工作，在澳大利亚和国际上完成了多项资源和行业交易。
拉蒙特·莱瑟曼(57岁)--首席地质学家
拉蒙特·莱瑟曼是一位拥有超过25年经验的勘探地质学家。莱瑟曼曾是必和必拓和诺兰达的项目地质学家。他在多种类型的矿化方面拥有丰富的经验，包括含锂伟晶岩系统。莱瑟曼先生是在纳斯达克上市的皮埃蒙特锂公司的创始人之一，现任首席地质学家，负责皮埃蒙特锂公司北卡罗来纳州锂项目的租赁和规划。
55
目录表
Toby·西蒙兹(54岁)--首席战略官
Toby·西蒙斯在金融和资产管理方面拥有30多年的经验。这包括私募股权和房地产投资公司的顾问委员会角色，以及设在伦敦、纽约和旧金山的全球对冲基金公司和投资银行公司的高管领导职位。西蒙兹先生在资本市场、公司战略、产品开发、业务开发、管理、信息系统以及项目和团队管理方面拥有核心竞争力。西蒙兹先生毕业于北卡罗来纳州立大学，获得政治学学士学位。
珍妮·麦克马林(55岁)--首席法律官
珍妮·麦克马林是一名公司律师和企业高管，拥有超过25年的经验，为初创期和成长期公司提供法律、商业、运营和监管方面的建议。
麦克马林女士曾在洛杉矶的技术投资公司Twist Capital和伦敦的全球债券管理公司Colchester Global Investors担任高级法律和运营职位。麦克马林女士拥有宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位和布朗大学的荣誉学士学位。她是纽约酒吧的会员。
家庭关系
我们的执行管理层成员和我们的董事之间没有任何家族关系。
选举董事和管理层成员的安排
目前并无任何合约或其他安排可供选择或必须根据该等合约或安排选出董事。
|
B.
|
补偿
|
概述
我们主要管理人员(“KMP”)的薪酬政策是由董事会在考虑本公司的规模、本公司管理团队的规模、本公司当前业务的性质和发展阶段、以及类似规模和在类似行业经营的公司的市场状况和可比薪酬水平后制定的。
除考虑上述一般因素外，董事会在厘定KMP的薪酬政策时亦强调以下具体问题：(A)本公司目前专注于在泰坦项目进行勘探、评估及开发活动；(B)在勘探及开发项目时与小型资源公司有关的风险；及(C)除出售资产可能产生的利润外，本公司预期在其任何项目开始商业生产后的某个时间才会开始盈利。
我们的薪酬结构奖励框架的目标是确保绩效奖励具有竞争力，并与所交付的结果相适应。薪酬框架提供了固定薪酬和浮动薪酬的组合，融合了短期和长期激励措施。刻意强调较低的固定基数和较高的可变业绩薪酬，以确保管理层的重点与股东的重点保持一致。这是通过确保相当大比例的高管薪酬“面临风险”来实现的。长期激励基于与泰坦项目的价值驱动因素相关的公司里程碑。
高管薪酬
公司的薪酬政策是提供固定薪酬部分和基于业绩的部分(短期激励和长期激励)。董事会认为，鉴于上文部分讨论的考虑因素，这一薪酬政策是适当的，并且在使高管的目标与股东和业务目标保持一致方面是适当的。
56
目录表
固定薪酬
固定薪酬包括基本工资、雇主401(K)缴款或退休金基金缴款和其他非现金福利。非现金福利可包括提供机动车辆、租金津贴、医疗福利、健康保险和人寿保险。
董事会每年检讨固定薪酬。这一过程包括对公司和个人业绩的审查，外部和内部的相关比较薪酬，以及在适当的情况下，就政策和做法提供外部建议。
基于绩效的薪酬--短期激励
一些高管KMP有权在达到董事会设定的各种关键业绩指标(“KPI”)时获得年度现金奖金。考虑到公司目前的规模、性质和机会，董事会已确定这些关键绩效指标将包括成功完成新项目收购、勘探活动(例如，在预算的时间框架和成本内完成勘探计划)、开发活动(例如，完成范围确定和/或可行性研究)、公司活动(例如，招聘关键人员)和业务发展活动(例如，项目收购和融资)等措施。审计委员会根据这些标准评估业绩。
在2022财年，向高管KMP支付了492,580美元的奖金。
基于绩效的薪酬--长期激励
公司有一项长期激励计划(“LTIP”)，包括“IperionX有限公司员工股权激励计划”(“计划”)，以奖励KMP高管及其他关键员工和承包商的长期业绩
。该计划规定向合资格雇员及承办商发行非上市期权(“非上市期权”)及非上市履约权(“履约权”)，作为其薪酬及奖励安排的一部分
以吸引及保留他们的服务，并提供与本公司业绩挂钩的奖励。
为了实现我们的公司目标，我们需要吸引、激励和留住我们的高管KMP和其他关键员工和承包商。董事会认为，根据该计划向符合条件的
参与者提供的赠款将为我们的就业和参与战略提供一个有用的工具，并使我们能够：
| • |
招聘、激励和留住KMP以及实现我们业务目标所需的其他关键员工和承包商；
|
| • |
将关键员工的薪酬与战略目标的实现和公司的长期业绩挂钩；
|
| • |
使计划参与者的财务利益与股东的利益保持一致；以及
|
| • |
为计划参与者提供激励，让他们专注于创造股东价值的卓越业绩。
|
表演权
该计划规定向合资格参与者发行履约权利，于符合履约权利所附的相关履约条件后，将为每项履约权利发行普通股。表演权是免费发行的，转换时不需要支付任何金额。
根据本计划授予合格参与者的绩效权利将与公司实现董事会不时决定的某些绩效条件挂钩。
必须满足这些绩效条件才能授予绩效权利。在履约权归属后，普通股将自动发行，无需对价。如果表演权的履行条件在到期日仍未达到，则表演权将失效。
在2022财年，向高管KMP授予了8,500,000个绩效权利。在2022财年，没有高管KMP持有的绩效权利被授予并转换为普通股。高管KMP持有的绩效权利在2022财年没有失效。
57
目录表
未列出的期权
该计划规定向符合条件的参与者发放未列入清单的期权。董事会的政策是授予KMP非上市期权，行使价格等于或高于市场股价(在达成协议时)。因此，授予KMP的非上市购股权一般只有在KMP的表现达到本集团的价值增加到足以保证行使授予的非上市购股权的水平时才有好处。
除基于服务的归属条件(如有)及行使非上市购股权所需的行使价外，授予KMP的非上市购股权并无额外的表现准则，鉴于本公司活动的投机性及负责其运作的小型管理团队，故认为KMP的表现与本公司的表现及价值息息相关。
公司禁止高管KMP达成安排，限制他们对作为其薪酬方案一部分授予的未上市期权的敞口。
在2022财年，没有向高管KMP授予未上市的期权。在2022财年，KMP高管没有行使任何未上市的期权。在2022财年，高管KMP持有的未上市期权没有失效
。
董事非执行董事薪酬
董事会的政策是按市价向非执行董事支付可比公司的时间、承诺和责任酬金。鉴于公司目前的规模、性质和风险，在认为适当的情况下，非上市期权、限制性股票单位(“RSU”)和履约权被用于吸引和留住非执行董事。董事会根据市场惯例、职责及问责性厘定支付予非执行董事的款项，并按年检讨非执行董事的薪酬。如有需要，会寻求独立的外部意见。
可向非执行董事支付的最高费用总额须经股东在股东大会上批准。董事支付给非执行董事的费用按天累计。非执行董事的费用与经济实体的业绩无关。然而，为使董事利益与股东利益保持一致，鼓励董事持有本公司股份，而非执行董事在有限情况下可获授限制性股票期权、非上市期权或履约权，以确保其服务。本公司禁止非执行董事作出安排，以限制他们对作为其薪酬福利一部分授予的期权的风险敞口。
执行主席的费用目前为每年170,000美元(2021年：44,808美元)。非执行董事的费用目前为每年30,000美元(2021年：22,404美元至37,340美元)。这些费用
仅涵盖主板活动。非执行董事可就向本公司提供的其他服务收取额外酬金，包括但不限于委员会成员资格。
此外，经股东批准，自本公司2022年股东周年大会(“股东周年大会”)起，本公司将按年度基准授予每位非执行董事董事：(A)该数目的非上市期权，计算方法为：(A)以60,000美元除以紧接股东周年大会通知日期前5个交易日内澳交所每股股份的VWAP计算，每份可按相等于紧接股东周年大会通知日期前5个交易日内澳交所股份的VWAP的行使价行使；及(B)按60,000美元除以在紧接股东周年大会通告日期前5个交易日内澳交所股份的VWAP计算的RSU数目。
在2022财年，600,000个未上市期权和600,000个RSU被授予非执行董事。在2022财年，非执行董事没有行使任何未上市的期权或RSU。在2022财年，非执行董事持有的未上市期权或RSU没有失效。
KMP薪酬与股东财富的关系
在本公司业务的勘探和开发阶段，董事会预计本公司将保留收益(如有)和其他现金资源，用于勘探和开发其资源项目。因此，我们目前没有关于支付股息和资本回报的政策。因此，董事会厘定KMP酬金性质及金额的政策，或与该政策有关的政策，与本公司于本财政年度及之前四个财政年度所支付的股息及资本回报之间并无关系。
58
目录表
董事会并无参考本集团股份于本财政年度开始至本财政年度及过去四个财政年度结束期间的交易价格变动，厘定KMP的酬金性质及金额。酌情年度现金红利基于实现各种非财务KPI，而不是基于股价或收益，例如成功收购新项目、
勘探活动(例如，在预算的时间框架和成本内完成勘探计划)、开发活动(例如，完成范围确定和/或可行性研究)、公司活动(例如，招聘关键人员)和
业务发展活动(例如，项目收购和融资)。然而，如上所述，若干KMP获授予履约权及/或未上市期权，若普通股价值增加(视乎归属条件而定)，该等权利及/或未上市期权对KMP通常将具有更大价值。
KMP薪酬与收益的关系
如上所述，公司目前正在进行勘探和开发活动，预计在其一个或多个项目的商品成功商业化、生产和销售之后的某个时间，才会开展盈利业务(出售物质资产
，目前没有任何计划)。因此，董事会在厘定KMP薪酬的性质及数额时，并不考虑本财政年度及前四个财政年度的收益。
薪酬明细
本公司2022财年每名KMP薪酬各要素的性质和金额详情如下：
2022
|
短期利益
|
后-
雇用-
段
优势
美元
|
终端
-离子
优势
美元
|
分享-
基于
付款
美元
|
总计
美元
|
执行-
安斯
相关
%
|
||||||||||||||||||||||||||
|
薪金和费用
美元
|
现金
bonus 美元
|
其他
美元
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
董事
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
托德·汉尼根
|
149,205
|
—
|
—
|
14,921
|
—
|
1,021,348
|
1,185,474
|
86
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
阿纳斯塔西奥斯·阿里玛
|
180,054
|
150,000
|
14,366
|
—
|
—
|
2,161,889
|
2,506,309
|
86
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
洛林·马丁(1)
|
37,724
|
—
|
—
|
—
|
—
|
74,532
|
112,256
|
66
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
沃恩·泰勒
|
49,531
|
—
|
—
|
4,518
|
—
|
143,095
|
197,144
|
73
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
梅丽莎·沃勒(2)
|
41,057
|
—
|
—
|
—
|
—
|
74,532
|
115,589
|
64
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
贝弗利·怀斯(3)
|
45,130
|
—
|
—
|
—
|
—
|
74,532
|
119,662
|
62
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
其他KMP
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Toby·西蒙斯 (4)
|
141,781
|
270,000
|
28,432
|
2,275
|
—
|
885,337
|
1,327,825
|
67
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
多米尼克·艾伦
|
118,451
|
72,580
|
—
|
—
|
—
|
1,514,356
|
1,705,387
|
89
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
拉蒙特·莱瑟曼
|
60,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
60,000
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
珍妮·麦克马林 (5)
|
126,266
|
—
|
18,698
|
3,400
|
—
|
58,815
|
207,179
|
28
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
格雷戈里·斯旺 (6)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,137,685
|
1,137,685
|
100
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
总计
|
949,199
|
492,580
|
61,496
|
25,114
|
—
|
7,146,121
|
8,674,510
|
|||||||||||||||||||||||||
备注：
| (1) |
马丁女士的任命于2021年9月13日生效。
|
| (2) |
沃勒的任命于2021年9月13日生效。
|
| (3) |
怀斯女士的任命于2021年9月13日生效。
|
| (4) |
西蒙兹先生的任命于2021年9月1日生效。
|
| (5) |
麦克马林女士的任命于2021年12月6日生效。
|
| (6) |
通过与Apollo Group Pty Ltd(“Apollo”)签订的服务协议，Swan先生担任首席财务官和公司秘书。年内，阿波罗因向本集团提供服务式办公设施及行政、会计及公司秘书服务而获支付或应付180,000澳元。
|
59
目录表
与关键管理人员一起贷款
在2022财政年度，没有向KMP提供贷款，也没有从KMP获得贷款。
与行政人员和董事签订的雇佣协议
执行主席汉尼根先生持有董事与本集团的聘书。Hannigan先生收取每年170,000美元的固定薪酬部分及董事会厘定的于成功完成关键绩效指标时支付的最多100,000美元的酌情年度花红
。
董事行政总裁兼董事总经理阿里马先生与本集团订有雇佣协议，除非与本公司
双方同意，否则可于六个月前发出书面通知终止该协议。Arima先生收取每年180,000美元的固定薪酬部分及董事会厘定的于成功完成关键绩效指标时支付的最多100,000美元的酌情年度花红。
首席策略官Symonds先生与本集团订有雇佣协议，除非双方与本公司达成协议，否则可于六个月前发出书面通知终止该协议。Symonds先生收取每年170,000美元的固定薪酬部分，以及董事会厘定的于成功完成关键绩效指标时支付的最高100,000美元的酌情年度花红。
首席商务官Allen先生与本集团订有一项咨询协议，任何一方可随时以任何理由或无故终止该协议，但须事先向另一方发出书面终止通知
。Allen先生每年收取163,200澳元(118,451美元)的固定薪酬部分，以及董事会厘定的于成功完成关键绩效指标时支付的最高100,000美元的酌情年度花红。
首席地质师Leatherman先生与本集团订有一份咨询协议，任何一方可随时以任何理由或无故终止该协议，但须事先向另一方发出至少30天的书面终止通知。Leatherman先生的固定薪酬部分为每年60,000美元。
首席法律事务官McMullin女士与本集团订有雇佣协议，除非双方与本公司达成协议，否则可于六个月前发出书面通知终止该协议。McMullin女士收取每年170,000美元的固定薪酬部分及董事会厘定的于成功完成关键绩效指标时支付的最高100,000美元的酌情年度花红。
所有非执行董事均持有委任书，确认委任彼等为本公司董事的条款及条件。
|
C.
|
董事会惯例
|
董事会负责并有权决定与公司的战略方向、政策、做法、制定管理和运营目标有关的所有事项。保留给董事会的职能和责任以及授权给董事总裁和执行管理层的职能和职责已在我们的董事会章程中列出。
纳斯达克的上市标准要求董事会多数成员必须是独立的。独立董事“泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员以外的人士，或任何其他与董事会有关系而被董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的人士。董事会已确定
女士。Martin、Waller、Wyse及Taylor先生为“独立董事”，定义见纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则。
除了在董事会章程中规定外，我们董事的角色和责任也在每个董事在任命时收到并承诺的委任书中正式确定。聘书列明委任期限、预计的时间承诺、与委员会工作有关的期望或与职位有关的任何其他特别职责、汇报关系、薪酬安排、与个人利益有关的披露义务、保密义务、保险及赔偿权利，以及公司主要管治政策的详情。每名KMP签订了一份服务合同，其中规定了具体的雇用条款，包括职位和职责的说明、报告关系、薪酬安排以及终止权和应得权利。
公司章程要求公司在法律允许的范围内，赔偿任何现在或曾经是董事或公司高级职员的人因董事或高级职员造成的任何责任以及董事或高级职员因就上述董事或高级职员引起的任何责任而提起的诉讼而招致的任何法律费用。在2022财年结束期间或之后，本公司未支付任何与上述赔偿有关的款项。在2022财政年度，本公司支付了63,435美元的保险费，以针对现在或曾经是董事或本公司高管的人产生的责任进行保险。
60
目录表
董事会委员会
董事会有三个常设委员会，即审计委员会、薪酬和提名委员会以及环境、社会和治理委员会。
审计委员会
董事会设立了一个审计委员会。审计委员会的任务和主席将由董事会选择。审计委员会根据董事会批准的章程运作，并向董事会报告其活动。审计委员会监督我们财务报表的完整性、我们独立审计师的独立性和资格、我们会计人员和独立审计师的表现、我们遵守法律和法规要求的情况以及我们内部控制的有效性。审核委员会负责遴选、保留(须经股东批准)、评估、厘定独立核数师的薪酬，并在适当时建议终止我们的独立核数师。审计委员会是根据《交易法》第10A(M)条设立的。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。审计委员会目前由Vaughn Taylor先生(主席)、Lorraine Martin女士和Beverly Wyse女士组成，根据纳斯达克资本市场对审计委员会成员的上市标准以及交易所法案第10A-3条对审计委员会成员的更高独立性要求，他们均被视为独立人士。沃恩·泰勒先生也是审计委员会的财务专家。
薪酬及提名委员会
董事会成立了一个独立的薪酬和提名委员会。薪酬和提名委员会根据董事会批准的章程运作，并向董事会报告其活动
。薪酬和提名委员会章程规定了董事会采用的程序，以确定董事和高级管理人员的薪酬水平和构成，并确保此类薪酬是适当的
而不是过高。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。薪酬及提名委员会目前
由Vaughn Taylor先生(主席)、Beverly Wyse女士及Melissa Waller女士组成，根据纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则，彼等均为独立人士。
环境、社会和治理委员会
董事会已经成立了一个单独的ESG委员会。ESG委员会根据董事会批准的章程运作，并向董事会报告其活动。ESG委员会章程规定了董事会监督公司ESG战略和举措的流程，包括公司对可持续发展、社会责任和其他相关事项的承诺的报告。ESG委员会目前由Melissa Waller女士(主席)、Beverly Wyse女士、Lorraine Martin女士和Anastasios Arima先生组成。
行为规范
公司通过了《行为守则》，为与雇佣道德行为有关的决定和行动提供了框架。它旨在鼓励公司董事、高级管理人员、员工和承包商遵守适当的行为和行为标准。该文件列出了涵盖各种情况下适当行为的原则，并概述了
员工应达到的最低行为标准，包括：
| • |
诚实、真诚地行事，符合公司整体的最佳利益；
|
| • |
履行职责，以应有的谨慎和勤勉履行其职位的职能；
|
| • |
认识到他们的主要责任是对整个公司的股东负责；
|
61
目录表
| • |
不得利用职务之便谋取私利，或谋取同伙利益；
|
| • |
保护公司敏感信息的机密性。
|
董事和高管还与公司股东有受托关系，不正当地利用他们的职位为自己谋取利益是违法的。在任何情况下，董事和高级管理人员都必须本着公司的最佳利益行事，并排除或放弃参与与他们有利益冲突、不参与内幕交易和遵守所有适用的反贿赂法律的事项有关的任何讨论或决策过程。
|
D.
|
员工
|
截至2022年6月30日，我们有28名员工和28名员工承包商，分布在3个不同的国家/地区，如下图所示。
|
|
美国
|
澳大利亚
|
加拿大
|
|||||||||
|
员工
|
28
|
—
|
—
|
|||||||||
|
雇员承包人
|
20
|
4
|
4
|
|||||||||
劳动力是没有加入工会的。
|
E.
|
股份所有权
|
下表列出了截至2022年6月30日，我们的每位董事、首席执行官和其他高级管理层成员作为一个集团实益拥有的我们的股份数量。受益所有权是根据截至2022年6月30日的140,288,491股已发行普通股计算的。
|
普通股
实益拥有(1)
|
||||||||
|
股东
|
数
|
百分比
|
||||||
|
高级职员和董事
|
||||||||
|
阿纳斯塔西奥斯(塔索)阿里玛
|
5,036,446
|
3.5
|
%
|
|||||
|
托德·W·汉尼根
|
12,512,842
|
8.8
|
%
|
|||||
|
洛林·M·马丁
|
—
|
*
|
||||||
|
沃恩·W·泰勒
|
376,829
|
*
|
||||||
|
梅丽莎·G·沃勒
|
—
|
*
|
||||||
|
贝弗利·M·怀斯
|
—
|
*
|
||||||
|
多米尼克·P·艾伦
|
3,352,500
|
2.4
|
%
|
|||||
|
拉蒙特·莱瑟曼
|
3,302,500
|
2.3
|
%
|
|||||
|
Toby·E·西蒙斯
|
—
|
*
|
||||||
|
珍妮·麦克马林
|
—
|
*
|
||||||
|
格雷戈里·D·斯旺
|
2,250,000
|
1.6
|
%
|
|||||
|
全体高级管理人员和董事(10人)
|
26,831,117
|
18.9
|
%
|
|||||
| * |
代表实益拥有IperionX不到1%的已发行普通股。
|
| (1) |
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般是指一个人如果拥有该证券的单独或共享
投票权或投资权，包括目前可在2022年6月30日起60天内行使或行使的期权、RSU和履约权利，则他或她拥有该证券的实益所有权。
|
62
目录表
| 第7项。 |
大股东及关联方交易
|
|
A.
|
大股东
|
下表和附注列出了截至2022年6月30日，我们所知的持有我们普通股超过5%的实益拥有人对我们普通股的实益所有权的相关信息。在准备下面的披露时，我们在我们认为适当的程度上依赖于我们的大股东向我们提供并发布给澳交所的大股东通知。
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般是指一个人拥有一种证券的受益所有权，如果他或她拥有该证券的单独或共享投票权或
该证券的投资权，包括目前可行使或可在2022年6月30日起60天内行使的期权和履约权。受目前可行使或可于2022年6月30日起60天内行使的购股权及履约权所规限的普通股，在计算持有该等购股权及/或履约权的人士的持股百分比及持有人所属任何集团的持股百分比时被视为未偿还股份，但在计算任何其他人士的百分比时则不被视为未偿还股份。
我们根据截至2022年6月30日已发行和已发行的140,288,491股普通股计算实益所有权百分比。我们的大量普通股由
指定公司持有，因此我们无法确定这些实益所有者的身份。
除非另有说明，据我们所知，在适用的情况下，每个股东对上市的普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守共同财产法。我们的股东中没有一个拥有与其他股东不同的投票权。
|
普通股
实益拥有
|
||||||||
|
股东
|
数
|
百分比
|
||||||
|
Fmr LLC(1 St.Martin‘s Le Grand，伦敦，EC1A 4AS，英国)
|
13,499,999
|
9.6
|
%
|
|||||
|
DITM控股有限公司(澳大利亚新南威尔士州莫斯曼伦诺克斯街15号，邮编：2088)(1)
|
12,512,842
|
8.8
|
%
|
|||||
| (1) |
DITM Holdings Pty Limited是一家由Todd Hannigan先生控制的澳大利亚公司。
|
据我们所知，在过去三年中，主要股东对我们普通股的所有权没有任何重大变化，但如下所示(基于向澳交所提交的大股东通知)：
| • |
FMR LLC于2021年8月31日成为大股东，当时它根据公司的私募收购了13,499,999股普通股，或总投票权的9.7%；
|
| • |
DITM Holdings Pty Ltd于2020年12月1日成为大股东，当时该公司报告称，截至该日，它持有4,618,357股普通股，占总投票权的5.3%。2021年1月27日，DITM Holdings Pty Ltd(由于额外购买)发生了重大持股变化，报告称截至当日其持有7951,691股普通股，占总投票权的8.1%。2021年8月31日，DITM Holdings Pty Ltd的持股量发生了
变化(由于额外购买)，报告称，截至该日，它持有9,069,086股普通股，占总投票权的6.5%。2021年12月13日，DITM Holdings Pty Ltd发生了持股变化(由于
额外购买)，报告称截至当日其持有9,415,927股普通股，占总投票权的6.8%。2022年5月5日，DITM Holdings Pty Ltd发生了持股变化(由于额外购买)，并报告截至当日持有
10,412,842股普通股，占总投票权的7.4%。迪特姆控股有限公司是与董事托德·汉尼根先生有联系的实体；
|
63
目录表
| • |
Arredo Pty Ltd于2020年12月1日成为大股东，当时该公司报告称，截至该日，它持有547.5万股普通股，占总投票权的6.3%。Arredo Pty Ltd于2021年8月31日(由于稀释)不再是主要持有者；
|
| • |
锡拉丘兹资本有限公司于2019年6月18日成为大股东，当时该公司报告称，截至2019年6月18日，它持有2107,784股普通股，占总投票权的6.8%。2019年10月29日，锡拉丘兹资本有限公司(Syracuse Capital Pty Ltd.)发生了重大持股变化(由于额外购买)，并报告称，截至当日，该公司持有2,364,854股普通股，占总投票权的7.5%。2020年4月20日，锡拉丘兹资本私人有限公司(Syracuse Capital Pty Ltd.)的大量持股发生了变化(由于额外的购买)，报告称，截至当日，该公司持有2,919,778股普通股，占总投票权的9.3%。2020年9月24日，锡拉丘兹资本私人有限公司(Syracuse Capital Pty Ltd.)的持股发生了实质性变化(由于额外购买)，报告称，截至当日，该公司持有3,464,944股普通股，占总投票权的11.0%。锡拉丘兹资本私人有限公司于2021年2月1日不再是主要股东(由于稀释)；
|
| • |
IPConcept(卢森堡)S.A.于2020年10月21日成为大股东，当时该公司报告称，截至该日，它持有170万股普通股。IPConcept(卢森堡)S.A.于2021年12月7日(由于稀释)不再是主要持有者；
|
| • |
芒茨湾投资有限公司于2018年4月16日成为大股东，当时该公司报告称，截至当日，它持有1,874,444股普通股，占总投票权的6.1%。2018年8月3日，MOUNTS Bay Investments Pty Ltd(由于额外购买)发生了重大持股变化，报告称截至该日其持有1,909,444股普通股，占总投票权的6.2%。2020年9月24日，芒茨湾
Investments Pty Ltd的持股比例发生了变化(由于额外的购买)，报告称，截至当日，该公司持有2,269,444股普通股，占总投票权的7.2%。芒茨湾投资有限公司于2020年12月2日(由于稀释)不再是主要股东；以及
|
| • |
帕特里克·格洛瓦克于2020年11月3日成为大股东，当时他报告称，截至当日，他持有1,859,445股普通股，占总投票权的5.7%。Patric Glovac先生于2020年12月2日(由于稀释)不再是主要持股人。
|
纪录保持者
截至2022年6月30日，我们发行和发行了140,288,491股普通股。根据我们已知的信息，截至2022年6月30日，我们的普通股有5,197,883股
由14名登记在册的股东在美国持有。我们的许多普通股由代理公司持有，因此我们无法确定这些实益所有者的身份。此外，根据我们已知的信息，截至2022年6月30日，大约7,484,610我们的已发行普通股有一半是以美国存托凭证的形式持有的。
我们不受另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人的控制，除非本文所述，我们也没有任何已知的安排会导致
在以后的日期对我们的控制发生变化。
|
B.
|
关联方交易
|
除下文所披露外，自2021年7月1日以来，除“第6项.董事、高级管理人员及雇员--薪酬”所述的雇用及薪酬事宜外，吾等并无与以下任何人订立任何交易或贷款：(I)直接或间接透过一个或多个中间人控制的企业，或由本公司控制或与本公司共同控制的企业；(Ii)联营公司；(Iii)直接或
间接拥有本公司投票权权益而使其对本公司有重大影响力的个人，以及任何此类个人家庭的近亲成员；(Iv)主要管理人员及该等人士家庭的近亲；或(V)由第(Iii)或(Iv)项所述任何人士直接或间接拥有本公司投票权的重大股东权益的企业，或该人士能够对其施加重大影响的企业。
|
C.
|
专家和律师的利益
|
不适用。
64
目录表
| 第八项。 |
财务信息。
|
|
A.
|
合并报表和其他财务信息。
|
见“项目18.财务报表”。
法律诉讼
我们不是任何实质性法律程序的一方。
分红
我们没有在2022财年或2021财年宣布任何红利，也预计在可预见的未来我们不会这样做。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展提供资金。我们已发行普通股的股息(如果有)将由我们的董事会根据我们的收益、财务要求和其他相关因素宣布，并由董事会酌情决定，
受澳大利亚法律的约束。
我们宣布的任何股息将在适用法律和法规允许的范围内，在符合存款协议条款的情况下，向美国存托凭证持有人支付与我们普通股持有人相同的程度，减去根据存款协议应支付的费用和支出。根据存款协议的条款，我们宣布的任何股息将由开户银行分配给美国存托凭证的持有人。见“第
项12.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。
|
B.
|
重大变化
|
除20-F表格年度报告中另有描述外，自我们的合并财务报表列入本20-F表格年度报告之日起，我们的业务没有发生任何重大变化。
| 第九项。 |
报价和挂牌
|
|
A.
|
优惠和上市详情
|
我们普通股的主要交易市场是澳大利亚的澳大利亚证券交易所。我们的普通股交易代码为“IPX”。我们的美国存托凭证在美国纳斯达克资本市场公开交易，交易代码为“IPX”。
|
B.
|
配送计划
|
不适用。
|
C.
|
市场
|
我们的普通股在澳大利亚证券交易所公开交易，代码为“IPX”。我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场公开交易，代码为“IPX”。
|
D.
|
出售股东
|
不适用。
|
E.
|
稀释
|
不适用。
|
F.
|
发行债券的开支
|
不适用。
65
目录表
| 第10项。 |
附加信息
|
|
A.
|
股本
|
不适用。
|
B.
|
宪法文件
|
股本说明
以下对本公司普通股的介绍仅为摘要。我们鼓励您阅读我们的宪法，它作为我们20-F表格年度报告的
展品。所有提及的“公司”、“我们”和“我们”均指IperionX有限公司及其合并子公司。
一般信息
我们是一家由澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)根据《公司法》登记的股份有限公司。我们的公司事务主要由我们的宪法、公司法和澳大利亚证券交易所(“ASX”)上市规则管理。我们的普通股在澳大利亚证券交易所交易。我们的美国存托股票(ADS)，每股代表我们10股普通股，在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“IPX”。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为托管机构登记和交付美国存托凭证。
适用于我们宪法的澳大利亚法律与美国公司的章程文件没有显著不同，只是我们的法定股本没有
限制，而且澳大利亚法律不承认面值的概念。
在遵守我们的宪法、公司法和澳大利亚证券交易所上市规则以及任何其他适用法律对证券发行的限制的情况下，我们可以随时以董事会决定的任何条款、权利和限制以及对价发行股份、授予期权或认股权证。
普通股附带的权利和限制源于我们的宪法、适用于澳大利亚的普通法、澳大利亚证券交易所上市规则、公司法和其他适用法律。以下是我们普通股附带的一些权利和限制的一般摘要。每名普通股东均有权收到股东大会通知，并出席股东大会投票及发言。
我们的宪法
我们的宪法文件就是我们的宪法。我们的宪法受澳大利亚证券交易所上市规则和公司法条款的约束。它
没有规定或规定IperionX的任何具体目标或用途。它可以被修订或废除，并由股东特别决议取代，特别决议是由有权就决议投票的股东
以至少75%的投票权通过的决议。如果《宪法》和《公司法》的规定不一致，澳大利亚《公司法》的规定将优先于《宪法》的任何不一致的规定。
根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚国内外都具有个人的法律行为能力和权力。我国宪法的实质性规定概述如下。本摘要不打算是完整的，也不是关于我们股东的权利和责任的明确声明。
感兴趣的董事
除非《公司法》允许，否则董事不得对董事直接或间接拥有任何重大利益的任何合同或安排投票。这样的董事不得计入法定人数，不得对此事进行表决，不得在审议此事期间列席会议。
除非适用相关例外情况，否则公司法要求我们的董事披露某些利益，并禁止在澳大利亚证券交易所上市的公司的董事就与他们有重大个人利益的事项进行投票，并禁止在审议该事项时出席会议。此外，《公司法》和《澳大利亚证券交易所上市规则》
要求股东批准向我们的董事提供关联方利益的任何条款。
董事薪酬
非执行董事的固定金额酬金不得增加，除非在股东大会上，而建议增加的详情须已在召开股东大会的通知内提供予股东。非执行董事的固定薪酬总额将按董事会同意的比例并根据我们的章程在非执行董事之间分配。支付给执行董事的薪酬，如董事总经理董事，不构成支付给非执行董事的总薪酬池的一部分。作为IperionX的员工，执行董事可能会获得报酬。
根据我们的章程，任何董事提供董事会认为不属于董事普通职责范围的额外或特别服务，可由董事会决定向该董事支付额外报酬或提供福利。
本公司亦须支付董事出席股东大会、董事会会议、委员会会议或其他与本公司业务有关的合理旅费、住宿费及其他适当开支。
此外，根据我们的章程，董事可获支付董事会厘定的退休福利，但须受公司法及澳交所上市规则所载
限额的规限。
66
目录表
董事可行使的借款权力
根据我们的章程，我们的商业事务的管理和控制权属于董事会。在公司法及澳交所上市规则的规限下，董事会有权以其认为合适的方式及条款，筹集或借入资金、押记吾等的任何财产或业务或任何未催缴股本，并可就吾等的任何债务、债务或债务或任何其他人士的债务、债务或义务发行债权证或提供任何其他担保。
董事的退休
根据我们的章程，除执行董事董事外，每届股东周年大会必须有三分之一的董事退任。
如果董事的人数不是三的倍数，那么最接近但不超过三分之一的董事必须退休。以这种方式退任的董事必须是自上次当选以来在董事任职时间最长的董事或
。董事的董事必须在选举产生董事的第三届周年大会结束时卸任，但执行董事的董事则除外。退休董事
有资格连任董事会成员。
股份类别的权利及限制
在公司法及澳交所上市规则的规限下，本公司普通股所附带的权利载于本公司章程。
在公司法、澳交所上市规则及某类股份所附的任何权利或限制的规限下，本公司可按董事会决定的任何条款、任何时间及任何代价发行更多股份或授予购股权
。目前，我们的流通股只有一类普通股。
投票权
在符合我们的章程和任何附加于一类股份的权利或限制的情况下，在股东大会上，每位股东通过举手表决有一票。以投票方式表决时，每名股东对每股缴足股款股份有一票投票权，对每股未缴足股份有零碎投票权，该零碎股份相当于该股份截至该日期已支付的金额的比例。股东可以由代理人、代理人或代表投票。
分享我们利润的权利
在公司法、澳交所上市规则及根据任何有关派息的特别安排而设立或筹集的任何股份持有人的权利的规限下，董事可不时向有权收取股息的股东宣派股息。根据《公司法》，我们不得支付股息，除非：(A)在宣布股息之前，我们的资产超过了我们的负债，并且超出的部分足以支付股息；(B)股息的支付对我们的股东整体来说是公平合理的；以及(C)股息的支付不会对我们偿还债权人的能力造成重大影响。除非以相反条款发行任何股份，否则所有股份所宣派的股息将按已支付(未入账)的金额占就该等股份已支付及应付的总金额(不包括入账金额)的比例支付。
在清盘时分享盈余的权利
我们的宪法规定，在我们清算的情况下，股东有权参与盈余。
普通股不存在赎回条款
我国宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我们的宪法并受公司法的约束，任何优先股的发行条款可以是可赎回的，或可由我们选择可赎回的条款。
更改或取消股权
特定类别股票所附带的权利只能通过IperionX的特别决议与以下任一项一起更改或取消：
| • |
持有该类别股份的成员通过的特别决议；或
|
| • |
有权就该类别的股份投下最少75%投票权的成员的书面同意。
|
对进一步资本催缴的责任
根据我们的章程，董事会可不时就所有未缴款项或部分缴款股份(如有)向股东发出任何催缴股款，但须受任何部分缴款股份的发行条款所规限。每位股东有责任按董事会指定的方式、时间和地点支付每次催缴股款的金额。电话费可以分期付款。未能支付催缴股款将导致支付未支付金额的利息，并最终没收这些股份。截至本年度报告日期，我们所有已发行的股票
已全部缴足。
股东周年大会
根据《公司法》，我们的董事必须至少每历年召开一次年度股东大会，并在上一个财政年度结束后的五个月内召开股东大会。根据《公司法》，拟召开的股东大会必须在召开会议前至少28天发出通知。
67
目录表
股东大会
股东大会可以由董事会召集。根据《公司法》，拟召开的股东大会必须在召开会议前至少28天
发出通知。除《公司法》允许外，股东不得召开会议。根据公司法，任何董事或一名或多名股东合计持有股东大会上至少5%的投票权，即可召集及安排举行股东大会。召开会议的方式必须与召开公司股东大会的方式相同，包括发送包括待表决事项的会议通知
。召集会议的股东必须支付召集和召开会议的费用。
《公司法》要求董事应股东的要求召集并安排召开股东大会，并至少获得股东大会投票权的5%。该要求必须以书面提出，述明将在会议上提出的任何决议，并由提出要求的股东签署并交给公司。董事会必须在提出要求后不超过21天召开会议。会议必须在提出请求后不迟于两个月举行。
股东大会所需的法定人数为至少两名股东亲自出席，或由委托人、代理人或代表出席。因不足法定人数而延期召开的会议(应股东要求召开的会议除外)将延期至董事向股东发出通知所指定的日期、时间及地点，或如无任何委任，则延期至下一周的同日同一时间及地点举行。在重新召开的会议上，所需的法定人数包括任何两名亲自出席的成员，或由根据我们的宪法指定的代表、代理人或代表出席。如果在重新召开会议的指定时间后30分钟内未达到法定人数，会议即告解散。
股东大会实际上可以使用任何技术举行，只要该技术能让股东作为一个整体有合理的机会参与会议。
普通决议案需要股东以简单多数票通过(即有权就决议案投票的股东以超过50%
的票数通过的决议案)。一项特别决议案(例如关于修订我们的章程、批准任何类别股份所附权利的任何变更或我们的自动清盘)，
需要获得特别多数的批准(即，获得有权就该决议案投票的股东至少75%的投票通过的决议案)。
1975年《外国收购和收购法案》
概述
澳大利亚的外国投资制度载于《外国收购和收购法》(以下简称《FATA》)和澳大利亚的《外国投资政策》(以下简称《政策》)。澳大利亚司库在外国投资审查委员会(“FIRB”)的建议和协助下管理FATA和政策。
在下文“强制性通知要求”一节中所述的情况下，外国人士必须事先通知并收到澳大利亚财务主管的不反对声明或FIRB批准。在下文题为“可寻求外国投资审查的其他情况”一节中列出的情况下，一般建议外国人员获得外国投资审查委员会的许可。
根据FATA，澳大利亚财务主管有权就相关收购作出不利命令，包括禁止提议、命令出售已收购的权益或对拟议交易施加条件，如果他或她认为这违反了澳大利亚的国家利益。
通知和获得FIRB批准的义务是由权益的收购人承担，而不是公司。根据澳大利亚法律，未能获得外国投资审查委员会的批准可能是违法的。
投资者的责任
任何欲收购本公司股份的人士均有责任在收购本公司权益前，确定其是否符合FATA、根据FATA制定的规例、政策、FIRB发出的指引及任何其他必要的批准及登记规定或手续。
强制性通知要求
一般而言，涉及收购澳大利亚公司股份的以下交易需要获得FIRB批准：
| • |
如果澳大利亚公司的估值超过适用的货币门槛，则收购大量权益(见下文
)；
|
| • |
外国政府投资者的任何直接投资；
|
| • |
任何收购澳大利亚土地公司股份的行为；以及
|
| • |
拟对国家安全业务进行直接投资(包括开办此类业务)或拟对国家安全用地进行投资。
|
68
目录表
目前，规定的门槛为2.89亿澳元，但更高的门槛12.5亿澳元适用于来自美国、新西兰、中国、日本、香港、秘鲁、韩国、新加坡和智利的私人外国投资者，除非交易涉及某些规定的敏感行业。
这些规定对公司的适用情况
于2021年6月30日，本公司并无于澳洲土地拥有任何权益，因此不是一家澳洲土地公司，而本公司的总资产价值低于2.89亿澳元。因此，本公司的投资者目前受强制性通知制度约束的唯一情况是，如果他们是对本公司进行直接投资的外国政府投资者。潜在投资者可根据FIRB网站上的信息申请FIRB批准。
可能需要获得外国投资审查委员会批准的其他情况
除了FATA规定外国人士必须通知FIRB并寻求FIRB批准特定交易(见上文)的情况外，在其他情况下，尽管没有强制性的通知义务，澳大利亚财务主管可能会根据FATA做出不利命令(例如，如果他或她认为特定的
交易涉及国家安全问题)。
国家安全相关交易
根据澳大利亚的外国投资制度，澳大利亚财政部长可以以国家安全为由对某些交易进行审查，并允许投资者自愿通知这些交易，以获得投资的确定性。在发现国家安全问题的情况下，澳大利亚财政部长有权施加条件，改变现有条件，或作为最后手段，强制从2021年1月1日起剥离任何受FATA约束的已实现投资。
属于国家安全测试范围的交易将受到0美元的货币门槛限制。
作为外国人的公司
如果外国人士在该公司拥有重大权益，则根据FATA，该公司将被视为外国人士。在这种情况下，我们
需要获得澳大利亚财务主管的批准，才能进行涉及收购澳大利亚土地权益和一些收购澳大利亚公司权益的交易。此类收购可能需要获得FIRB批准(可能会给予，也可能不会给予，也可能会根据条件给予)。如果需要FIRB批准，而不是与拟议的投资有关，我们可能无法继续进行该投资。
不能保证我们将来能够获得任何所需的FIRB许可。
本节中使用的定义术语
外国人
根据澳大利亚的外国投资制度，符合以下条件的任何人(包括但不限于被提名者和受托人)均有责任：
| • |
不是通常居住在澳大利亚的自然人；
|
| • |
非通常居住在澳大利亚的自然人或在澳大利亚境外注册成立的公司直接或间接、实际或潜在拥有20%或更多投票权的公司；
|
| • |
由两个或两个以上的人组成的公司，每个人要么是非澳大利亚居民，要么是非澳大利亚公司，直接或间接、实际或潜在的投票权合计为40%或更多；
|
| • |
信托财产的受托人，其中非澳大利亚居民或非澳大利亚公司持有信托财产主体或收入的20%或更多。
|
| • |
信托产业的受托人，而在该信托产业中，有两人或以上人士合共持有该信托产业主体或收入的40%或以上，而每一人均为非澳大利亚居民或非澳大利亚公司。
|
| • |
一家外国政府投资者，
|
以确定他们是否可能被要求将其投资通知澳大利亚财政部长。
联属
联营公司的广义定义包括：
| • |
该人的配偶或事实上的伴侣、直系祖先和后代以及兄弟姐妹；
|
| • |
该人的任何合伙人；
|
| • |
该人是其高级职员的任何法团、任何法团的高级职员(如该人是法团)、雇主及雇员、该人是其雇员的自然人的任何雇员；
|
| • |
任何公司，其董事习惯于或有义务(不论是正式或非正式的)按照该人或(如该人是公司)其董事的指示、指示或意愿行事；
|
| • |
该人习惯于或有义务(无论是正式的还是非正式的)按照其或董事的指示、指示或意愿行事的任何公司；
|
| • |
该人拥有重大权益的任何公司；
|
| • |
如果该人是一家公司--在该公司中拥有重大权益的人；
|
| • |
信托财产的受托人，而该人在该信托财产中拥有重大权益；
|
| • |
如果该人是信托财产的受托人--在该信托财产中拥有重大权益的人；
|
| • |
任何与任何其他人有联系的人，而该人又是该人的联系人士。
|
69
目录表
澳大利亚土地公司
澳大利亚土地公司(“ALC”)是指其包括澳大利亚土地权益的总资产价值超过其总资产价值的50%的公司。ALC不一定是在澳大利亚注册的公司。它可以在任何地方注册。就澳大利亚外国投资制度而言，该公司的资产构成将使其成为ALC.
相当大的利益
一个重要的兴趣是：
| • |
由一名外籍人士(连同
名合伙人)控制目标公司20%或以上的实际或潜在投票权或已发行股份；或
|
| • |
由多名外国人士(连同
合伙人)控制一个目标公司40%或更多的实际或潜在投票权或已发行股份。
|
直接投资
任何利息在10%或以上的投资都被视为直接投资。如果收购的外国政府投资者正在建立目标的战略股权，或者可以利用该投资来影响或控制目标，则涉及10%以下权益的投资也可被视为直接投资。特别是，它包括低于10%的投资，其中
包括以下任何一项：
| • |
优先投票权、特别投票权或否决权；
|
| • |
任命董事或资产管理公司的能力；
|
| • |
合同协议，包括但不限于贷款协议、提供服务协议和承购协议；或
|
| • |
与目标实体建立或保持战略或长期关系。
|
外国政府发行商
外国政府投资者是：
| • |
外国的政体；
|
| • |
来自单一外国的政府、其机构或相关实体拥有20%或以上的总权益(直接或间接)的实体；
|
| • |
来自一个以上外国的政府、其机构或相关实体拥有40%或以上(直接或间接)总权益的实体；或
|
| • |
在其他方面由外国政府、其机构或相关实体控制的实体，以及任何联营公司，或可能由他们控制的实体，包括作为控制集团的一部分。
|
目前，我们的总资产不超过上述任何门槛，因此不需要澳大利亚财务主管的批准。然而，如果我们的总资产在未来超过门槛，我们将需要注意可提供的普通股数量，并监控外国人士(及其联系人)的40%总持股门槛，以确保在没有考虑并在必要时提交澳大利亚财长批准的情况下，不会超过这一门槛。我们的宪法不包含对非居民持有或投票我们证券的权利的任何额外限制。
国家安全事务
符合以下条件的企业是涉及国家安全的企业：
| • |
是资产的责任实体(在2018年颁布的《关键基础设施安全法案》的含义内)；
|
| • |
是与关键基础设施资产有关的直接利益持有者的实体(在颁布的《2018年关键基础设施安全法案》中这些术语的含义内)；
|
| • |
是《1997年电信法》适用的承运人或指定运输服务提供商；
|
70
目录表
| • |
开发、制造或供应国防和情报人员、另一个国家的国防力量或外国情报机构用于或打算用于军事用途或情报用途的关键商品或关键技术；
|
| • |
向国防和情报人员、另一国的国防力量或外国情报机构提供或打算提供关键服务；
|
| • |
存储或访问具有安全保密级别的信息；
|
| • |
存储或维护由澳大利亚国防部、国防部或国家情报界机构收集的国防和情报人员的个人信息，如果获取，可能会危及澳大利亚的国家安全；
|
| • |
作为与澳大利亚国防部、国防部或国家情报界机构的安排的一部分，收集国防和情报人员的个人信息，如果披露，可能会危及澳大利亚的国家安全；或
|
| • |
存储、维护或访问国防和情报人员的个人信息，如果这些信息被披露，可能会危及澳大利亚的国家安全。
|
国家安全用地
符合下列条件的土地为国家安全用地：
| • |
《1903年防卫法》第71a条所指的“防卫”房舍。这包括国防拥有或占用的所有土地，包括建筑物、构筑物和国防禁区。该定义不包括定义中与车辆、船只或航空器有关的(A)(3)项；或
|
| • |
国家情报界机构拥有权益的土地，如果该利益的存在是众所周知的，或者通过进行合理的调查就可以知道。
|
所有权门槛
我们的宪法中没有任何条款要求股东披露超过一定门槛的所有权。根据《公司法》，对于一家公司，如果(I)个人(或其联系人)拥有相关权益的公司的有表决权股份的总投票数是该公司有表决权股份总投票数的5%或更多，或(Ii)该人已对该公司的有表决权股份提出收购要约，且竞标期已开始但尚未结束，则该人拥有“大量股份”。
符合以下条件的人：
| • |
开始持有或不再持有一家上市公司的大量股份；
|
| • |
持有一家上市公司的大量股份，且其持股变动至少1%；或
|
| • |
对上市公司的证券提出收购要约，
|
必须通知公司和澳大利亚证券交易所。
在成为美国上市公司后，我们的股东还将受到美国证券法规定的披露要求的约束。
股票发行与资本变动
在公司法、澳大利亚证券交易所上市规则及某类股份所附带的任何权利或限制的规限下，本公司可按董事会所决定的任何条款、任何时间及以任何代价增发
股份或授予股份购股权。根据澳交所上市规则，吾等可酌情在未经股东批准的情况下发行证券，前提是该等证券的发行与吾等于过去12个月期间发行的证券合计不超过吾等于12个月期间开始时已发行资本的15%。本公司可于股东周年大会上以特别决议案寻求股东批准，以增加其于未来12个月期间发行股本证券的能力额外10%。发行超过这一限额的证券或向我们的关联方发行证券需要得到股东的批准(除非澳交所上市规则另有允许，或者我们已获得澳交所关于15%限额的豁免)。
根据本公司章程、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律的要求，包括相关的
股东批准，吾等可通过决议案将本公司的股本合并或分拆为更多或更少的股份、减少本公司的股本(前提是该项削减对本公司的股东整体而言属公平合理，且不会对本公司偿付债权人的能力造成重大影响)或回购我们的普通股，不论是以平等途径回购或选择性地进行。
成员批准重大变化
吾等不得对吾等的活动性质及规模作出重大改变(不论直接或间接)，除非已根据澳交所上市规则的规定向澳交所披露全部详情(如澳交所要求，并须在股东大会上取得吾等的批准)。未经股东在股东大会上批准，我们不得出售或以其他方式处置我公司的主要业务。如果澳大利亚证券交易所给予我们适用的豁免以免除我们的义务，我们就不需要遵守上述义务。
71
目录表
控制权的变更
对IperionX等澳大利亚上市上市公司的收购受到《公司法》的监管，该法禁止收购上市公司已发行有表决权股票的
“相关权益”，如果收购将导致此人或其他人在IperionX的投票权从20%或以下增加到20%以上，或从
高于20%和低于90%的起点增加，则受一系列例外情况的限制。
一般而言，在下列情况下，某人将拥有证券的相关权益：
| • |
是证券的持有人；
|
| • |
有权行使或控制行使附于该证券的投票权；或
|
| • |
有权处置或控制行使处置证券的权力(包括任何间接或直接权力或控制权)。
|
如果在某一特定时间，某人在已发行证券中拥有相关权益，而该人：
| • |
已就该等证券与他人订立或订立协议；
|
| • |
已给予或给予另一人与证券有关的可强制执行权利，或已被或被另一人给予可强制执行权利；或
|
| • |
已就该等证券向另一人授予或授予期权，或已获或获该另一人就该证券授予一项期权，而该另一人若履行该协议、强制执行该权利或行使该期权即会拥有该证券的相关权益，则该另一人被视为已拥有该证券的相关权益。
|
上述禁止收购超过20%已发行有表决权股份的相关权益的规定有若干例外情况。一般而言，一些较重要的例外情况包括：
| • |
收购是因接受正式收购要约而产生的；
|
| • |
收购是由竞买人或其代表在收购要约下在市场上进行的，且收购发生在竞价期间；
|
| • |
IperionX股东以股东大会通过的决议批准收购；
|
| • |
如果在收购前的六个月中，某人或任何其他人在IperionX拥有至少19%的投票权，并且由于收购的结果，任何相关人士在IperionX的投票权都不会比收购前六个月高出三个百分点，则该人进行的收购；
|
| • |
作为配股的结果；
|
| • |
股息再投资计划的结果；
|
| • |
因承销安排所致；
|
| • |
通过法律的实施；
|
| • |
通过收购另一家上市公司的相关权益而产生的收购；
|
| • |
因在市场上拍卖被没收的股份而产生的；或
|
| • |
通过妥协、安排、清算或回购而产生。
|
违反《公司法》收购条款的行为属于刑事犯罪。ASIC和澳大利亚收购委员会拥有与违反收购条款有关的广泛权力，包括有权下令取消合同、冻结证券的转让和附带的权利，以及迫使一方处置证券。对于违反《公司法》中规定的收购条款，有一定的防御措施。
查阅和查阅文件
检查我们的记录受《公司法》的管辖。任何公众都有权在支付规定费用后查阅或获取我们的
登记册副本。股东查阅我们的股东名册或股东大会记录不需要支付任何费用。其他公司记录，包括董事会议记录、财务记录和其他文件，不开放供股东查阅。如果股东是善意行事，并且检查被认为是出于正当目的，股东可以向法院申请命令
检查我们的账簿。
美国存托股份
纽约梅隆银行作为存托机构，登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每一张美国存托股份相当于存放于香港上海汇丰银行有限公司的10股(或有权获得10股)，香港上海汇丰银行是澳大利亚悉尼托管银行的托管人。每个美国存托股份还代表托管机构
可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
72
目录表
您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。
未经认证的美国存托凭证的登记持有人会收到托管机构的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。澳大利亚法律管辖
股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。
股息和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
| • |
现金。如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将
将其转换为美元。如果做不到这一点，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将为
尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
|
在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管机构将
只分配整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在
托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失分配的部分价值。
|
•
|
股份。托管人可以派发额外的美国存托凭证，代表我们派发的任何股份，作为股息或免费派发。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以
出售部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。
|
|
•
|
购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利，托管机构可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给
美国存托股份持有人，在每种情况下，在扣除或支付美国存托股份费用和支出后，这些权利将被扣除。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会获得任何价值。
只有当我们要求托管机构行使或分发权利，并向托管机构提供合法的保证时，托管机构才会行使或分发权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券
法律可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。
|
| • |
其他分发。托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券分销的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能会决定
出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。但是，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，而所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
|
73
目录表
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们
没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
.
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在
支付其费用和任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给或应存款人的
命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付费用和支出以及印花税或股票转让税或手续费等税费或费用后，托管机构将把股票和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。
或者，如果可行，托管机构将根据您的要求、风险和费用，将托管证券交付至其办公室。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出交存份额或其他担保的一小部分。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求用无证美国存托凭证兑换有证美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。
投票权
你们怎么投票？
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人
征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并
解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据澳大利亚法律和我们的宪法或类似文件的规定，按照美国存托股份持有人的指示对股票或其他托管证券进行表决或让其代理人对其进行表决。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以
发送投票指示，在这种情况下，寄存人可能会尝试按照您的指示投票，但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的股票
。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的美国存托凭证所代表的股份没有按您的要求投票，您可能无能为力。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，
如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少30天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的
存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
74
目录表
投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并受托管人可能设立的任何条件或程序的限制。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管银行将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管人因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可
分发代表新的已交存证券的新美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。
修订及终止
存款协议可以如何修改？
我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或
增加费用或收费，但税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用除外，或损害美国存托股份持有人的实质性权利，则在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.
如何终止定金协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。在下列情况下，托管人可以发起终止
存款协议：
| • |
托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命。
|
| • |
我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，并且不会将美国存托凭证在美国的另一家交易所挂牌，也不安排在美国场外交易市场进行美国存托凭证的交易；
|
| • |
我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；
|
| • |
托管人有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已不符合或将不符合表格F-6的登记资格；
|
| • |
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
|
| • |
所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；
|
| • |
没有存入美国存托凭证的证券，或存入的证券显然已变得一文不值；或
|
| • |
已经有了存款证券的替代。
|
如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分开且不承担利息责任，用于专业人士 比率尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已交存证券，但如果这会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，除本款所述外，托管机构无需登记美国存托凭证的任何转让或将任何股息或已存入证券的其他分配分配给美国存托凭证持有人(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。
75
目录表
对义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和托管人的责任。我们和保管人：
| • |
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管机构将不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；
|
| • |
如果我们或它被法律阻止或延迟，或被超出我们或它的能力范围的事件或情况阻止或
以合理的谨慎或努力抵消履行我们或它在存款协议下的义务，我们不承担责任；
|
| • |
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；
|
| • |
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；
|
| • |
没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；
|
| • |
可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；
|
| • |
对任何证券托管、结算机构或交收系统的作为或不作为不负责任；以及
|
| • |
托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，也没有义务为美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，也没有义务对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠的
金额承担责任。
|
在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。
关于托管诉讼的要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：
| • |
支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。
|
| • |
它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
|
| • |
遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交
转移文件。
|
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份
美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：
| • |
出现暂时性延迟的原因是：(一)托管人已关闭转让账簿，或我们已关闭转让账簿；(二)股份转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为普通股支付股息；
|
| • |
欠款支付手续费、税金及类似费用；或
|
| • |
为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。
|
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认，直接注册系统(也称为DRS)和资料修改系统(也称为资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统，它促进登记持有未经证明的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS上的担保权利之间的互换。个人资料是DRS的一项功能，允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者，指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管银行从美国存托股份持有人那里收到登记该项转让的事先授权。
关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际
授权(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示，不会构成保管人的疏忽或恶意。
76
目录表
股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册
托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。
|
C.
|
材料合同
|
除本年度报告中披露的20-F表格和在我们正常业务过程中签订的合同外，并无对我们有重大意义的合同，这些合同是在最近两个已完成的会计年度中签订的，或在最近两个已完成的财政年度之前签订的，但截至本20-F表格年度报告的日期仍然有效。
|
D.
|
外汇管制
|
澳大利亚在很大程度上取消了对投资交易的外汇管制。澳元可以自由兑换成美元或其他货币。此外，目前没有关于从澳大利亚出口属于外国投资者的利润、股息、资本或类似资金的具体规则或限制，只是向非居民支付的某些款项必须向监督此类交易的澳大利亚现金交易报告机构报告，而且可能需要扣缴因澳大利亚潜在税收义务而产生的金额，除非能够证明适用相关税收条约，并且在这种情况下，对应扣缴的税收水平存在豁免或
限制。
|
E.
|
税收2
|
以下是美国联邦和澳大利亚对美国持有者收购、拥有和处置美国存托凭证和普通股的重要所得税考虑事项摘要，定义如下。这一讨论以截至本年度报告之日起生效的法律为基础，可能会对相关所得税法进行修改，包括可能具有追溯力的修改。以下摘要
不考虑或讨论除美国和澳大利亚以外的任何国家或其他税收管辖区的税法。建议持有人就收购的整体税务后果、美国存托凭证及普通股在其特定情况下的所有权及处置，征询税务顾问的意见。这种讨论不是有意的，也不应该被解释为法律或专业的税务建议。
本摘要不涉及对净投资收入征收3.8%的美国联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税法律的影响、替代最低税、或美国境内的任何州和地方税考虑因素，也不全面描述可能与收购或处置美国存托凭证或普通股相关的所有美国联邦或澳大利亚所得税考虑因素。此外，本摘要不涉及与受美国和澳大利亚以外的征税司法管辖区管辖的持有者相关的美国联邦或澳大利亚所得税考虑因素，也不涉及所有可能的持有者类别，其中一些类别可能受特殊税收规则的约束。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下摘要描述了美国联邦所得税对美国持有者(定义见下文)的重大影响，包括美国存托凭证和普通股的收购、所有权
和处置。本摘要仅限于将我们的美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者，符合1986年修订后的《国内税法》第1221节或该法典的含义。
本节不讨论对任何特定持有人的税收后果，也不讨论在遵守特殊税收规则的情况下可能适用于美国持有人的任何税收考虑因素，例如：
| • |
保险公司；
|
| • |
银行或其他金融机构；
|
| • |
个人退休和其他递延纳税账户；
|
2NTD：正在进行GDC税务审查-将他们的评论纳入F-1。
77
目录表
| • |
受监管的投资公司；
|
| • |
房地产投资信托基金；
|
| • |
前美国公民或前美国长期居民的个人；
|
| • |
证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；
|
| • |
选择使用按市值计价的会计方法的交易员；
|
| • |
通过合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)或S公司持有我们的美国存托凭证或普通股的人；
|
| • |
领取美国存托凭证或普通股作为履行服务报酬的人员；
|
| • |
设保人信托；
|
| • |
免税实体；
|
| • |
持有美国存托凭证或普通股，作为美国联邦所得税目的的套期保值、推定出售、转换或其他综合交易的一部分；
|
| • |
具有美元以外的功能货币的人员；
|
| • |
直接、间接或建设性地(通过投票或价值)拥有我们10%或以上股权的人；或
|
| • |
非美国持有者。
|
在本节中，“美国持有者”是指美国存托凭证或普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：
| • |
是美国公民或居民的个人；
|
| • |
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；
|
| • |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
|
| • |
一种信托，其管理受美国法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或
(Ii)根据适用的所得税法规有效地选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。
|
此外，我们还没有收到，也不希望寻求美国国税局或美国国税局就这里讨论的任何问题做出裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。每个潜在投资者应就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收的后果咨询其自己的税务顾问。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排获得、拥有或处置了美国存托凭证或普通股，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
以下讨论基于《守则》的条款，以及截至本准则之日的美国财政部法规、裁决和司法裁决，这些授权可能被替换、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的结果。此外，本摘要部分基于托管银行向我们作出的陈述，并假定存款协议和所有其他相关协议将按照其条款履行。
78
目录表
对于收购、拥有和处置美国存托凭证或普通股给您带来的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，建议您咨询您自己的税务顾问，并根据您的具体情况，包括美国联邦税法和其他税法变化的可能影响。
分配
我们目前预计在可预见的未来不会为我们的美国存托凭证或普通股支付任何分派。然而，在可预见的未来，如果有任何与我们的美国存托凭证或普通股有关的分派，并且符合上面讨论的PFIC规则，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定的)进行的任何此类分派(不扣除任何预扣税)的总金额一般将在实际收到或建设性收到该等分派之日作为普通股息收入向您纳税。超过本行当期及累计盈利及
利润的分派，将首先按您在美国存托凭证或普通股(视乎情况而定)经调整的课税基准范围内视为免税资本回报，然后视为资本收益。尽管如此，我们不打算
保留为美国联邦所得税目的而确定的收益和利润的计算。因此，您应预期将就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何分派视为股息收入。请参阅下面的“-备份
预扣税和信息报告要求”。如果您是美国公司股东，支付给您的股息通常不符合准则一般允许的股息收到扣减的资格。
如果您是非公司的美国持有者，“合格外国公司”支付给您的股息如果是“合格股息”，最高税率可能为20%。在下列情况下，股息将被视为合格股息：(A)满足某些持有期要求；(B)根据经修订的《美国政府和澳大利亚政府关于避免所得税双重征税和防止逃税的公约》，我们有资格获得利益，或者我们的美国存托凭证或普通股可以随时在成熟的美国证券市场上交易，以及(C)我们没有，在股息支付年度之前的应纳税年度，且不在股息支付年度的纳税年度内，为私人资本投资公司。
该条约已就有限制股息规则的目的而获批准，而美国存托凭证已在纳斯达克上市。我们确信，在截至2022年6月30日的纳税年度中，我们是PFIC，而在截至2023年6月30日的纳税年度中，我们预计将成为PFIC。然而，在截至2023年6月30日的当前纳税年度和未来纳税年度，我们作为PFIC的地位将部分取决于我们对此次发行所得资金的使用，以及我们在这些年度的收入和资产(为此，这部分取决于我们股票的市值)。见下面“-被动型外国投资公司”的讨论。您应咨询您的税务顾问，了解有关我们的美国存托凭证支付的任何股息是否可获得
降低税率。
以澳元支付的任何分配的金额，包括任何澳大利亚预扣税，将以美元金额计入您的总收入中，并参考实际或推定收到日期有效的现货汇率计算，无论当时澳元是否已兑换成美元。如果澳元在实际
或推定收据日期兑换成美元，您以这些澳元计税的基础通常等于其在该日期的美元价值，因此，您通常不应被要求确认任何汇兑损益。
如果收到的澳元在收到之日未兑换成美元，您将拥有与收到之日的美元价值相等的澳元基数。在随后的澳元兑换或其他处置中的任何收益或损失通常将被视为您的普通收入或损失，通常将是来自美国境内的收入或损失，用于外国
税收抵免限制目的。
您收到的与美国存托凭证有关的股息通常将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。符合抵免资格的外国
税的限额是根据特定的收入类别单独计算的。出于这些目的，股息通常将被归类为“被动”收入。在受到某些限制的情况下，您通常有权根据您的选择，申请抵免您的美国联邦所得税责任，或在计算其美国联邦应纳税所得额时，就任何澳大利亚扣缴税款申请扣减。如果您选择为特定纳税年度预扣的澳大利亚税款申请扣除，而不是申请外国税收抵免，则该选择将适用于您或代表您在特定纳税年度支付或应计的所有外国税款。
外国税收抵免的可获得性和对其可获得性的限制是具体事实的，并受到复杂规则的约束。我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，了解澳大利亚预扣税的
后果以及是否可获得外国税收抵免或扣减。见“澳大利亚的税务考虑--股息的征税”。如果我们是PFIC(我们认为2022年和2023年的纳税年度是这样的)，您还应该咨询您的税务顾问，了解如何将外国
税收抵免规则应用于上述QEF和按市值计价的制度。
79
目录表
出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证
如果您是本公司美国存托凭证的美国持有者，而本公司在某个纳税年度(以及其后的任何纳税年度)持有本公司的美国存托凭证，则本节一般不适用于您-相反，请参阅上文“被动型外国投资公司”中的讨论。
出于美国联邦所得税的目的，您将确认美国存托凭证的出售、交换或其他应税处置的损益，其金额等于以下两者之间的差额：
以美元以外的货币进行出售或交换时，根据出售或交换当日生效的现货汇率确定的处置金额，或者，如果在成熟的证券市场上出售或交换，且您是现金制纳税人或选择权责发生制纳税人，结算日生效的即期汇率)和您在美国存托凭证中调整后的计税基础(以美元为单位)。您的初始计税基准将是此类美国存托凭证的美元购买价格。
这样的收益或损失通常是资本收益或损失。持有美国存托凭证超过一年的非法人美国持有者，包括个人，目前有资格享受减税。出于外国税收抵免限制的目的，在处置时确认的收益或损失通常将被视为来自美国国内。但是，在有限的情况下，《条约》可以将美国的来源收入作为澳大利亚的来源收入。由于美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除受到限制。
您应咨询您自己的税务顾问，了解是否可以就出售或以其他方式处置美国存托凭证而征收的任何澳大利亚税项获得外国税收抵免或扣除。见
“澳大利亚税务考虑--股票销售或其他处置的税收。”
被动对外投资公司
管理PFIC的规则可能会给美国持有者带来不利的税收后果。我们一般将被归类为任何纳税年度的PFIC，条件是：(I)我们在该纳税年度的总收入中至少有75%是某些类型的被动收入，或者(Ii)在该纳税年度内，我们至少占我们总资产的50%，这是基于季度平均值，通常由价值决定，生产或持有用于产生被动收入。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益以及出售产生或持有用于生产被动收入的资产的收益。在确定外国公司是否为私人投资公司时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的按比例部分被考虑在内。根据这一规则，就PFIC裁定而言，我们应被视为拥有我们全资子公司的资产并获得收入。此外，如果我们在您拥有ADS的任何课税年度被归类为PFIC
，在随后的所有课税年度，我们通常将继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述标准，除非我们不再是PFIC，并且您做出了下面所述的“视为销售选择”
。此外，如果我们被视为PFIC，那么我们的一个或多个子公司也可能被视为PFIC。
由于我们在截至2022年6月30日的纳税年度没有活跃的业务收入，我们相信我们在2022年纳税年度是PFIC，而且由于我们预计在截至2023年6月30日的本纳税年度不会开始活跃的业务
，我们预计在2023年纳税年度是PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位的确定要到该课税年度结束后才能确定，这将取决于我们的收入和资产的构成(可能在纳税年度期间发生重大变化)以及该纳税年度我们资产的市场价值，这可能部分基于我们的美国存托凭证的市场价格(可能特别不稳定)。特别是，PFIC的决定将在一定程度上取决于我们是否能够从采矿作业中产生毛收入。如果我们能够比目前预期的更快地从此类业务中产生足够的收入，那么在截至2023年6月30日的纳税年度内，我们可能不是PFIC。然而，我们创造这种收入的能力取决于许多因素，而这些因素是无法肯定地预测的。
此外，PFIC规则很复杂，在某些情况下，它们的适用可能不确定。鉴于上述情况，而且由于我们必须在每个课税年度结束后单独确定我们是否为该年度的PFIC，因此我们的PFIC地位存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，我们在本课税年度或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。您应该向您自己的税务顾问咨询我们的PFIC状况。
80
目录表
美国联邦所得税对PFIC股东的待遇
如果在您持有ADS的任何课税年度内，我们是PFIC，并且没有某些选举(包括按市值计价的选举或符合条件的选举基金选举)，则您
一般将受到以下方面的不利规则的约束(无论我们是否继续被归类为PFIC)：(1)任何“超额分配”(通常，您在某个课税年度从您的ADS上收到的任何分配大于您在前三个纳税年度收到的平均年分配的125%，或者，如果更短，(2)出售或以其他方式处置(包括质押)该等美国存托凭证所确认的任何收益。根据这些特殊税收规则
：
• 超出的分派或收益将在您的美国存托凭证持有期内按比例分配；
• 分配给本课税年度的款额，以及在您的持有期内我们被归类为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度，将被视为本课税年度产生的普通收入(不受下文讨论的利息费用的影响)；以及
• 在您的持有期内，我们被归类为PFIC(I)的每个其他应纳税年度的金额将被
按该年度有效且适用于您的最高税率缴纳所得税，以及(Ii)将被征收利息费用，该利息费用一般适用于与该等年度所产生的税款相关的少缴税款。
此外，如果您是非公司的美国股东，如果我们是支付股息的纳税年度或上一年的PFIC，则您将没有资格享受我们支付的任何股息的减税税率。
如果我们是一家私募股权投资公司，在处置或超额分配年度之前分配的金额的纳税义务不能被任何净营业亏损抵消，在转让美国存托凭证时确认的收益(但不包括亏损)
不能被视为资本利得，即使美国存托凭证作为资本资产持有。此外，除非美国财政部另有规定，否则如果我们是PFIC，您将被要求提交一份
年度报告(当前表格8621)，说明您对我们的兴趣，选择如何报告PFIC收入，并提供有关您在我们收入中所占份额的其他信息。
如果在任何课税年度，我们的任何非美国子公司也是PFIC，就本规则适用于该子公司而言，您将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例(按价值计算)。如果PFIC规则适用于我们的任何子公司，您应该咨询您的税务顾问关于税收后果的问题。
如果我们被归类为PFIC，然后不再被归类，您可以选择(“视为销售选择”)，在美国联邦所得税方面被视为在我们作为PFIC纳税年度的最后一天出售了您的ADS。做出被视为出售选择的美国持有者将不再被视为拥有PFIC的股票。但是，由于作出视为出售选择而确认的收益将
受到上述不利规则的约束，而损失将不被确认。
PFIC“按市值计价”选举
在某些情况下，公共投资公司的“可销售股票”的持有者可以通过对这类股票进行按市值计价的选择来规避上述某些不利规则。就本规则而言，“可销售股票”是指在“合格交易所”或适用的美国财政部法规所指的其他市场上“定期交易”的股票(在每个日历季度内至少有15天的交易量大于最小交易量)。“合格交易所”包括在“美国证券交易委员会”注册的全国性证券交易所。
如果您选择按市值计价，对于我们是PFIC的每个纳税年度，您必须在总收入中计入我们是PFIC的金额，该金额等于在该纳税年度结束时您的“可销售股票”的公平市场价值超过您在该等ADS中调整后的纳税基础的金额。如果您做出这样的选择，您也可以在每个这样的年度内就您在该等ADS中的调整计税基准超出其公平市场价值的部分(如果有)申请扣除，但仅限于先前计入按市值计价的收入中的净额。适用于按市值计价选择的您的美国存托凭证的调整后计税基准将进行调整，以反映计入毛收入或因此类选择而被允许扣除的金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的一年内，您在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于
按市值计价选择所产生的收入中以前包括的净额。
81
目录表
根据现行法律，如果美国存托凭证继续在纳斯达克上市，美国存托凭证持有者可以进行按市值计价的选举，尽管不能保证美国存托凭证将在按市价计价的选举中“定期交易”。虽然我们预期普通股上市的澳大利亚证券交易所将被视为合格交易所，但我们无法保证澳大利亚证券交易所是否为合格交易所，或普通股的交易频率是否足以被视为定期交易。此外，由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选择，如果您对我们做出按市值计价的选择，您可能会继续受PFIC规则的约束，对于我们持有的任何间接投资，如果出于美国联邦所得税的目的，
被视为PFIC的股权。
如果您进行按市值计价的选择，则该选择将在作出选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度生效，除非美国存托凭证不再在合格交易所进行定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。建议您咨询您的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在您的特定情况下进行选择是否可取。
PFIC“优质教育基金”选举
或者，在某些情况下，美国持有者可以通过从PFIC获得某些信息并根据守则第1295条选择将我们视为“合格选举基金”，从而避免上述利息费用和其他不利的PFIC税收后果。但是，我们预计此选项不会提供给您，因为我们不打算提供有关我们的收入的信息，这些信息将是允许您做出此选择所必需的。
我们敦促您与您自己的税务顾问联系，以确定我们是否为PFIC以及这种身份的税务后果。
备用预扣税和信息报告要求
与美国存托凭证有关的股息和美国存托凭证的出售、交换或其他处置所得的收益，由美国支付代理人或其他美国中介支付，或在美国境内进行的支付，将根据适用的财政部法规的要求向美国国税局和您报告。如果您未能提供准确的纳税人识别码或豁免
状态的证明，或因其他原因未能遵守适用的证明要求，则备用预扣可能适用于这些付款。某些美国持有者(包括公司)不受备用扣缴和信息报告的约束。备份预扣不是额外的
税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向您支付的款项中预扣的任何金额将被退还(或从您的美国联邦所得税债务中扣除，如果有)。
潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解其免征备用预扣的资格和设立免税的程序。
某些美国个人持有者(以及根据财政部法规，某些实体)可能被要求向美国国税局(在表格8938上)报告他们在非通过美国金融机构账户持有的美国存托凭证中的投资信息。如果您以现金方式收购任何美国存托凭证，您可能需要向美国国税局提交美国国税局表格926，并在下列情况下向美国国税局提供某些额外信息：(I)在
转让之后，您直接或间接(或通过归属)至少拥有我们总投票权或价值的10%，或(Ii)为换取美国存托凭证而转移给我们的现金金额，当根据适用的
法规与所有相关转让合计时，超过适用的美元门槛。我们敦促您就收购、拥有或处置我们的美国存托凭证可能产生的报告义务咨询您自己的税务顾问。
上述讨论并不是对适用于美国存托凭证投资的所有税务考虑因素的全面分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下对您造成的税收后果。
澳大利亚税收方面的考虑
在本节中，我们将讨论与美国存托凭证绝对实益拥有人的收购、所有权和处置相关的重大澳大利亚所得税、印花税以及商品和服务税考虑因素。
它基于截至本年度报告日期的现行澳大利亚税法，该法律可能会发生变化，可能会追溯。本讨论不涉及澳大利亚税法的所有方面，根据特定投资者的个人投资情况，这些方面可能对他们很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者持有的股票(例如，金融机构、保险公司或免税组织)。此外，本摘要不讨论除印花税和商品和服务税以外的任何外国或国家税收考虑因素。
82
目录表
建议潜在投资者就股份收购、所有权和处置的澳大利亚和外国收入以及其他税务考虑事项咨询他们的税务顾问。
本摘要中使用的“非澳大利亚股东”是指不是澳大利亚税务居民，也不是通过常设机构在澳大利亚开展业务的股东。
股息的课税
澳大利亚实行股息分配制度，根据该制度，股息可按公司利润的税额申报为“印花税”。加盖全额印花税的股息不需要缴纳股息预扣税。免征股息预扣税也适用于被宣布为管道外国收入(CFI)并支付给非澳大利亚股东的未加印花税的股息。股息预扣税将按
30%征收，除非股东是澳大利亚与其签订双重征税协议的国家的居民，并有资格享受条约的好处。根据本条约的规定，对于未加盖印花税的股息
，如果我们没有宣布支付给受益于有权享受该股息的美国居民，澳大利亚的预扣税额将限制在15%，前提是该居民是该条约的合资格人士。
如果非澳大利亚股东是一家公司，并且拥有10%或更多的权益，则对我们支付的股息(美国居民受益)所预扣的澳大利亚税限制为5%。在有限的情况下，扣缴比率可以降至零。
出售股份或其他处置股份的税项--资本利得税
非澳大利亚股东出售或以其他方式出售美国存托凭证所得收益无需缴纳澳大利亚资本利得税，除非他们与联营公司在出售时或出售前最后两年的12个月内持有我们已发行资本的10%或更多。
如果我们直接或间接资产的50%以上由澳大利亚土地、租赁权益或澳大利亚采矿权、采石权或探矿权组成，拥有10%或更多权益的非澳大利亚股东将被缴纳澳大利亚资本利得税。该条约不太可能限制澳大利亚在这种情况下对任何收益征税的权利。净资本收益是在资本损失减去
之后计算的，只能与资本收益抵消。
出售股份或以其他方式处置股份的税项--股东在收入账上持有股份
一些非澳大利亚股东可能会根据收入而不是资本账户持有股票，例如股票交易员。如果收益来自澳大利亚，根据所得税法的普通所得税条款，这些股东可能从出售或以其他方式处置包括在其应纳税所得额中的股份中获得收益。
根据此等普通收入拨备就收入账上持有的股份所取得的收益而应课税的非澳大利亚股东将按非澳大利亚居民的澳大利亚税率
进行评估，该税率从32.5%的边际税率开始。这一税率不包括在某些情况下适用的2%的临时预算修理费。根据该条约，非澳大利亚股东可享受澳大利亚所得税的部分减免。作为公司的非澳大利亚股东将被评估为30%的税率。
若根据资本增值税条文及普通所得税条文，一笔款项将计入非澳洲股东的应评税收入内，则资本收益金额一般会减少，因此股东不会就收入收益或资本收益的任何部分缴付双重课税。
双重居住权
如果根据澳大利亚和美国的国内税法，股东同时是澳大利亚和美国的居民，则该股东可能作为澳大利亚居民缴纳税款。但是，如果根据本条约的规定，股东被确定为美国居民，澳大利亚的税收将受到本条约的限制。在这种情况下，股东应寻求专家的税务建议。
83
目录表
印花税
澳大利亚居民或非澳大利亚居民无需为在所有相关时间在澳大利亚证券交易所或纳斯达克报价的股票的发行和交易支付印花税，并且该等股票不占我们所有已发行股票的90%或更多。
澳大利亚遗产税
澳大利亚没有遗产税或遗产税。一般来说，在继承死者的股份时，不会产生资本利得税的负担。然而，受益人出售继承的股份
，如果收益属于澳大利亚的征税管辖范围，则可能产生资本利得税责任。
商品和服务税
向非澳大利亚居民投资者发行或转让股票不会招致澳大利亚商品和服务税。
|
F.
|
股息和支付代理人
|
不适用。
|
G.
|
专家发言
|
不适用。
|
H.
|
展出的文件
|
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制20-F表格的年度报告，包括相关的证物和时间表，以及我们免费提交给美国证券交易委员会的任何文件。美国证券交易委员会公共资料室位于华盛顿特区20549,1580室。您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取文件副本
，地址为华盛顿特区20549，N.E.100F Street，1580室。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会
还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也将通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公布。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东
也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表
。但是，我们将在每个财政年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间
内，向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并可以表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。
此外，由于我们的普通股在澳交所交易，根据澳交所上市规则和公司法的要求，我们已向澳交所提交年度和半年度报告，并向澳交所提供信息。我们向澳大利亚证券交易所提交的文件的副本可以在www.asx.com.au上以电子方式检索，我们的代码为“IPX”。我们还维护着一个网站www.iperionx.com。我们网站上包含的或通过我们的
网站获得的信息不会以参考方式并入本20-F表格年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分，本20-F表格年度报告中对我们网站的提及仅为非正式文本参考。
84
目录表
|
I.
|
子公司信息。
|
不适用。
|
J.
|
给证券持有人的年度报告。
|
不适用。
| 第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露
|
我们的主要金融工具包括应收账款、应付账款和现金。我们的金融工具产生的主要风险是利率风险、外币风险、信用风险和流动性风险。
我们根据我们的金融风险管理政策管理我们对关键金融风险的敞口。随着环境变化(例如，收购新的
项目)监控和审查关键风险，并根据需要修订政策。我们金融风险管理政策的总体目标是支持我们的金融目标的实现，同时保护未来的金融安全。
鉴于业务的性质和规模，以及现金流入和流出的时间和金额的不确定性，我们不会进行衍生品交易以缓解金融风险。
此外，我们的政策是不得以投机性收益为目的进行金融工具交易。随着我们业务的变化，我们预计董事会将定期审查这项政策。
本委员会对风险管理框架的建立和监督负有全面责任。董事会审查并同意以下概述的财务风险管理政策
。有关我们的财务风险管理目标和政策的更多信息，请参阅本年度报告中包含的我们2022财年经审计的综合财务报表的附注21。
利率风险
我们对市场利率变动风险的敞口主要涉及浮动利率的现金和短期存款。这些浮动利率的金融资产使我们面临现金流利率风险。所有其他金融资产和负债要么不计息(例如应收账款和应付账款)，要么有固定利率(例如租赁负债、分租应收账款、贷款和借款)。
截至2022年6月30日，我们的银行现金、手头现金和短期存款的加权平均浮动利率为0.31%(2021年：0.25%)。
我们目前不从事任何对冲或衍生品交易来管理利率风险。
外币风险
外币风险是指风险敞口的未来现金流出的公允价值将因外币汇率变化而波动的风险。
我们对外汇汇率变化风险的敞口主要涉及以美元以外的货币计价的资产和负债。我们还存在与以美元以外的货币计价的交易相关的交易性货币风险。这些交易的主要计价货币是澳元。
我们的政策是不进行任何对冲或衍生品交易来管理外汇风险。
信用风险
信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务，对我们造成财务损失的风险。这主要来自现金和现金等价物和应收账款。
截至2022年6月30日，我们没有明显的信用风险集中度。关于现金和现金等价物产生的信用风险，我们的风险敞口来自对方的违约，最大风险敞口等于这些工具的账面价值。
贸易及其他应收账款主要包括存款、应计利息及应付货物及服务税退款。在可能的情况下，我们只与公认的、信誉良好的第三方交易。我们的政策是，所有希望以信用条款进行交易的客户都要接受信用验证程序。此外，应收账款余额持续受到监控，因此我们的坏账风险敞口并不大。截至2022年6月30日，我们的应收账款均未逾期。
85
目录表
流动性风险
流动性风险是指我们将无法在金融债务到期时履行其债务的风险。董事会管理流动资金的方法是尽可能确保我们在到期时有足够的流动资金来偿还我们的债务。2022年6月30日，我们确定我们有足够的流动资产来履行我们的财务义务。
| 第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明
|
| A. |
债务证券。
|
不适用。
| B. |
授权书和权利。
|
不适用。
| C. |
其他证券。
|
不适用。
| D. |
美国存托股份
|
费用及开支
|
存放或者提取普通股或者美国存托股份持有者必须向保管人支付：
|
用于：
|
||
|
每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下)
|
•
|
发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
|
|
|
•
|
为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
|
||
|
每个美国存托股份0.05美元(或更少)
|
•
|
对美国存托股份持有者的任何现金分配
|
|
|
一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用
|
•
|
分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
|
|
|
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)
|
•
|
托管服务
|
|
86
目录表
|
注册费或转让费
|
•
|
当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记
|
|
|
保管人的费用
|
•
|
电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定)
|
|
|
•
|
将外币兑换成美元
|
||
|
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税
|
•
|
必要时
|
|
|
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用
|
•
|
必要时
|
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行保管人协议规定的职责时，保管人可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。
87
目录表
托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管人将作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易利差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换的汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对美国存托股份持有人最有利，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以
获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，并且托管人不表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下, 托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换而得的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，它和我们都不会表示所获得的汇率或我们所确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。
88
目录表
第二部分。
| 第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息
|
无.
| 第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
|
无.
|
第15项。
|
控制和程序
|
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对有效性截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序
。根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，《披露控制和程序》旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息：(I)在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。基于下面描述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官
得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效。尽管发现重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官认为，本年度报告中其他部分包含的综合财务报表在所有重大方面都很好地反映了我们的财务状况、经营业绩和所列期间的现金流量。
在编制截至2022年6月30日的财务报表时，我们发现在设计和实施我们对财务报告的内部控制方面存在某些控制缺陷，构成了重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。管理层确定的重大弱点涉及以下几个方面：
| • |
我们没有充分设计、实施和记录实体层面以及跨关键业务和财务流程的内部控制，使我们无法实现完整、准确和及时的财务报告。
|
| • |
我们没有设计和实施控制措施，以便在我们的手动和基于IT的业务流程中保持适当的职责分工。
|
重大弱点的存在可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误或财务报告延迟，这可能要求我们重新陈述我们的财务报表或导致我们的审计师出具有保留的审计报告。此外，如果对我们财务报告的可靠性失去信心，未来披露更多重大弱点或因这些弱点而产生的错误，可能会导致金融市场的负面反应。
我们的补救计划是一个不断发展和持续的过程，以改善我们对财务报告的内部控制，但不能保证我们已经采取和将采取的措施，以补救这些重大弱点，实际上将弥补重大弱点，或将足以防止未来发生重大弱点。作为这一进程的一部分，我们计划实施以下措施：
| • |
建立对非经常性和复杂交易的有效监测和监督控制，以确保公司合并财务报表和相关披露的准确性和完整性；
|
| • |
实施正式流程和控制，以确定、监测和缓解职责分工冲突；以及
|
| • |
改善我们的资讯科技系统和监察资讯科技的功能。我们可能会产生与补救重大缺陷以及开发、实施和测试我们内部控制变更相关的巨额成本。
|
89
目录表
补救重大缺陷将耗费管理时间，并将需要我们产生额外费用，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。
为了建立和维护有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。开发、实施和测试对我们内部控制的更改可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要相当长的时间才能完成和改用管理层的来自其他企业的关注。然而，这些变化在建立和维持适当的内部控制方面可能并不有效。
如果我们和我们的独立注册会计师事务所按照《萨班斯规则》的规定对我们的财务报告内部控制的有效性进行了正式评估，则有可能-奥克斯利法案，可能已经发现了更多的实质性弱点。
如果我们不能弥补我们的物质弱点，或者不能建立和维护一个有效的内部系统控制在财务报告方面，我们可能无法准确报告我们的财务结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。
上述任何一项都可能损害我们的业务。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册公共会计
事务所无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的无保留报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，导致我们的普通股价格下跌，或导致诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法
继续在纳斯达克上市。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期。
注册会计师事务所认证报告
这每年一次报告不包括我公司注册会计师事务所的认证报告，因为根据修订后的1934年证券交易法第3(A)节，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并且我们不受此类认证要求的限制。
财务报告内部控制的变化
在2022财年，我们的财务内部控制没有变化报告对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能性产生重大影响。
| 第16项。 |
[已保留]
|
| 项目16A。 |
审计委员会财务专家
|
我们的董事会已经确定，沃恩·泰勒先生是审计委员会的财务专家，并且是独立的，根据纳斯达克资本市场审计委员会成员和上市公司的高度标准独立《交易法》规则10A-3对审计委员会成员的要求。
| 项目16B。 |
道德准则
|
我们已经通过了适用于我们的高管的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官或执行类似职能的人员。行为准则是公开可在我们网站www.iperionx.com的“公司概述”部分找到。如有需要，可提供书面副本。如果我们对行为准则进行任何实质性修订或批准任何行为准则条款的豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。
90
目录表
| 项目16C。 |
首席会计师费用及服务
|
下表列出了每一年普华永道会计师事务所收取的费用，该公司已上菜作为我们过去两个完整财政年度的独立注册公共会计师事务所。
|
提供的服务
|
2021财年
|
2022财年
|
||||||
|
审计或审查财务报告
|
$
|
103,058
|
$
|
234,645
|
||||
|
审计相关费用(所需的保证服务)
|
-
|
327,325
|
||||||
|
其他
|
-
|
-
|
||||||
|
总计
|
$
|
103,058
|
$
|
561,970
|
||||
审批前的政策和程序
我们的审计委员会已经通过了政策和程序，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计或非审计服务的预先批准可以作为一般预先批准，作为审计委员会批准我们独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或以个人为基础。任何超出一般预先批准级别的建议服务
也需要我们的审计委员会进行特定的预先批准。上述所有费用在我们在纳斯达克上市之前都得到了董事会的预先批准，在我们在纳斯达克上市之后也得到了审计委员会的预先批准。
| 项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准
|
关于我们最初在纳斯达克上市和根据交易所法案注册的情况，我们没有选择使用豁免根据规则10A-3(B)(1)(四)规定的审计委员会标准。
| 项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券
|
在截至2022年6月30日的一年中，我们以及我们的任何关联买家都没有购买我们的任何证券。
|
项目16F。
|
更改注册人的认证会计师
|
无.
| 项目16G。 |
公司治理
|
其他公司治理差异
纳斯达克资本市场允许IperionX等外国私人发行人遵循本国做法，而不是一定的纳斯达克的公司治理标准
。特别是，在以下方面，我们遵循本国法律，而不是纳斯达克实践：
| • |
纳斯达克要求我们的独立董事在执行会议期间定期开会。澳大利亚证券交易所上市规则和公司法并不要求澳大利亚公司的独立董事举行此类执行会议，因此，我们要求这项豁免。
|
| • |
纳斯达克要求发行人为普通股持有人的任何会议规定其章程中规定的法定人数，该法定人数不得低于发行人有表决权的普通股已发行股份的33.5%。根据澳大利亚法律，我国宪法规定，出席股东大会的法定人数为两名股东。
|
| • |
纳斯达克要求发行人在发行与某些收购、控制权变更或证券定向增发有关的证券之前获得股东批准，或者设立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划。适用的澳大利亚法律和规则不同于纳斯达克的要求，澳大利亚证券交易所上市规则一般规定在多种情况下必须事先获得股东批准，包括(I)发行股本超过任何12个月期间已发行股本的15%(如果在公司年度股东大会上寻求股东特别决议批准，则在接下来的12个月期间增加10%的股本证券发行能力)(但在确定可用发行限额时，根据该规则例外发行或经股东批准发行的证券不计算在内)。(Ii)
向关联方发行股权证券(定义见澳交所上市规则)及(Iii)董事或其联系人根据员工激励计划收购证券。
|
按照我们本国的治理做法，而不是适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的要求，提供的保护可能不如给予美国发行人投资者的保护
。
91
目录表
| 第16H项。 |
煤矿安全信息披露
|
不适用，因为我们目前不经营任何受1977年美国联邦矿山安全与健康法案约束的矿山。
第三部分。
| 第17项。 |
财务报表
|
我们已选择根据项目18提供财务报表和相关资料。
| 第18项。 |
财务报表
|
本项目所需的合并财务报表和相关附注载于本年度报告的表格20-F中，从F-1页开始。
|
项目19.
|
展品。
|
|
展品
数
|
描述
|
|
|
1.1
|
IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)的注册证书(参照公司于2022年3月29日提交的20-F表格的注册说明书附件1.1注册成立)
|
|
|
1.2
|
IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)的章程(通过参考公司于2022年3月29日提交的20-F表格注册声明的附件1.2注册成立)
|
|
|
2.1
|
IperionX Limited、纽约梅隆银行以及美国存托股份所有者和持有人之间的存款协议(通过参考2022年6月10日提交的公司20-F表格登记声明的附件2.1合并)
|
|
|
2.2
|
证明美国存托股份的美国存托凭证格式(载于附件2.1)
|
|
|
2.3
|
股本说明
|
|
|
4.1+
|
Hyperion Material&Technologies，LLC，IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)和Blackand Technology LLC及其成员之间的期权协议，日期为2021年10月20日(通过参考2022年3月29日提交的公司20-F表格注册声明的附件4.1合并)
|
|
|
4.2+
|
Hyperion Material&Technologies，LLC和Blackand Technology，LLC之间的独家许可协议选项，日期为2021年2月13日(通过引用附件4.2
合并到2022年3月29日提交的公司20-F表格注册声明中)
|
|
|
4.3+
|
Blackand Technology，LLC和Hyperion Material&Technologies，LLC之间的主服务协议，日期为2021年2月13日，以及相关的工作说明书(通过引用公司于2022年3月29日提交的Form 20-F中的注册说明书附件4.3并入)
|
|
|
4.4
|
IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)员工激励计划(参照公司于2022年3月29日提交的20-F表格注册说明书附件4.4)
|
|
|
4.5
|
赔偿、保险和董事准入表格(参照公司于2022年3月29日提交的20-F表格的注册说明书附件4.5并入)
|
|
|
8.1
|
IperionX有限公司子公司名单(参照公司于2022年3月29日提交的20-F表格注册说明书附件8.1成立)
|
|
|
12.1
|
第302条行政总裁的证明
|
92
目录表
|
12.2
|
第302条首席财务官的证明
|
|
|
13.1
|
第906条行政总裁的证明书
|
|
|
13.2
|
第906条首席财务官的证明
|
|
|
15.1
|
泰坦项目技术报告摘要(此处引用公司于2022年7月1日提交的Form 6-K报告的附件99.2)
|
|
|
101.1
|
本公司截至2022年6月30日的年度报告Form 20-F中的以下财务报表采用内联XBRL格式：(I)综合损益表和其他全面收益表，(Ii)综合财务状况表，(Iii)综合权益变动表，(Iv)综合现金流量表，以及(V)综合财务报表附注，标记为
块文本并包括详细标签。
|
|
| 104 |
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
|
+
|
本文档中包含的某些机密信息，以[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
|
93
目录表
签名
登记人现证明其符合提交表格20-F的所有要求，并已妥为安排并授权下列签署人签署本代表其提交的表格20-F的年度报告。
|
IPERIONX有限公司
|
|||
|
发信人：
|
/s/阿纳斯塔西奥斯·阿里玛 | ||
|
阿纳斯塔西奥斯·阿里玛
|
|||
|
董事首席执行官兼董事总经理
|
|||
|
日期：2022年8月26日
|
|||
94