根据2022年8月25日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

NetScout系统公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		04-2837575
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

马萨诸塞州韦斯特福德利特尔顿路310号，邮编：01886

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

NetScout Systems，Inc.经修订的2019年股权激励计划

NetScout Systems，Inc.修订并重新制定了经修订的2011年员工股票购买计划

(图则全称)

Anil K.Singhal、总裁和首席执行官

NetScout系统公司

利特尔顿道310号

马萨诸塞州韦斯特福德，邮编：01886

(978) 614-4000

(代办人名称、地址)(代办人电话号码，含区号， 代办人电话)

复制到：

米格尔·维加，Esq.

Cooley LLP

博伊尔斯顿大街500号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

(617) 937-2319

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

2022年8月24日，注册人的股东批准了(A)NetScout Systems，Inc.2019年股权激励计划修正案(修订后的2019年计划)，其中包括将2019年计划下为发行保留的普通股股数增加7,000,000股，以及(B)修订并重新启动NetScout Systems，Inc.修订和重新启动的2011年员工股票购买计划(修订后的2011年ESPP计划以及与2019年计划一起修订的2019年计划)，根据2011年ESPP将普通股预留发行股数增加2,000,000股。因此，现提交本登记声明，以登记额外9,000,000股普通股，以供未来根据计划发行。根据2019年计划增发的普通股是与2019年10月25日向美国证券交易委员会(文件编号333-234326)提交了表格S-8的原始注册声明(文件号：333-234326)并于2020年9月14日向委员会提交了随后的表格S-8的注册声明(文件编号：333-248786)(每个证券都是EIP优先注册声明)的 相同类别的证券。根据2011年ESPP增发的普通股是与其他证券属于同一类别的证券，其中S-8表格的原始注册声明(文件编号333-178411)已于2011年12月9日提交给委员会 ，随后的S-8注册声明(文件编号333-228272)已于2018年11月8日提交给委员会(每个证券均为ESPP之前的注册声明，以及EIP之前的注册声明、之前的注册声明)。根据表格S-8的一般指示E，本注册声明 通过引用并入了先前注册声明的内容。

第II部

第三项。	以引用方式将文件成立为法团

注册人向委员会提交的下列文件(文件编号000-26251)通过引用并入本注册声明中(不包括已提供但未根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)提交的此类文件的任何部分)：

(a)	《以前登记声明》的内容；

(b)	注册人于2022年5月19日向委员会提交的截至2022年3月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

(c)	在注册人于2022年7月13日提交给委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入注册人截至2022年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告的信息；

(d)	注册人于2022年8月4日向委员会提交的截至2022年6月30日的财政季度表格 10-Q季度报告；

(e)	登记人于2022年5月10日和2022年8月25日向委员会提交的表格8-K的当前报告；以及

(f)	1999年6月3日提交给证监会的注册人注册说明书中对注册人普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的所有修订和报告，包括作为注册人截至2020年3月31日财年的10-K表年度报告附件4.4提交给证监会的股本说明。

注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件(根据2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告和在该表格上提供的与该等项目有关的证物除外)，在本注册声明之日或之后，并在提交后生效修正案之前，表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券的修正案，自提交该等报告和文件之日起，应被视为在此以引用方式注册，并成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述应被视为已被修改或取代，只要此处所包含的陈述或任何随后提交的文件中也被视为通过引用而并入的陈述修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

第八项。

展品

展品 数		描述
4.1		NetScout第三次修订和重新注册证书(修订)(作为注册人当前报告8-K表附件3.2提交(文件号：000-26251)，于2016年9月21日提交给委员会，并通过引用并入本文)的复合符合副本。
4.2		修订和重新修订了NetScout的章程(作为注册人当前报告表格8-K的附件3.1提交，于2020年5月11日提交给委员会，文件编号000-26251，并通过引用并入本文)。
5.1*		Cooley LLP的意见。
23.1*		获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
23.2*		Cooley LLP的同意(请参阅附件5.1)。
24.1*		授权书(请参阅本文件的签名页)。
99.1*		NetScout Systems，Inc.2019年股权激励计划，经修订。
99.2*		NetScout Systems，Inc.修订并重新制定了经修订的2011年员工股票购买计划。
107*		备案费表。

*

随函存档

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年8月25日在马萨诸塞州联邦的韦斯特福德市由以下签署人正式授权代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人构成并任命Anil K.Singhal和Jean Bua，以及他们中的每一个人，他或她的真实和合法事实律师和代理人，有充分的替代权和替换权，代替他或她以他或她的名义，以任何和所有身份签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与其有关的每一项作为和 必须作出和必须作出的事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述 事实律师代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者或替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Anil K.Singhal 阿尼尔·K·辛哈尔		首席执行官总裁和 董事会主席 (首席行政主任)		2022年8月25日
/s/Jean Bua 让·布阿		常务副总裁兼首席财务官 (首席财务官和首席会计官)		2022年8月25日
/s/Michael Szabados 迈克尔·萨巴多斯		董事会副主席		2022年8月25日
罗伯特·E·多纳休 罗伯特·E·多纳休		董事		2022年8月25日
/s/约翰·R·伊根 约翰·R·伊根		董事		2022年8月25日
/s/阿尔弗雷德·格拉索 阿尔弗雷德·格拉索		董事		2022年8月25日
/s/小约瑟夫·G·哈兹马 小约瑟夫·G·哈兹马		董事		2022年8月25日
/s/克里斯托弗·佩雷塔 克里斯托弗·佩雷塔		董事		2022年8月25日
/苏珊·L·斯普拉德利 苏珊·L·斯普拉德利		董事		2022年8月25日
/s/薇薇安·维塔莱 维维安·维塔莱		董事		2022年8月25日