以接受协议为准的选项。认购权无效，除非认购人根据当时有效的程序在公司股票计划管理人的股票计划账户中以电子方式接受本协议(或者，如果公司允许，接受本协议的方式是在规定的空白处执行授标通知，并将授标通知的执行原件退还给公司)。

行使选择权的时间和方式。

期权的最长期限。在任何情况下，在获奖通知中规定的到期日(“到期日”)之后，不得全部或部分行使选择权。

选择权的归属和行使。该期权将根据授标通知中规定的归属时间表变为归属并可行使。根据下列条款和条件，期权应在受权人终止雇用后授予和行使：

因死亡或残疾而终止雇佣关系。倘购股权受让人因其身故或残疾而终止与本公司及其附属公司的雇佣关系，则在上述任何一种情况下，购股权的未归属部分将于终止日期完全归属，而已归属购股权此后可由购股权受让人或其遗嘱执行人、遗产管理人或根据遗嘱或适用的继承法及分配法获转让购股权的一名或多名人士(“法定代表人”)行使，直至(I)终止雇佣日期后180日及(Ii)届满日期(以较早者为准)为止。就本协议而言，“残疾”是指受购人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而这些身体或精神损伤预计会导致死亡或持续不少于十二(12)个月。

因减员或退休而终止工作的。除第2.2(C)节所规定者外，如(I)公司或其附属公司终止受权人在本公司及其附属公司的雇佣关系，按委员会以其唯一及绝对酌情决定权(只要受权人并未作出任何构成因由终止的理由的作为)或(Ii)因退休(定义见下文)而决定，则购股权的未归属部分应按比例归属，按比例分配的方法为(X)将购股权日期受购股权规限的普通股股数乘以

分数，其分子是从期权日期到根据第2.2(B)节被期权人终止雇用之日发生的天数，其分母是期权日期和授标通知中规定的最后归属日期之间的总天数减去(Y)在被期权人终止雇佣之前获得的受期权约束的股份数量，此后，受权人或受权人的法定代表人可行使既得选择权，直至(A)雇佣终止日期后180天及(B)届满日期中较早者为止。就本协议而言，“退休”是指受购权人在年满年龄之日或之后从本公司及其子公司辞职[插入年限]至少要有[插入服务年限]本公司及其附属公司的连续服务年限；但如果本公司有理由终止受权人的聘用，则受权人不符合第2.2(B)节所述的归属条款或终止后行使期限。未按照第2.2(B)条授予的期权部分应在雇佣终止后立即终止。

控制资格终止中的更改。倘若购股权持有人因控制权变更而终止受雇于本公司及其附属公司，则购股权的未归属部分将于雇佣终止日期完全归属，而归属购股权此后可由购股权持有人或其法定代表人行使，直至(I)雇佣终止日期后180天及(Ii)届满日期(以较早者为准)为止。除本公司或其任何附属公司与购股权受让人之间的任何其他协议另有规定外，控制权变更资格终止意味着(X)如果购股权受让人是与本公司或其子公司签订的雇佣协议的一方，或在期权日期受Burlington Stores，Inc.高管离职计划(“离职计划”)的约束，(Y)如购股权人于购股权日期并非与本公司或其其中一间附属公司订立雇佣协议或受离职计划规限，则本公司或其附属公司在紧接控制权变更后一年内无故终止购股权人的雇佣关系或辞职。即使本协议或本计划中有任何相反的规定，就本协议而言，(A)在前一句(X)款的情况下，如果被认购者在期权日期是与公司或其子公司之一的雇佣协议的一方, “原因”及“好的理由”应具有该等雇佣协议条款所规定的涵义，而如购股权持有人于购股权日期并非与本公司或其一间附属公司订立的雇佣协议的订约方，则“因”及“好的理由”应具有于购股权日期生效的离职计划条款所提供的涵义及(B)如属上一句(Y)条款的情况，“因”应具有该计划所提供的涵义。

因故终止合同。倘(I)购股权持有人在本公司及其附属公司的雇佣因本公司或其附属公司因故终止聘用而终止，或(Ii)购股权持有人违反本公司或其任何附属公司根据任何协议须履行的任何不竞争义务，则购股权(不论是否归属)将于雇佣终止后立即终止。

因其他原因终止合同的。倘本公司或购股权持有人因第2.2(A)至(D)条所述以外的任何理由终止本公司及其附属公司的购股权，则购股权持有人或购股权持有人的法律代表可于其后行使购股权，直至(I)终止雇佣日期后180天及(Ii)届满日期两者中较早者为止。

锻炼的方法。在符合本协议规定的限制的情况下，期权受让人可以(A)以公司规定的形式向公司交付一份指定要购买的普通股整股股数的行使通知，并通过以下方式行使：(I)现金；(Ii)授权公司扣留全部普通股，否则将交付的全部普通股的公平市值等于履行该义务所需的金额；(Iii)除适用法律可能禁止外，由本公司可接受的经纪交易商以现金支付，而本公司已向该经纪交易商提交不可撤回的行使通知，或(Iv)(I)及(Ii)的组合，及(B)签立本公司可能合理要求的文件。需要支付购买价格的普通股的任何零碎部分将被忽略，剩余的到期金额将由购股权人以现金支付。在支付了6.1节所述的全部购买价格和任何预扣税款之前，不得发行或交付普通股。

终止选择权。在任何情况下，选择权在第2.4节所述终止后不得行使。期权应于到期日终止，但不得早于根据第2.2节终止或根据第2.3节行使的范围。一旦期权终止，期权和本协议项下的所有权利立即无效。

非竞争、非征集；保密。

竞业禁止。在进一步考虑本协议项下授予购股权人的期权时，购股权人承认并同意，在受权人受雇于本公司及其子公司的过程中，受权人将变得熟悉，而在受权人受雇于公司及其子公司的前身期间，受权人已经熟悉公司及其子公司的商业秘密和其他机密信息，受权人的服务对公司及其子公司一直具有并将具有特殊、独特和非凡的价值，因此，受权人同意，在他或她在公司及其子公司任职期间，倘购股权持有人于其后一年(“竞业禁止期”)因任何原因终止与本公司及其附属公司的雇佣关系，则受权人不得直接或间接(不论作为业主、合伙人、股东、代理、高级管理人员、董事、雇员、独立承包商、顾问或其他身份)在本公司或其附属公司目前或计划营运的任何地理区域内，以任何方式从事代表竞争对手业务的任何业务活动，或拥有任何权益、营运、投资、管理、控制、参与、咨询及为其提供服务。本章程并不禁止认购人被动持有上市公司任何类别已发行股票的不超过2%的股份，只要认购人没有积极参与该公司的业务。就本协议而言，“竞争业务”是指下列实体及其各自的子公司、附属公司、继承人和受让人：梅西百货、TJX公司和Ross Stores，Inc.。

非恳求。在竞业禁止期间，受购人不得直接或间接，并应确保受购人控制的任何个人或实体不会：(A)诱使或试图诱使本公司或任何附属公司的任何员工离开本公司或该附属公司，或以任何方式干扰本公司或任何附属公司与其任何雇员之间的关系；(B)直接或通过另一人雇用在受购人终止受雇前一年内的任何时间作为本公司或任何附属公司雇员的任何人(不论是否主动要求)，(C)诱使或企图诱使本公司或任何附属公司的任何客户、供应商、被许可人、特许经营商或其他业务关系停止与本公司或该附属公司的业务往来、协助任何相互竞争的业务或以任何方式干预

任何该等客户、供应商、特许持有人或业务关系与本公司或任何附属公司之间的关系或(D)作出或招揽或鼓励他人直接或间接作出或招揽有关本公司或其任何附属公司或其各自的任何业务、产品、服务或活动的任何诽谤声明或通讯(须理解，该等限制并不妨碍经有效法律程序强制的真实证词)。

保密协议。承购人确认并同意，承购人在受雇于本公司及其附属公司时所取得的有关本公司及其附属公司的业务或事务的资料、观察及数据(包括商业秘密)属本公司及/或其附属公司的机密资料(“保密资料”)及财产。在不限制前述规定的情况下，“保密信息”一词应尽可能广泛地解释为包括所有观察数据、数据和其他任何类型的信息，这些信息包括：(A)与公司或其任何子公司或其各自前身的任何过去、当前或潜在业务有关的所有观察数据和其他信息，以及与上述任何业务相关的任何其他业务；和(B)公司业务或行业内的人或公众通常不知道并可使用的信息(除非此类信息已普遍为公众所知并可供公众使用，作为被选项人的行为或不作为的直接或间接结果)，包括所有(I)工作产品；(Ii)有关本公司或其任何附属公司的业务或行业的发展、收购或投资机会，或与该等业务或行业有关的发展、收购或投资机会的资料，而该等发展、收购或投资机会是购股权人在受雇期间知悉或知悉的；(Iii)识别或以其他方式识别本公司或其任何附属公司的任何现有、以前或未来的供应商、分销商、承包商、代理商或客户的资料；(Iv)发展、转型、整合及转型计划、方法、流程及业务方法；(5)战略、营销、促销和财务信息(包括所有财务报表)、业务和扩展计划，包括关于计划、预计和/或潜在销售、定价的计划和信息, 折扣和成本信息；(Vi)识别或以其他方式涉及员工、独立承包商和顾问的信息；(Vii)关于新的和现有的计划和服务、价格、条款和相关信息的信息；(Viii)公司或其任何子公司标记或以其他方式指定为机密的所有信息，或期权受购人应合理知道是公司或其任何子公司的机密或专有信息的所有信息；(Ix)所有与上述任何事项相似或有关的资料或材料，不论以任何形式或媒介，不论现时存在或日后产生(不论是否仅储存在本公司或其任何附属公司的购股权人士或雇员或顾问的脑海中，或以有形形式或媒介体现)；及(X)上述任何事项的所有有形体现。

披露。受权人同意，除非法律或法院命令要求，包括但不限于证词、质询、法庭证词等(在这种情况下，受权人必须立即向公司和/或其子公司发出任何此类法律要求的书面通知，披露不超过所需的信息，并在可用的情况下寻求保密处理，并与公司和/或其子公司为获得保护令或类似的保密待遇所做的一切努力充分合作)，未经董事会事先书面同意，承购人不得向任何未经授权的个人或实体披露任何保密信息或为承购人自己的目的使用任何保密信息，除非该保密信息已为公众普遍知晓并可供公众使用，但作为承购人的行为或不作为的直接或间接结果除外。承购人应在承购人终止受雇时，或在公司可能要求的任何其他时间，向本公司交付所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、打印输出和软件以及体现或涉及保密信息(包括任何工作产品)或公司及其附属公司业务的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、打印输出和软件及其他文件和数据(及其副本)，而承购人随后可能拥有或控制该等资料，并且如果在此后的任何时间将任何该等资料带到

受权人注意或受权人发现其拥有或控制该等材料时，受权人应在该通知或发现后立即将该等材料交付本公司。

受保护的权利。根据《美国法典》第18编第1833(B)款，“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是盖章的。”因此，受权人有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为。选择权人也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。受权人理解，本协议中包含的任何内容均不限制受权人向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或申诉的能力。受权人进一步理解，本协议不限制受权人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息, 在没有通知公司的情况下。本协定不限制受选人因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

其他协议。尽管有前述规定和本协议中的任何其他措辞，本协议并不取代或排除受权人先前签订的任何协议中包含的任何限制性契约条款的可执行性。此外，任何先前的限制性公约均不取代或排除本协定中所包含的任何条款的可执行性。

适用性。尽管有上述规定和本协议中的任何其他语言，但如果在期权日期时，被期权人的职位低于董事级别，则第3.1节不适用于他或她。

执法部门。

信赖感。承购人确认并同意，本公司依据第3节的规定订立本协议，执行本协议是必要的，以确保本公司及其子公司的业务以及本公司及其子公司的其他保密信息和商誉在本协议明确约定的范围和期限内得以保存、保护和持续。承购人确认并同意，承购人已仔细阅读本协议，并已仔细考虑本协议对承购人施加的限制，并完全同意这些限制对合理保护本公司及其附属公司的利益，以及合理及适当地保护本公司及其附属公司现有或未来发展的机密及专有资料的必要性。期权受让人明确承认并同意本协议施加的每一项限制在标的、时间段和地理区域方面都是合理的。

执法部门。尽管本协议有任何相反的规定，本公司或其子公司仍可自行决定在任何具有司法管辖权的法院(每个法院，“法院”)强制执行第3条。

可分性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。更具体地说，如果任何法院判定第3款中规定的任何公约在期限、地理区域或范围上过于宽泛或根据适用法律不合理，本协议的各方明确同意并授权该法院重写本协议，以反映适用法律允许的最长期限、地理区域和/或范围。

公平救济。由于期权持有人的服务是独一无二的，而且期权持有人对机密信息和工作产品了如指掌，因此双方同意，金钱赔偿不足以弥补任何违反第3款的行为，任何违反第3款条款的行为都将对本公司及其子公司造成不可弥补的伤害和损害，而本公司及其子公司在法律上没有足够的补救办法。因此，在违反或威胁违反第3条的情况下，公司或其继承人或受让人，除在法律或衡平法上对其有利的任何其他权利和补救外，应有权从法院获得具体履行和/或立即强制令或其他衡平法救济，以执行或防止任何违反本条款的行为(无需提交保证书或其他担保)，而无需证明损害赔偿。第4.4节的条款不应阻止公司或其任何子公司就任何违反或威胁违反本协议的行为寻求任何其他可用的补救措施，包括向期权受让人追回损害赔偿。

转让限制和投资申述。

期权不可转让。除非根据遗嘱或继承法及分配法，或根据本公司规定的表格指定一名或多名受益人，否则购股权持有人不得转让该期权。除上述句子所允许的范围外，(A)在期权持有人的有生之年，该期权只能由期权持有人或其法定代表人行使，以及(B)不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、担保或以其他方式处置(不论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。一旦有任何出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置该期权的企图，该期权和本协议项下的所有权利应立即失效。

投资代表。期权受让人在此声明并承诺：(A)在行使期权时购买的任何普通股股票将用于投资，而不是为了进行1933年《证券法》(修订后的《证券法》)所指的分配，除非这种购买已根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记；(B)任何此类股票随后的出售应根据《证券法》和任何适用的州证券法规定的有效登记声明，或根据《证券法》和这些州证券法的登记豁免进行；及(C)如本公司提出要求，购股权持有人应以本公司满意的形式提交一份书面陈述，表明该陈述(I)于本协议项下任何股份的购买日期或(Ii)于任何该等股份的出售日期(视何者适用而定)属实及正确。作为行使购股权的进一步条件，购股权受让人须遵守任何控制或监督股份发行或交付的监管机构的所有规例及要求，并须签署董事会或委员会全权酌情认为必要或适宜的任何文件。

附加条款和条件。

预扣税金。作为行使购股权后发行普通股的先决条件，在本公司提出要求时，购股权受让人除向本公司支付股份购买价外，还应向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规要求本公司预扣和支付与行使购股权有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)的现金金额。如购股权持有人在本公司提出要求后未能预支所需税款，本公司可酌情从本公司当时或其后应付予购股权持有人或扣留普通股股份的任何款项中扣除任何所需税款。期权受让人可以选择通过以下任何一种方式履行他或她预付所需税款的义务：(I)向公司支付现金；(Ii)授权公司扣留普通股的全部股份，否则将在行使具有公平市场总值的期权时交付给期权受让人，该总公平市场价值自与期权相关的预扣或纳税义务首次产生之日起确定，相当于所需缴纳的税款；(Iii)除适用法律可能禁止外，经纪交易商向本公司提交不可撤回行使通知的经纪交易商可接受的现金支付，或(Iv)第(I)及(Ii)项的任何组合。将交付或预扣的股票可被扣缴，最高可达适用司法管辖区的最高法定税率。普通股中任何一小部分需要履行任何此类义务的部分将被忽略，剩余的到期金额将由购股权人以现金支付。在全额缴纳所需税款之前，不得发行或交付普通股。

调整。如果发生任何导致普通股每股价值发生变化的股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“补偿--股票补偿”范围内)，如股票分红、股票拆分、分拆、配股或通过非常股息进行资本重组，受期权约束的证券的数量和类别以及行使价格应由委员会公平调整，这种调整应根据准则第409a节进行。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，委员会(或，如果公司不是任何此类交易中的幸存公司，则为幸存公司的董事会)可作出上述公平调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。委员会关于任何此类调整的决定应是终局的、具有约束力的和具有决定性的。

遵守适用法律。购股权须受以下条件规限：倘普通股股份在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或经任何政府机构同意或批准，或采取任何其他行动作为购买或发行本公司股份的条件或与此有关，则购股权不得全部或部分行使，亦不得发行该等股份，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件下完成或取得。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

股票的发行或交付。在全部或部分行使购股权后，公司将在符合本协议条件的情况下，发行或交付在全额支付普通股后购买的普通股数量。此类发行应由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明。除6.1节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与该发行相关的所有费用和开支。

作为股东，期权不授予任何权利。购股权持有人无权享有有关受购股权规限的普通股股份的任何所有权特权，除非及直至该等股份在行使购股权时全部或部分购入及发行，且购股权持有人成为有关该等已发行股份的登记股东。就任何该等股份而言，购股权持有人不得被视为本公司的股东。

选择权不授予继续受雇的权利。在任何情况下，购股权授予人或购股权人接受购股权，或协议或计划的任何规定，均不赋予或被视为赋予购股权人继续受雇于本公司、本公司任何附属公司或任何联属公司的任何权利，或以任何方式影响本公司、本公司任何附属公司或任何联属公司随时终止雇用任何人士的权利。

委员会的决定。委员会有权解决与选择权或行使选择权有关的所有问题。委员会就本计划或本协定所作或采取的任何解释、决定或其他行动应是最终的、具有约束力的和最终的。

接班人。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在购股权持有人去世后根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力。

通知。本协议规定的所有通知、请求或其他通信，如果是向公司发出的，则应发送给Burlington Stores，Inc.，新泽西州伯灵顿，邮编：08016。注意：总法律顾问；如果是向受购人发出，则应发送到公司记录中包含的受购人的最后已知邮寄地址。本协定规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式作出：(A)亲自递送；(B)通过传真或电子邮件确认收到；(C)通过美国邮寄或(D)通过特快专递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自交付、确认收到传真或电子邮件传输时或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方通过美国邮件或特快专递服务收到时被视为已收到；然而，如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个下一个营业日收到。

治国理政。本协议、选择权以及根据本协议和本协议作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法典或法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，不产生法律冲突的原则。

以计划为准的协议。本协议受本计划的规定约束，并应根据本协议的规定进行解释。如果本协议和计划的规定发生冲突，则以计划为准。受权人特此确认已收到本计划的副本。

整个协议。除第3.6节另有规定外，本协议及本计划构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并完全取代本公司及购股权受购人先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议，且除非经本公司与购股权受购人签署书面协议，否则不得作出对购股权受购人权益不利的修改。尽管有上述规定，受权人承认受权人须遵守与本公司证券交易相关的公司政策。

修订及豁免权。本公司可随时修改本协议的条款；但任何会对本协议项下的受购人权利产生不利影响的修改

本协议须征得受购人的书面同意。任何行为过程或未能或延迟执行本协议的规定，均不应影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

对应者。授标通知可以一式两份签署，每份应视为原件，两者共同构成一份相同的文书。