美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至 .
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
注册人有
伯灵顿百货公司
索引
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页面 |
第一部分-财务信息 |
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项目1.财务报表(未经审计) |
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3 |
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简明合并损益表--截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月和六个月 |
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3 |
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简明综合全面收益表--截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月和六个月 |
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4 |
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简明综合资产负债表-2022年7月30日、2022年1月29日和2021年7月31日 |
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5 |
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简明现金流量表--截至2022年7月30日和2021年7月31日止六个月 |
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6 |
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简明合并财务报表附注 |
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6 |
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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20 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
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36 |
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项目4.控制和程序 |
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第II部分--其他资料 |
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项目1.法律诉讼 |
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第1A项。风险因素 |
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
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项目3.高级证券违约 |
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项目4.矿山安全信息披露 |
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项目5.其他信息 |
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项目6.展品 |
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签名 |
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41 |
2
第一部分融资AL信息
项目1.融资ALI报表
伯灵顿百货公司
浓缩合并S收入统计表
(未经审计)
(除每股数据外，所有金额均以千计)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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7月30日， |
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7月31日， |
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7月30日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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其他收入 |
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总收入 |
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成本和支出： |
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销售成本 |
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销售、一般和行政费用 |
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与债务发行和修订有关的费用 |
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折旧及摊销 |
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减值费用--长期资产 |
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其他收入--净额 |
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债务清偿损失 |
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利息支出 |
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总成本和费用 |
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所得税前收入支出 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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每股普通股净收入： |
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普通股-基本股票 |
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普通股--稀释 |
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普通股加权平均数： |
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普通股-基本股票 |
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普通股--稀释 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
3
伯灵顿百货公司
精简合并状态全面收益的企业
(未经审计)
(所有金额均以千为单位)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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7月30日， |
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7月31日， |
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7月30日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净收入 |
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其他综合(亏损)收入，税后净额： |
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利率衍生品合约： |
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期内产生的未实现(亏损)净收益 |
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重新分类为期内收益净额 |
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其他综合(亏损)收入，税后净额 |
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综合收益总额 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
4
伯灵顿百货公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(未经审计)
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
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7月30日， |
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1月29日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金和现金等价物 |
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应收账款—网络 |
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商品库存 |
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持有待处置的资产 |
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预付资产和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备--净值 |
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经营性租赁资产 |
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商标名 |
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商誉 |
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递延税项资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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流动经营租赁负债 |
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其他流动负债 |
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长期债务当期到期日 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期经营租赁负债 |
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其他负债 |
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递延税项负债 |
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(注11) |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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授权： |
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已发出： |
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杰出的： |
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追加实收资本 |
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累计收益 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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库存股，按成本计算 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
5
伯灵顿百货公司
浓缩合并S现金流统计表
(未经审计)
(所有金额均以千为单位)
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截至六个月 |
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7月30日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动 |
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净收入 |
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将净收入调整为经营活动提供的净现金(用于) |
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折旧及摊销 |
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减值费用—长寿资产 |
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递延融资成本摊销 |
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长期债务工具的增值 |
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递延所得税 |
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债务清偿损失 |
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非现金股票薪酬费用 |
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非现金租赁费用 |
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从房东津贴收到的现金 |
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资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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商品库存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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其他流动负债 |
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其他长期资产和长期负债 |
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其他经营活动 |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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投资活动 |
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为财产和设备支付的现金 |
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租赁购置成本 |
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出售财产和设备以及持有以供出售的资产所得收益 |
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净现金(用于)投资活动 |
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融资活动 |
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长期债务收益--B-6定期贷款 |
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长期债务的本金支付--B-6级贷款 |
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长期债务的本金支付--B-5级贷款 |
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长期债务的本金支付--可转换票据 |
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长期债务担保票据的本金支付 |
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购买库藏股 |
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行使股票期权所得收益 |
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其他融资活动 |
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(用于)融资活动的现金净额 |
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(减少)现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 |
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期初现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 |
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期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 |
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补充披露现金流量信息： |
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支付的利息 |
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所得税(退款)付款-净额 |
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非现金投资和融资活动： |
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应计购置的财产和设备 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
伯灵顿百货公司
简明合并财务报表附注
July 30, 2022
(未经审计)
1.主要会计政策摘要
陈述的基础
截至2022年7月30日，特拉华州的Burlington Stores，Inc.(与其子公司合称为公司)通过其间接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(BCFWC)运营
6
这些未经审计的简明合并财务报表包括Burlington Stores公司及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。简明综合财务报表未经审计，但管理层认为反映了为公平列报所列中期经营业绩所需的所有调整(属正常和经常性)。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。这些简明综合财务报表应与公司截至2022年1月29日的财政年度(2021财年10-K财年)的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。本文所列2022年1月29日的资产负债表是根据2021年10-K财政年度经审计的综合财务报表编制的。由于该公司的业务具有季节性，截至2022年7月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表本会计年度的业绩。
公司遵循的会计政策在《2021年会计准则》第二部分第8项附注1《重大会计政策摘要》中进行了说明。
财政年度
该公司将其财政年度定义为在最接近1月31日的星期六结束的52周或53周期间。截至2023年1月28日的本财年(2022财年)和截至2022年1月29日的上一财年(2021财年)均为52周。
最近采用的会计准则
截至2022年7月30日止三个月及六个月期间，并无对本公司简明综合财务报表及其附注有重大影响的新会计准则，亦无新会计准则
7
或已发布但截至2022年7月30日尚未生效的公告公司预计在生效后将对其财务状况或经营结果产生实质性影响。
2.股东权益
的练习截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月和六个月期间公司股东权益摘要如下：
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(单位：千，共享数据除外) |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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库存股 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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(亏损)收入 |
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股票 |
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金额 |
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总计 |
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2022年1月29日的余额 |
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净收入 |
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行使的股票期权 |
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用于代扣代缴的股票 |
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) |
作为公开宣布计划的一部分购买的股票 |
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— |
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|
|
— |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有限制股份的归属，扣除没收的 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
|
|
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— |
|
|
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— |
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— |
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||
利率衍生品合约的未实现收益，扣除相关税净额#美元 |
|
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
从累积的其他全面收入中重新分类为收益的金额，扣除相关税项后为#美元。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2022年4月30日的余额 |
|
|
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( |
) |
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) |
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净收入 |
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— |
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行使的股票期权 |
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— |
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— |
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|
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— |
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|
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|
|||
用于代扣代缴的股票 |
|
|
— |
|
|
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
作为公开宣布计划的一部分购买的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
有限制股份的归属 |
|
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|
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— |
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— |
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— |
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|
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— |
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|
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
利率衍生品合约未实现亏损，扣除相关税项净额#美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
从累积的其他全面亏损中重新分类为收益的金额，扣除相关税项后为#美元。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2022年7月30日的余额 |
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
8
|
|
(单位：千，共享数据除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计(赤字) |
|
|
累计 |
|
|
库存股 |
|
|
|
|
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|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
总计 |
|
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2021年1月30日的余额 |
|
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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净收入 |
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— |
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行使的股票期权 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
|||
用于代扣代缴的股票 |
|
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— |
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|
|
— |
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有限制股份的归属，扣除没收的 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
利率衍生品合约的未实现收益，扣除相关税净额#美元 |
|
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
从累积的其他全面收入中重新分类为收益的金额，扣除相关税项后为#美元。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
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— |
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( |
) |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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2021年5月1日的余额 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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净收入 |
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— |
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行使的股票期权 |
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— |
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用于代扣代缴的股票 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
有限制股份的归属，扣除没收的 |
|
|
|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
利率衍生品合约未实现亏损，扣除相关税项净额#美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
从累积的其他全面亏损中重新分类为收益的金额，扣除相关税项后为#美元。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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2021年7月31日的余额 |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
3.租赁承诺额
该公司的租赁主要包括经营和融资租赁项下的商店、配送设施和办公空间，这些租赁将主要在下一年到期
以下是该公司未来租赁付款的时间表：
|
|
(单位：千) |
|
|||||
财政年度 |
|
运营中 |
|
|
金融 |
|
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2022年(剩余部分) |
|
$ |
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|
$ |
|
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2023 |
|
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2024 |
|
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|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
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||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
|
|
||
未来最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
||
相当于利息的数额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：租赁负债的当期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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|
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|
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加权平均贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
9
上述附表不包括大约#美元
以下是所示期间的租赁费用净额明细表：
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
July 30, 2022 |
|
|
July 31, 2021 |
|
|
July 30, 2022 |
|
|
July 31, 2021 |
|
||||
融资租赁成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融资租赁资产摊销(A) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
租赁负债利息(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营租赁费(C) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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||||
可变租赁成本(C) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||
总租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
||||
减去所有租金收入(D) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租金净支出合计(E) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
(a) |
|
(b) |
|
(c) |
包括房地产税、公共区域维护、保险和百分比租金。包括在公司简明综合损益表的“销售、一般和行政费用”项中。 |
(d) |
包括在公司简明综合损益表的“其他收入”项中。 |
(e) |
不包括非实质性的短期租赁成本。 |
与租赁有关的补充现金流量披露如下：
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
July 30, 2022 |
|
|
July 31, 2021 |
|
||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债产生的现金支付(A) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
对融资租赁负债本金部分的现金支付(B) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁负债利息部分的现金支付(A) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充非现金信息： |
|
|
|
|
|
|
||
因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(a) |
|
(b) |
包括在公司现金流量表简明综合报表的融资活动中。 |
4.长期债务
长期债务包括：
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
|
|
7月30日， |
|
|
1月29日， |
|
|
7月31日， |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
高级担保定期贷款安排(B-6期贷款)，LIBOR(下限为 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可转换优先票据， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ABL高级担保循环融资，LIBOR加基于平均未偿还余额的利差，于 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未摊销递延融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减：当前到期日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务，扣除本期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
10
定期贷款安排
于二零二一年六月二十四日，BCFWC订立日期为二零一一年二月二十四日的信贷协议第9号修正案(第九修正案)，其中BCFWC为担保人，摩根大通银行为行政代理及抵押品代理，贷款人为联席簿记管理人J.P.Morgan Securities LLC及Goldman Sachs Lending Partners LLC，而J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs Lending Partners LLC、美林、皮尔斯、Fenner&Smith Inc.及Wells Fargo Securities，LLC为联席安排人(经不时修订)。定期贷款信贷协议)管理优先担保定期贷款安排(定期贷款安排)。第九修正案，除其他外，将到期日从
定期贷款融资以公司有利的租赁、房地产和财产及设备的第一留置权和公司的存货和应收账款的第二留置权为抵押。定期贷款工具的利率基于：(I)任何利息期的LIBOR利率贷款，年利率等于(X)由定期贷款工具管理机构确定的该利息期的LIBOR利率乘以法定准备金利率(定义见定期贷款信贷协议)，以及(Y)
At July 30, 2022 and July 31, 2021，与定期贷款安排有关的利率为
可转换票据
2020年4月16日，公司发行了美元
在2021财年下半年，该公司与可转换票据的某些持有人签订了单独的、私下谈判的交换协议。根据交换协议的条款，持有者交换了$
在2022财年第一季度，该公司与可转换票据的某些持有者签订了单独的、非公开谈判的交换协议。根据交换协议的条款，持有者交换了$
在紧接2025年1月15日前一个营业日的营业结束前，可转换票据将只有在发生某些事件和在某些时期内才可由持有人选择转换。其后，可换股票据将可由持有人选择随时转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束为止。可转换票据的初始转换率为
11
比
可转换票据持有人可要求公司在发生构成可转换票据契约下根本变化的事件时回购其可转换票据，回购价格等于
截至指定日期，可转换票据由以下组成部分组成：
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
|
|
7月30日， |
|
|
1月29日， |
|
|
7月31日， |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
本金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
未摊销递延债务成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
账面净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至所示期间，与可转换票据相关的利息支出包括以下内容：
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
July 30, 2022 |
|
|
July 31, 2021 |
|
|
July 30, 2022 |
|
|
July 31, 2021 |
|
||||
息票利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
递延债务成本的摊销 |
|
|
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|
||||
可转换票据利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
有担保的票据
2020年4月16日，BCFWC发行了美元
2021年6月11日，BCFWC全额赎回
ABL授信额度
2022年7月20日，BCFWC签订了《第二次修订和重新签署的信贷协议》(以下简称《修正案》)第四修正案。
At July 30, 2022，该公司有$
At July 31, 2021，该公司有$
12
5.衍生工具和对冲活动
该公司根据ASC 815“衍生产品和对冲”(ASC 815)对衍生产品和对冲活动进行会计处理。根据ASC 815的要求，公司按公允价值将所有衍生品记录在资产负债表上，并按季度对市场进行调整。此外，为遵守ASC 820“公允价值计量”(ASC 820)的规定，信用估值调整将考虑任何信用提升对合同的影响，纳入公允价值，以计入潜在的不履行风险。在调整衍生工具合约的公允价值以计入非履行风险的影响时，本公司已考虑任何适用的信用提升措施，例如抵押品过帐、门槛、相互认沽及担保。根据ASC 820，本公司作出一项会计政策选择，以衡量按交易对手组合按净额计算受总净额结算协议约束的衍生金融工具的信用风险。没有净额结算的影响，因为公司只有
2018年12月17日，本公司签订了利率互换协议，该协议对冲了美元
上一次利率互换的递延损失金额为#美元。
利率风险的现金流对冲
该公司使用利率衍生工具的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这些目标，该公司主要使用利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。
自.起2022年7月30日，本公司有以下未偿还利率衍生品，被指定为利率风险的现金流对冲：
利率衍生品 |
|
数量 |
|
概念集合体 |
|
利率互换利率 |
|
到期日 |
利率互换合约 |
|
|
$ |
|
|
表格披露
下表列出了本公司衍生金融工具的公允价值及其在本公司简明综合资产负债表中的分类：
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||
|
|
衍生工具的公允价值 |
|
|||||||||||||||
|
|
July 30, 2022 |
|
|
2022年1月29日 |
|
|
July 31, 2021 |
|
|||||||||
指定为对冲工具的衍生工具 |
|
天平 |
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公平 |
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天平 |
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公平 |
|
|
天平 |
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公平 |
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利率互换合约 |
|
其他资产 |
|
$ |
|
|
其他负债 |
|
$ |
|
|
其他负债 |
|
$ |
|
|||
下表列出了各报告期因公司衍生金融工具产生的递延至累计其他综合亏损的未实现收益和亏损。
|
|
(单位：千) |
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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利率衍生工具： |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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税前未实现(亏损)收益 |
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( |
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所得税优惠(费用) |
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未实现(亏损)收益，税后净额 |
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$ |
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13
下表列出了各报告期内累计其他全面亏损的损益重新分类为与公司衍生工具相关的收益的信息。
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(单位：千) |
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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收入构成： |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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利息支出 |
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所得税优惠 |
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净重分类为收益 |
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该公司估计，大约有$
6.公允价值计量
本公司根据ASC 820对公允价值进行会计核算，其中定义了公允价值，建立了计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820将公允价值定义为在测量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)，并将用于测量公允价值的投入分类为以下层次：
第1级：活跃市场中相同资产或负债的报价。
第2级：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及其投入可观察到或其重大价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
第三级：资产和负债无法观察到的定价投入，包括资产和负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。
确定公允价值的投入需要大量的管理层判断或估计。
由于这些工具的短期性质，现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。
有关公司利率掉期合同的公允价值的进一步讨论，请参阅附注5“衍生工具和对冲活动”。
金融资产
公司金融资产的公允价值和投入水平的等级2022年7月30日、2022年1月29日和2021年7月31日摘要如下：
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(单位：千) |
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按公允价值计量 |
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7月30日， |
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1月29日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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1级 |
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现金等价物(包括限制性现金) |
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$ |
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$ |
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$ |
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长期资产按非经常性基础上的公允价值计量，以便使用ASC 820的公允价值层次计算减值。本公司长期资产的公允价值是使用折现现金流模型计算的，该模型使用了第三级投入。在计算未来现金流时，该公司根据其对零售地点所在市场因素的经验和知识，对未来的经营业绩和市场租金进行估计。
长期资产的减值费用为#美元
长期资产的减值费用为#美元
14
搬迁商店。长期资产的减值费用为#美元
金融负债
本公司财务负债的公允价值摘要如下：
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(单位：千) |
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July 30, 2022 |
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2022年1月29日 |
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July 31, 2021 |
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本金 |
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公平 |
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本金 |
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公平 |
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本金 |
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公平 |
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B-6期贷款 |
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可转换票据 |
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ABL信贷额度(A) |
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债务总额(B) |
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$ |
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本文列示的公允价值是基于管理层于各自期间结束日期可获得的相关信息。本公司债务的估计公允价值在公允价值等级中被归类为第二级，并基于从不活跃市场收到的当前市场报价。
7.所得税
所得税支出为#美元。
递延税金净额如下：
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(单位：千) |
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7月30日， |
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1月29日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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递延税项资产 |
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$ |
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$ |
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递延税项负债 |
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递延税项净负债 |
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$ |
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$ |
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递延税项净资产与波多黎各递延余额有关，这些余额在税收方面具有未来的净收益。递延税项净负债主要与无形资产和折旧费用有关，因为公司有未来的纳税义务。
截至2022年7月30日，公司有一项递延税项资产，与净营业亏损#美元有关
截至2022年7月30日，公司有一项与税收抵免结转有关的递延税项资产#美元。
截至2022年7月30日、2022年1月29日和2021年7月31日，估值免税额为$。
在……上面3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)签署成为法律，该法案为受新冠肺炎疫情影响的美国工人、家庭和企业提供紧急经济援助。自.起
15
七月2022年3月30日，公司从联邦净营业亏损(NOL)结转中获得退税总额，这是CARE法案的结果，金额为$
8.股本
库存股
本公司按成本法核算库存股。
用于支付预扣税金的股票
截至2022年7月30日止六个月期间，本公司收购
股份回购计划
2021年8月18日，公司董事会批准回购至多美元
2022年2月16日，公司董事会批准回购至多美元
这些回购计划的资金来自该公司的可用现金和ABL信贷额度下的借款。
于截至2022年7月30日止六个月期间，本公司回购
9.每股净收益
每股基本净收入的计算方法是净收入除以已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股和潜在稀释性证券的加权平均数，使用库存股方法计算公司的股票期权、限制性股票和限制性股票单位奖励，以及IF-转换方法计算可转换票据。
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(单位为千，每股数据除外) |
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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7月30日， |
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7月31日， |
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7月30日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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每股基本净收入 |
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净收入 |
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普通股加权平均数-基本 |
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普通股每股净收益-基本 |
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$ |
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$ |
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稀释后每股净收益 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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基本和稀释后每股净收益的股票： |
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普通股加权平均数-基本 |
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假定股票期权的行使和限制性股票的归属 |
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可转债的假定转换 |
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— |
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普通股加权平均数-稀释 |
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每股普通股净收益-稀释后收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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16
大致
大致
分别在截至2022年7月30日的三个月和六个月内，可转换票据转换后可发行的普通股的股份不计入稀释每股收益的计算，因为这将是反稀释的影响，因为转换价格为$
10.基于股票的薪酬
截至2022年7月30日，有几个
非现金股票薪酬费用如下：
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(单位：千) |
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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7月30日， |
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7月31日， |
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7月30日， |
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7月31日， |
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非现金股票薪酬的类型 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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限制性股票和限制性股票单位赠款(A) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期权授予(A) |
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绩效股票单位赠款(A) |
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总计(B) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期权
股票期权交易期间截至2022年7月30日的6个月期间摘要如下：
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数量 |
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加权 |
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未偿还期权，2022年1月29日 |
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授予的期权 |
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行使的期权(A) |
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( |
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被没收的期权 |
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( |
) |
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未偿还期权，2022年7月30日 |
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$ |
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17
下表汇总了已授予和预期在期权合同期限内授予的股票期权的信息，截至July 30, 2022:
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选项 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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已归属和预期归属的期权 |
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$ |
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$ |
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可行使的期权 |
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$ |
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$ |
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期间授予的每个股票期权的公允价值截至2022年7月30日的6个月期间是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型使用了以下假设：
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截至六个月 |
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7月30日， |
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2022 |
无风险利率 |
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预期波动率 |
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预期寿命(年) |
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合同期限(年) |
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预期股息收益率 |
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已发行期权的加权平均授予日期公允价值 |
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$ |
预期股息收益率是基于该公司近期不派发股息的预期。为评估其波动性因素，本公司使用其股价的历史波动率，以及在期权预期寿命内公开交易的同行公司的股价的历史波动率。无风险利率是基于美国财政部零息债券的美国国债利率，这些债券的到期日与正在估值的奖励的预期期限相似。对于在截至2022年7月30日的六个月期间发放的赠款，使用简化方法计算期权的预期寿命。简化的方法将寿命定义为期权的合同期限和所有期权部分的加权平均归属期限的平均值。之所以采用这种方法，是因为该公司的普通股公开交易的时间相对较短。
限制性股票
2019年5月1日前，公司授予限制性股票股份。在2019年5月1日及之后发放的赠款以限制性股票单位的形式提供。
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数量 |
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加权 |
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未完成的非既有裁决，2022年1月29日 |
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授予的奖项 |
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已归属的裁决(A) |
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被没收的赔偿 |
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未完成的非既有裁决，2022年7月30日 |
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在截至2022年7月30日的6个月期间，授予的每股限制性股票的公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。
绩效股票单位
该公司向其高级管理人员授予基于业绩的限制性股票单位。2020财年和2021财年授予的绩效股票单位的归属是基于持续服务以及实现预先设定的EBIT利润率扩大和销售复合年增长率(CAGR)目标(每个加权相等)。
18
网络在三年的业绩期间，每股收益增长。根据公司实现这些目标的情况，每个奖项的范围从
期间的绩效库存单位交易截至2022年7月30日的6个月期间摘要如下：
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数量 |
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加权 |
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未完成的非既有裁决，2022年1月29日 |
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$ |
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已授予的奖励(A) |
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已授予的裁决(A)(B) |
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( |
) |
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被没收的赔偿 |
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( |
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未完成的非既有裁决，2022年7月30日 |
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11.承付款和或有事项
法律
在业务过程中，本公司是违反联邦和州工资、工时和其他劳工法规的集体或集体诉讼的一方，根据加州私人检察官总法提出的代表索赔，以及不时包括(但不限于)商业、产品、员工、客户、知识产权、隐私和其他索赔在内的各种其他诉讼和监管程序。针对我们的行动正处于不同的程序阶段。其中许多诉讼程序提出了事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。虽然不能保证这些事项的最终结果，但本公司相信，这些行动的最终解决方案不会对本公司的经营业绩、财务状况、流动资金或资本资源产生重大不利影响。
信用证
该公司与多家银行达成了信用证安排，总金额为#美元。
购买承诺
该公司有$
死亡抚恤金
2005年11月，本公司与本公司的三名前任行政人员签订了协议，根据该协定，在他们每人去世时，本公司将支付#美元。
19
伯灵顿百货公司
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
以下讨论概述了影响我们综合经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本报告其他部分包含的简明综合财务报表及其附注以及截至2022年1月29日的财政年度(2021财年10-K财年)的Form 10-K年度报告中的综合财务报表及其附注一起阅读。
除了历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设，如我们的计划、目标、预期和意图。由于各种因素，包括在本条款2“安全港声明”中讨论的因素，我们的实际结果或其他事件可能与这些前瞻性声明中预期的大不相同。
执行摘要
引言
我们是一家全国公认的低价零售商，以每天的低价提供高质量的品牌商品。1972年，我们在新泽西州伯灵顿开了第一家店，主要销售外套和外套。自那以后，截至2022年7月30日，我们已在46个州和波多黎各将门店基础扩大到877家门店。我们通过以其他零售商高达60%的价格提供大量以时尚为重点的当季商品，使我们的产品类别多样化，包括：女式成衣、男装、青年服装、婴儿、美容、鞋类、配饰、家居、玩具、礼品和外套。我们销售从国家认可的制造商和其他供应商那里直接获得的各种可取的、一流的、最新品牌的标签商品。
财政年度
2022财年定义为截至2023年1月28日的52周年度。2021财年定义为截至2022年1月29日的52周年度。
商店开张、关闭和重新定位
在截至2022年7月30日的6个月内，我们新开了46家门店，包括7家搬迁，并永久关闭了2家门店，不包括上述搬迁，使我们截至2022年7月30日的门店数量达到877家。
正在进行的2022财年计划
我们继续专注于一些正在进行的旨在提高我们整体盈利能力的举措。这些措施包括但不限于：
我们努力通过以下举措增加可比门店销售额：
20
我们打算通过以下举措扩大和加强我们的零售店基础：
我们打算通过以下举措提高我们的营业利润率：
不确定因素和挑战
在我们努力提高盈利能力的同时，我们面临着一些不确定性和挑战，可能会对我们的收入或收入产生实质性影响。下文概述了其中一些不确定因素和挑战。有关进一步讨论，请参阅《2021年财政年度10-K》中“风险因素”标题下的说明。
新冠肺炎。新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括有效医疗和疫苗的生产和管理、与我们的供应链相关的额外成本和延误、劳动力减少或劳动力短缺和原材料短缺，以及任何未来需要关闭的门店
21
因为新冠肺炎的复活。新冠肺炎给我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流带来了重大的不确定性和风险。
一般经济状况。消费者的消费习惯，包括我们销售的商品的支出，除其他外，受到以下因素的影响：当前的全球经济状况、通货膨胀(包括基本必需品和其他商品的成本)、就业水平、工资和工资率、现行利率、住房成本、能源成本、大宗商品定价、所得税税率和政策、消费者信心和消费者对经济状况的看法。此外，消费者的购买模式可能会受到消费者可支配收入、信贷可获得性和债务水平的影响。
美国经济广泛而长期的放缓、高失业率、通货膨胀率、不确定的全球经济前景或信贷危机可能会对消费者的消费习惯产生不利影响，导致季度或年度净销售额和利润低于预期。消费者信心也受到国内和国际政治局势的影响。我们的财务状况和运营可能会受到政府法规变化的影响，这些领域包括但不限于税收和医疗保健。正在进行的国际贸易和关税谈判可能会对我们的收入产生直接影响，并对消费者价格产生间接影响。战争的爆发或升级，或者在美国国内或影响到美国的恐怖主义行为或其他敌对行动的发生，或者大流行或流行病等公共卫生问题，包括持续的新冠肺炎大流行，都可能导致消费者支出的减少。此外，世界各地发生的自然灾害、公共卫生问题、工业事故和战争行为，如目前的乌克兰战争，可能会造成全球供应中断和价格上涨，进而可能对世界和美国经济产生不利影响，并导致消费者信心和支出下滑。
我们密切监控我们的净销售额、毛利率和支出。我们已经进行了情景规划，如果我们的净销售额在较长一段时间内下降，我们已经确定了可以降低的可变成本，以部分缓解这些下降的影响。如果我们遇到不利的经济趋势和/或如果我们抵消这些趋势的影响的努力不够有效，可能会对我们未来财政期间的财务业绩和状况产生负面影响。
销售的季节性和天气状况。我们的生意和大多数零售商一样，受季节性的影响。在下半年，包括返校和假期季节，我们普遍实现了更高的销售额和净收入水平。
天气继续是影响我们商品销售的一个因素。一般来说，如果秋天天气寒冷，早春天气温暖，我们的销量会更高。寒冷天气服装的销售因秋季早期寒冷天气而增加，而温暖天气服装的销售则因春季早期温暖天气条件而改善。尽管我们已经使我们的产品多样化，但我们相信，我们门店的客流量仍在一定程度上受到天气模式的推动。
竞争和利润率压力。我们认为，为了保持与零售商的竞争力，包括折扣零售商和折扣店，我们必须继续以低于其他零售商的价格提供品牌商品，以及吸引我们客户的各种商品。
美国零售服装和家居市场高度分散，竞争激烈。我们与百货商店、折扣零售商、互联网零售商、专卖店、折扣店、批发俱乐部和直销店以及某些发展了折扣概念的传统全价零售连锁店争夺业务。在一年中的不同时间，传统的全价百货商店连锁店和专卖店以大幅降价提供品牌商品，这可能导致价格接近我们在伯灵顿商店提供的价格。我们预计未来的竞争将会加剧。因此，我们将继续寻找方法，将我们的门店与竞争对手的门店区分开来。
美国零售业继续面临越来越大的利润率压力，因为总体上具有挑战性的零售环境导致消费者更加注重价值。我们追逐销售趋势的策略使我们能够灵活地购买较少的季前商品，其余的则是当季和机会性地购买。它还为我们提供了在供应商和类别之间转移采购的灵活性。这使我们能够与供应商获得更好的条款，我们预计这将有助于抵消任何商品成本的上升。
全行业的供应链问题导致2021财年运费和劳动力成本增加，并继续增加2022财年的利润率压力。这些成本对2021财年和2022财年上半年的业绩产生了重大影响，运费成本何时以及是否会恢复到大流行前的水平仍存在重大不确定性。此外，我们的销售量越高，我们追逐的销售额越多，超出最初计划的销售额就越多，供应链成本增加对我们利润率的影响就越大。
22
我们还经历了供应链、原材料和制成品以及入住率和其他运营成本方面的通胀压力。我们不能保证我们能够通过提高价格或通过其他方式抵消未来的通胀压力，也不能保证我们的业务不会受到未来持续通胀的负面影响。
关键业绩和非GAAP指标
在评估我们的表现时，我们会考虑很多因素。管理层使用的关键业绩和非GAAP衡量标准包括净收益、调整后净收入、调整后息税前利润、调整后息税前利润、可比门店销售额、毛利率、库存、门店工资总额和流动性。
净收入。在截至2022年7月30日的三个月中，我们的净收入为1200万美元，而截至2021年7月31日的三个月期间，我们的净收入为1.026亿美元。在截至2022年7月30日的六个月内，我们的净收益为2,810万美元，而截至2021年7月31日的六个月期间的净收益为2.736亿美元。这一下降主要是由于销售额下降以及毛利率下降所致。有关进一步解释，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。
调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBIT：调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBIT是衡量我们业绩的非GAAP财务指标。
我们将经调整净收益定义为净收益，如适用，则不包括下列项目：(I)有利租赁成本净额；(Ii)债务清偿损失；(Iii)减值费用；(Iv)与债务发行和修订相关的成本；(V)与某些诉讼事项有关的金额；及(Vi)其他非常、非经常性或非常费用、亏损、费用或收益，所有这些都应纳税，以得出调整后净收益。
我们将经调整EBITDA定义为净收益，不包括下列项目(如适用)：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)债务清偿损失；(Iv)与债务发行和修订相关的成本；(V)所得税支出；(Vi)折旧和摊销；(Vii)减值费用；(Viii)与某些诉讼事项有关的金额；以及(Ix)其他非常、非经常性或非常费用、亏损、费用或收益。
我们将经调整息税前利润定义为净收益，如适用，不包括下列项目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)债务清偿损失；(Iv)与债务发行和修订相关的成本；(V)所得税支出；(Vi)减值费用；(Vii)优惠租赁成本净额；(Viii)与某些诉讼事项有关的金额；以及(Ix)其他非常、非经常性或非常费用、亏损、费用或收益。
我们公布调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBIT，因为我们认为它们是评估我们业务表现的有用的补充指标，并为我们的经营结果提供了更大的透明度。特别是，我们认为，从我们认为的核心经营业绩中剔除某些在频率和幅度上可能有很大差异的项目是有用的补充措施，有助于投资者和管理层评估我们产生收益和杠杆销售的能力，并更容易地比较过去和未来期间的核心经营业绩。
我们相信，这些非公认会计准则为投资者提供了有关我们的运营和财务状况的有用信息。零售业的其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP衡量标准，因此我们的计算可能无法直接进行比较。
作为一种分析工具，调整后的净收入有其局限性，不应孤立地或替代按照公认会计准则编制的净收入或其他数据。在其他限制中，调整后的净收入不反映以下项目，扣除它们的税收影响：
在截至2022年7月30日的三个月和六个月中，调整后的净收入分别比上年同期减少1.101亿美元至2290万美元和减少2.5亿美元至5900万美元。这些下降是
23
主要受销售额下降以及毛利率下降的推动。有关进一步解释，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。
下表显示了我们对截至2022年7月30日的三个月和六个月的调整后净收入与截至2021年7月31日的三个月和六个月的调整后净收入的对账：
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
|
(在t房屋) |
|
|||||||||||||
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
|
|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净收入与调整后净收入的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
11,966 |
|
|
$ |
102,554 |
|
|
$ |
28,139 |
|
|
$ |
273,584 |
|
优惠租赁费用净额(A) |
|
|
4,769 |
|
|
|
6,002 |
|
|
|
9,471 |
|
|
|
11,913 |
|
与债务发行和修订有关的费用(B) |
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
债务清偿损失(C) |
|
|
— |
|
|
|
31,395 |
|
|
|
14,657 |
|
|
|
31,395 |
|
减值费用 |
|
|
4,415 |
|
|
|
970 |
|
|
|
6,958 |
|
|
|
1,747 |
|
诉讼事项(D) |
|
|
5,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,500 |
|
|
|
— |
|
税收效应(E) |
|
|
(3,702 |
) |
|
|
(11,175 |
) |
|
|
(10,719 |
) |
|
|
(12,946 |
) |
调整后净收益 |
|
$ |
22,948 |
|
|
$ |
133,077 |
|
|
$ |
59,006 |
|
|
$ |
309,024 |
|
调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为根据公认会计原则编制的净收入或其他数据的替代品。在其他限制中，调整后的EBITDA不反映：
在截至2022年7月30日的三个月和六个月中，调整后的EBITDA分别比上年同期减少1.351亿美元至1.106亿美元和减少3.032亿美元至2.36亿美元。这些下降主要是由于销售额下降以及毛利率下降所致。有关进一步解释，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。
24
下表显示了截至2022年7月30日的三个月和六个月与截至2021年7月31日的三个月和六个月的调整后EBITDA的净收入对账：
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
|
|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净收入与调整后EBITDA的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
11,966 |
|
|
$ |
102,554 |
|
|
$ |
28,139 |
|
|
$ |
273,584 |
|
利息支出 |
|
|
15,435 |
|
|
|
17,502 |
|
|
|
30,041 |
|
|
|
37,101 |
|
利息收入 |
|
|
(3,463 |
) |
|
|
(46 |
) |
|
|
(3,582 |
) |
|
|
(120 |
) |
债务清偿损失(A) |
|
|
— |
|
|
|
31,395 |
|
|
|
14,657 |
|
|
|
31,395 |
|
与债务发行和修订有关的费用(B) |
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
诉讼事宜(C) |
|
|
5,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,500 |
|
|
|
— |
|
折旧和摊销(D) |
|
|
72,739 |
|
|
|
68,816 |
|
|
|
143,745 |
|
|
|
130,337 |
|
减值费用 |
|
|
4,415 |
|
|
|
970 |
|
|
|
6,958 |
|
|
|
1,747 |
|
所得税费用 |
|
|
3,991 |
|
|
|
21,210 |
|
|
|
5,524 |
|
|
|
61,847 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
110,583 |
|
|
$ |
245,732 |
|
|
$ |
235,982 |
|
|
$ |
539,222 |
|
调整后的息税前利润作为一种分析工具有局限性，不应单独考虑，也不应作为净收益或根据公认会计原则编制的其他数据的替代品。除其他限制外，调整后息税前利润不反映：
在截至2022年7月30日的三个月和六个月中，调整后息税前利润分别比上年同期减少1.403亿美元至4260万美元和减少3.191亿美元至1.017亿美元。这些下降主要是由于销售额下降以及毛利率下降所致。有关进一步解释，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。
下表显示了我们对截至2022年7月30日的三个月和六个月的调整后息税前利润与截至2021年7月31日的三个月和六个月的对账情况：
25
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
|
|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净收入与调整后息税前利润的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
11,966 |
|
|
$ |
102,554 |
|
|
$ |
28,139 |
|
|
$ |
273,584 |
|
利息支出 |
|
|
15,435 |
|
|
|
17,502 |
|
|
|
30,041 |
|
|
|
37,101 |
|
利息收入 |
|
|
(3,463 |
) |
|
|
(46 |
) |
|
|
(3,582 |
) |
|
|
(120 |
) |
债务清偿损失(A) |
|
|
— |
|
|
|
31,395 |
|
|
|
14,657 |
|
|
|
31,395 |
|
与债务发行和修订有关的费用(B) |
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
优惠租赁净费用(C) |
|
|
4,769 |
|
|
|
6,002 |
|
|
|
9,471 |
|
|
|
11,913 |
|
减值费用 |
|
|
4,415 |
|
|
|
970 |
|
|
|
6,958 |
|
|
|
1,747 |
|
诉讼事项(D) |
|
|
5,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,500 |
|
|
|
— |
|
所得税费用 |
|
|
3,991 |
|
|
|
21,210 |
|
|
|
5,524 |
|
|
|
61,847 |
|
调整后息税前利润 |
|
$ |
42,613 |
|
|
$ |
182,918 |
|
|
$ |
101,708 |
|
|
$ |
420,798 |
|
可比门店销售额。可比门店销售额衡量的是一家门店在本报告期内的业绩与上一年同期同一门店的业绩。由于新冠肺炎疫情的影响，包括2020财年期间所有门店暂时关闭，我们在计算2021财年可比门店销售额时使用2019财年作为可比上一年期间。计算可比门店销售额的方法因零售业而异。因此，我们对可比门店销售额的定义可能与其他零售商不同。
对于2022财年，我们将可比门店销售额定义为那些在盛大开业活动结束一年后的财月第一天开始的商品销售，通常在开业前两个月内结束。如果一家门店在一个月内关闭七天或更长时间，我们的政策是将该门店从我们计算的任何此类月份的可比门店销售额以及在其盛大重新开业活动的月份中剔除。我们可比门店销售额的变化如下：
|
|
截至三个月 |
|
截至六个月 |
July 30, 2022 |
|
-17% |
|
-17% |
July 31, 2021 |
|
19% |
|
20% |
各种因素影响可比门店销售额，包括但不限于天气状况、当前经济状况、我们发布新商品和促销活动的时机、总体零售环境、消费者偏好和购买趋势、分销渠道销售组合的变化、竞争以及营销计划的成功。
毛利率。毛利率是净销售额与销售成本之间的差额。我们的销售成本和毛利可能无法与其他实体的成本相比较，因为一些实体可能会将与其购买和分销功能相关的所有成本、某些与商店相关的成本和其他成本计入销售成本。我们在简明综合收益表的“销售、一般和行政费用”和“折旧和摊销”项目中包含了其中的某些成本。我们在“销售成本”项目中包括所有商品成本(扣除购买折扣和某些供应商津贴)、入站运费、配送中心出站运费和某些商品采购成本，主要是佣金和进口费。
在截至2022年7月30日的三个月期间，毛利率占净销售额的百分比降至38.9%，而截至2021年7月31日的三个月期间毛利率为42.2%，主要原因是商品利润率下降，主要是由于降价和短缺增加，以及运费成本增加。包括在销售、一般和行政费用中的产品采购成本占净销售额的百分比增加了约130个基点。
26
在截至2022年7月30日的六个月中，毛利率占净销售额的百分比降至39.9%，而截至2021年7月31日的六个月为42.7%，这主要是由于商品利润率下降，主要是由于降价和短缺增加，以及运费成本增加。包括在销售、一般和行政费用中的产品采购成本增加了约150个基点，占净销售额的百分比。
库存。截至2022年7月30日的库存从2021年7月31日的8.282亿美元增加到12.667亿美元。这一增长主要是由于储备库存的增加，截至2022年7月30日，储备库存占总库存的52%，而截至2021年7月30日，储备库存占总库存的31%，以及自2021财年第二季度末以来新开的85家净门店，但可比门店库存下降5.4%，部分抵消了这一增长。
库存和可比商店库存之间的差异主要是因为后者不包括配送中心和仓库库存或新开和不可比较商店的库存。在我们的仓库和配送中心持有的库存包括准备运往我们商店的商品，以及为未来商店发布而机会性获得的库存。在任何一个时间点，储备库存的大小取决于市场上发现的购买机会。
储备库存包括为本季度晚些时候或下一季度发放而储存的所有库存。我们打算利用我们的储备商品来有效地追逐销售趋势。截至2022年1月29日的库存为10.21亿美元。
为了更好地为客户服务，最大限度地提高销售额，我们不断改进我们的商品组合和门店内的库存水平。通过适当地管理我们的库存，我们相信我们将能够更好地向客户提供源源不断的新鲜商品。
商店工资总额占净销售额的百分比。商店工资总额占净销售额的百分比衡量了我们根据净销售额的增加或减少来管理工资的能力。计算商店工资总额的方法在零售业各不相同。因此，我们的门店工资占净销售额的百分比可能与其他零售商不同。我们将商店工资定义为所有商店人员以及区域和区域人员的正常和加班工资，不包括与公司和仓库员工相关的工资费用。截至2022年7月30日的三个月和六个月期间，门店工资占净销售额的百分比分别为8.2%和8.1%，而截至2021年7月31日的三个月和六个月分别为8.1%和8.0%。
流动性。流动性衡量的是我们产生现金的能力。管理层通过现金流衡量流动性，现金流是对经营、融资和投资活动产生的或用于经营、融资和投资活动的现金的衡量。在截至2022年7月30日的6个月中，现金和现金等价物(包括限制性现金和现金等价物)减少了6.361亿美元，而截至2021年7月31日的6个月减少了3600万美元。有关进一步解释，请参阅下面题为“流动性和资本资源”的章节。
经营成果
下表列出了截至2022年7月30日的三个月和六个月以及截至2021年7月31日的三个月和六个月的简明综合收益表中的某些项目，这些项目占净销售额的百分比。
|
|
净销售额百分比 |
|
|||||||||||||
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
|
|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净销售额 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
其他收入 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
总收入 |
|
|
100.2 |
|
|
|
100.1 |
|
|
|
100.2 |
|
|
|
100.1 |
|
销售成本 |
|
|
61.1 |
|
|
|
57.8 |
|
|
|
60.1 |
|
|
|
57.3 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
34.6 |
|
|
|
31.7 |
|
|
|
34.9 |
|
|
|
31.0 |
|
与债务发行和修订有关的费用 |
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
折旧及摊销 |
|
|
3.4 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
2.7 |
|
减值费用--长期资产 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.0 |
|
其他收入--净额 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.7 |
|
利息支出 |
|
|
0.8 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.8 |
|
总成本和费用 |
|
|
99.5 |
|
|
|
94.4 |
|
|
|
99.4 |
|
|
|
92.4 |
|
所得税前收入支出 |
|
|
0.7 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
7.7 |
|
所得税费用 |
|
|
0.2 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
1.4 |
|
净收入 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
4.7 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
6.3 |
% |
27
截至2022年7月30日的三个月与截至2021年7月31日的三个月
净销售额
在2022财年第二季度，净销售额下降了约2.289亿美元，降幅为10.3%，至19.839亿美元，这主要是由于2022财年第二季度可比门店销售额下降了17%。我们认为，这一下降是由于我们的核心客户面临的经济压力以及整个零售环境中的促销活动所致。这一下降被自2021财年第二季度末以来85家新门店的净销售额部分抵消。
销售成本
2022财年第二季度，销售成本占净销售额的百分比增至61.1%，而2021财年第二季度为57.8%。这一增长主要是由于商品利润率下降，主要是由于降价和短缺增加，以及运费增加。按美元计算，销售成本下降了6840万美元，降幅为5.3%，这主要是由于我们整体销售额的下降。包括在销售、一般和行政费用中的产品采购成本占净销售额的百分比增加了约130个基点。
销售、一般和行政费用
下表详细说明了截至2022年7月30日的三个月与截至2021年7月31日的三个月的销售、一般和行政费用。
|
|
(单位：百万) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
7月30日， |
|
|
百分比 |
|
|
7月31日， |
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
净销售额 |
|
|
2021 |
|
|
净销售额 |
|
|
$Variance |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
与商店相关的成本 |
|
$ |
417.2 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
$ |
432.9 |
|
|
|
19.6 |
% |
|
$ |
(15.7 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
产品采购成本 |
|
|
157.2 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
145.9 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
11.3 |
|
|
|
7.7 |
|
企业成本 |
|
|
79.6 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
84.9 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
(5.3 |
) |
|
|
(6.2 |
) |
营销和战略成本 |
|
|
6.7 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
(6.0 |
) |
|
|
(47.2 |
) |
其他销售、一般和行政费用 |
|
|
24.8 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
25.9 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(4.2 |
) |
销售、一般和行政费用 |
|
$ |
685.5 |
|
|
|
34.6 |
% |
|
$ |
702.3 |
|
|
|
31.7 |
% |
|
$ |
(16.8 |
) |
|
|
-2.4 |
% |
销售、一般和行政费用占净销售额的百分比增加，主要是由于商店相关成本的去杠杆化和产品采购成本的增加。按美元计算，销售、一般和行政费用的减少主要是由于商店工资成本、奖励薪酬和营销成本的下降，但租用成本和产品采购成本的增加部分抵消了这一下降。
折旧及摊销
2022财年第二季度的折旧和摊销费用为6800万美元，而2021财年第二季度为6280万美元。折旧和摊销费用的增加主要是由与我们的新店和不可比门店相关的资本支出推动的。
减值费用--长期资产
在2022财年第二季度，长期资产的减值费用为440万美元，这与两家门店的收入和经营业绩下降有关。在2021财年第二季度，长期资产的减值费用为100万美元，这与预期出售一家自有门店有关。
与这些商店级资产相关的可回收评估需要各种判断和估计，包括与未来收入、毛利率、商店费用和其他假设相关的估计。我们根据我们过去和预期的未来表现做出这些估计。我们认为，考虑到目前的市场状况，我们的估计是适当的。然而，如果我们没有达到我们目前对每家门店的收入或现金流预测，可能需要支付未来的减值费用。有关减值费用的进一步讨论，请参阅附注6，“公允价值计量”。
28
其他收入--净额
与上一年同期相比，2022财年第二季度的其他收入净额增加了680万美元，达到1260万美元。这一增长主要是由于出售房地产相关资产的收益和退税利息收入所致。
债务清偿损失
在2021财年第二季度，我们产生了3020万美元的债务清偿费用，这与赎回担保票据时支付的溢价有关，以及120万美元的费用与我们定期贷款安排的再融资有关。有关我们的债务交易的进一步讨论，请参阅附注4“长期债务”。
利息支出
与上一年同期相比，2022财年第二季度的利息支出增加了210万美元，达到1540万美元。这是由于自2021财年第二季度末以来全额赎回本金总额3.00亿美元的有担保票据和回购2.973亿美元的可转换票据，但这部分被我们定期贷款工具的LIBOR利率上升所抵消。
下表汇总了2022财年第二季度与2021财年第二季度与我们的浮动利率债务相关的平均利率和平均余额：
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截至三个月 |
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7月30日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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平均余额-ABL信用额度(单位：百万) |
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$ |
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— |
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$ |
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— |
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平均利率-ABL信用额度 |
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— |
|
|
|
|
— |
|
平均余额--定期贷款额度(单位：百万)(A) |
|
$ |
953.4 |
|
|
$ |
961.4 |
|
||
平均利率-定期贷款安排 |
|
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3.2% |
|
|
|
2.0% |
|
||
(A)不包括原来发行的折扣。
所得税费用
2022财年第二季度的所得税支出为400万美元，而2021财年第二季度的所得税支出为2120万美元。2022财年第二季度的有效税率为25.0%，而2021财年第二季度的有效税率为17.1%。本年度所得税支出的减少主要是由于税前收入减少所致。上一年度税率较低主要与股票补偿带来的较高税收优惠有关。
在每个过渡期结束时，我们被要求确定我们的年度有效税率的最佳估计，然后应用该税率在当前年初至今(过渡期)的基础上计提所得税。在2022财年第二季度使用这一方法，我们的最佳估计是年度有效所得税税率约为26%(未计离散项目)。
净收入
我们在2022财年第二季度实现净收入1200万美元，而2021财年第二季度净收入为1.026亿美元。这一下降主要是由于销售额下降以及毛利率下降所致。
29
截至2022年7月30日的6个月与截至2021年7月31日的6个月
净销售额
在2022财年上半年，净销售额下降了约4.939亿美元，降幅为11.2%，至39.095亿美元，这主要是由于2022财年上半年可比门店销售额下降了17%，但自2021财年第二季度末以来85家新门店的净销售额部分抵消了这一降幅。
销售成本
在2022财年上半年，销售成本占净销售额的百分比增加到60.1%，而2021财年上半年为57.3%。这一增长主要是由于商品利润率下降，主要是由于降价和短缺增加，以及运费增加。按美元计算，销售成本下降了1.737亿美元，降幅为6.9%，这主要是由于我们整体销售额的下降。包括在销售、一般和行政费用中的产品采购成本增加了约150个基点，占净销售额的百分比。
销售、一般和行政费用
下表详细说明了截至2022年7月30日的六个月期间与截至2021年7月31日的六个月期间的销售、一般和行政费用。
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(单位：百万) |
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截至六个月 |
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July 30, 2022 |
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百分比 |
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July 31, 2021 |
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百分比 |
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$Variance |
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更改百分比 |
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与商店相关的成本 |
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$ |
824.8 |
|
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21.1 |
% |
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$ |
844.4 |
|
|
|
19.2 |
% |
|
$ |
(19.6 |
) |
|
|
(2.3 |
)% |
产品采购成本 |
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313.9 |
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8.0 |
|
|
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286.4 |
|
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|
6.5 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
9.6 |
|
企业成本 |
|
|
157.6 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
160.7 |
|
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|
3.6 |
|
|
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(3.1 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
营销和战略成本 |
|
|
20.7 |
|
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|
0.5 |
|
|
|
25.0 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
(4.3 |
) |
|
|
(17.2 |
) |
其他销售、一般和行政费用 |
|
|
48.8 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
50.6 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
销售、一般和行政费用 |
|
$ |
1,365.8 |
|
|
|
34.9 |
% |
|
$ |
1,367.1 |
|
|
|
31.0 |
% |
|
$ |
(1.3 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
销售、一般和行政费用占净销售额的百分比增加，主要是由于商店相关成本的去杠杆化和产品采购成本的增加。按美元计算，销售、一般和行政费用的减少主要是由于商店工资成本、奖励薪酬和营销成本的下降，但租用成本和产品采购成本的增加部分抵消了这一下降。
折旧及摊销
2022财年上半年的折旧和摊销费用为1.343亿美元，而2021财年上半年为1.184亿美元。折旧和摊销费用的增加主要是由与我们的新店和不可比门店相关的资本支出推动的。
减值费用--长期资产
在2022财年上半年，长期资产的减值费用为700万美元，这与两家门店的收入和经营业绩下降有关，其中一家自有门店预计将以低于账面净值的价格出售，以及两家搬迁门店的不可收回固定资产。在2021财年上半年，长期资产的减值费用为170万美元，这与预期出售一家自有门店有关，以及一家门店的收入和经营业绩下降。
与这些商店级资产相关的可回收评估需要各种判断和估计，包括与未来收入、毛利率、商店费用和其他假设相关的估计。我们根据我们过去和预期的未来表现做出这些估计。我们认为，考虑到目前的市场状况，我们的估计是适当的。然而，如果我们没有达到我们目前对每家门店的收入或现金流预测，可能需要支付未来的减值费用。有关减值费用的进一步讨论，请参阅附注6，“公允价值计量”。
30
其他收入--净额
与上一财年同期相比，2022财年上半年的其他收入净额增加了880万美元，达到1600万美元。这一增长主要是由于出售房地产相关资产的收益和退税利息收入所致。
债务清偿损失
在2022财年上半年，我们与可转换票据的某些持有人签订了单独的、私下协商的交换协议(交换协议)。根据交换协议的条款，持有人持有的可换股票据本金总额为6,460万美元，换取现金7,820万美元。这些交换导致了总计1470万美元的税前债务清偿费用。
在2021财年上半年，我们产生了3020万美元的债务清偿费用，这与赎回担保票据时支付的溢价有关，以及120万美元与我们定期贷款安排的再融资有关。有关我们的债务交易的进一步讨论，请参阅附注4“长期债务”。
利息支出
与上一年同期相比，2022财年上半年的利息支出增加了710万美元，达到3000万美元。这是由于自2021财年第二季度末以来全额赎回本金总额3.00亿美元的有担保票据和回购2.973亿美元的可转换票据，但这部分被我们定期贷款工具的LIBOR利率上升所抵消。
与2021财年上半年相比，2022财年上半年与我们的浮动利率债务相关的平均利率和平均余额汇总如下：
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截至六个月 |
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7月30日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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平均余额-ABL信用额度(单位：百万) |
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$ |
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— |
|
|
$ |
|
— |
|
平均利率-ABL信用额度 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
平均余额--定期贷款额度(单位：百万)(A) |
|
$ |
954.6 |
|
|
$ |
961.4 |
|
||
平均利率-定期贷款安排 |
|
|
2.7% |
|
|
|
1.9% |
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||
(A)不包括原来发行的折扣。
所得税费用
2022财年上半年的所得税支出为550万美元，而2021财年上半年的所得税支出为6180万美元。2022财年上半年的有效税率为16.4%，而2021财年上半年的实际税率为18.4%。2022财年上半年所得税支出的减少是税前收入下降的结果。实际税率的下降是由于有利的永久性项目产生了更大的影响，这是因为与上一年相比，税前收入较低。
在每个过渡期结束时，我们被要求确定我们的年度有效税率的最佳估计，然后应用该税率在当前年初至今(过渡期)的基础上计提所得税。根据我们的最佳估计，在2022财年上半年使用这一方法后，年度有效所得税税率约为26%(未计离散项目)。
净收入
我们在2022财年上半年的净收入为2810万美元，而2021财年上半年为2.736亿美元。这一下降主要是由于销售额下降以及毛利率下降所致。
流动性与资本资源
我们支付未偿债务的利息和未来本金支付义务的能力将在很大程度上取决于我们未来的表现，而未来的表现又受制于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。如果我们没有足够的现金流来支付未偿债务的利息和未来的本金支付义务，以及如果我们不能借入或获得股权融资来偿还该等债务，我们的业务和业绩
31
运营将受到实质性的不利影响。我们不能保证任何替代借款或股权融资能够以类似于我们目前的融资协议的条款成功完成，或者根本不能。
2021年6月11日，我们赎回了全部3.00亿美元的担保票据本金总额。抵押票据的赎回价格为3.237亿美元，外加赎回日(但不包括)的应计和未付利息。此外，我们在2021财年下半年回购了2.327亿美元的可转换票据本金。在2022财年第一季度，我们额外回购了6460万美元的可转换票据本金。在2022财年第二季度，我们最终确定将当前基于资产的贷款工具(ABL信用额度)承诺的本金总额从6.5亿美元增加到9.0亿美元。
我们相信，运营产生的现金，加上我们现有的现金和ABL信用额度，将足以满足我们至少在未来12个月和可预见的未来的预期现金流需求和计划资本支出。然而，我们不能保证，在经济下滑的情况下，我们能够通过节支举措来抵消可比门店销售额的下降。
如市况许可，本行可不时在公开市场、私下协商交易、要约收购、交换交易或其他方式回购未偿还债务证券。该等回购(如有)将视乎当时的市况、我们的流动资金及其他因素而定，并可随时开始或暂停。所涉及的金额和支付的总代价可能是实质性的。
截至2022年7月30日的6个月与截至2021年7月31日的6个月的现金流量
在截至2022年7月30日的六个月期间，我们使用了6.361亿美元现金，而截至2021年7月31日的六个月期间，我们使用了3600万美元现金。
截至2022年7月30日的6个月期间，经营活动中使用的现金净额为1.529亿美元，而截至2021年7月31日的6个月期间，提供的现金净额为4.269亿美元。我们运营现金流的减少主要是由于销售额下降和毛利率下降，以及营运资本的变化，主要是应收账款减少和库存增加。这一减少被2022财年收到的2.455亿美元退税部分抵消。
截至2022年7月30日的6个月期间，用于投资活动的净现金为1.864亿美元，而截至2021年7月31日的6个月期间为1.416亿美元。这一变化主要是由于与我们门店相关的资本支出(新门店、改建和其他门店支出)增加的结果。
在截至2022年7月30日的6个月期间，用于融资活动的净现金为2.968亿美元，而截至2021年7月31日的6个月期间为3.212亿美元。这一变化主要是由于在2021财年全额偿还担保票据，部分抵消了根据我们的股票回购计划回购我们普通股的股份，以及在2022财年为部分赎回可转换票据支付的现金。
营运资本的变化也会影响我们的现金流。营运资本等于流动资产(不包括限制性现金)减去流动负债。截至2022年7月30日，我们的营运资本为3.205亿美元，而截至2021年7月31日，我们的营运资本为8.538亿美元。营运资本减少的主要原因是可转换票据和担保票据的付款导致现金和现金等价物减少，但因库存余额增加和应付帐款减少而部分抵消。截至2022年1月29日，我们的营运资金为5.934亿美元。
资本支出
在截至2022年7月30日的6个月里，用于资本支出的现金支出，扣除910万美元的房东津贴，达到2.06亿美元。
我们估计，在2022财年，我们将在资本支出中花费约6.4亿美元，扣除约1500万美元的房东津贴，包括约2.4亿美元，扣除前面提到的房东津贴，用于商店支出(新商店、改建和其他商店支出)。此外，我们估计我们将花费大约2.55亿美元来支持我们的供应链计划，剩余的资金将用于支持我们的信息技术和其他业务计划。
32
股份回购计划
2021年8月18日，我们的董事会批准了高达4.0亿美元的普通股回购，并授权执行至2023年8月。这一授权是在2022财年第二季度完成的。
2022年2月16日，我们的董事会批准了额外回购高达5.0亿美元的普通股，授权执行至2024年2月。
在2022财年上半年，我们根据这些回购计划回购了1111,183股普通股，回购金额为20010万美元。截至2022年7月30日，我们的股票回购授权剩余4.499亿美元。
根据我们的回购计划，我们有权不时在公开市场或私下协商的交易中回购我们已发行普通股的股票。回购股票的时间和金额将取决于各种因素，包括市场状况以及公司和监管机构的考虑因素。我们的股票回购计划可能会在任何时候暂停、修改或终止，我们没有义务根据该计划回购任何数量的普通股。
分红
我们目前正在并打算继续保留所有可用资金和任何未来收益，为公司的所有资本支出、业务举措提供资金，并支持任何潜在的机会主义资本结构举措。因此，目前我们预计不会在短期内派发现金股息。我们为普通股支付股息的能力将受到限制，因为我们的子公司根据目前和任何未来管理我们债务的协议的条款，支付股息或进行分配的能力将受到限制。未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，取决于我们目前和未来债务协议中关于我们债务的契约的遵守情况，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。
此外，由于我们是一家控股公司，我们简明综合资产负债表上显示的几乎所有资产都由我们的子公司持有。因此，我们的收益、现金流和支付股息的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益和现金流，以及以股息形式向我们分配或支付该等收益的情况。
运营增长
在截至2022年7月30日的6个月内，我们新开了46家门店，包括7家搬迁，并关闭了2家门店，不包括上述搬迁，使我们截至2022年7月30日的门店数量达到877家。在2022财年，我们计划新开90家净店。
我们已经确定了大量的市场机会，我们相信这些机会将使我们在长期内运营2000家门店。我们相信，我们有能力为我们的商店找到令人满意的地点，这对我们业务的持续增长至关重要。商店的开业一般取决于许多因素，包括但不限于，是否有合适的地点和合适的结构，以及可接受的租赁条款的谈判。然而，我们不能保证我们能够找到合适的地点开设新店，或者我们能够开设目前计划中的新店数量，即使找到了这些地点并获得了可接受的租赁条款。假设找到了合适的地点，我们相信我们将能够执行我们的增长战略，而不会对我们现有的门店造成重大影响。
债务和套期保值
截至2022年7月30日，我们的债务，包括原始发行贴现，包括我们定期贷款安排下的9.463亿美元，5.077亿美元的可转换票据，以及我们的ABL信用额度上没有未偿还的借款。截至2022年7月30日，我们的债务还包括4160万美元的融资租赁债务。
定期贷款安排
2021年6月24日，本公司(BCFWC)的间接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation签订了管理定期贷款融资的定期贷款信贷协议第9号修正案(第九修正案)。第九修正案除其他事项外，将到期日从2024年11月17日延长至2028年6月24日，并将适用于定期贷款安排的利差从0.75%更改为1.00%，对于最优惠利率贷款，从1.75%更改为2.00%。
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LIBOR贷款案例，LIBOR下限为0.00%。有关我们的债务交易的进一步讨论，请参阅附注4“长期债务”。
截至2022年7月30日，我们与定期贷款工具相关的借款利率为4.4%。
ABL授信额度
于2022年7月20日，吾等与作为主要借款方及其他借款方、贷款担保方、贷款方及行政代理及抵押品代理的美国银行订立了“第二修订及重订信贷协议”(“修订”)，修订由BCFWC、其其他借款方、贷款担保方及作为行政代理及抵押品代理的美国银行于2011年9月2日订立的修订及重订信贷协议(“修订”)。修订将ABL信贷额度的承诺本金总额由6.5亿元增至9.0亿元，并以基于定期担保隔夜融资利率(SOFR)或每日SOFR的利率基准拨备取代以LIBOR为基础的利率基准拨备(就每日SOFR而言，最高可供借款1亿美元，或如期限SOFR利率不可用，则最高可供承诺额全数使用)。
截至2022年7月30日，我们在ABL信贷额度下有8.425亿美元可用。在截至2022年7月30日的六个月期间，ABL信用额度上没有借款。
可转换票据
2020年4月16日，我们发行了8.05亿美元的可转换票据。可转换债券的初始转换率为每1,000美元可转换债券本金4.5418股(相当于公司普通股的初始转换价格约为每股220.18美元)，如果发生某些事件，可能会进行调整。
可换股票据为本公司的一般无抵押债务。可转换票据的利息年利率为2.25%，每半年支付一次现金，从2020年10月15日开始，于每年的4月15日和10月15日到期支付。可转换债券将于2025年4月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。
在2021财年下半年，我们与可转换票据的某些持有人签订了单独的、私下谈判的交换协议。根据这些交换协议的条款，持有者交换了他们持有的总计2.327亿美元的可转换票据本金，换取了总计1.998亿美元的现金和513,991股我们的普通股。这些交换导致2021财年的税前债务清偿费用总额为1.246亿美元。
在2022财年第一季度，我们与可转换票据的某些持有人签订了单独的、私下谈判的交换协议。根据交换协议的条款，持有人持有的可转换票据本金总额为6,460万美元，换取了7,820万美元现金。这些交换导致了总计1470万美元的税前债务清偿费用。
有担保的票据
2020年4月16日，BCFWC发行了3.0亿美元的担保票据。担保票据是BCFWC的优先担保债务，从2020年10月15日开始，每半年以现金支付一次，年利率为6.25%。担保票据由Burlington Coat Factory Holdings，LLC、Burlington Coat Factory Investments Holdings，Inc.和BCFWC的子公司在优先担保的基础上担保，这些子公司根据定期贷款安排和ABL信用额度为贷款提供担保。
2021年6月11日，BCFWC赎回了全部3.0亿美元的担保票据本金总额。抵押票据的赎回价格为3.237亿美元，外加赎回日(但不包括)的应计和未付利息。有关我们的债务交易的进一步讨论，请参阅附注4“长期债务”。
对冲
2021年6月24日，本公司终止了之前的利率互换，并签订了新的利率互换。新的利率互换对冲了我们定期贷款工具下4.5亿美元的可变利率敞口，被指定为现金流对冲，将于2028年6月24日到期。有关我们的衍生品交易的进一步讨论，请参阅附注5，“衍生工具和对冲活动”。
34
关于合同义务的某些信息
截至2022年7月30日，我们有10.593亿美元的与货物相关的购买承诺，截至2022年7月30日，根据运营租赁，我们有37.388亿美元的未来最低租赁付款。此外，在2022财年第一季度，我们回购了总计6460万美元的可转换票据本金。有关我们的债务交易的其他信息，请参阅附注4，“长期债务”。关于我们根据当前合同支付未来款项的义务，与我们2021财年10-K财年的合同相比，没有其他重大变化。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。我们认为，有几项会计政策对了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策影响到报告的收入金额和其他涉及管理层判断和估计的重要领域。在编制我们的简明合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响(I)报告的资产和负债金额；(Ii)在简明合并财务报表日期的或有资产和负债的披露；以及(Iii)报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与收入确认、库存、长期资产、无形资产、商誉、保险准备金和所得税有关的估计和判断。历史经验及在有关情况下被认为合理的各种其他因素，构成对资产及负债的账面价值作出估计及判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。截至2022财年第二季度末，新冠肺炎疫情影响持续显现。因此，我们的许多估计和判断带有更高程度的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。关键会计估计符合两个标准：(1)它要求对高度不确定的事项作出假设；(2)如果使用不同的、尽管合理的估计，将对合并财务报表产生实质性影响, 在本期估计的范围内或在合理可能的期间间估计变化范围内的数额。
我们的关键会计政策和估计与2021财年10-K会计准则第二部分第8项审计综合财务报表附注1“重要会计政策摘要”中披露的内容一致。
安全港声明
本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们、我们经营的行业和其他事项的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，以及关于非历史事实事项的其他陈述。例如，当我们使用诸如“项目”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将会”、“可能”、“将”、“机会”、“潜在”或“可能”等词语或表达未来事件或结果不确定性的其他词语的变体时，我们根据修订后的1933年《证券法》第27A条和修订后的1934年《证券交易法》(交易法)第21E条作出前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。此类表述可能包括但不限于：新冠肺炎疫情对未来的影响；拟议的开店和关闭门店；拟议的资本支出；预计的融资需求；拟议的发展项目；预计的销售和收益；维持销售利润率的能力；以及采用最近的会计声明对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流的影响。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。虽然不可能确定所有这些因素，但可能导致实际事件或结果与我们预期的大不相同的因素包括：新冠肺炎大流行的影响和为减缓其传播而采取的行动以及对经济活动、金融市场、劳动力市场和全球供应链的相关影响；总体经济状况，包括通胀, 以及对消费者信心和支出的相关影响；竞争因素，包括主要竞争对手的定价和促销活动以及我们参与竞争的市场内的竞争加剧；天气模式，包括每年气温的变化；我们商店所在购物区其他目的地零售商的流量减少或关闭；消费者偏好和需求的变化；行业趋势，包括购买、库存和其他商业做法的变化；自然灾害和人为灾害，包括火灾、雪灾和冰暴、洪水、冰雹、飓风和地震；我们成功实施一项或多项战略举措和增长计划的能力；以优惠条件获得、选择和购买有吸引力的商品的能力；以合适的条件获得理想的商店地点；行业趋势，包括购买、库存和其他商业做法的变化；恐怖袭击，特别是对我们开展业务的市场或市场内的袭击；我们吸引、培训和留住适当数量的优质员工和临时人员的能力；我们控制成本和费用的能力；与我们有业务往来的各方的偿付能力和他们履行对我们的义务的意愿；进口风险，包括税收和贸易政策、关税和政府法规；我们的商品对供应商的依赖；影响向我们商店交付商品的国内和国际事件；不可预见的网络相关问题或攻击；监管和税收变化；商品安全和收缩问题；任何
35
这些风险包括：不可预见的重大损失或伤亡或不利诉讼的存在；现行和未来法律及其解释的影响；我们的巨额债务及相关偿债义务；未能遵守我们债务协议中各项约定的后果；可获得足够的融资；以及在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中不时讨论的其他风险，包括2021年10-K财政年度报告中“风险因素”项下的风险。
其中许多因素，包括新冠肺炎大流行的最终影响，都超出了我们的预测或控制能力。此外，由于这些因素和其他因素，我们不应依赖我们过去的财务业绩作为未来业绩的指标。本节提及的警示性陈述也应与我们或代表我们行事的人随后可能发表的任何书面或口头前瞻性陈述一并考虑。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。
近期会计公告
关于最近的会计声明及其对我们的简明综合财务报表的影响的讨论，请参阅我们第一部分第1项简明综合财务报表的附注1“重要会计政策摘要”。
项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露
我们关于市场风险的数量和质量披露与我们2021财年10-K财年的披露相比没有实质性变化。
项目4.控制和程序。
我们的管理团队在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，在本报告所涵盖的财务期的最后一天，即2022年7月30日，根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。术语披露控制和程序是指我们的控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年7月30日起有效。
在截至2022年7月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
项目1.法律规定法律程序。
在业务过程中，本公司是违反联邦和州工资、工时和其他劳工法规的集体或集体诉讼的一方，根据加州私人检察官总法提出的代表索赔，以及不时包括(但不限于)商业、产品、员工、客户、知识产权、隐私和其他索赔在内的各种其他诉讼和监管程序。针对我们的行动正处于不同的程序阶段。其中许多诉讼程序提出了事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。有关更多细节，请参阅我们的简明合并财务报表附注11“承付款和或有事项”。
第1A项。国际扶轮SK因素。
我们的风险因素与我们的财政2021 10-K第一部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化。
36
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用。
发行人及关联购买人购买股权证券
下表提供了截至2022年7月30日的三个财政月内我们购买普通股的信息：
月份 |
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总数 |
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平均价格 |
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总数 |
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近似值 |
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2022年5月1日至2022年5月28日 |
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72,449 |
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$ |
183.12 |
|
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66,012 |
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|
$ |
538,985 |
|
2022年5月29日至2022年7月2日 |
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461,529 |
|
|
$ |
170.79 |
|
|
|
461,404 |
|
|
$ |
460,182 |
|
2022年7月3日至2022年7月30日 |
|
|
70,862 |
|
|
$ |
145.67 |
|
|
|
70,862 |
|
|
$ |
449,859 |
|
总计 |
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604,840 |
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|
|
|
|
598,278 |
|
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第3项.违约高级证券。
没有。
项目4.地雷安全安全披露。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
37
项目6.eXhibit。
展品 |
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以引用方式并入 |
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数 |
展品说明 |
表格 |
提交日期 |
10.1 |
第二次修订和重新签署的信贷协议的第四修正案，日期为2022年7月20日，由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation作为主要借款人、其其他借款人、贷款担保人一方、每一贷款人以及美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和抵押品代理。1 |
关于Form 8-K的当前报告 |
July 22, 2022 |
10.2 |
Burlington Stores，Inc.2022综合激励计划 |
关于Form 8-K的当前报告 |
May 24, 2022 |
10.3 |
Burlington Stores，Inc.与Kristin Wolfe之间于2022年5月24日签订的雇佣协议 |
关于Form 8-K的当前报告 |
May 26, 2022 |
10.4 |
Burlington Stores，Inc.和Kristin Wolfe根据Burlington Stores，Inc.2022综合激励计划(针对完整RSU奖)签订的限制性股票单位奖励通知和协议的格式 |
关于Form 8-K的当前报告 |
May 26, 2022 |
10.5 |
Burlington Stores，Inc.与Kristin Wolfe根据Burlington Stores，Inc.2022综合激励计划签订的股票期权奖励通知和协议格式(适用于完整期权奖励) |
关于Form 8-K的当前报告 |
May 26, 2022 |
10.6 |
根据Burlington Stores，Inc.2022综合激励计划，Burlington Stores，Inc.与获奖者之间的股票期权奖励通知和协议的格式。 |
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10.7 |
股票期权奖励通知的格式以及Burlington Stores，Inc.与获奖者根据Burlington Stores，Inc.2022综合激励计划达成的协议(用于授予某些销售和计划助理)。 |
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10.8 |
根据Burlington Stores，Inc.2022综合激励计划，Burlington Stores，Inc.与获奖者之间的限制性股票单位奖励通知和协议的格式。 |
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10.9 |
Burlington Stores，Inc.与获奖者根据Burlington Stores，Inc.2022综合激励计划(用于授予某些销售和计划助理)之间的限制性股票单位奖励通知和协议的格式。 |
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10.10 |
根据Burlington Stores，Inc.2022综合激励计划，Burlington Stores，Inc.与获奖者之间基于业绩的限制性股票单位奖励通知和协议的形式。 |
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38
10.11 |
Burlington Stores，Inc.与获奖者之间根据Burlington Stores，Inc.2022综合激励计划(用于授予某些销售和计划助理的赠款)而发出的基于业绩的限制性股票单位奖励通知和协议的形式。 |
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10.12 |
Burlington Stores，Inc.与获奖者根据Burlington Stores，Inc.2022综合激励计划(针对向某些销售和计划助理提供的特别补助)的限制性股票单位奖励通知和协议的格式。 |
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10.13 |
股票期权奖励通知的格式以及Burlington Stores，Inc.与获奖者根据Burlington Stores，Inc.2022综合激励计划达成的协议(用于向某些销售和计划助理提供特别补助)。 |
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10.14 |
Burlington Stores，Inc.和获奖者根据Burlington Stores，Inc.2022综合激励计划(针对向所有其他员工提供的特别奖励)而发出的限制性股票单位奖励通知和协议的格式。 |
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10.15 |
股票期权奖励通知的格式以及Burlington Stores，Inc.与获奖者根据Burlington Stores，Inc.2022综合激励计划达成的协议(针对向所有其他员工提供的特别奖励)。 |
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10.16 |
Burlington Stores，Inc.与非雇员董事根据Burlington Stores，Inc.2022综合激励计划签订的限制性股票奖励通知和协议的格式 |
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31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官证明。 |
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31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官证明。 |
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32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事证书。 |
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32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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39
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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随函存档或提供的货物。
1根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表已被省略。本公司承诺应要求提供任何遗漏的美国证券交易委员会时间表的补充副本。
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登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
伯灵顿百货公司 |
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/s/迈克尔·奥沙利文 |
迈克尔·奥沙利文 首席执行官 (首席行政主任) |
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/s/John Crimmins |
约翰·克里明斯 总裁常务副财务长 (首席财务官) |
日期：2022年8月25日
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