依据第424(B)(3)条提交

Registration No. 333-266210

招股说明书，最多16,743,750股普通股

行使认股权证时最多可发行14,437,500股普通股

以及多达6,171,875份认股权证

卡莱拉上市有限公司

本招股说明书涉及根据爱尔兰共和国法律注册成立、注册号为606356的公共有限公司卡莱拉公共有限公司(“卡莱拉普通股”)面值0.0001美元的普通股(“卡莱拉普通股”)，以及购买卡莱拉普通股的认股权证，每份完整的认股权证赋予其持有人按每股11.5美元的收购价认购一股普通股的权利(“卡莱拉权证”)。

本招股说明书所包含的注册声明涉及本公司不时发行总额高达14,437,500股卡莱拉普通股，可于行使卡莱拉权证时发行。

注册声明还涉及本文所述的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出并出售(I)最多16,743,750股卡莱拉普通股，其中包括(A)最多1,796,875股卡莱拉普通股，以换取特拉华州有限责任公司(“保荐人”)DJCAAC LLC在开曼群岛豁免公司(“农业”)首次公开募股之前以2.5万美元或每股约0.005美元的私募方式最初购买的B类普通股。(B)在保荐人行使Kalera认股权证后可发行的最多6,171,875股Kalera普通股，该等认股权证是从AGRICO与企业合并相关的认股权证中自动调整的，此类AGRICO认股权证最初由保荐人在AGRICO IPO时以私募方式购买，每权证的购买价为1.00美元；(C)2022年6月28日以每股约7.93美元的价值向Maxim Partners LLC发行的最多275,000股Kalera普通股，与2022年6月26日签订的和解协议有关；(D)最多1,000股1,000股Kalera普通股，已发行或将向卢森堡公共有限公司(Sociétéanomme)Kalera SA的前证券持有人发行，价格为每股10.00美元，转换有担保的可转换桥本票(定义见下文)，(E)于2022年7月11日向停战资本主基金有限公司(“停战”)发行最多2,300,000股Kalera普通股，根据日期为2022年7月7日的证券购买协议，以每股4.00美元的价格私募发行(“私募”)，(F)行使预筹资权证后可发行的最多200,000股卡莱拉普通股, 行权价为每股4美元，已预付金额为3.9999美元，因此行权价中仍有0.0001美元在行权时支付，及(G)5,000,000股可于行使A系列权证及B系列权证后发行的卡莱拉普通股，其行权价为每股4.41美元，及(Ii)保荐人最多6,171,875股卡莱拉认股权证，该等认股权证是根据农业公司与业务合并有关的认股权证自动调整而成的，保荐人最初在AGRICO首次公开募股时以私募方式购买了此类AGRICO认股权证，每份认股权证的收购价为1.00美元。

我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们已授予的某些登记权。我们将获得本注册声明所涵盖的卡莱拉权证的收益，如果该卡莱拉权证被行使为现金。我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。由于Kalera认股权证的行使价格大大超过Kalera普通股的当前交易价格，因此不能保证Kalera认股权证将在到期前兑现，而且Kalera认股权证的持有人不太可能在不久的将来能够行使该等Kalera认股权证。因此，我们不太可能在不久的将来从行使卡雷拉认股权证中获得任何收益，如果有的话。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，这在本招股说明书其他部分的“收益的使用”一节中有更详细的描述。

出售证券持有人可以出售任何、全部或不出售任何证券，我们不知道出售证券持有人在本注册声明生效日期后何时或以多少金额出售其在本注册声明下的证券。出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所述的证券。我们在本招股说明书其他部分标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售其证券的更多信息。

由于与业务合并相关的大量农业股票被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可以在公开市场出售的卡莱拉普通股数量将占我们公开发行股票的相当大比例。因此，转售

根据本招股说明书，卡莱拉普通股可能对卡莱拉普通股的交易价格产生重大负面影响。如上所述，某些出售证券持有人以远低于Kalera普通股当前交易价格的价格购买了Kalera普通股，这一事实可能会加剧这种影响。根据本招股说明书可转售及/或在公开市场发行的31,181,250股Kalera普通股占截至2022年8月19日(在实施所有已发行Kalera认股权证、Kalera购股权证及停战权证的行使后)已发行的44,679,328股Kalera普通股的约69.8%，以及根据本招股说明书可转售至公开市场的Kalera认股权证约占截至2022年8月19日已发行的14,437,500股Kalera认股权证的42.8%。

卡莱拉普通股和卡莱拉认股权证分别以KAL和KALWW的代码在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。2022年8月22日，卡莱拉普通股的收盘价为每股2.42美元，卡莱拉权证的收盘价为每股0.12美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第6页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的风险的讨论。

你只应倚赖本招股章程或本招股章程的任何补充或修订所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年8月23日。

目录

阁下只应倚赖本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写招股章程所载的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

常用术语

除另有说明或文意另有所指外，术语(I)“农业”指的是开曼群岛豁免的公司AGRICO Acquisition Corp.，(Ii)“卡莱拉”指的是“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的”，而“我们”指的是卡莱拉公共有限公司，这是一家在爱尔兰注册成立的公共有限公司，注册号为606356，在适当的情况下，还指我们的全资子公司，及(Iii)“卡莱拉SA”或“Lux Holdco”指在卢森堡注册成立的公共有限公司卡莱拉股份有限公司。

在本文档中：

“美元”是指美利坚合众国的美元货币。

《2022年计划》是指卡莱拉2022年长期股权激励计划。

“农业公司章程”是指2021年7月7日通过的经修订和重新修订的农业公司章程。

“A类普通股”是指A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“法国农业公司B类普通股”是指农业公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“AGRICO初始股东”是指在AGRICO首次公开募股之前持有方正股票的股东，包括保荐人。

“AGRICO IPO”是指于2021年7月12日完成的AGRICO Units的首次公开发行。

“阿格里科普通股”是指阿格里科A类普通股和阿格里科B类普通股。

“农业公共认股权证”指每份完整的认股权证(私募认股权证除外)，使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股农业普通股。

“AGRICO股票发行”是指AGRICO向卡莱拉发行AGRICO普通股。

“AGRICO股东”是指AGRICO股票的持有者，包括AGRICO初始股东和AGRICO管理团队成员，但AGRICO初始股东和AGRICO管理团队成员的“AGRICO股东”身份仅适用于此类AGRICO股票。

“AGRICO股份”是指作为AGRICO IPO中出售的AGRICO单位的一部分发行的AGRICO A类普通股。

“农业单位”是指在农业公司首次公开募股中发行的农业公司单位，每个单位由一股普通股和一只农业公司公共认股权证的一半组成。

“农业认股权证”是指私募认股权证和农业公共认股权证，统称为认股权证。

“停战”系指停战资本主基金有限公司。

“停战权证”是指预先出资的权证、A系列权证和B系列权证。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易。

“业务合并协议”指日期为2022年1月30日的业务合并协议，该协议由法国农业公司、卡莱拉公司、卡莱拉公司、开曼群岛合并子公司和莱克斯合并子公司不时修订。

“开曼合并子公司”指开曼群岛豁免的公司卡莱拉·开曼合并子公司。

“成交”是指企业合并协议项下交易的完成。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“或有权”是指每股卡莱拉股票有一项合同或有价值权，代表有权获得最多两笔卡莱拉普通股或有付款。

“CVR协议”是指卡莱拉与权利代理方签订的或有价值权利协议。

“CVR股份”是指在满足某些条件后，根据CVR可发行的卡莱拉普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“首次完成”是指首次合并及其关联交易的完成。

“第一个成交日期”是指满足第一个成交的所有条件的日期。

“首次合并”指开曼合并子公司与法国农业公司合并后的第一次合并，法国农业公司继续作为第一次合并的幸存实体和卡莱拉的全资子公司。

“首次合并生效时间”的含义与“企业合并协议”赋予的含义相同。

“方正股份”是指保荐人在法国农业公司首次公开募股前以私募方式首次购买的B类普通股，其中1,796,875股目前已发行。

“美国国税局”指美国国税局。

“卡莱拉”是指卡莱拉公共有限公司，是根据爱尔兰共和国法律注册成立的公共有限公司。

“卡莱拉章程”系指经不时修订的卡莱拉合并章程。

“Kalera减资”指若干Kalera SA股份及所有Kalera SA购股权于第二次合并完成后根据卢森堡公司法以减资方式注销及停止存在或承担(视何者适用而定)。

“卡莱拉期权”的含义与商业合并协议中“Pubco期权”一词的含义相同。

“卡莱拉普通股”是指卡莱拉的普通股。

“Kalera SA Options”的含义与商业合并协议中的术语“Kalera Options”相同。

“Kalera SA股东”是指Kalera SA股票的持有者。

“卡莱拉股份”是卡莱拉公司的普通股。

“卡莱拉认股权证”是指每份完整的认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的收购价认购一股卡莱拉普通股。

“Lux Merge Sub”是指卡莱拉卢森堡合并子公司SARL，一家卢森堡有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。

“卢森堡公司法”是指1915年8月10日修订的卢森堡关于商业公司的法律。

“Maxim”指Maxim Group，LLC，AGRICO IPO中的承销商。

“合并子公司”是指统称为开曼合并子公司和Lux合并子公司。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场。

“预融资权证”是指根据证券购买协议向停战公司发行的20万份预融资权证，自2022年7月11日起可行使，最多可购买20万股普通股。

“私募认股权证”是指保荐人和Maxim在AGRICO IPO时以私募方式购买的AGRICO认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元，每份认股权证可行使一股普通股。

“赎回”是指持有AGRICO股票的人有权按照招股说明书规定的程序赎回其股票。

“赎回价格”是指在企业合并完成前两(2)天按比例计算的存入信托账户的总金额的数额(按股票拆分、股份分红、合并、资本重组等在交易完成后进行公平调整)。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“二次结账”是指企业合并完成(第一次结账时发生的交易除外)。

“第二个截止日期”是指满足第二个截止日期的所有条件的日期。

“第二次合并”是指Lux Merger Sub与Kalera SA合并并并入Kalera SA的第二次合并，Kalera SA作为此类合并的幸存实体。

“第二次合并生效时间”的含义与“企业合并协议”赋予的含义相同。

“证券”指根据本注册声明发行和出售的卡莱拉普通股和卡莱拉认股权证。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

《证券购买协议》是指卡莱拉与停战于2022年7月7日签订的证券购买协议。

“A系列认股权证”是指于2022年7月11日向停战公司发行的250万份A系列认股权证，可在发行之日起6个月内行使，行使价为每股4.41美元，自发行之日起两年到期。

“B系列认股权证”指于2022年7月11日向停战公司发行的250万份B系列认股权证，可在发行之日起6个月内行使，行使价为每股4.41美元，自发行之日起5年半到期。

“保荐人”是指DJCAAC LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及保荐人支持协议附表I中所列的每一个人。

“赞助商支持协议”是指赞助商、农业公司和卡莱拉公司于2022年1月30日签订的协议。

“信托账户”是指持有AGRICO首次公开募股的部分收益以及同时以私募方式向保荐人出售权证的信托账户。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的部分信息构成前瞻性陈述。你可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“可能”、“潜在”、“预期”、“预期”、“设想”、“相信”、“估计”、“计划”、“预测”、“项目”、“打算”和“继续”或类似的词语来识别这些陈述。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

·讨论未来的期望；或

·陈述其他“前瞻性”信息。

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

·企业合并的预期收益和成本；

·Kalera的战略、未来业务、财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景和计划的变化；

·卡莱拉商业模式的实施、市场接受和成功；

·卫生流行病，包括冠状病毒SARS-CoV-2(“新冠肺炎”)大流行对卡莱拉业务的影响，以及卡莱拉可能采取的应对行动；

·Kalera对其获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

·对Kalera根据《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的预期；

·卡雷拉未来的资本需求以及现金来源和用途；

·Kalera为其业务获得资金的能力；

·卡雷拉的业务、扩张计划和机会；

·任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；以及

卡莱拉认为，向证券持有人传达其预期是很重要的。然而，未来可能会发生卡莱拉无法准确预测或无法控制的事件。本招股说明书中讨论的风险因素和警示语言，包括在题为“风险因素”的部分中讨论的风险、不确定因素和事件，提供了可能导致实际结果与卡莱拉在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定性和事件的例子，其中包括：

·对垂直农业和现有技术或新技术的发展产生不利影响的变化；

·新冠肺炎疫情对卡莱拉业务的影响；

·Kalera是否有能力获得资金，以满足其流动资金、运营或资本支出需求或其他融资目标的优惠条件，如果有的话；

·卡雷拉订立的任何融资安排条款的潜在限制性条款、稀释影响或其他实质性不利影响；

·在宣布企业合并和拟进行的交易之后，可能对卡雷拉提起的任何法律诉讼的结果；

·缺乏有用的财务信息，无法准确估计未来的资本支出；

·在可预见的未来继续蒙受损失的可能性；

·新设施的完工可能出现延误；

·农业的竞争力；

·难以控制客户对卡莱拉品牌的认知；

·某一特定时间内运行的设施数量对卡雷拉施加的限制；

·与第三方签订分销协议；

·整合客户或供应商；

·消费者偏好和消费习惯；

·能源成本的波动性。

·修改适用的法律或条例，包括环境法和出口管制法；

·留住关键员工的能力；

·卡雷拉的业务战略和计划；

·卡莱拉瞄准并留住客户和供应商的能力；

·未能建立卡雷拉的金融基础设施并改进其会计制度和控制；

·卡雷拉是否以及何时可能支付股息；以及

·卡莱拉从符合道德和可持续来源的供应链中采购材料的能力。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表。

本文中包含的所有可归因于卡莱拉或代表卡莱拉行事的任何人的前瞻性声明都明确地受到本节所含或提及的警告性声明的限制。除非适用的法律和法规要求，否则卡莱拉没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。您在卡莱拉的投资价值将受到影响卡莱拉的重大风险以及卡莱拉所在行业的固有风险的影响。如果发生下列任何事件，业务和财务结果可能会受到重大不利影响。这可能会导致卡莱拉普通股和卡莱拉权证的交易价格下跌，可能会大幅下降，因此您可能会损失全部或部分投资。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。以下列出的风险并非包罗万象，也不包括与投资卡莱拉有关的所有风险。卡莱拉目前不知道或卡莱拉目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果、前景和/或其股价产生重大不利影响。

与卡莱拉的业务及其所在行业相关的风险

人们对卡莱拉能否继续经营下去存在很大的怀疑，卡莱拉未来将需要筹集更多资金，以执行其推出和商业化战略，或用于其他目的，这些目的可能无法以有利的条件获得，或者根本没有。

卡莱拉的运营亏损和累积的赤字令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。Kalera将需要筹集更多资金，以执行和完成其推出和商业化战略，并为其运营提供资金。由于Kalera认股权证的行使价格为11.50美元，大大超过了Kalera普通股的当前交易价格2.91美元，因此无法保证Kalera认股权证将在到期前兑现，而且Kalera认股权证持有人不太可能在不久的将来能够行使该等认股权证。因此，卡莱拉认股权证可能不会提供任何额外的资本。

有一种风险是，在需要时，可能根本没有足够的资金来源，或者无法以可接受的条件获得资金。Kalera可能需要通过公共或私募股权或债务融资或其他来源寻求额外资金，如战略合作。如果Kalera通过发行额外的股权证券或通过可转换为股权证券的工具筹集额外资金，现有股东可能会被严重稀释。此外，股权或债务融资可能导致发行优先于清算和股息的证券，以及比股票更有利的其他权利，强制实施债务契约和偿还义务，或可能对Kalera的业务产生不利影响的其他限制。如果未来任何时候资金不足，卡莱拉可能无法为其目前和正在进行的推出和商业化战略提供资金，并失去商业机会，从而面临无法应对竞争压力的风险。如果在需要时未能获得必要的资本，可能会迫使卡莱拉推迟、限制、减少或终止其产品开发或商业化努力。

此外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使卡莱拉认为目前或未来的运营计划有足够的资金，卡莱拉也可能寻求额外的资本。不能保证卡雷拉会以优惠的条款获得融资，或者根本不能保证。如果Kalera因任何原因无法在未来获得所需的额外资金，这可能会对其收入、盈利能力、流动性、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

卡莱拉正处于早期商业阶段，高度依赖于其产品的成功推出和商业化。

卡莱拉正处于早期商业阶段，它高度依赖于其推出和商业化战略的成功，以提供未来的运营利润。2020年，卡莱拉开始实施一项基于安装和运营大型生产设施的快速产能扩张战略，使其能够瞄准并扩大其客户基础，以满足食品杂货连锁店、分销商和合同食品服务公司等美国地区和全国大客户的需求。直到最近，卡莱拉一直只出现在美国农产品市场，并制定了在美国各地建立业务的推广和商业化计划，方法是在目前没有卡莱拉存在的美国城市和地区建立新的大规模生产设施，提供有吸引力的市场。通过收购垂直农业公司&Ever GmbH(“&Ever”)

2021年10月，卡莱拉收购了NOX烹饪综合贸易公司在中东控股有限公司(“&Ever ME”)的50%剩余权益，从而拥有&Ever ME的100%股权，卡莱拉还在德国、科威特和新加坡增加了业务。展望未来，卡莱拉正在寻求进一步扩大其美国和国际业务。

卡莱拉未能执行其推广和商业化战略，或未能有效地管理其增长，可能会对其业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生不利影响。此外，不能保证即使Kalera成功实施其战略，也会导致Kalera实现其业务和财务目标、利用市场机会、满足客户要求或获得额外的客户承诺，其中任何一项都可能对Kalera的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。事实上，由于垂直农业本身是一个相对较新的概念，该行业和卡莱拉的市场可能无法增长，或者增长速度慢于预期。卡莱拉的管理团队将定期与董事会一起审查和评估业务战略，卡莱拉可能决定改变或终止其业务战略的要素，并可能采取替代或额外的战略，以应对经营环境或竞争形势或其他超出其控制范围的因素或事件。

卡莱拉缺乏有用的财务信息，无法准确估计其未来的资本支出和单位经济。

由于Kalera处于早期商业阶段，缺乏有用的财务信息来准确估计未来的资本支出和单位经济。这尤其适用于卡莱拉的奥兰多、亚特兰大、休斯顿、丹佛和科威特工厂，这些工厂分别于2020年2月、2021年9月(电气部件升级后)、2021年10月、2022年4月和2020年3月开始运营，其新设施的资本支出和机组经济性估计是基于这些基础上的。Kalera未能准确估计其资本支出和单位经济，可能会限制其实施推出和商业战略以及准确预测未来现金流需求的能力。此外，新设施的经济性也可能受到影响任何新设施的不利变化或发展的影响，这可能会削弱卡莱拉按照预期产生业务结果和前景的能力。此类不利的变化和发展包括但不限于自然灾害、火灾、电力中断、疾病爆发或大流行(如新冠肺炎)或客户需求的变化。

Kalera是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计未来将继续蒙受亏损。

卡莱拉是一家处于初创阶段的公司，自成立以来出现了重大的运营亏损。从历史上看，Kalera的运营资金主要是通过出售股权证券，部分是通过各种融资安排。展望未来，卡莱拉预计在可预见的未来将继续出现运营亏损，无法保证卡莱拉何时或甚至根本不能从其运营中实现盈利。卡莱拉未来的亏损程度将在一定程度上取决于其未来的支出和创收能力。实现盈利取决于许多因素，其中包括卡莱拉成功推出和商业化战略，但也取决于运营环境、竞争环境和其他超出其控制范围的因素或事件。

卡莱拉预计，它在未来一段时间内产生损失的速度将大幅提高，因为它：

·扩大其商业生产能力，并产生与建造其设施相关的建造费用；

·完成火奴鲁鲁、哥伦布、西雅图、圣保罗和新加坡设施的建设；

·确定并投资于未来的增长机会，包括新的或扩大的设施和新的产品线，并可能进行未来的收购，如&Ever收购；

·整合&Ever的业务；

·增加研究、创新和开发方面的支出；

·增加与供应链相关的支出；

·增加其销售和营销活动，以提高品牌知名度和产品的销售，并发展其分销基础设施；

·产生额外的一般和行政费用，包括增加的财务、法律和会计费用，以支持其不断增长的业务和基础设施。

上述努力可能比卡莱拉目前估计的更昂贵，或者这种投资可能不会带来额外或相应更高的收入，这将进一步增加其损失。此外，由于许多其他原因，卡莱拉的收入增长可能会放缓或下降，包括对其产品的需求减少、竞争加剧、整体市场增长放缓或规模缩小、新冠肺炎疫情对其业务的影响，或者如果卡莱拉无法利用增长机会。Kalera可能永远不会成功实现盈利，即使成功了，它也可能永远不会产生足以维持盈利能力的收入或可持续收入。如果这些风险中的任何一个成为现实，它可能会对其业务、财务状况、运营结果、现金流、上市时间和前景产生实质性的不利影响。

如果不能实现收购的预期收益，卡莱拉的业务可能会受到影响。

卡莱拉预计，通过收购&Ever，将获得一定的好处。不能保证卡莱拉将实现目前从&Ever收购中预期的预期收益，也不能保证&Ever将根据卡莱拉在&Ever收购后的预测表现。如果未能实现收购&Ever的任何预期收益，或者&Ever未能按照卡莱拉的预测执行，可能会对卡莱拉的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

卡莱拉可能无法成功整合&Ever，以实现收购&Ever的预期好处，或者在预定的时间框架内做到这一点。

卡莱拉已经并将需要投入大量的管理注意力和资源来整合&Ever With Kalera的业务实践和运营。这种整合可能会被证明比预期的更困难、更昂贵、更耗时，这可能会导致我们无法实现收购&Ever的部分或全部预期好处。作为整合进程的一部分，我们可能遇到的潜在困难包括：

·在整合管理团队、战略、业务、产品和服务方面出现任何延误；

·由于收购&Ever，转移了Kalera或&Ever管理层的注意力；

·商业背景、企业文化和管理理念的差异可能会推迟成功的整合；

·留住关键员工的能力；

·与收购有关的潜在未知负债和不可预见的费用增加或延误，包括整合成本&永远超过目前的估计；以及

·Kalera或&Ever的持续运营中断或失去动力，或标准、控制、程序和政策不一致。

这些因素中的任何一个都可能对Ever与客户、供应商、员工和其他客户保持关系的能力或Kalera实现&Ever收购的预期收益的能力产生不利影响，或者可能减少收益，或者在&Ever收购后对Kalera的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

卡莱拉的增长计划依赖于部署新的生产设施，这将需要大量支出，可能会受到建设延迟和意外成本的影响，原因是政府批准和许可要求、依赖第三方进行建设、与材料交付和供应链相关的延迟以及材料价格波动。

卡莱拉新生产设施的建设将取决于一些关键投入及其相关成本，包括钢铁、铝、塑料材料、电子元件、园艺灯和其他用品，以及电力、互联网和其他当地公用事业的供应。新设施扩建的关键投入的供应链的可用性或经济性出现任何重大中断或负面变化，都可能对卡莱拉的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。卡莱拉计划依靠当地承包商建造其生产设施。如果卡莱拉或其承包商在建设任何生产设施时遇到意想不到的成本、延误或其他问题，卡莱拉的财务状况和执行其增长战略的能力可能会受到负面影响。任何无法获得建造此类设施所需的材料和服务，或无法以适当的条款这样做的情况，都可能对卡莱拉的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Kalera还可能在获得与其计划中的设施扩建有关的所需政府许可和批准方面面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财政资源，并推迟其运营这些设施的能力。

采购这种材料和服务以建造新设施的成本可能会根据许多卡雷拉无法控制的因素的影响而大幅波动，这些因素包括国际、经济和政治趋势、外汇波动、通货膨胀、全球或区域消费模式、投机活动以及生产和分配方法的改进或改进。

新冠肺炎继续影响全球经济活动，许多国家、州、城市和其他地理区域的政府已经采取了预防性或保护性行动，这正在扰乱全球供应链，例如关闭或以其他方式限制制造商、供应商和供应商开展业务运营。从新冠肺炎的复苏也可能存在风险，因为全球或地区经济活动的增加可能导致对卡莱拉建造和投产新设施所需材料和服务的高需求，并限制其获得，这可能导致成本增加或延误，从而可能对卡莱拉的业务产生重大不利影响。

全球对航运和运输服务的需求可能会导致关键投入供应的延误，这可能会影响卡莱拉及时获得材料或建造生产设施的能力。这些因素可能会扰乱本集团的经营，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。物流问题、意外成本和生产设施建设延误，无论是否由新冠肺炎疫情造成，卡莱拉无法直接控制，可能会导致用于运输材料的第三方运输服务长期中断或成本增加，这可能对卡莱拉的设施建设计划，更广泛地说，其业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。如果卡莱拉在建设中遭遇重大意外延误，它可能不得不根据延误的时间和程度推迟或限制其增长，这可能会损害卡莱拉的业务、财务状况和运营结果。

通货膨胀和运营成本的增加可能会对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

生产和供应卡莱拉产品的成本受到许多因素的影响，其中一些因素可能不稳定，一些因素可能具有挑战性。生产和供应卡莱拉产品的成本可能会受到生产和供应我们产品所需的劳动力、原材料、能源和其他项目大幅上涨的影响。卡莱拉可能无法提高价格以转嫁所有成本通胀，或无法充分提高生产率以抵消成本通胀的影响，这可能对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

新设施建设的延迟完成或成本超支可能会影响Kalera实现其运营计划和完整生产时间表的能力，从而对Kalera的业务和运营结果产生不利影响。

截至本次招股说明书发布之日，卡莱拉有三个大型设施在建，预计将于2022年至2023年完工。对于大型设施，Kalera租赁建筑物，但承担为其垂直农业作业定制建筑物的相关成本。为了定制建筑，Kalera依赖于第三方建筑商和其他服务提供商。该等第三方在完成建设方面的任何延误，可能会导致Kalera预期从营运收到的收入减少，原因是全面营运的开始日期较原先预期为迟，从而对Kalera的业务及营运业绩造成不利影响，尤其是在多个大型生产设施的建造工程同时延迟完成的情况下。新设施的建设还面临其他风险，可能会导致延误或成本超支，包括与材料交付、供应链、材料价格波动、运输服务、电力和其他当地公用事业有关的问题。这些风险反过来可能导致运营中断，以及需要实施生产变化以适应此类延误，包括系统在最终完工前投入使用，所有这些都可能对生产和Kalera的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

生产投产时间取决于许多因素，所有这些因素都可能影响完整的生产计划和实现的产量

卡雷拉目前有五个大型设施在运营，均处于生产投产阶段。提高产量和实现产量所需的估计时间取决于几个因素，其中一些因素超出了卡莱拉的控制范围。例如，新冠肺炎显著影响了佛罗里达州中部及其他地区的餐饮服务业，导致生产需求下降。因此，卡莱拉可能不得不放慢大规模设施的生产速度，卡莱拉可能还需要改变零售市场或餐饮服务行业的比例或生产计划。

获得良好的产量取决于许多因素，其中最重要的是在设施中实现良好的环境条件，在此条件下，温度、湿度和足够的空气流通。其他因素包括为农作物提供足够的光照、水和化肥。气候控制、气流、照明、水处理、灌溉和营养添加设备可能会由于几种可能的原因而出现故障，其中一些原因不是卡莱拉所能控制的。由于制造商、供应商、经销商或维修服务提供商的响应时间较慢和/或更换部件的供应延迟，故障事件后使停机设备恢复运行的时间可能会延迟。

提高和保持强劲的产量还取决于受过培训的劳动力的供应和发展。缺乏训练有素的劳动力可能会对产量提升计划和实现的产量产生负面影响。

如果一个或多个工厂的生产提升阶段所需时间长于预期，或如果Kalera未能成功获得强劲的产量，这可能对生产和Kalera的业务、运营业绩、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

卡莱拉经营的行业竞争激烈，卡莱拉可能无法在这样的行业中成功竞争。

卡雷拉所在的行业仍处于建立阶段，竞争日益激烈。竞争既包括传统农业，也包括CEA的公司。卡莱拉预计将继续经历来自现有和新竞争对手的竞争，其中一些竞争对手更成熟，可能拥有(I)更大的资本和/或商业、营销和技术资源，(Ii)更长的经营历史和/或(Iii)卓越的品牌认知度。卡莱拉的竞争对手可能能够更快地适应新技术或新兴技术、客户要求的变化以及监管环境的变化。此外，现有和潜在的竞争对手已经或可能在他们之间或与现有或潜在的客户或其他第三方建立财务或战略关系。因此，新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。卡莱拉的竞争对手也可能提高他们的相对竞争地位

通过成功推出新产品或可替代卡莱拉产品的产品，改进其生产工艺，或扩大其产能或生产能力。这可能会给卡莱拉带来降价压力，导致盈利能力下降，或者如果卡莱拉不降价，就会导致卡莱拉失去市场份额。如果卡莱拉无法跟上竞争对手的产品和制造工艺创新或成本状况，可能会损害卡莱拉的运营业绩、财务状况和现金流。

此外，卡莱拉认为，随着较早进入市场的公司开始显示出收入增长和盈利能力，竞争压力可能会增加。如果Kalera无法保持竞争力，这可能会对其收入、盈利能力、流动性、现金流、财务状况和/或前景产生实质性的不利影响。

如果卡莱拉不能发展和维护自己的品牌，其业务可能会受到影响。

卡莱拉的持续使命是打造一个专注于可持续和技术驱动的农业的标志性垂直农业品牌。卡莱拉的成功取决于其保持和增长卡莱拉品牌价值的能力。维持、推广和定位卡莱拉的品牌和声誉将取决于卡莱拉的产品供应、食品安全、质量保证、营销和销售努力的成功，卡莱拉对环境和可持续性的持续关注，以及卡莱拉提供一致、高质量的消费者和客户体验的能力。如果卡莱拉不能成功地推广自己的品牌，或者如果竞争对手的营销努力更有效，卡莱拉可能无法夺取市场份额。此外，任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能损害卡莱拉的业务。

不能保证卡莱拉的产品始终符合为其产品设定的标准。此外，一旦被消费者购买，卡莱拉对其产品没有控制权。因此，消费者可能会以与卡莱拉指示不一致的方式使用卡莱拉的产品，或者长时间储存卡莱拉的产品，这可能会对卡莱拉的产品质量和安全造成不利影响。如果消费者不认为卡莱拉的产品是安全的或高质量的，那么卡莱拉的品牌价值将会降低，其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。真实或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及Kalera(例如涉及Kalera竞争对手的事件)，都可能对Kalera的品牌、声誉和经营业绩产生重大和不利的影响。

此外，卡莱拉、卡莱拉的客户和第三方越来越多地使用社交和数字媒体，提高了信息或错误信息和意见分享的速度和程度。对卡莱拉、卡莱拉的合作伙伴、任何与卡莱拉有关联的人士，包括董事会成员、关键员工和/或卡莱拉的产品在社交或数字媒体上或一般情况下的负面宣传，可能会严重损害卡莱拉的品牌和声誉。品牌价值是基于对主观品质的认知，任何损害卡莱拉消费者、客户或经销商的信任和忠诚度的事件，包括负面宣传或政府调查、诉讼或监管执法行动，都可能显著降低卡莱拉品牌的价值，并严重损害其业务。如果卡莱拉不能实现并保持对其品牌的良好印象，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

卡莱拉的成功、竞争地位和未来收入将在一定程度上取决于其进一步开发和保护其知识产权和专有技术的能力。

卡莱拉的知识产权主要涉及生产过程和方法、植物营养混合物配方、定制硬件、软件代码及其商标。我们的知识产权构成了卡莱拉的基础，并推动了业务战略的关键要素。如果Kalera未能充分保护其知识产权，可能会导致其竞争对手提供类似的产品，可能导致其失去部分竞争优势，并导致其收入减少，从而对其业务、前景、财务状况、经营业绩和/或前景产生不利影响。卡莱拉的成功至少在一定程度上取决于其进一步开发和保护知识产权的能力。Kalera依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、限制关键信息的访问、协议中的保密条款、保密程序和IT安全来保护其知识产权。卡莱拉不能保证为保护知识产权而实施的措施将提供令人满意的保护，不能保证其知识产权在未来能够得到成功的辩护和主张，也不能保证第三方不会侵犯或

挪用任何此类权利。在未经授权使用或披露其生产专业知识或专有植物科学的情况下，可能得不到足够的补救措施。知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能是沉重的负担，并可能导致严重的管理分心和巨额费用。无论保护知识产权和其他机密信息的措施是否成功，这些信息仍可能为现有或新的竞争对手所知，或独立开发。

卡莱拉因任何原因未能处理、获得或维持对其知识产权的充分保护，可能会对卡莱拉的业务、运营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

在卡莱拉认为专利保护不合适或不能获得的地方，卡莱拉依靠商业秘密来保护其一些技术和专有信息。然而，商业秘密可能很难保护。挪用或其他可能危及卡莱拉商业秘密的活动可能会导致该商业秘密导致其竞争优势的减少或丧失。此外，对第三方挪用卡莱拉商业秘密的指控提起诉讼将是昂贵和耗时的，结果可能无法预测。此外，如果卡莱拉的竞争对手独立开发类似的知识、方法和诀窍，卡莱拉将难以执行其权利，其业务可能会受到损害。

此外，随着Kalera开发、改进和扩展其流程、技术和产品，Kalera可能需要在生产方法、植物营养混合物配方、定制硬件和软件代码以及其他知识产权的研究和开发方面进行大量资本投资，如果不能为这些投资提供资金，或这些投资资助的技术表现不佳，可能会严重影响Kalera的业务、财务状况、运营结果和前景。

卡莱拉目前的所有业务都依赖于数量有限的设施。

截至本次招股说明书发布之日，卡莱拉已有五个大型设施投入运营。影响任何这些设施的不利变化或发展可能会削弱其生产产品和履行合同义务的能力。单一工厂的任何关闭或减产时期，可能是由于监管不合规或其他问题，以及其他其无法控制的因素，如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、停工、疾病爆发或流行病(如新冠肺炎)、设备故障或供应交付延迟，都将严重扰乱其及时种植和交付产品、履行合同义务和运营业务的能力。例如，卡莱拉在亚特兰大的工厂驱动生长灯的电气部件出现了间歇性故障。断断续续的停电迫使向新客户发货的延迟，这对2021年5月、6月和7月的收入产生了负面影响。

卡莱拉设施中的设备更换或维修成本高昂，其设备供应链可能会因为疫情而中断，如新冠肺炎、贸易战或其他因素。如果其机器的任何重大数量受损，它将无法预测Kalera何时(如果有的话)可以更换或修理此类机器或找到合适的替代机器，这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。Kalera获得的任何保险范围可能不足以弥补其所有潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条件提供，或者根本不能。

卡莱拉的商业成功取决于其与第三方签订农产品分销协议和其他协议的能力。

卡莱拉的大型生产设施通常为相关设施方圆300英里内的客户提供服务。随着卡莱拉通过建设新设施继续其推广计划，卡莱拉可能需要与目标半径内的新客户签订新的农产品分销协议，或重新谈判现有的农产品分销协议，以涵盖这些新地区。如果卡莱拉未能成功签订新的农产品分销协议，这反过来可能对其业务、运营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

卡莱拉使用数量有限的分销商和大型零售商来实现其大部分销售额，如果它经历了一个或多个分销商或大型零售商的损失，而不能及时更换他们，卡莱拉的运营业绩可能会受到不利影响。

许多客户通过食品分销商购买卡莱拉的产品，食品分销商购买、储存、销售卡莱拉产品，并将其交付给食品服务提供商或零售商。或者，一些大型零售客户可能会直接从Kalera购买产品。在截至2022年6月30日的六个月里，按销售额百分比计算，卡莱拉最大的客户包括：Publix(26%)、H-E-B杂货(16%)、克罗格(10美元)、Sysco(9%)、哈维尔农产品公司(9%)和美国食品(5%)。在可预见的未来，卡莱拉预计其大部分销售将通过核心数量的分销商或直接销售给核心数量的大型零售商。Kalera在与经销商或大型零售商的合同中没有短期或长期承诺或最低采购量，以确保其产品未来的销售。如果Kalera失去了一个或多个重要的分销商或大型零售商，而无法更换或及时更换分销商或大型零售商，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

客户的整合或重要客户的流失可能会对卡莱拉的销售和盈利能力产生负面影响。

北美的超市继续进行整合。这种整合产生了规模更大、更复杂、谈判和购买力更强的组织，这些组织能够抵制价格上涨，并能够以更低的库存运营，减少所携带的品牌数量，并更加重视自有品牌产品，所有这些都可能对卡莱拉的业务产生负面影响。零售客户的整合也增加了对其业务的重大不利影响可能对卡莱拉的业务产生相应重大不利影响的风险。

任何大客户的流失、采购水平的降低或大客户长期取消任何业务都可能对卡莱拉的销售和盈利产生负面影响。此外，随着零售商的整合，他们可能会减少他们提供的品牌产品的数量，以适应自有品牌产品，并从品牌供应商那里产生更具竞争力的条件。因此，根据一个或多个重要零售商的行动，卡莱拉的财务业绩可能会在不同时期大幅波动。零售商可能会采取影响Kalera的行动，原因是它不能总是预测或控制，例如他们的财务状况、商业战略或运营的变化、竞争产品的推出或其产品的感知质量。尽管经营渠道不同，但卡莱拉的零售商有时会争夺相同的消费者。由于这场竞争导致的实际或感知的冲突，零售商可能会采取对卡莱拉产生负面影响的行动。

在将业务扩展到之前没有运营经验的地理位置时，Kalera可能会面临困难。

卡莱拉的增长战略包括开发新的垂直农业设施和扩大其产品线。

卡莱拉最新的设施包括佐治亚州亚特兰大、德克萨斯州休斯顿和丹佛的设施，这些设施于2021年3月开始运营，2021年10月开始运营，丹佛于2022年4月开始运营。在国际上，卡莱拉的最新设施位于科威特，是通过收购&Ever收购的，该收购于2020年3月开始运营，并在科威特与新冠肺炎相关的国际旅行禁令解除后于2021年10月继续扩张。在我们目前的时间表上使这些设施全面投产的任何重大延误都可能阻碍卡莱拉生产所有预计产品和/或实现预期的财务业绩的能力。即使卡莱拉的新设施按照我们目前的计划全面投产，它们也可能无法提供卡莱拉预期获得的所有运营和财务利益。

确定、规划、开发、建造和完成新的大型垂直农业设施已经并将继续需要大量的时间、努力和资源。卡莱拉可能无法找到有利于其计划项目的可用地点，即使找到了，卡莱拉最终也可能出于各种原因无法出租或购买土地。此外，如果卡莱拉高估了市场需求，过快地扩张到新的地点，卡莱拉的资产可能被严重利用不足，可能会经历

盈利能力下降。如果Kalera不能准确地使其设施的产能与需求保持一致，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。卡莱拉打算进一步扩大其足迹，以进入新的市场，包括新的国际地点。对于卡莱拉来说，在这些新的地理市场中，可能很难理解和准确预测消费者的口味偏好和购买习惯。建立、发展和维持广泛的业务，以及在多个市场发展和推广其品牌，成本都很高。随着Kalera将业务扩展到新的地点，Kalera可能会遇到监管、法律、人事、技术和其他方面的困难，增加其费用和/或推迟其在这些地点实现盈利的能力，这可能会对其业务和品牌产生实质性的不利影响。

卡莱拉的店内种植塔和种植盒的持续推出取决于卡莱拉能否与新的超市连锁店达成协议。此外，卡莱拉可能会花费时间和资源开发设施，而牺牲其他适当的设施，这些设施最终可能是更好的选择或更有利可图的地点，或者由于现有设施和/或其他运营和项目需要比最初估计更多的资源，新设施的项目开始日期可能不得不推迟。

卡莱拉增长战略的一个关键要素取决于卡莱拉开发、生产和营销新产品的能力，以及对现有产品的改进，以满足其质量标准和吸引消费者的偏好。Kalera的创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响：其预测消费者偏好变化的能力、其创新员工在开发和测试产品原型方面的技术能力(包括遵守适用的政府法规)，以及其管理、销售和营销团队在推出和营销新产品方面的成功。未能开发、生产和营销吸引消费者的新产品可能会导致卡莱拉的增长、销售和盈利能力下降。新产品的开发和推出需要大量的研究、开发和营销支出，如果新产品得不到广泛的市场接受，卡莱拉可能无法收回这笔支出。卡莱拉可能会投资于最终不会成功或盈利的产品机会。如果Kalera不能成功实现其在新产品或改进产品方面的目标，其业务可能会受到损害。

如果卡莱拉未能成功实施我们的增长战略，或者如果它在增长战略上投入资源，但随着卡莱拉将业务扩展到新的地理位置，最终被证明是不成功的，那么卡莱拉的销售和运营业绩将受到不利影响。

卡莱拉可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条款完成收购，随着卡莱拉未来收购公司或技术，它们可能被证明难以整合，扰乱卡莱拉的核心业务，稀释股东价值，并对卡莱拉的业务和运营业绩以及您的投资价值产生不利影响。

作为卡莱拉商业战略的一部分，它定期评估对互补业务、合资企业、服务、产品和技术的投资或收购。卡莱拉于2021年收购了Vindara，Inc.(“Vindara”)和&Ever。卡莱拉打算在未来继续寻求互补性收购，扩大客户基础，提供进入新市场的机会，并增加规模效益。收购涉及某些已知和未知的风险，这些风险可能导致实际增长或经营结果与预期不同。例如：

·卡雷拉可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条件完成收购；

·卡雷拉可能寻求更多的国际收购，这可能会带来比国内收购更大的风险；

·卡雷拉与其他公司竞争收购互补的产品、技术和业务，这可能导致合适的收购候选者的可获得性减少或价格上升；

·卡雷拉可能无法以优惠条件或根本无法获得必要的融资，为其任何或所有潜在收购提供资金；

·即使Kalera宣布计划收购一项技术、产品或业务，Kalera最终也可能无法完成收购；以及

·收购的技术、产品或业务可能不会像卡莱拉预期的那样表现，卡莱拉可能无法实现预期的收入和利润。

此外，卡莱拉的收购战略可能会转移管理层对卡莱拉现有业务的注意力，导致关键客户或员工的流失，并使卡莱拉面临意想不到的问题或法律责任，包括作为被收购业务或资产的未披露或或有负债的继承人的责任。

例如，如果Kalera未能有效地对其潜在目标进行尽职调查，Kalera可能没有发现目标公司的问题，或者没有认识到不兼容或成功整合的其他障碍。卡莱拉无法成功整合未来的收购，可能会阻碍卡莱拉实现这些收购的所有好处，并可能严重削弱其业务运营。整合过程可能会扰乱卡莱拉的业务，如果新技术、产品或业务得不到有效实施，可能会妨碍卡莱拉实现预期的全部利益，这可能会损害卡莱拉的运营结果。此外，新技术、新产品或新业务的全面整合可能会导致意想不到的挑战、费用、负债和竞争性反应。整合收购的困难包括，其中包括：

·将目标公司的技术、产品或业务与我们的整合的问题；

·营销和管理方法不兼容；

·保持员工士气，留住关键员工；

·整合两家公司的文化；

·维护重要的战略客户关系；

·巩固公司和行政基础设施，消除重复业务；以及

·协调和整合地理上不同的组织。

此外，即使收购的运营被成功整合，卡莱拉也可能无法实现收购的全部好处，包括卡莱拉预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。此外，收购可能会导致卡莱拉：

·发行对价股份或发行股票为收购价格提供资金，这两种做法都可能稀释股东的所有权比例；

·使用相当大一部分可用现金资源；

·如果Kalera为支付收购而产生额外债务，则增加其利息支出、杠杆和偿债要求；

·承担它没有得到前所有人赔偿的责任；此外，赔偿义务可能会引起关于前所有人信誉的争议或关切；

·记录需要进行减值测试和潜在减值费用的商誉和不可摊销无形资产；

·由于与收购收益负债估计有关的或有对价的变化，收益出现波动；

·产生与某些无形资产有关的摊销费用；

·由于利益冲突问题而失去现有或潜在的合同；

·承受不利的税收后果或递延补偿费用；

·立即进行大规模核销；或

·成为诉讼的对象。

消费者的满意对卡莱拉的成功很重要，而缺乏这一点可能会对其财务表现产生实质性影响。

卡莱拉经营的市场受到消费者偏好、感知和消费习惯变化的影响。卡莱拉的产品最终销售给消费者，他们可能对绿叶蔬菜有不同的产品标准和期望，例如但不限于清洁、不含杀虫剂、非转基因、本地种植、营养丰富、总体质量和价格。未能满足一个或多个这样的标准可能会降低消费者对卡莱拉产品的满意度，并导致消费者不购买它们。不满意的消费者可能会进一步产生负面宣传，影响我们的声誉。即使Kalera满足上述一项或多项标准，其他因素也可能导致消费者不购买我们的产品，其中包括消费者的收入和消费习惯、对垂直农业而不是传统农业的担忧、消费者无法将Kalera的产品质量与其竞争对手区分开来、竞争对手无法更好地向消费者营销和广告他们的产品、Kalera未能成功识别消费者偏好的趋势并未能及时种植或开发对此类趋势做出反应的产品、Kalera产品感知价值相对于替代产品的变化或消费者对我们产品的安全和质量的信心和认知。如果消费者出于任何原因不购买Kalera的产品，这可能会影响Kalera客户(主要是餐饮服务细分市场的分销商和零售商)继续与Kalera做生意的意愿，这反过来将对我们的业务、运营业绩、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

供应商未能履行其义务，卡莱拉无法在供应协议到期时更换或续签，或供应链中断，可能会增加卡莱拉的销售商品成本，中断生产，导致客户流失或对卡莱拉的声誉造成损害，或以其他方式对卡莱拉的运营结果产生不利影响。

除了我们生产过程中使用的原材料外，卡莱拉的工厂还需要某些其他材料，如LED生长灯和机架，以及时和正确的数量供应，以便正常运行。如果卡莱拉无法获得必要数量的此类供应的协议，如果此类协议的条款没有得到遵守，或者如果供应商终止了协议，卡莱拉将被要求获得相关材料的替代来源。卡莱拉可能无法以经济条件或及时获得足够数量的这些材料，卡莱拉可能无法以对其有利的条款达成长期供应协议，如果有的话。缺乏此类材料可能会限制卡莱拉的生产能力，阻止卡莱拉履行客户订单，从而损害其声誉以及我们的业务、运营结果、财务状况和/或前景。

例如，卡莱拉与Signify有一项协议，根据该协议，Signify是卡莱拉农场LED种植灯的独家供应商。任何不能以有利的条件维持或更新这种关系，或根本不能维持这种关系的情况，都可能对卡莱拉的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，卡莱拉对供应商进行质量筛选，如果这些供应商不能及时履行订单，或选择终止或以其他方式违反合同安排，卡莱拉可能无法从替代来源或及时获得产品。失去一家或多家重要供应商或某些关键产品的供应商，或卡莱拉供应商的业务战略发生重大变化，都可能中断生产。

对市场机会的估计和对市场增长的预测可能会被证明是不准确的，或者不会成为现实，即使卡莱拉竞争的市场实现了预测的增长，其业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

根据IndexBox的数据，2007年至2017年，全球生菜和菊苣市场稳步增长，年复合增长率为1.2%，预计将继续稳定发展，未来几年市场规模将会增加。对未来市场增长的预测、市场机会估计和估计，包括本招股说明书中包括的预测、市场机会估计和估计，都受到重大不确定性的影响，并基于以下假设和估计

可能被证明是不准确的，特别是考虑到正在进行的新冠肺炎大流行及其相关的经济影响。计算预期市场机会的变量可能会随着时间的推移而变化，不能保证这些市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的客户会完全购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。卡莱拉市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的产品和卡莱拉竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使卡莱拉竞争的市场达到了规模估计和增长预测，卡莱拉的业务也可能无法以预期的速度增长，如果有的话。卡莱拉的增长取决于许多因素，包括成功实施其业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

如果不能留住和激励卡莱拉的高级管理层，可能会对其运营和增长前景产生不利影响。

卡莱拉的成功有赖于其某些高级管理层成员的持续服务，特别是那些具有专业科学知识的人，如我们的首席科学官兼联合创始人Cristian Toma博士和Vindara联合创始人总裁Jade Stinson博士。这些高管主要负责确定卡莱拉业务的战略方向并执行其增长战略，是卡莱拉在供应商、分销商、客户和消费者中享有的品牌、文化和声誉不可或缺的组成部分。失去任何高管的服务都可能对其业务和前景产生实质性的不利影响，因为卡莱拉可能无法找到合适的个人及时接替他们，如果有的话。此外，投资者和分析师可能会对任何这样的离开持负面看法，这可能会导致卡莱拉的普通股价格下跌。

卡雷拉依赖于关键人员和吸引新的合格人员的能力。

卡莱拉高度依赖于拥有一支高素质的团队，因此依赖于关键人员以及留住和吸引新的合格人员的能力，特别是那些具有植物科学和遗传学经验的人员。失去一名关键人物可能会阻碍卡莱拉发展和商业目标的实现。对具备所需能力和经验的关键人员的竞争十分激烈，预计对这类人员的竞争将继续加剧。与卡莱拉竞争的许多公司都拥有比卡莱拉更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。不能保证卡雷拉将来能够招聘到所需的新的关键人员。任何未能留住或吸引此类人员的情况都可能导致卡莱拉无法成功实施其战略，这可能对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生重大不利影响。

配料、包装和能源成本波动很大，可能会大幅上升，这可能会对卡莱拉业务的盈利能力产生负面影响。

卡莱拉购买了大量的原材料，包括种子、营养素和生长基质。此外，卡莱拉还购买并使用大量的纸板、薄膜和塑料来包装其产品。原料和包装的成本是不稳定的，可能会因为难以预测的条件而波动，包括全球对资源的竞争、天气条件、消费者需求以及政府贸易和农业计划的变化。卡莱拉购买的原材料和其他供应的价格波动可能会增加其销售成本，降低我们的盈利能力。此外，能源成本是卡莱拉销售商品成本中最重要的因素之一，因为其设施中使用了LED生长灯，这使得卡莱拉很容易受到价格飙升和停电的影响。在没有能源供应的情况下，我们的设施最多可以让工厂存活四(4)天，这意味着能源供应的长期中断将对卡莱拉的农产品造成毁灭性的影响。卡莱拉可能无法对其产品实施涨价来弥补任何增加的成本，而卡莱拉实施的任何涨价都可能导致销量下降。如果卡莱拉不能成功地管理其配料、包装和能源成本，如果卡莱拉无法提高我们的价格以弥补增加的成本，或者如果此类价格上涨减少了其销售量，则成本的增加将对其业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生不利影响。

卡雷拉面临着农业业务固有的风险，包括疾病和虫害的风险。

卡莱拉在受控的环境种植设施中生产生菜和绿叶蔬菜。因此，Kalera面临着农业企业固有的风险，如昆虫、植物和种子疾病以及类似的农业风险，其中可能包括作物损失。尽管它的杂货生长在气候受控的环境中，但不能保证自然因素不会对生产产生影响。特别是，根腐病、病毒或虫害等植物疾病可以摧毁其全部或很大一部分产品，并可能使正在生长的设施的产量减少或减少。

尽管卡雷拉使用洁净室技术和程序来降低疾病和虫害的风险，但这种风险可能不会完全消除。此外，疾病和害虫可以从卡雷拉有限或无法控制的外部来源进入设施。病虫害可能会由员工、种子和供应商以及向设施运送物资的卡车无意中带来。一旦疾病或虫害被引入，卡雷拉将需要迅速识别问题并采取补救行动，以保护生长季节。如果不能及时发现和补救任何疾病或虫害，可能会导致卡莱拉的全部或部分作物损失，并导致恢复作业所需的大量时间和资源。这些农业风险造成的作物损失可能会对卡莱拉的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

新冠肺炎的爆发可能会对卡莱拉的业务产生重大负面影响。

卡莱拉的业绩受到其所在市场的全球经济状况的影响。自2020年3月新冠肺炎被世界卫生组织认定为大流行以来，全球经济一直在经历一段不确定时期。新冠肺炎的全球爆发，以及世界各地当局在当地和全球范围内实施的非常卫生措施和限制措施，已经并可能继续造成卡莱拉价值链的中断。此外，由于新冠肺炎，国家当局通过了几项立即生效的法律和法规，为政府实施措施限制新冠肺炎的蔓延和后果提供了法律依据。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。如果这些限制继续存在或重新实施，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或治疗新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，很可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对卡莱拉的运营和对其产品的需求产生实质性的不利影响。消费者对卡莱拉产品的需求也可能大幅减少或波动，原因是消费者因疾病、检疫或财务困难而暂时无法购买这些产品，需求从我们的一个或多个产品转移，食品储藏室装货活动减少，任何这些都可能对卡莱拉的业绩产生负面影响，包括计划运营和未来生长季节的难度增加。

更具体地说，对卡莱拉造成的一些后果是：

·卡莱拉的一些主要客户，如美国食品公司、FreshPoint和Levy，主要是餐饮行业客户的分销商，通过这些渠道的销售因新冠肺炎的临时关闭而受到负面影响。这减少了这些客户对卡莱拉产品的需求，因为酒店业被迫关闭了几个月，无法收到订单。

·新冠肺炎对佛罗里达州中部及其他地区的餐饮服务业产生了重大影响，导致生产需求下降。因此，卡莱拉不得不放慢奥兰多大型设施的生产速度，并重新配置设施，以服务于零售市场。自2021年1月以来，奥兰多工厂的销售额迅速增长，特别是在奥兰多的餐饮服务市场复苏的推动下，奥兰多的经济在新冠肺炎关闭后重新开放。

·由于酒店活动放缓，卡莱拉为万豪奥兰多世界中心度假村供应的现场HyCube安装受到影响。

虽然卡莱拉目前正在努力扩大运营规模，但新冠肺炎危机正在不断变化，可能直接或间接影响其运营的新法律法规可能会生效。新冠肺炎疫情的影响可能反过来对其未来的收入和运营产生负面影响，而新冠肺炎疫情的严重性及其具体影响尚不确定。新冠肺炎对卡雷拉公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，考虑到迅速演变的格局，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前还无法确定新冠肺炎对卡莱拉业务的整体影响。然而，如果大流行继续成为严重的全球健康危机，该疾病可能会对卡雷拉的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，并可能增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险。此外，如果未来爆发另一场大流行或类似的全球健康威胁，可能会发生与新冠肺炎描述的风险类似的风险。

Kalera依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞，包括网络安全事件或其他技术中断，都可能损害其有效运营业务的能力。

卡莱拉在我们业务运营的几乎所有关键部分都使用计算机、软件和技术。这种使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中的信息泄露。网络安全事件的频率、复杂性和强度都在增加，与新冠肺炎大流行有关的第三方网络钓鱼和社会工程攻击尤其增加。卡莱拉的业务涉及敏感信息和知识产权，包括技术诀窍、员工的私人信息以及有关该公司及其当前和目标业务合作伙伴的财务和战略信息。

Kalera依赖于各种信息技术系统，包括但不限于网络、应用程序和与其当前和计划的业务运作有关的外包服务。如果这些信息技术系统未能如预期那样运行，可能会导致卡莱拉的业务受到影响。例如，Kalera使用基于云和基于物联网的自动化、大数据分析和人工智能来精确控制我们运营中的空气和水质量、温度和湿度、光线和营养物质。如果该软件未按预期运行，卡莱拉在生产中使用的设备可能会收到有关正在种植的蔬菜状况的不充分或错误信息，这可能会导致缓解费用增加、浪费、额外的人工费用以及产品的部分或全部损失。

虽然卡莱拉已经实施和更新了防止安全漏洞和网络事件的措施，但卡莱拉过去经历了某些网络事件，其预防措施和事件应对努力并不能保证网络事件或入侵不会在未来发生。敏感信息或知识产权的盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露，或对Kalera依赖的信息技术系统或第三方技术系统的干扰，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、失去客户和分销商、潜在的责任和竞争劣势，所有这些都可能对Kalera的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生负面影响。

此外，卡莱拉的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞。任何此类损害或中断都可能对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生负面影响。

在国际上开展业务，以及国际地缘政治事件和经济因素，都给卡莱拉的业务带来了运营、财务和税务风险。

卡莱拉的业务计划包括在北美、欧洲、中东和东南亚等国际市场开展业务，并最终向其他国际市场扩张。在国际范围内开展和开展业务需要在多个司法管辖区和时区密切协调各项活动，并消耗大量管理资源。如果卡雷拉不能协调和管理这些

如果这些活动不能有效开展，其业务、财务状况、前景或业务结果可能会受到不利影响。国际销售涉及各种风险，包括货币汇率波动、人员配备和管理外国业务的挑战、关税和其他贸易壁垒、卡莱拉向其销售产品和服务的外国国家的立法或监管要求的意外变化、在获得出口许可证或克服其他贸易壁垒方面的困难、有利于当地公司的法律和商业惯例、政治和经济不稳定、保护或采购知识产权的困难、以及导致交货延迟和巨额税收或其他遵守各种外国法律的其他负担的限制。

此外，全球地缘政治事件和国际冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以及美国和其他国家作为回应对俄罗斯实施的经济制裁，可能会对市场造成负面影响，增加能源和运输成本，并导致宏观经济状况减弱。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，所有这些都可能影响卡莱拉的业务、财务状况和运营结果。

此外，Kalera及其子公司的公司结构在卢森堡、爱尔兰和开曼群岛等几个司法管辖区设有实体。如上所述在国际市场开展业务，并承担税务风险。卡莱拉及其子公司的预期税收待遇取决于当前的税收法律和法规，以及上述不同司法管辖区之间的某些税收条约。因此，就Kalera或其任何附属公司注册成立的外国此等税法的立法或监管要求、税务居民及/或在海外及离岸司法管辖区进行经营及销售(包括但不限于在外国及离岸司法管辖区处理销售及经营收益的改变)、增值税、终止税务条约及承认其他司法管辖区的税法原则的意外改变，以及公司税法的其他改变，可能会对Kalera的业务、财务状况、前景或经营业绩产生不利影响。

卡莱拉的管理层运营上市公司的经验有限，上市公司的要求可能会给卡莱拉的资源带来压力，分散管理层的注意力，并影响吸引和留住合格董事会成员和高管的能力。

卡雷拉的高管在管理一家上市公司方面的经验有限。卡莱拉的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家美国上市公司的过渡，因为根据美国联邦证券法，该公司将受到重大监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致更少的时间用于合并后公司的管理和增长，这可能会损害卡莱拉的业务、前景和运营结果。卡雷拉可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使合并后的公司达到美国上市公司要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。合并后的公司可能会被要求扩大员工基础，并增聘员工以支持其作为上市公司的运营，这将增加未来一段时间的运营成本。遵守这些规章制度将增加卡莱拉的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对卡莱拉系统和资源的需求。

与融资和市场风险有关的风险

货币汇率的波动以及国际贸易协定、关税、进口和消费税、税收或其他政府规章制度的变化可能会影响卡莱拉的资本支出和运营收入。

通过收购&Ever，Kalera已将其业务扩展到美国以外的地区，还包括德国、科威特和新加坡(正在建设的大型设施)，Kalera还可能建立

在更多国家开展业务。因此，卡莱拉将以美元以外的货币赚取收入、支付费用、拥有资产和产生债务。卡莱拉的合并财务报表是以美元表示的，因此，任何国际业务产生的收入、收入和支出以及资产和负债都必须在每个报告期内或结束时按有效汇率换算成美元。美元对其他货币价值的增减以及国际贸易协定、关税、进口和消费税、税收或其他政府规章制度的变化将相应地影响卡莱拉的营业收入、营业收入和资产负债表项目的价值。

《农场信贷贷款和担保协议》规定了重大的经营和财务限制，这可能会对卡莱拉的业务产生重大不利影响。

该贷款和担保协议日期为2022年4月14日，由作为借款人的Kalera，Inc.(Kalera SA的全资子公司)和不时作为担保方的Kalera，以及作为贷款人的佛罗里达州中部农场信贷公司之间签订的贷款和担保协议(“Farm Credit Loan and Security协议”)施加了重大的经营和财务限制，包括但不限于：

·招致额外债务；

·进行投资；

·合并、解散、清算或合并，或出售、转让、许可、租赁或处置我们的所有或几乎所有资产；

·分红和分配；

·与附属公司进行交易；

·出售、转让、许可、租赁或处置某些资产；

·从事与我们在《农场信贷贷款和担保协议》签订之日开展的业务有很大不同的任何重要业务；

·同意对子公司根据《农场信贷贷款和担保协议》向我们公司付款、向我们公司转让财产、担保我们的债务或成为贷款方的能力进行某些限制；

·同意对设立留置权的能力进行某些限制；以及

·在其他交易中设立留置权或将资产用作担保。

作为此类协议的结果，Kalera在如何开展业务方面受到限制，因此，此类协议可能会对Kalera的财务状况和运营结果造成重大不利影响。卡莱拉或其子公司可签订其他协议，其中可能包括与上文提到的限制类似的限制。未来任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。不能保证Kalera将能够继续遵守这些公约或与其债务相关的偿债义务，如果它不能做到这一点，也不能保证它将能够从适用的贷款人或投资者那里获得豁免和/或修改任何这些安排。此外，农场信贷贷款和担保协议下的债务是有担保的，贷款人将对为Kalera，Inc.的相关债务提供担保的资产拥有债权，该资产一般优先于Kalera股权证券持有人的债权。此外，农场信贷贷款及担保协议须由Kalera的若干附属公司(不包括Kalera Real Estate Holdings，LLC)提供担保，有效地提供对该等附属公司的债权，而该等附属公司在结构上一般较Kalera股权证券持有人优先。未来的融资安排可能会有类似的担保、抵押品和其他限制性条款，可能会对卡莱拉证券的价值产生实质性的不利影响。

更多信息见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--农场信贷贷款和担保协议”。

有担保可转换桥本票的条款可能对卡莱拉的业务和卡莱拉证券的价值产生负面影响，并可能导致卡莱拉股权证券持有人的股权被大幅稀释。

2022年3月4日，Kalera SA进入有担保的可转换桥本票。该协议规定了可能对卡莱拉业务产生负面影响的某些条款。该等协议项下的债务于适用提款日期起计一年内到期，如预付款项于业务合并完成前完成，则预付溢价为10%。

有担保的可转换桥梁本票项下的债务是有担保的，其下的债权人将对担保相关债务的资产拥有债权，而相关债务通常优先于Kalera股权证券持有人的债权。此外，有抵押可转换桥本票由Kalera的某些子公司担保，有效地为针对该等子公司的债权提供担保，这些子公司在结构上一般优先于Kalera股权证券持有人。

有担保可转换桥本票可转换为Kalera普通股，但须受某些条款及条件所规限，这可能会导致Kalera股权证券持有人的权益被摊薄。

详情请参看《特定关系及关联人交易-卡莱拉关联人交易-担保可转换桥本票》。

与财务和会计有关的风险

法国农业信贷银行发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对农业公司和(或)卡莱拉公司准确、及时地报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

AGRICO负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。AGRICO的管理层同样被要求披露在这些内部控制中通过这种评估发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

2021年11月15日，AGRICO董事会审计委员会与AGRICO管理层讨论后得出结论，由于AGRICO A类普通股作为临时股权重述，AGRICO截至2021年7月12日的经审计资产负债表作为AGRICO于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中的99.1表不应再被依赖。

AGRICO的首席执行官和首席财务官对AGRICO的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的重新评估，AGRICO的首席执行官和首席财务官得出结论，AGRICO的披露控制和程序在上述错误持续存在的一段时间内并不有效，原因是在分析复杂金融工具时对财务报告的内部控制存在重大弱点。鉴于这一重大弱点，AGRICO进行了必要的额外分析，以确保AGRICO未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则编制的。AGRICO反映了AGRICO于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中财务报表附注2中的重述。

任何未能维持内部控制的行为都可能对农业公司和/或卡莱拉公司及时准确地报告其财务状况和经营结果的能力造成不利影响。如果AGRICO和/或Kalera的财务报表不准确，投资者可能对其运营情况没有完全了解。同样，如果阿格里科和/或卡莱拉的财务报表没有及时提交，阿格里科和/或卡莱拉可能会受到其证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。在任何一种情况下，都可能对AGRICO和/或Kalera的业务造成实质性的不利影响。

无效的内部控制还可能导致投资者对报告的财务信息失去信心，这可能会对AGRICO和/或Kalera证券的交易价格产生负面影响。

不能保证AGRICO已经采取和计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使AGRICO和/或Kalera成功地加强了控制和程序，今后这些控制和程序也可能不足以防止或查明违规或错误或促进财务报表的公平列报。

Kalera已发现其财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能导致Kalera合并财务报表的重大错报或导致Kalera无法履行其定期报告义务。

作为一家在挪威注册成立的私营有限责任公司，Kalera既没有被要求记录和测试其财务报告的内部控制，也没有被要求管理层证明其内部控制的有效性，其审计师也没有被要求就其财务报告的内部控制的有效性发表意见。同样，卡莱拉也不受美国证券交易委员会内部控制报告要求的约束。卡莱拉必须遵守管理层证明其内部控制有效性的要求，并在适当时候将遵守关于内部控制有效性的审计师证明的要求。

关于对Kalera截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的合并财务报表的审计，Kalera及其独立注册会计师事务所发现Kalera对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

Kalera及其独立注册会计师事务所发现的重大弱点，是因为Kalera没有足够的资源和足够的技术技能来识别和评估重要的会计头寸、估计和结论，并依赖第三方专家进行年度税务拨备计算，因为全球收购具有复杂的税务结构。由于年终关键会计人员流失导致程序不足，没有及时完成审查，以确保此类计算和整体财务报表列报披露达到适当的精确度。

管理层正在审计委员会和董事会的监督下，针对这一重大弱点实施补救计划，其中包括增聘税务会计和财务报告人员，实施流程层面和管理审查控制，以确保所得税拨备计算和整体财务报表列报披露完整和准确，并识别和应对新出现的风险。

不能保证卡莱拉的努力将弥补财务报告内部控制方面的这一缺陷，也不能保证卡莱拉未来不会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点。Kalera未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致其或Kalera的合并财务报表中出现错误，从而可能导致Kalera和/或Kalera的财务报表重述，并可能使Kalera和/或Kalera受到诉讼和调查，并可能导致Kalera和/或Kalera无法履行我们的报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对Kalera和/或Kalera的信心，导致Kalera的普通股价格下跌，并限制Kalera进入资本市场的能力。

如果卡莱拉发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷，或因其他原因未能保持对财务报告的有效内部控制，卡莱拉及时准确报告财务业绩的能力及其普通股的市场价格可能受到不利影响。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求，除其他事项外，卡莱拉应评估其对财务报告和披露控制及程序的内部控制的有效性。在此之前

在完成业务合并后，卡莱拉是一家不受萨班斯-奥克斯利法案约束的公司，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，以及具有适当水平的经验和技术专长的适当资源来监督卡莱拉的业务流程和控制。为了遵守萨班斯-奥克斯利法案，卡莱拉可能会产生巨额成本，在与合规相关的问题上花费大量管理时间，并聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计、财务和内部审计人员。此外，如果卡莱拉未能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果卡莱拉或其独立注册会计师事务所发现卡莱拉对财务报告的内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，卡莱拉可能会受到其证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。任何未能保持有效的披露控制和程序或对财务报告进行内部控制的情况都可能对卡莱拉的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响，并导致卡莱拉证券价格下跌。

如果卡莱拉无法建立和维护有效的内部控制环境，并建立其财务基础设施，投资者可能会对卡莱拉财务报告的准确性失去信心。

作为一家美国上市公司，卡莱拉将在要求越来越严格的监管环境中运营，这要求其遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的监管、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速的报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制对于卡雷拉编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈也很重要。从业务合并完成当年结束的财政年度开始，Kalera必须对其财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 10-K文件中报告其财务报告内部控制的有效性。在业务合并结束前，Kalera从未被要求在指定期限内测试其内部控制，因此，它可能难以及时满足这些报告要求。

卡莱拉预计，建立其会计和财务职能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。卡雷拉预计，它将需要实施一个新的内部系统，以结合和简化其财务、会计、人力资源和其他职能的管理。然而，这样一个系统很可能需要Kalera完成许多程序和程序，以有效使用该系统或使用该系统运行其业务，这可能会导致大量费用。实施或使用这种系统的任何中断或困难都可能对卡莱拉的控制产生不利影响，并损害其业务。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。此外，Kalera可能会在其内部财务和会计控制系统和程序中发现更多弱点，这可能导致其财务报表的重大错报。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

卡莱拉可能无法建立和保持对财务报告的有效内部控制，在这种情况下，卡莱拉对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和所有欺诈。卡莱拉也可能无法及时发现错误和欺诈行为，其财务报表可能存在重大错报。虽然，确定Kalera将需要的资源以确保为其当前业务建立和维持有效的内部控制的过程已经开始，但不能保证这种评估将是准确的，并且在业务合并结束后，Kalera的业务复杂性可能会随着其实施其业务战略和业务的增长而增加，而这种复杂性的增加将增加维持有效内部控制的难度。如果Kalera未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，其业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对其财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致其证券价格下跌。在……里面

此外，卡莱拉可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对卡莱拉的业务产生不利影响。

卡莱拉证券的市场价格一直并可能继续大幅波动，这可能会给卡莱拉的投资者带来重大损失，并可能使卡莱拉面临证券诉讼。

卡莱拉普通股和卡莱拉权证的价格一直并可能继续波动。从2022年6月29日，也就是卡莱拉证券在纳斯达克开始交易之日起，到2022年8月17日，卡莱拉普通股的价格从2.25美元的低点波动到13.30美元的高点，卡莱拉权证的价格从0.13美元的低点波动到0.49美元的高点。

卡莱拉证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。卡莱拉证券的交易价格可能会继续波动，并受到各种因素的广泛波动，其中一些因素不是卡莱拉所能控制的。下列任何因素都可能对您对卡莱拉证券的投资产生重大不利影响，卡莱拉证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，卡莱拉证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

除了本“风险因素”部分所述的其他风险外，下列因素也可能导致卡莱拉的财务状况和经营业绩在季度基础上波动：

·Kalera的季度财务结果的实际或预期波动，或被认为与之类似的公司的季度财务结果的波动；

·市场对卡莱拉经营业绩的预期发生变化；

·竞争者的成功；

·卡莱拉的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；

·证券分析师对卡雷拉或垂直农业或整个农业的财务估计和建议的变化；

·投资者认为可与卡莱拉相媲美的其他公司的运营和股价表现；

·卡莱拉是否有能力及时将其产品和技术推向市场，或者根本不推向市场；

·影响卡莱拉业务的法律和法规的变化；

·卡雷拉满足合规要求的能力；

·开始或参与涉及卡雷拉的诉讼；

·卡雷拉资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

·可供公开出售的卡莱拉股票数量，包括根据本招股说明书提供转售的证券的相当大比例；

·卡莱拉董事会或管理层是否有任何重大变动；

·Kalera的董事、执行人员或大股东持有的Kalera股票数量，或认为可能发生此类出售的看法；以及

·总体经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、新冠肺炎等流行病以及战争或恐怖主义行为。

卡莱拉的经营业绩和现金流的波动可能会导致短期流动性问题。此外，该公司未来几个季度的收入、关键运营指标和其他运营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期，这可能会对卡莱拉证券的价格产生不利影响。

根据守则第382和383节的规定，卡莱拉利用其美国联邦净营业亏损和税收抵免结转的能力可能受到限制

这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。如果Kalera自成立以来的任何时候经历过所有权变更，它利用现有的美国联邦所得税净营业亏损和其他税收属性抵消应税收入的能力可能已经受到限制。此外，卡莱拉未来股权的变化可能不在其控制范围之内，这可能会引发所有权变化，从而导致第382条和第383条的限制。州税法的类似条款也可能适用于限制卡雷拉使用累积的州税收属性。因此，如果我们赚取应纳税净收入，Kalera使用其变动前净营业亏损结转和其他税务属性来抵消此类应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致Kalera未来的所得税负担增加。

与股份所有权有关的风险

出售相当数量的卡莱拉证券可能会对其证券的市场价格产生不利影响。

在公开市场或以其他方式出售Kalera的证券，包括根据本招股说明书进行的销售，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害此类证券的现行市场价格。这些出售，或者此类出售可能发生的可能性，也可能使卡莱拉在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。转售卡莱拉的证券可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌，即使卡莱拉的业务表现良好。

保荐人持有的1,796,875股卡莱拉普通股和6,171,875股卡莱拉认股权证受锁定限制，自第一个成交日起至(A)第二个成交日一年后和(B)卡莱拉普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、股份合并、重组、(2)控制权变更交易所隐含的每股股价大于或等于每股12.00美元(按股份分拆、股份资本化、股份合并、重组、重组及类似事项调整)。禁售期届满后，这些证券将有资格在公开市场上出售。在公开市场上出售大量此类证券，或认为可能发生此类出售，可能会降低证券的市场价格。

由于与业务合并相关的大量证券被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可以在公开市场出售的卡莱拉证券数量将占卡莱拉公开发行股票的相当大比例。如下表所述，某些出售证券的持有人以远低于此类证券当前交易价格的价格购买了卡莱拉的证券，这一事实可能会加剧这种影响。根据本招股说明书可转售和/或在公开市场发行的31,181,250股Kalera普通股约占截至2022年8月19日(在所有已发行的Kalera认股权证、Kalera购股权证及停战权证的行使后)已发行的44,679,328股Kalera普通股的69.8%，而根据本招股说明书可转售至公开市场的Kalera认股权证约占14,437,500股Kalera认股权证的42.8%

截至2022年8月19日的未偿还认股权证。因此，根据本招股说明书转售Kalera普通股可能对Kalera普通股的交易价格产生重大负面影响。

__________________

*计算依据是：(I)44,679,328股Kalera普通股和14,437,500股Kalera认股权证，分别截至2022年8月19日和(Ii)以每股2.91美元的价格出售Kalera普通股和以每股0.14美元的价格出售Kalera认股权证，这反映了Kalera普通股和Kalera认股权证在2022年8月17日的收盘价。除非另有说明，否则假设不发行卡莱拉认股权证、卡莱拉期权和停战认股权证。

出售证券持有人将决定他们向公开市场出售此类股票的时机、定价和利率。尽管目前Kalera普通股的交易价格远低于AGRICO IPO的销售价格，但某些出售证券的证券持有人有动力出售，因为他们以低于IPO价格和/或低于我们证券最近交易价格的价格购买了股票和/或认股权证。这类投资者的出售可能会阻止我们证券的交易价格超过AGRICO的IPO价格，并可能导致我们证券的交易价格进一步下降。

CVR股票的发行可能会严重稀释卡莱拉的股东权益

作为第二次合并和公司资本削减的额外对价，某些Kalera证券持有人收到了CVR。每个CVR代表获得额外Kalera普通股的或有权利，可在实现某些里程碑时发行，这些里程碑包括：(I)以12.50美元或以上的市价交易的Kalera普通股；以及(Ii)以成交量加权平均交易价格计算，在30个交易日内20个交易日内以15.00美元或以上的市价交易的Kalera普通股。金额的多少

在每一种情况下，为实现每个里程碑而向每一CVR持有人发行的股份均为卡莱拉普通股金额的按比例部分，相当于紧随卡莱拉资本全面摊薄后的卡莱拉资本削减后已发行的卡莱拉SA股份数量的约5%。如果CVR股票发行，卡莱拉股东的所有权将被稀释。前述对CVR的描述并不完整，并参考其所附的《企业合并协议》和《CVR协议》的格式进行了完整的限定。

卡莱拉证券在公开市场的价格可能会大幅波动，并可能导致投资者损失全部或部分投资。

卡莱拉证券的交易量和价格可能会因一些卡莱拉无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：

·Kalera的收入、财务状况和经营结果的实际或预期波动，包括Kalera的季度和年度业绩的波动；

·宣布卡莱拉或卡莱拉的竞争对手的创新；

·卡莱拉行业和卡莱拉所在市场的总体情况；

·食品销售行业或整个经济的市场状况或趋势；

·重要客户的增加或流失或与重要客户有关的其他事态发展；

·有关卡莱拉供应商的不利事态发展；

·适用于卡莱拉产品的法律或条例的变化以及卡莱拉经营的监管环境的变化；

·卡雷拉有效管理其增长的能力；

·卡莱拉或卡莱拉的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

·管理层的变动和关键人员的增减；

·负面宣传或公告，包括与卡莱拉的任何大股东或关键人员有关的宣传或公告，不论是否正当，包括参与破产程序和收购或合资企业的失败尝试；

·来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

·投资者认为可与卡莱拉相媲美的公司估值波动；

·诉讼或管理事项；

·修改税法；

·宣布或预期将作出更多筹资努力；

·卡雷拉的现金头寸；

·股票交易量水平不一致导致的股价和成交量波动；

·与董事和某些管理层成员的合同锁定协议到期；

·会计做法的变化；

·卡雷拉内部控制的有效性；以及

·其他事件或因素，其中许多不是卡雷拉所能控制的，以及其他不可预见的事件和责任。

此外，股票市场经历的价格波动会影响许多公司的股权证券的市场价格，包括早期成长型公司。这些波动可能与这些公司的直接经营业绩有关，也可能与之无关。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化、关税或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会对卡莱拉证券的市场价格产生负面影响。

不能保证卡莱拉证券的活跃和流动性交易市场将会发展或保持下去。卡莱拉证券的市场价值可能会受到卡莱拉证券强大二级市场发展程度的重大影响。

卡莱拉可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果卡莱拉是美国持有者持有卡莱拉证券期间(在本注册声明中标题为“某些重大的美国税收后果”一节中所定义的)的任何纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。根据Kalera及其子公司目前和预期的收入、资产和业务构成，预计Kalera在本纳税年度或可预见的未来纳税年度不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，这是一个事实决定，除其他外，取决于Kalera的收入和资产的构成，以及其股份和资产的市值，包括其子公司的收入和资产的构成以及股份和资产的市值。Kalera在本纳税年度或任何未来纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前无法确定。因此，不能保证卡雷拉在本课税年度或随后的任何课税年度作为PFIC的地位。敦促美国持有者就可能将PFIC规则适用于Kalera证券的持有者咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细解释，请参阅“某些重要的美国税收后果--拥有卡莱拉普通股和认股权证的美国联邦所得税考虑因素--被动外国投资公司的考虑因素”。

美国国税局可能不会同意，就美国联邦所得税而言，卡莱拉应该被视为非美国公司。

根据当前的美国联邦所得税法，就美国联邦所得税而言，如果一家公司是在美国或根据美国或任何州的法律成立或组织的，通常将被视为美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，在爱尔兰注册成立并被视为纳税居民的卡莱拉，通常将被归类为美国联邦所得税目的的非美国公司。然而，《法典》第7874节及其颁布的《财政部条例》包含了具体的规则，这些规则可能会导致非美国公司被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。如果根据《守则》第7874条及其颁布的《财政部条例》，就美国联邦所得税而言，Kalera被确定为美国公司，则Kalera将以与任何其他美国公司相同的方式为其收入缴纳美国联邦所得税，并且Kalera向非美国持有人的Kalera普通股持有人进行的某些分配可能需要缴纳美国预扣税。

根据业务合并的条款和某些事实假设，卡莱拉目前预计，在业务合并后，根据《商业守则》第7874条，就美国联邦所得税而言，卡莱拉不应被视为美国公司。然而，法典第7874条的应用是复杂的，受详细规定(其应用在各个方面都不确定，并将受到此类美国财政部法规变化的影响，可能具有追溯效力)以及相应的某些事实不确定性的影响，不能保证美国国税局不会根据法典第7874条就美国联邦所得税目的挑战Kalera作为非美国公司的地位，或者此类挑战不会得到法院的支持。

如果美国国税局根据守则第7874条就美国联邦所得税的目的成功挑战卡莱拉作为非美国公司的地位，卡莱拉和某些卡莱拉股东可能会受到重大不利税收后果的影响，包括对卡莱拉征收更高的有效企业所得税税率，以及对卡莱拉股票支付给非美国股东的股息适用美国预扣税，但根据适用的所得税条约进行减免。

投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解守则第7874条对企业合并的适用情况，以及如果不尊重将卡莱拉归类为非美国公司将对卡莱拉及其股东造成的税务后果。

卡莱拉现有高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

卡莱拉公司的董事和高管及其附属公司作为一个集团拥有卡莱拉公司约28.8%的已发行普通股。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事、对修订和重述的公司章程细则的任何修订以及批准重大公司交易。这种影响可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

卡莱拉符合“新兴成长型公司”的资格，并受益于信息披露要求的降低。卡莱拉无法确定这种降低的披露要求是否会降低其普通股对投资者的吸引力，并使卡莱拉的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据JOBS法案的定义，卡莱拉符合“新兴成长型公司”的资格，并打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。只要卡莱拉是一家“新兴成长型公司”，它就可以利用这些豁免，直到(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的卡莱拉普通股市值等于或超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总毛收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)在首次公开募股中首次出售AGRICO的单位的日期五周年之后的财政年度的最后一天。Kalera无法预测投资者是否会发现其普通股的吸引力降低，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现卡莱拉普通股的吸引力下降，那么卡莱拉普通股的交易市场可能不那么活跃，其股价可能会更加波动。

作为一家“新兴成长型公司”，Kalera将选择利用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(2)条规定的新的或修订的会计准则，该条款允许Kalera推迟采用对上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。由于这次选举，卡莱拉的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

卡莱拉预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

卡莱拉预计在可预见的未来不会向普通股持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资任何经济收益的唯一途径。

不能保证卡雷拉认股权证在可行使时是现金，而且它们可能到期时一文不值。

卡莱拉认股权证的行权价为每股卡莱拉普通股11.50美元。不能保证任何卡莱拉认股权证在可行使之后和到期之前都是现金，因此，卡莱拉权证可能到期时一文不值。

卡莱拉可能会在对权证持有人不利的时间赎回未到期的认股权证，从而令其认股权证变得一文不值，而相当数量的权证的行使可能会对卡莱拉普通股的市场价格产生不利影响。

卡莱拉将有能力在可行使的卡莱拉认股权证到期前的任何时间赎回已发行的卡莱拉认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是卡莱拉普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、于任何三十(30)个交易日内的任何三十(30)个交易日内的每个交易日内的任何三十(30)个交易日内的每个交易日(包括资本重组及类似事项)，该等交易日为自Kalera认股权证可予行使后至发出赎回通知日期前第三(3)个交易日止，并须有一份有效的登记声明，涵盖可于行使Kalera认股权证时发行的Kalera普通股。假若该等认股权证可由Kalera赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证后发行的Kalera普通股未能豁免注册或资格，或Kalera无法进行该等注册或资格，则Kalera不得行使赎回权。赎回尚未赎回的Kalera认股权证可能迫使您：(I)行使您的Kalera认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您希望持有Kalera认股权证的情况下以当时的市场价格出售您的Kalera认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还Kalera认股权证时，名义价格很可能大大低于您的Kalera认股权证的市值。此外，如果相当数量的Kalera认股权证持有人行使他们的Kalera认股权证，而不是接受名义赎回价格，这些股票的发行将稀释其他股权持有人, 这可能会降低卡莱拉普通股的市场价格。由于上文提及的18.00美元交易价格大幅超过卡莱拉普通股2.91美元的当前交易价格，而卡莱拉已登记转售大量卡莱拉普通股，出售该等普通股可能导致卡莱拉普通股价格下跌，因此卡莱拉可能无法赎回卡莱拉认股权证，而该等认股权证可能到期一文不值。

与法律和监管合规相关的风险

Kalera的运营受到FDA、FTC、USDA、EPA和OSHA的政府监管和州监管，Kalera面临与监管过程和监管环境变化相关的风险，包括但不限于生产安全规则、GMPs和预防性控制规则。

食品的制造和营销在美国受到高度监管，卡雷拉受到各种法律法规的约束。这些法律和法规适用于其业务的许多方面，包括其产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及其员工的健康和安全以及环境保护。在收购&Ever之后，Kalera也受到国际司法管辖区的法律和法规的约束，包括但不一定限于德国、科威特和新加坡。

在美国，Kalera受到多个政府机构的监管，包括美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、职业安全与健康管理局(OSHA)、环境保护局(EPA)和美国农业部(USDA)，以及各种州和地方机构。此外，各种国际监管机构在美国、德国、科威特和新加坡以外的法规也可能在未来适用，因为根据目前的推出计划，Kalera正寻求在国际上建立业务。此外，卡莱拉可能会受到违反美国《反海外腐败法》(FCPA)和类似的全球反贿赂法律的不利影响，这些法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向非美国官员或其他第三方支付不当款项。虽然卡莱拉有强制遵守这些反贿赂法律的政策，但其内部控制政策和程序可能无法保护其免受鲁莽行为的影响

或其雇员或代理人的犯罪行为。违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会扰乱其业务，并对我们的运营结果、现金流和财务状况造成重大不利影响。

此外，根据客户的具体情况，Kalera可能需要遵守某些自愿的第三方标准，如全球食品安全倡议或GFSI标准，以及自愿组织的审查，如更好的商业局理事会的国家广告部。Kalera可能会招致成本，包括罚款、罚款和第三方索赔，因为任何违反这些要求的行为或此类要求下的责任，包括与遵守这些要求有关的任何竞争对手或消费者挑战。失去第三方认证可能会导致销售额和客户的损失，并可能对卡莱拉的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在我们产品的营销和广告方面，Kalera可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。

我们经营的监管环境可能会在未来发生重大而不利的变化。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能会导致额外的合规成本，要求Kalera对其产品实施方式进行重大且代价高昂的改变，并威胁到其服务于某些市场的能力，如果发生违规行为，可能会采取民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收、警告信、对产品营销或制造的限制、或拒绝允许产品进出口，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能对其业务、运营结果、现金流、财务状况、营业收入、盈利和/或前景产生不利影响。

食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使Kalera面临诉讼、产品召回或监管执法行动，从而增加其运营成本并减少对Kalera产品的需求，从而对Kalera的业务产生实质性的不利影响。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也在不断提高。由Kalera销售的产品引起的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡可能导致这些产品的销售中断，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或其声誉受损。运输掺假或品牌错误的产品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。这类事件还可能使卡莱拉面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对卡莱拉提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。任何针对卡雷拉的判决，如果超过其保单限制，或不在其保单覆盖范围内，或不受保险约束，都必须从其现金储备中支付，这将减少其资本资源。

食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响原材料的价格和可获得性产生不利影响，导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染或违反监管规定的情况，无论是否由其行为造成，都可能迫使Kalera或其客户根据情况根据FDA法规和类似的州法律进行召回。食品召回可能会导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超出其现有或未来保单的覆盖范围或限制。

此外，食品公司一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改，我们像任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将外来物质、化学污染物和病原体引入消费产品以及产品替代。FDA的法规要求像我们这样的企业分析、准备和实施缓解策略，专门处理旨在造成广泛公共健康损害的篡改行为。如果Kalera没有充分解决产品篡改的可能性或任何实际情况，

可能面临其产品被扣押或召回、暂停其设施的注册和/或实施民事或刑事制裁，这可能对其业务、财务状况、现金流、经营业绩和/或前景产生重大不利影响。

诉讼或法律程序可能会使Kalera承担重大责任，并对其声誉或业务产生负面影响。

卡莱拉可能会不时受到索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序的影响。卡莱拉评估这些索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，卡雷拉可能会酌情建立储量。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

根据美国银行证券与卡莱拉签署的聘书条款，卡莱拉同意赔偿美国银行证券及其高级管理人员、董事、员工和代理人因美银证券向卡莱拉提供的服务而产生的任何损失和索赔，并使其不受损害。因此，如果第三方就其向Kalera提供的服务对美国银行证券提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序，Kalera将有责任支付或偿还其产生的损失和费用，除非司法最终确定这些损失和费用是由美国银行或其高级管理人员、董事、员工和代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

即使在不值得的情况下，或者卡莱拉最终是否胜诉，为这些诉讼辩护可能会转移管理层的注意力，卡莱拉可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致对Kalera的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对其财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何法律纠纷的不利结果可能意味着卡莱拉承担损害赔偿责任，或者将不得不修改其商业模式。此外，在美国法院对卡莱拉提出的任何产品责任或疏忽索赔，如果胜诉，可能会导致赔偿包含惩罚性因素，因此可能会大大超过胜诉索赔人所遭受的损失或损害。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。法律纠纷中的和解或不利结果可能会对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果、现金流、上市时间和/或前景产生不利影响。

此外，虽然Kalera继续为某些潜在负债提供保险，但这种保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种排除以及可追回金额上限的限制。即使Kalera认为索赔在保险范围内，保险公司可能会因为各种潜在原因而质疑其获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司获胜，还会影响我们的赔偿金额。

卡雷拉受到严格的环境监管，因此可能成为环境诉讼、诉讼和调查的对象。

卡莱拉过去和现在的业务经营以及不动产的所有权/租赁和经营，必须遵守严格的联邦、州和地方环境法律和法规，这些法律和法规涉及向环境排放材料，以及处理和处置废物(包括固体和危险废物)或其他与环境保护有关的法律和法规。遵守这些法律和法规，以及遵守这些法律和法规的任何修改的能力，对卡莱拉的业务至关重要。未来可能会确定需要额外调查、评估或支出的新事项或地点。未来发现我们现有物业或设施下或附近的物业受到污染，可能会要求我们招致额外的费用。任何这些事件的发生、新法律法规的实施或对现有法律或法规的更严格解释，都可能对其业务、财务状况、运营结果、现金流、上市时间和/或前景产生不利影响。

税法的变化可能会对卡莱拉或其任何子公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于Kalera或其任何子公司。例如，2017年颁布的美国联邦税法，非正式名称为《减税和就业法案》，对美国税法进行了许多重大修改。额外的税收立法目前正在美国国会待决。我们无法预测未来可能会提出或颁布什么税收建议，或者这些变化将对Kalera的业务产生什么影响，但此类税收立法、法规、政策或做法的变化可能会影响Kalera的财务状况以及未来在我们有业务、Kalera组织的国家或Kalera居民的未来总体或有效税率，并增加税收合规的复杂性、负担和成本。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资卡莱拉证券的影响咨询他们的法律和税务顾问。

与爱尔兰法律有关的风险

卡莱拉是在爱尔兰注册成立的；爱尔兰法律与美国现行法律不同，可能会对我们的股东提供较少的保护。

卡雷拉是一家爱尔兰注册的上市有限公司。爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决，或根据这些法律听取针对我们或这些人的诉讼，还存在一些不确定性。美国和爱尔兰目前没有条约规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)，因此，在确定在美国法院获得的判决是否可以在爱尔兰执行时，适用普通法规则。尽管根据爱尔兰法律有强制执行美国法院判决的程序，包括通过在爱尔兰的新诉讼中寻求即决判决，但这些程序受某些既定原则和条件的约束，不能保证爱尔兰法院将以这种方式执行美国法院的裁决，从而将公民自由强加给我们或我们的董事或高级管理人员。

作为一家爱尔兰公司，我们受爱尔兰公司法和爱尔兰普通法的管辖，这些法律在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，其中包括与董事相关的高管交易和股东诉讼方面的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员的责任通常只对公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或高级管理人员的个人诉权，只有在有限的情况下才可以代表公司行使这种诉权。因此，我们证券的持有者可能比在美国司法管辖区注册的公司的证券持有人更难保护他们的利益。

在某些有限的情况下，卡莱拉支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。

在可预见的未来，卡莱拉不打算支付卡莱拉普通股的股息。如果卡莱拉宣布并支付股息，在某些有限的情况下，可能会就卡莱拉普通股支付的股息征收爱尔兰预扣股息税(目前税率为25%)。存在许多股息预扣税的豁免，因此居住在美国和其他免税国家的股东可能有权获得股息预扣税的豁免。

将提交给爱尔兰税务专员，以确认通过DTC持有其Kalera普通股的居住在美国的股东将不需要缴纳股息预扣税，前提是持有该Kalera普通股的经纪商记录中该等Kalera普通股的实益所有人的收件人记录中记录为在美国(且此类经纪商已进一步将相关信息传送给由Kalera指定的合格中间人)。预计这一确认应该得到批准。然而，卡莱拉普通股的其他持有者可能需要缴纳股息预扣税，这可能会对其卡莱拉普通股的价格产生不利影响。

交易完成后，爱尔兰居民和某些其他股东收到的股息可能要缴纳爱尔兰所得税。

对于从卡莱拉获得的股息，有权获得爱尔兰股息预扣税豁免的股东将不需要就这些股息缴纳爱尔兰所得税，除非他们除了在卡莱拉的持股外与爱尔兰有某种联系(例如，他们居住在爱尔兰)。接受爱尔兰股息预扣税的股东一般不再需要为这些股息缴纳爱尔兰所得税。

通过赠与或继承方式收到的卡莱拉普通股或卡莱拉认股权证可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。

爱尔兰资本收购税(“CAT”)可适用于赠与或继承卡莱拉普通股或卡莱拉认股权证，无论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为卡莱拉普通股和卡莱拉权证将被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产免税门槛为335,000欧元。

建议每位股东就持有卡莱拉普通股和卡莱拉认股权证并从卡莱拉获得分配的税务后果咨询其自己的税务顾问。

卡莱拉条款和爱尔兰法律的规定可能会使收购卡莱拉变得更加困难，可能会限制卡莱拉股东更换或罢免卡莱拉管理层的尝试，可能会限制股东在与卡莱拉或卡莱拉董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，并可能限制卡莱拉普通股和/或卡莱拉认股权证的市场价格。

卡莱拉条款中的规定可能会延迟或阻止卡莱拉控制权的变更或管理层的变更。《卡雷拉条款》包括以下条款：

·要求将卡雷拉董事会分为三类，每届任期交错三年；

·允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；以及

·未经所有卡莱拉普通股持有者一致同意，禁止股东以书面同意采取行动。

卡莱拉的条款包含针对某些索赔的独家法庭条款，这可能会限制卡莱拉的股东在与卡莱拉或卡莱拉的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

Kalera条款规定，除非Kalera书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应成为解决根据《交易法》或《证券法》(“联邦法院规定”)提出的诉因的任何申诉的独家论坛。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。卡雷拉决定通过联邦论坛条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，Kalera的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔具有独家联邦管辖权，《卡莱拉条款》确认

美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《交易法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。因此，卡莱拉的股东必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有卡莱拉任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意卡莱拉的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。此外，卡莱拉的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些条款可能会导致Kalera的股东在对Kalera提起诉讼时招致更多费用，并可能限制Kalera的股东在他们认为有利于与Kalera或Kalera的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍针对Kalera和Kalera的董事、高管和其他员工和代理人的诉讼。或者，如果法院认定Kalera条款中所载的选择法院条款在一项诉讼中不适用或不可执行，则Kalera可能会产生与在其他法域解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对Kalera的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

根据爱尔兰法律，卡莱拉的股东受《卡莱拉条款》条款的约束。爱尔兰法院应承认美利坚合众国联邦地区法院对根据《交易法》或《证券法》提起的诉讼拥有专属管辖权。

作为一家爱尔兰上市有限公司，有关卡莱拉的某些资本结构决定将需要得到卡莱拉股东的批准，这可能会限制卡莱拉管理其资本结构的灵活性。

爱尔兰法律一般规定，如果公司章程或普通决议授权，董事会可以分配和发行股票(或认购或转换为股票的权利)。这种授权最多可授予一家公司的法定但未发行股本的最高限额，最长期限为五年，在此期间，必须通过另一项普通决议续期。卡莱拉章程授权卡莱拉董事会配发股份，最多为卡莱拉授权但未发行股本的最高限额，为期五年，自该等章程通过之日起计。这一授权期满后需要通过普通决议予以续签，此后每隔一段时间定期续签。根据爱尔兰法律，每次续签时可以授予最长五年的分配权，但治理方面的考虑可能会导致续签的期限更短，或者续期的时间少于寻求或批准的最大允许股票数量。

虽然爱尔兰法律一般也赋予股东在发行新股以换取现金时的优先购买权，但卡莱拉条款或卡莱拉股东在股东大会上排除这种优先购买权是可能的。《卡雷拉条款》排除了自此类条款通过之日起五年内的优先购买权。这一排除需要在其期满后通过特别决议予以续签，此后每隔一段时间定期更新。根据爱尔兰法律，每次续签时，可以授权不适用优先购买权，最长可达五年，但治理方面的考虑可能会导致续签的期限更短，或者续期的时间少于寻求或批准的未发行股票的最大允许数量。

爱尔兰法律规定，卡雷拉必须拥有可供分配的利润，用于向股东支付股息，并通常进行股票回购和赎回。

根据爱尔兰法律，卡莱拉只能从可分配的储备中支付股息和进行其他分配(通常还可以进行股票回购和赎回)。可分配准备金，广义上是指卡莱拉以前没有用于分配或资本化的累计已实现利润减去以前未在资本减少或重组中注销的累计已实现亏损，包括通过减少资本创造的准备金。此外，卡莱拉不得派发股息或进行其他分配、股份回购或赎回，除非卡莱拉的净资产等于或超过卡莱拉的催缴股本加上其不可分配准备金的总和，且股息或其他分配、股份回购或赎回不会使卡莱拉的净资产低于该总和。不可分配储备包括未计价资本、资本赎回储备基金和卡莱拉累计未实现利润的金额，只要以前没有任何资本化使用超过卡莱拉累计

未实现损失，以前未在资本减少或重组中注销的损失，以及适用法律禁止Kalera分配的任何其他准备金。

关于卡莱拉是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考卡莱拉的“相关财务报表”来确定。相关财务报表“是根据爱尔兰公司法适当编制的最后一套未综合年度经审计财务报表或未经审计财务报表，根据爱尔兰公认的会计惯例”真实而公平地反映“卡莱拉的未综合财务状况”。“相关财务报表”必须在分发前提交给公司注册处(爱尔兰公司的官方公共注册处)。

卡莱拉作为一家没有运营历史的新母公司，本身没有可分配的利润。因此，为了支付股息或进行其他分配、股票回购或赎回，Kalera将需要从其业务活动中产生可分配利润，或以其他方式创造可分配利润，包括减少资本。

创建可分配储备需要得到Kalera股东在股东大会上通过的特别决议的批准，以及爱尔兰高等法院的批准。尽管以这种方式创建可分配储备是一种既定的机制，但爱尔兰高等法院的制裁是自由裁量的，不能保证它会得到批准。

如果由于任何原因，Kalera的可分配储备不是由其业务活动产生或以其他方式产生，则Kalera可能不会支付股息或进行其他分配、股份回购或赎回。卡莱拉预计在可预见的未来不会支付任何股息。不能保证卡莱拉永远会向股东支付任何股息或其他分配，无论卡莱拉是否有足够的可分配储备。

对Kalera的企图收购受爱尔兰收购规则的约束，并将受到爱尔兰收购小组的监督管辖。

卡雷拉受爱尔兰收购规则的约束，该规则监管对在某些证券交易所(包括纳斯达克)上市的爱尔兰注册上市公共有限公司的收购行为和某些其他相关交易的影响。爱尔兰收购规则由爱尔兰收购委员会管理，该委员会对此类交易拥有监督管辖权。在其他事项中，爱尔兰收购规则的运作是为了确保任何出价都不会受挫或受到不公平的损害，并且在涉及多个竞购者的情况下，确保有一个公平的竞争环境。例如，根据爱尔兰收购规则，一旦卡莱拉董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的收购要约，卡莱拉董事会将不被允许在未经股东批准的情况下采取某些可能挫败对卡莱拉股票的收购要约的行动。

根据爱尔兰收购规则，收购或巩固卡莱拉控制权的人或一致行动者可能被要求对卡莱拉剩余股份提出强制性现金要约。

根据爱尔兰收购规则，在某些情况下，收购或巩固卡莱拉控制权的个人或一致行动人可能被要求以不低于该人或其演唱会各方在过去12个月内为股票支付的最高价格的强制性现金要约收购卡莱拉剩余股份。除非获得爱尔兰收购小组同意，否则触发此强制性要约要求的情况为：(I)收购股份会导致一名或多名一致行动人士持有相当于Kalera投票权30%或以上的股份，及(Ii)一名或多名一致行动人士已持有相当于Kalera投票权30%至50%的股份，而收购股份会导致该人士或一致行动人士持有的Kalera投票权百分比在12个月内增加超过0.05%。在发行新股的情况下，在根据爱尔兰收购规则的要求(包括披露)召开的独立Kalera股东大会上以简单多数票事先批准发行新股的情况下，爱尔兰收购小组通常会放弃强制性要约要求。强制性要约要求不适用于持有卡莱拉投票权50%以上的股份的单一持有人。

卡莱拉宪法中的反收购条款可能会使收购卡莱拉普通股变得更加困难。

卡莱拉条款包含可能延迟或阻止控制权变更、阻止以高于卡莱拉普通股市场价格的溢价出价、对卡莱拉普通股的市场价格产生不利影响以及对卡莱拉普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的条款。该等条款包括：(I)允许Kalera董事会在未经Kalera普通股持有人批准的情况下发行优先股，并享有其指定的权利、优先权和特权；及(Ii)允许Kalera董事会按其认为对Kalera利益有利的条款和条件通过股东权利计划。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下定义的术语应与本招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

引言

在结束时，根据卢森堡大公国法律存在的匿名社Kalera SA(f/k/a Kalera as)，其注册办事处位于卢森堡大公国富兰克林·罗斯福大道15号，L-2450卢森堡大公国，根据2021年6月11日注册的B256011号在卢森堡贸易和公司登记册(REGISTRE de Commerce et des Sociétés，卢森堡)注册，根据日期为2022年1月30日的特定商业合并协议，由(I)Kalico，(Ii)era，(Iii)开曼合并子公司完成业务合并(Iv)Lux Merge Sub及(V)挪威私人有限责任公司Kalera as。

合并子公司的成立完全是为了完成业务合并，而合并子公司是卡莱拉的直接全资子公司。截至交易完成，合并Subs不再具有独立的法律存在，Kalera SA成为Kalera的全资子公司。在关闭后，在合理可行的情况下，AGRICO将选择被视为美国联邦所得税目的的“被忽视实体”，其清算过程将开始。根据《企业合并协议》：

A.2022年6月27日，开曼合并子公司与法国农业信贷银行合并，法国农业信贷银行继续作为幸存实体和卡莱拉的全资子公司(“第一次合并”)。AGRICO向卡莱拉发行了AGRICO A类普通股(“AGRICO股票发行”)，在每种情况下，作为第一次合并和AGRICO股票发行的对价：

I.Agrico股东获得了Kalera资本的股份，以及

2.农业权证持有人(定义如下)的农业权证由卡莱拉承担，并自动调整为可行使卡莱拉资本中的股份。

B.于2022年6月28日，通过根据卢森堡公司法进行的卡莱拉资本削减，并在每个情况下作为卡莱拉公司普通股和卡莱拉公司期权被取消、停止存在或在第二次合并完成后被承担(视情况而定)的代价：

C.Kalera SA股东(Kalera除外)获得了Kalera资本的股份，

I.现金卡莱拉SA期权的持有者在卡莱拉首府获得期权，以及

二.卡莱拉SA的期权被取消。

紧接着卡莱拉资本削减，2022年6月28日，Lux Merge Sub与卡莱拉SA合并并并入卡莱拉SA，卡莱拉SA作为第二次合并的幸存实体。Kalera SA向Kalera发行了股票。

企业合并的会计核算

根据美国(“美国”)的规定，业务合并被视为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。公认会计原则(“公认会计原则”)。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，AGRICO被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，企业合并被视为公司为农业净资产发行股票，并伴随着资本重组。AGRICO的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务为本公司业务。

根据对下列事实和情况的评估，本公司被确定为会计收购人：

·卡雷拉的高级管理层和董事会成员将由合并后公司的所有关键管理职位和90%以上的董事会成员组成；

·卡雷拉将在合并后的公司中拥有多数投票权

·卡雷拉将有能力任命新董事会的多数成员，并通过其多数投票权选举这些董事；

·本公司的子公司将包括合并后公司的持续业务；

·该公司的相对规模比农业公司大；以及

·合并后的公司将继续以卡莱拉的商标运营。

形式演示的基础

截至二零二二年六月三十日止六个月及截至二零二一年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明经营报表及全面亏损所呈列的调整已予确认及呈列，以提供完成业务合并后准确了解合并后公司所需的相关资料。截至2022年6月30日止六个月的未经审核备考简明综合经营及全面亏损报表综合了卡莱拉截至2022年6月30日止六个月的历史未经审计综合经营报表及截至2022年6月28日止期间的农业历史未经审计经营报表，并已作好准备以反映业务合并，犹如其发生于2021年1月1日。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考综合经营及全面亏损报表综合了卡莱拉截至2021年12月31日止年度的历史经审核综合经营表及法国农业公司截至2021年12月31日止年度的历史经审计综合经营表，并已作好准备以反映业务合并，犹如其发生于2021年1月1日。

未经审计的备考调整是根据目前掌握的信息进行的。未经审计的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同。

未经审核的备考简明合并经营报表并不一定反映在业务合并发生在指定日期的情况下合并后公司的经营结果。未经审计的形式简明的合并经营报表在预测合并后公司未来的经营业绩时也可能没有用处。由于各种因素，业务的实际财务结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。

未经审计的备考简明综合财务信息应与附注一并阅读。有关衍生未经审核备考财务资料来源的资料，请参阅未经审核备考简明综合财务资料附注1，列报基准。此外，未经审计的备考简明合并财务信息以本委托书中包含的下列历史财务报表和附注为依据，并应与之一并阅读：

·截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的历年经审计的农业公司财务报表

·截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的卡莱拉公司历史审计合并财务报表

·截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的历史未经审计简明财务报表

·卡莱拉公共有限公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6个月的历史未经审计合并财务报表

此外，未经审计的备考简明综合财务信息应与本委托书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一并阅读。未经审计的备考简明合并财务信息可能因本文未列示的十进制数字而产生基础差异。

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2022年6月30日的6个月

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2021年12月31日止的年度

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

1.陈述的基础

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。第33-10786号新闻稿取代了现有的备考调整准则，并以简化的要求描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并在未经审计的备考简明综合财务信息的附注中列示已发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。卡莱拉AS(“卡莱拉”或“继任者”)已选择不列报管理层的调整，仅在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。

管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于预计合并财务信息是根据这些初步估计和假设编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同。

截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度之未经审核备考简明综合经营报表，向业务合并呈报备考影响，犹如于2021年1月1日完成一样。

截至2022年6月30日的6个月的未经审计的预计简明综合经营报表和截至2021年12月31日的年度的经审计的经营报表是根据本委托书中包含的以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

·AGRICO截至2022年3月31日的三个月未经审计的经营简明报表及相关附注；

·卡雷拉截至2022年6月30日的六个月未经审计的综合业务报表及相关附注；

·阿格里科公司2021年12月31日终了年度的历史经审计经营报表及相关附注；

·卡雷拉2021年12月31日终了年度的历史经审计合并业务报表及相关附注；

·卡莱拉股份有限公司2021年1月1日至2021年9月30日期间的历史审计经营报表，以及相关附注。

未经审核的备考简明综合财务资料已编制为以现金赎回14,347,974股或99.81%的农业普通股，总赎回金额为146,349,335美元。

未经审核的备考简明合并财务资料不会产生任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或与业务合并有关的成本节省。合并后的公司将在业务合并后产生额外成本，以履行其作为上市公司向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告的义务。由于金额尚不清楚，因此尚未对这些项目的未经审计的备考简明合并业务报表进行调整。

反映业务合并完成的预计调整是基于交易结束时的某些当前可用信息以及卡莱拉认为在这种情况下合理的某些假设和方法。未经审核的简明备考调整，如附注所述，可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。卡莱拉认为，它的假设和方法提供了一个合理的基础，以展示基于可获得的信息而预期的业务合并的所有重大影响

当时的管理层认为，备考调整对该等假设有适当影响，并在未经审核的备考简明综合财务资料中恰当地应用。

未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并的实际经营结果及财务状况，亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。

2.会计政策

由于AGRICO基本上没有作为空白支票公司的业务运营，其有限的会计政策与Kalera的会计政策并不冲突。因此，合并后的公司使用卡莱拉截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的经审计综合财务报表附注2中描述的卡莱拉的会计政策，通过引用将其包括在本文件中。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。

对未经审计的备考简明合并业务报表的调整

历史财务报表已在未经审核的备考简明综合经营报表中进行调整，以反映收购Kalera GmbH的影响，以及业务合并对Kalera历史财务报表的影响。未经审计的备考简明合并业务报表仅供参考。

如果合并后的公司在所述期间提交综合所得税申报单，预计合并后的合并所得税准备金并不一定反映可能产生的金额。

管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。

假设业务合并发生在2021年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释每股收益(亏损)金额是以合并后公司的加权平均流通股数量为基础的。

包括在截至2022年6月30日的6个月的未经审计的预计简明综合经营报表中的业务合并预计交易会计调整如下：

A)调整，取消信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入。

B)以前包括在销售、一般和管理费用中的与收购相关的一次性、非经常性交易成本。

C)至(K)-未使用

包括在截至2021年12月31日的年度未经审计的预计简明综合经营报表中的收购、预计交易会计调整如下：

D)以前包括在销售、一般和管理费用中的与收购相关的一次性、非经常性交易成本。

E)调整，包括购置前折旧和按购置的有形资产和无形资产的公允价值摊销。

F)所得税调整，对截至2021年12月31日的年度适用15.83%的法定税率。

包括在截至2021年12月31日的年度未经审计的预计简明综合经营报表中的业务合并预计交易会计调整如下：

G)调整，取消信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入。

H)所得税调整，对截至2021年12月31日的年度适用15.83%的法定税率。

3.每股净亏损

表示根据业务合并导致的资本重组计算的未经审计的每股亏损，假设股票自2021年1月1日以来已发行。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映，故在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均流通股时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均为流通股。下表列出了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的预计基本和稀释每股收益(亏损)的计算；金额以数千美元表示，不包括每股和每股金额。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有证券，将由出售证券持有人代为出售。本公司将不会收到出售本证券所得的任何收益。出售证券的所有收益将直接支付给出售证券的证券持有人。然而，我们将从本注册说明书涵盖的卡莱拉权证的行使中获得总计约166,031,250美元，假设全面行使所有此类卡莱拉权证以换取现金。我们预计将行使这些Kalera认股权证所得的净收益(如果有的话)用于一般公司目的。由于Kalera认股权证的行使价格为11.50美元，大大超过了Kalera普通股的当前交易价格2.91美元，因此无法保证Kalera认股权证将在到期前兑现，而且Kalera认股权证持有人不太可能在不久的将来能够行使该等认股权证。因此，我们不太可能在不久的将来从行使卡雷拉认股权证中获得任何收益，如果有的话。不能保证将行使任何Kalera认股权证，也不能保证如果有无现金行使，我们将在行使认股权证时获得任何现金收益。

对于出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券的登记，出售证券持有人将支付其因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或因处置该证券而产生的任何其他费用。吾等将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用。

在考虑我们的资本要求和流动资金来源时，我们并不依赖于从行使卡莱拉认股权证中获得的收益。更多信息见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。

注册人证券和股票的市场价格和股息

相关股东事项

市场信息和持有者

卡莱拉普通股和卡莱拉认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为KAL和KALWW。

7月15日，有4名卡莱拉普通股记录持有人和3名卡莱拉权证记录持有人。

截至2022年8月19日的已发行普通股如下：

·23,677,828股普通股，在行使任何已发行的卡莱拉认股权证、卡莱拉期权或停战权证之前。

·44,679,328股普通股，在行使所有尚未发行的卡莱拉认股权证、卡莱拉期权和停战权证后。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会根据适用的法律酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们未来支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务工具或优先证券的限制。

行业概述

这一部分概述了Pubco目前经营的行业。本节中提及的“我们”、“我们”或“卡莱拉”指的是卡莱拉及其合并子公司。

联合国预测，到2050年，全球粮食产量将需要增加至少70%，才能养活不断增长的全球人口，这远远超过可耕地的增长，因为目前80%的可耕地已经在使用，并使地球上的水资源更加紧张。气候变化正在重新分配世界各地的水资源，传统的农业区正在被取代。通过在定制的生产设施中生产产品，垂直农业使用的水更少，种植速度更快，不受季节性的影响，每平方英尺的产量比传统耕作方法高得多。这有利于环境--更低的用水量，不依赖耕地，以及通过在离消费地点更近的地方种植作物而不是通过运输作物而减少碳排放--也有利于我们的健康。由于环境、工业、政治和社会因素的综合作用，清洁水的可获得性正在减少。我们日益严重的水失衡很大一部分来自传统的耕作方法--据估计，世界上70%的总取水量来自农业，而发展中国家的这一比例高达90%。与传统的农田耕作相比，我们的循环灌溉系统平均用水量少95%，有助于实现更可持续的粮食用水未来。

垂直农业景观

我们主要经营生菜和菊苣市场。根据IndexBox的数据，2017年全球生菜和菊苣的市场总量约为2700万吨，2007至2017年间年均稳定增长1.2%。预计生菜和菊苣市场将继续稳定发展，2019年至2025年将以每年1%以上的速度增长，预计2025年市场规模将达到2900万吨。2017年，不包括物流成本、零售营销成本和利润率在内的全球生菜和菊苣市场规模超过300亿美元，同比增长16%。

此外，根据Research Nester的数据，从2020年到2025年，美国绿叶蔬菜市场预计将以10.1%的年复合增长率增长。根据Research Nester的数据，就价值而言，美国绿叶蔬菜市场预计将从2020年的1.85亿美元增长到2025年的3.07亿美元。在销售渠道方面，由于小绿叶蔬菜可能在不久的将来影响农产品购物需求，餐饮市场细分市场主导了市场。绿色蔬菜正越来越多地被视为全国各地烹饪的一种趋势。整个美国菜系偏爱微绿色蔬菜的烹饪趋势，加上对酒店业市场的供应不断增加，可能会促进未来微绿色蔬菜的销售。

我们相信，通过在美国和国际上建立高科技可持续生菜、微绿和草药产能，我们处于有利地位，可以利用这些宏观和微观趋势。我们寻求在某些无法获得当地和新鲜农产品的市场和社区进行扩张。我们相信，我们的收入增长将使我们能够在更广泛的美国生菜、菊苣和微绿色蔬菜类别中占据更大的份额。这得到了一些关键驱动因素的支持，包括我们的产品越来越为主流所接受，提高了消费者对食品和营养在长期健康和健康中所起作用的认识，以及越来越多地认识到垂直农业与传统农业相比对环境的负面影响减少了。

在地理上，我们主要在美国运营，根据美国农业部(USDA)的数据，美国是世界第二大生菜生产国，2020年生菜产量约为86亿头。美国的生菜生产集中在亚利桑那州和加利福尼亚州。因此，根据美国农业部的数据，向美国许多最大城市供应农产品意味着运输，通常是用卡车运输，这增加了成本，导致平均腐败率超过20%。如今，运往美国东海岸意味着加州和亚利桑那州农产品的运输成本为每箱6-8美元。根据品种和包装的不同，运输成本平均在0.3-0.6美元/磅之间。通过将我们的生产设施部署在靠近我们市场的地方，我们可以显著降低运输成本。此外，我们的产品提早到店比传统养殖产品的保质期延长了大约10到14天，这为减少浪费成本提供了巨大的潜力。

我们专注于多叶和长叶生菜市场，而不是传统的结球(冰山)生菜市场。根据美国农业部的数据，2020年，多叶生菜和长叶生菜的总产量约为46亿头，与传统的结球(冰山)生菜产量大致相同。生产属性，如更高的营养和更突出的味道，以及消费者的意识，导致叶生菜和长叶生菜稳步从传统的结球生菜中夺取市场份额。

关于KALERA的信息

股东应阅读本节以及本招股说明书中包含的有关卡莱拉的更详细信息，包括卡莱拉经审计和未经审计的财务报表以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的其他信息。在本节中，提及“我们”、“我们”、“卡莱拉”和“我们的”意在指卡莱拉及其合并子公司。

概述

卡莱拉是一家领先的垂直农业公司。我们利用专有技术和植物和种子科学，全年可持续地种植当地美味、营养丰富、不含杀虫剂的非转基因绿叶蔬菜。与需要昂贵和延长的长途供应链的农产品不同，我们的绿叶蔬菜在收获后几个小时内就会送到，总是新鲜的，并保持更长的货架期。我们的高产、自动化、数据驱动的水培生产设施旨在快速推出，具有诱人的单位经济效益，以更快、更清洁的方式种植绿叶蔬菜，并且比传统农业更有利于环境。考虑到我们从种子到收获的低成本生产流程和资本纪律，我们能够以具有竞争力的价格出售我们“比有机”更好的产品。我们的使命是为人类服务，无论我们在哪里，新鲜、安全、可持续和负担得起的营养，我们的目标是成为绿叶蔬菜控制环境农业(“CEA”)的全球领导者，解决垂直农产品估计价值500亿美元的潜在市场机会。截至2021年12月31日，卡莱拉的市场份额估计约为0.01%。欲了解更多信息，请参阅“与卡莱拉的业务和所在行业相关的风险--卡莱拉缺乏有用的财务信息来准确估计其未来的资本支出和单位经济”和“与卡莱拉的业务和所在行业相关的风险--卡莱拉是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计未来将继续蒙受亏损”。

我们目前在美国奥兰多、亚特兰大、休斯顿和丹佛有四个大型工厂在运营，还有一个在科威特，直到2021年10月我们收购了垂直农业公司&Ever。此外，我们在西雅图、火奴鲁鲁、圣保罗、哥伦布和新加坡有五个正在开发的农场。我们的室内生产设施位于人口和配送中心附近的战略位置，包括与农田隔绝的市场，这些农田传统上难以获得当地可靠的食物来源。鉴于我们不断扩大的设施占地面积，我们预计将成为第一家真正的泛美垂直农业公司，能够为地区和全国客户提供服务。此外，我们对&Ever的收购使我们能够在具有吸引力的国际垂直农业市场建立滩头阵地。我们的可持续种植和本地采购的优质绿叶蔬菜以我们的Kalera品牌销售，吸引了餐饮服务、食品杂货、度假村、酒店、邮轮公司、航空公司和餐饮业的广泛客户。我们的主要客户包括美国食品、戈登食品服务公司、嘉实食品、万豪、利维、FreshPoint(Sysco旗下公司)、Publix、克罗格、H-E-B、沃尔玛、迪士尼和环球影城。

我们的设施旨在实现强大的单位经济性，由我们的专有技术驱动，以优化产量和我们的成本和投资纪律。我们的垂直集成平台和创新的生产方法有助于精确控制种子发育、营养物质和环境变量，以加快生长周期，并产生每平方英尺高产量的绿叶蔬菜。我们使用某些标准化设备来避免成本高昂的过度工程，坚持投资回报驱动的自动化方法，向资本投资灌输纪律。我们优先利用我们翻新、租赁或购买的现有仓库，以及我们高度可定制的不断增长的布局、模块化和可复制的结构设计，最大限度地降低成本，同时为我们提供快速扩展能力。因此，我们相信，就产量和每平方英尺的资本支出而言，我们是垂直农业领域的领导者之一，也是第一家也是唯一一家从种子到收获垂直整合的公司。支撑我们创新生产流程的是我们专有的植物和种子科学、生产系统自动化以及我们的物联网(IoT)、大数据和人工智能能力，我们通过12年多的研发完善了这些能力，并通过收购Vindara和&Ever进行了补充。我们的技术使我们能够优化营养混合物、清淡食谱、温度和湿度，从而产生营养密集的绿色蔬菜，全年保持一致的高质量。我们的洁净室技术包括先进的空气和水过滤以及来自半导体和生物医药行业的净化。我们还利用栽培方法来避免硬件、种子和介质的污染。因此，我们能够消除对

从我们的生产过程中产生有害的化学物质和杀虫剂，以产生始终如一的、高产量的原始、脆、味和营养的产品。

根据我们的业务性质，我们拥有强大的ESG概况。我们站在CEA的前列，该行动正在改变农产品农业，应对日益严峻的全球挑战，包括水资源短缺、耕地流失、新鲜农产品的可获得性、质量和安全以及传统的、远距离易腐烂的食品供应链对气候的影响。我们的水培设施每平方英尺的产量是传统农业的数百倍，使用的土地减少了99%，而且没有季节性和地区性限制。此外，我们先进的再循环灌溉系统比传统的田间耕作平均节省95%的用水量，并显著降低了对环境有害的径流风险。我们先进的植物和种子科学以及洁净室技术确保我们的产品没有污染和细菌，包括人类病原体，不使用有害化学品和杀虫剂。我们致力于根据公认的报告标准制定ESG指标跟踪和报告程序和系统。随着我们不断扩大的生产设施清单全面投入使用，数据收集将扩大，以支持ESG KPI报告。我们相信，垂直农业将是迈向更可持续未来的主要贡献者，我们的目标是成为这一努力的全球领导者。

我们在奥兰多的第一个大型运营设施的生产能力约为80万磅。每年，我们在亚特兰大和休斯顿的其他大型运营设施的生产能力分别约为260万磅和330万磅。我们在丹佛的大型运营设施的生产能力约为290万磅。绿叶蔬菜和5万磅。每年的绿色植物数量。展望未来，我们打算继续投资于CEA的新设施建设、植物和种子科学、运营改进和技术，因为我们相信，整个分销渠道对我们产品的需求将继续加速。

卡莱拉水培

水培是一种无土种植植物的方法，使用溶解在水中的矿物质营养。如果一种植物在它需要的时间和数量上得到了它所需要的东西，那么这种植物应该是尽可能健康的，并且可以以非常有效的方式生长。与传统农业相比，我们使用水培有几个好处，具有高度的可持续性和资源效率，概括如下：

与大田种植的农产品相比，水培作物的一个显著优势是将作物与土壤隔离，这往往会带来诸如疾病、虫害、盐碱、不良结构和/或排水等问题。此外，我们所有的水培系统都是封闭的，以提供温度控制，减少蒸发水分损失，并减少疾病和虫害。

行业和市场机遇

联合国预测，到2050年，全球粮食产量将需要增加至少70%，才能养活不断增长的全球人口，这远远超过可耕地的增长，因为目前80%的可耕地已经在使用，并使地球上的水资源更加紧张。气候变化正在重新分配世界各地的水资源，传统的农业区正在被取代。通过在定制的生产设施中生产产品，垂直农业使用的水更少，种植速度更快，不受季节性的影响，每平方英尺的产量比传统耕作方法高得多。这有利于环境--更低的用水量，不依赖耕地，以及通过在离消费地点更近的地方种植作物而不是通过运输作物而减少碳排放--也有利于我们的健康。由于环境、工业、政治和社会因素的综合作用，清洁水的可获得性正在减少。我们日益严重的水失衡很大一部分来自传统的耕作方法--据估计，世界上70%的总取水量来自农业，而发展中国家的这一比例高达90%。与传统的农田耕作相比，我们的循环灌溉系统平均用水量少95%，有助于实现更可持续的粮食用水未来。

我们主要经营生菜和菊苣市场。根据IndexBox的数据，2017年全球生菜和菊苣的市场总量约为2700万吨，2007至2017年间年均稳定增长1.2%。预计生菜和菊苣市场将继续稳定发展，2019年至2025年将以每年1%以上的速度增长，预计2025年市场规模将达到2900万吨。2017年，不包括物流成本、零售营销成本和利润率在内的全球生菜和菊苣市场规模超过300亿美元，同比增长16%。

此外，根据Research Nester的数据，从2020年到2025年，美国绿叶蔬菜市场预计将以10.1%的年复合增长率增长，就价值而言，2020年预计为1.85亿美元的美国绿叶蔬菜市场预计将增长到2025年的3.07亿美元。在销售渠道方面，餐饮细分市场主导着市场，因为在不久的将来，绿叶蔬菜可能会影响农产品的购物需求。绿色蔬菜正越来越多地被视为全国各地烹饪的一种趋势。整个美国菜系偏爱微绿色蔬菜的烹饪趋势，加上对酒店业市场的供应不断增加，可能会促进未来微绿色蔬菜的销售。

我们相信，通过在美国和国际上建立高科技可持续生菜、微绿和草药产能，我们处于有利地位，可以利用这些宏观和微观趋势。我们寻求在某些无法获得当地和新鲜农产品的市场和社区进行扩张。我们相信，我们的收入增长将使我们能够在更广泛的美国生菜、菊苣和微绿色蔬菜类别中占据更大的份额。这得到了一些关键驱动因素的支持，包括我们的产品越来越为主流所接受，提高了消费者对食品和营养在长期健康和健康中所起作用的认识，以及越来越多地认识到垂直农业与传统农业相比对环境的负面影响减少了。

在地理上，我们主要在美国运营，根据美国农业部(USDA)的数据，美国是世界第二大生菜生产国，2020年生菜产量约为86亿头。美国的生菜生产集中在亚利桑那州和加利福尼亚州。因此，根据美国农业部的数据，向美国许多最大城市供应农产品意味着运输，通常是用卡车运输，这增加了成本，导致平均腐败率超过20%。如今，运往美国东海岸意味着加州和亚利桑那州农产品的运输成本为每箱6-8美元。根据品种和包装的不同，运输成本平均在0.3-0.6美元/磅之间。通过将我们的生产设施部署在靠近我们市场的地方，我们可以显著降低运输成本。此外，我们的产品提早到店比传统养殖产品的保质期延长了大约10到14天，这为减少浪费成本提供了巨大的潜力。

我们专注于多叶和长叶生菜市场，而不是传统的结球(冰山)生菜市场。根据美国农业部的数据，2020年，多叶生菜和长叶生菜的总产量约为46亿头，与传统的结球(冰山)生菜产量大致相同。生产属性，如更高的营养和更突出的味道，以及消费者的意识，导致叶生菜和长叶生菜稳步从传统的结球生菜中夺取市场份额。

我们的优势和竞争优势

我们相信，以下优势和竞争优势使我们能够实现显著增长，并追求成为绿叶蔬菜CEA领先者的目标。

由领先的技术堆栈支持的新鲜、美味、健康和可持续的产品组合

我们可持续地种植优质、新鲜、干净、营养丰富的绿叶蔬菜，并以具有竞争力的价格出售。我们生产各种类型的生菜、幼叶、绿叶和其他绿叶蔬菜和草本植物，这些蔬菜和草药是由非转基因种子种植的，由于一些有机农产品可能使用少量杀虫剂，因此市场上认为这些蔬菜比有机蔬菜更好。由于我们精心清洁的种植方法，我们的产品比传统种植的产品更安全、更美味、更富矿物质、维生素和其他有益营养物质。例如，我们独特的“本地活生菜”收获时，其根球完好无损，并保持活力，直到买家将其根部扭断，从而产生美味和营养丰富的产品。从可持续发展的角度来看，我们的产品具有比传统养殖产品更长的保质期，再加上更早到达商店，这为减少食物垃圾产生的成本和环境破坏提供了巨大的潜力。

我们以可持续的方式生产高质量绿色蔬菜的能力得到了我们专有的植物和种子科学、生产过程自动化、半导体和生物医药行业的洁净室技术，以及我们通过12年多的研发而完善的物联网、大数据和人工智能能力的支持。对Vindara和&Ever的收购进一步加强了我们从种子到收获的技术堆栈。我们的技术使我们能够优化种子发育、营养混合物、光配方以及温度和湿度控制，从而加快生长周期，并以全年一致的高质量提供高营养的绿色蔬菜。我们目前有150多个农产品品种的定制优化配方。我们的植物和种子科学和工程技术受到43项已授权专利、10项已公布专利和38项正在申请的专利的保护或正在进行中。

可扩展的业务模式以全球足迹进入本地市场

我们有一种行之有效的方法，可以在翻新、租赁或购买的仓库中铺设新的大型垂直农业设施，预计建设时间不到一年。通过建立关键技术和设备的供应链，基于可在各种配置中重复使用的组件的模块化设计，以及经过预先测试的软件，我们可以高效地复制设施设计和流程。这使我们能够了解新设施铺设所涉及的预期资本支出和时间。

我们的室内生产设施的战略位置靠近我们的目标市场，这使我们能够显著减少传统农产品价值链中固有的时间长度和成本。这使得我们的产品可以在收获后几个小时内卖给消费者，而不是传统种植的产品通常需要经过数千英里才能到达最终消费者手中的两周以上。随着我们不断扩大的设施占地面积，我们预计将成为第一家真正的泛美垂直农业公司，能够为地区和全国客户提供服务。此外，我们对&Ever的收购使我们能够在科威特和新加坡等有吸引力的全球市场建立滩头阵地。我们在亚特兰大和休斯顿的最大和最近开业的生产设施继续可靠地运行，并正在实现产能目标和生产能力产量。

大型可行的新设施管道

我们的目标是在2022年底之前，按照明确的铺设时间表，让8个大型运营设施投入运营。我们打算将我们的设施放置在靠近人口和配送中心的位置，包括与农田(如岛屿)隔绝的地区，以便无法获得当地新鲜农产品的社区能够享受到全年稳定的绿叶蔬菜供应。除了计划在国内释放更多产能外，我们还计划在美国以外开设设施，包括我们目前正在建设中的大型新加坡设施，预计将于2022年上半年开业，以使我们能够向地区、国家和全球客户供应产品。随着我们继续开放我们的设施，扩大我们的足迹，并加强我们的客户关系，我们希望能够缩短设施的全面销售增长的持续时间。

引人注目的经济概况

我们的设施旨在实现强大的单位经济性，由我们的专有技术驱动，以优化产量以及我们的成本和资本支出纪律。我们的创新生产方法有助于精确控制营养和环境变量，以产生更高的每平方英尺绿叶产量。我们仔细地标准化了关键设备的规格，以避免代价高昂的过度工程。我们优先利用我们翻新和租赁的现有仓库，以及我们高度可定制的不断增长的布局、模块化和可复制的结构设计，最大限度地降低成本，同时为我们提供快速扩展能力。我们坚持以投资回报为导向的自动化方法，首先并仅在仔细的成本效益分析之后才专注于自动化劳动密集度最高的操作，同时仍最大限度地利用我们现有的技术。因此，我们相信，就产量(Lbs)而言，我们是垂直农业的领导者之一。每平方英尺的产量)和每磅的资本支出。年产量。

此外，我们预计从2022年开始，收购Vindara和&Ever将通过缩短种植周期和提高产量，显著增加我们现有和未来设施的产量，以及销售定制种子和幼叶产品的额外收入流，从而增加我们的单位经济效益。虽然我们已经有了先进的操作系统，但收购Vindara使我们能够改进我们的产品和能力，不是通过复杂的技术变化，而是通过投入-种子。Vindara的种子更适合我们的生长环境，并产生更好的外观、营养、风味和更高的产量。

世界级领导团队完全致力于最高的ESG标准

我们由一支久经考验、经验丰富的全球经验的高管管理团队领导，准备在未来几年加速卡莱拉在美国和国际上的增长。我们经验丰富的企业和设施管理团队拥有超过175年的综合管理经验。这包括在食品行业管理供应链、销售、营销和运营的20年高级综合经验，以及12年的可持续农业经验。我们还组建了一支世界级的CEA运营团队，并辅之以经验丰富的高管。团队的经验、专注和对我们使命的热情是公司成长和成功的基础。

健全的环境和可持续发展实践是我们在卡莱拉的核心。我们相信，垂直农业将是迈向更可持续未来的主要贡献者，我们的目标是成为这一努力的全球领导者。我们致力于根据公认的报告标准制定ESG指标跟踪和报告程序和系统。随着我们不断扩大的生产设施清单全面投入使用，数据收集将扩大，以支持ESG KPI报告。

我们的战略

我们打算通过以下战略实现我们的增长计划并建立可持续的竞争优势：

在美国和国际上推出新的生产设施

我们致力于优先投资于我们的基础设施和能力，以支持我们的战略扩张计划，以便我们能够尽可能多地抓住生菜和菊苣总价值300亿美元的潜在市场机会。在奥兰多、亚特兰大和休斯顿的大型设施取得成功后，我们于2022年4月在丹佛开设了一个新的大型设施，并计划于2022年在美国西雅图和圣保罗再开设两个大型设施，并在新加坡开设一个国际大型设施。我们的目标是到2022年底在全球拥有8个大规模运营设施，我们预计随着对我们产品的需求增长，我们的设施网络将变得更加密集。

保持在植物和种子科学技术的前沿

我们花了12年多的时间完善我们的植物和种子科学，使我们的产品味道鲜美、健康和可持续发展。截至本次招股说明书发布之日，我们相信我们是最先进的CEA公司之一。我们相信，我们专注于持续改进，以进一步增强我们的营养管理算法、清淡食谱、产品种类和专业知识，将使我们继续保持在该行业的竞争优势。此外，我们相信，收购等无机举措将提供更多机会来增强我们的能力。例如，卡莱拉于2021年3月完成了对Vindara的收购，Vindara是第一家开发专门用于垂直室内农场环境以及其他CEA耕作方法的种子的公司。Vindara种子为种植者提供了机会，通过缩短种植周期，在极短的时间内利用显著更高的产量潜力、生产效率和产品定制。Vindara的育种过程将开发时间从通常的五到七年缩短到一年到一年半，并将植物生长周期缩短了几天，从而提高了产量，优化了产量和盈利能力。因此，我们预计随着Vindara的种子技术的实施，Kalera的增长率、产量和种子成本将有所改善。

产品线的扩展

我们打算通过改进现有产品组合的配方，并通过创造新产品来扩大我们的产品组合，以加强我们的产品供应。我们正在不断改进我们的产品，以改善它们的颜色、质地、风味、坚固性和营养价值，并测试新的产品品种和配方，以增强我们产品的所有好处。此外，我们相信，通过种植针对每个客户的独特定制植物，我们可以在该行业进一步脱颖而出。

我们对Vindara的收购预计还将加快我们在现有细分市场以及其他生菜和绿叶蔬菜品种(包括高产罗勒和菠菜)以及全新类别(如草莓)的产品开发。Vindara已经证明了室内种植的Romaine的产量有了实质性的提高，更多的品种和作物正在酝酿之中。收购Vindara还为我们提供了通过为整个室内农业开发定制种子来创造价值的选择，消除了传统种子的限制，并为客户提供了对其产品的更大控制权。此外，我们对垂直农业公司&Ever的收购将使我们能够开发我们的幼叶产品，包括菠菜、芝麻菜、羽衣甘蓝、白菜、梅斯克伦和芥末等。结合Vindara种子技术，我们相信我们是垂直农业行业的全球领导者，拥有全球影响力和国际品牌。

伙伴关系和收购

我们正在不断评估合作和收购的机会。在与Vindara加快种子内部和农业技术产业发展的成功交易以及我们对&Ever的收购的推动下，我们继续评估收购拥有独特技术的公司的机会，以改善我们的精准农业产品和能力组合。

我们花了多年时间完善和微调我们的技术，使公司成为CEA和食品生产先进技术开发的行业领先者之一。在所有内部研究计划的推动下，我们还与植物科学领域的领先学术和研究机构合作，在先进农业技术领域开展特定的利基项目。随着我们在未来几年加快发展，我们将寻求继续发展与增强和扩大我们的能力和室内农业技术开发相关的战略关系和项目。

我们的产品

我们生产各种类型的生菜、幼叶、绿叶和其他绿叶蔬菜和草药。这些产品是用非转基因种子种植的，由于传统的有机农产品可能使用少量的杀虫剂，因此在市场上被标榜为“比有机产品更好”。我们的旗舰产品是Kalera Krunch，我们还销售其他类型的生菜，如黄油生菜、红橡树叶、Baby Romaine和Frisée。我们的产品含有多种有益矿物质，如钾、钙、磷和镁，富含维生素A、C和K、叶酸、酚类和抗氧化剂。我们还从非转基因种子中种植特殊的绿叶植物。这些绿叶蔬菜精致、色彩鲜艳、味道鲜美，包括香菜、红梨、豌豆芽和罗勒。

我们的设施

2021年，我们通过收购&Ever并宣布在奥兰多(佛罗里达州)、亚特兰大(佐治亚州)和休斯顿(得克萨斯州)现有运营设施的基础上增加生产设施来扩大我们的业务，并于2022年4月扩展到科罗拉多州的丹佛，并计划扩展到火奴鲁鲁(夏威夷)、西雅图(华盛顿)、哥伦布(俄亥俄州)和圣保罗(明尼苏达州)。这些设施将使我们成为第一家有能力在地区和国家层面为客户服务的泛美垂直农业公司。除了我们拥有的HyCube设施(除了它所在的土地外)，现有和新生产设施的所有建筑都是根据长期租赁协议租赁的，平均租期为10年

可以选择将这些期限再延长十年。通过收购&Ever，我们还在科威特经营着一个农场，并在新加坡建设了一个农场。我们正在运营和在建的生产设施如下：

奥兰多工厂

在下文讨论的HyCube系统的成功推动下，我们于2019年7月通过改造奥兰多的现有仓库开始建设我们的第一个大型设施。奥兰多工厂于2020年初完工，并于2020年2月开始农业运营。这是第一次在不到9个月的时间内建成垂直农场，而总生产能力约为80万磅。每年，这是垂直农业的最高纪录。奥兰多的设施受到了当地和国家政要的极大关注，包括美国农业部长桑尼·珀杜在2020年6月的一次访问。

亚特兰大工厂

在2020年2月成功开设奥兰多设施后，我们于2020年4月宣布将在佐治亚州亚特兰大开设一个新的最先进的农业设施。亚特兰大工厂是我们国内和国际扩张计划的补充，我们专注于在我们的消费者附近种植大量绿叶蔬菜。我们于2020年开始建设，该设施于2021年3月开始农业运营，总容量约为260万磅。每年。截至招股说明书之日，亚特兰大是我们的第三大运营设施。

休斯顿工厂

我们的休斯顿工厂于2020年7月开工建设，2021年第三季度完工。休斯顿目前是我们最大的工厂，总容量为330万磅。每年。休斯顿工厂专注于生产和不断改进，包括最新一代照明、改善气流和提高生产线自动化，以提高产量和效率。

丹佛工厂

我们宣布计划于2020年10月在科罗拉多州丹佛市开设一家工厂。这个占地近9万平方英尺的设施的建设已经完成，该设施于2022年4月正式开始运营。丹佛工厂增加了绿叶蔬菜，使我们能够将我们的产品组合扩展到全头和切叶之外，以更好地为我们的客户提供干净、营养密集的绿叶蔬菜。这家大型工厂使用尖端技术，生产能力约为290万磅。绿叶蔬菜和5万磅。每年的绿色植物数量。这一设施将为当地社区创造60多个就业机会。

科威特市设施

我们位于科威特科威特城的设施是作为&Ever收购的一部分被收购的，是与NOX Management的合作伙伴关系，NOX Management是IFA集团的投资部门，拥有食品市场、连锁餐厅、零售连锁店和食品分销商。科威特城设施于2020年3月开始运营，在科威特的国际旅行禁令解除后，于2021年10月恢复扩建，总容量约为28万磅。每年婴儿叶产品的数量。作为&Ever收购协议的一部分，该公司被授予在未来收购合资企业100%股权的选择权，并于2021年10月13日行使该选择权。

奥兰多总部和研发中心

我们的公司总部和研发中心位于佛罗里达州奥兰多32822号Emerald Dunes Drive 7455 Suite2100，邮编：32822。我们在这里新装修了约19,000平方英尺的办公室、实验室和仓库。研发中心包括多个气候控制研究生长室、实验室和其他额外的专用区域。

奥兰多万豪世界中心的HyCube

2016年，我们决定通过与奥兰多世界中心万豪酒店合作，扩展到商业运营领域。奥兰多世界中心万豪是奥兰多附近的一家酒店和会议中心，现在是世界上最大的万豪酒店，拥有2,008间客房，28层建筑，拥有霍克登陆高尔夫中心和万豪度假俱乐部度假村，包括万豪的Sabal Palms、万豪的皇家棕榈树和万豪的帝国棕榈村。占地200英亩的度假村物业是我们的HyCube的所在地，这是一个小型水培农业设施，可生产多达90,000磅。每年出售给万豪，然后在度假村的餐厅供应。我们继续运营这个设施，它已经成为我们营销努力的标志，因为它的现代视觉外观，以及它为客人提供新鲜的、现场种植的绿色蔬菜的价值主张，这些蔬菜在收获后几个小时内就可以供应。

新设施

将于2022年和2024年开业的新设施将使我们能够继续扩大我们的地理足迹，以服务于地区和国家客户。这些城市包括西雅图(华盛顿州)、哥伦布(俄亥俄州)、火奴鲁鲁(夏威夷)、圣保罗(明尼苏达州)和新加坡。

我们的专有技术平台

我们的水培生产系统和工艺在几个领域已经开发了12年：先进的植物和种子科学、洁净室技术和程序，以及通过数据科学和分布式控制系统进行精确的水培。

多年来，我们已经开发并继续完善优化的水培营养液配方和方法，以控制其在整个生长周期的平衡。在像我们这样的封闭灌溉和施肥系统中，由于液体中存在的各种基本元素的养分吸收速度不同，优化配方中的完美营养平衡在整个生长周期中逐渐退化。因此，许多封闭系统的水培操作员只是简单地倾倒不平衡的营养液，并从每一批新的营养液开始。这种传统方法有两个主要缺点：第一，营养液只有在生长周期开始时才完全平衡，导致市场产量较低；第二，更高的用水量和进入地下水位的营养丰富的流出物对环境有更大的影响。相比之下，我们的方法克服了这些缺点，实施了元素特定监测计划，在该计划中，使用离子特定测量在生长周期中跟踪14种个别必需元素的浓度，然后调整个别元素浓度，以便始终保持最佳营养平衡。使用这种方法，我们避免营养丰富的液体流入地下水位，同时保持营养液平衡的最佳控制。我们还设计了专有的营养分配系统，其中某些方面受到一项美国专利的保护。

我们的植物和种子科学工作的另一个目标是提高我们产品的营养价值，使消费者受益。例如，我们与佛罗里达大学合作进行了研究，得出了优化的光照配方，从而显著提高了红叶生菜中抗氧化剂的水平，以及花青素，这是植物中的化合物，可能通过保护细胞免受自由基的伤害而促进健康。

通过最近对Vindara的收购，我们增加了开发针对CEA优化的种子的能力，而不需要使用基因编辑或修改。Vindara的大数据分析和机器学习方法允许加速开发不仅针对产量优化的植物品种，还针对市场需求的某些味道、颜色、形状和质地特征。有了Vindara，我们有能力创造客户定义的品种。这种能力目前在CEA中是独一无二的，我们在解决精准农业的植物遗传学优化方面处于领先地位，而不使用基因编辑或基因修改。

此外，通过最近对&Ever的收购，我们扩大了我们的技术基础、专利和知识产权-特别是在先进的生产过程自动化和优化的增长媒体、管理团队和客户基础方面。此次收购还使卡莱拉能够提供行业内广泛的产品，包括：全头、青少年和幼叶、切叶和微绿叶。

我们选择并改造了半导体和生物医药行业的洁净室技术和程序，用于垂直农业，包括空气和水过滤和去污、表面卫生和清洁，以取代灌溉管道。我们使用纳滤和先进的氧化技术，以及无残留的卫生设施来实现这些目标。进入生产、收获和收获后区域的准入受到严格控制：工作人员必须穿着防护服、发套、胡须网、手套和消毒鞋。进货的材料和用品在被引入受保护的环境之前都要经过卫生处理。依靠这种多方面的方法，我们能够消除杀虫剂的使用，以及消除人类病原体污染的来源，如大肠杆菌。

我们开发了HyCubeOS，这是一款基于混合云架构和物联网传感器的高级分布式自动化和过程数据收集系统。基本的植物生长变量(温度、湿度、二氧化碳水平、光照、营养物质和维护事件)受到严格控制，并通过互联网全天候监控。与大多数无法满足精确垂直农业参数的现有商业系统相比，我们的系统集成了大量物联网传感器(而不是几个集中式传感器)，使用自适应离子特定营养配料控制(而不是使用全球营养浓度测量的传统控制)，并通过分布式、弹性和可扩展的基于集群的混合云架构进行部署(与传统的集中式过程控制系统相反)。与大多数基于物联网的传感应用程序倾向于将传感器数据直接发送到云进行进一步处理不同，我们实施了利用边缘计算机和云的物联网架构。我们的方法避开了特定于设备到云通信的延迟问题，并且在数据安全性方面更加稳健。我们设计了自己的物联网传感器来收集气候和二氧化碳水平数据，以及我们自己的EDGE计算机，以及控制它们的软件，因此我们不需要依赖此类系统的外部供应商。

我们正在通过数据仓库将HyCubeOS与我们的企业资源规划(“ERP”)系统集成在一起。HyCubeOS记录和控制生产过程输入，而企业资源规划系统跟踪过程，而企业资源规划系统跟踪过程输出，即产量。通过将HyCubeOS与ERP系统集成，

我们正在创建一个机器学习平台，用于预测性分析、离群值检测和复杂数据可视化。

监管环境

我们受美国多个联邦、州和地方政府机构的广泛法律法规管辖，这些机构包括FDA、联邦贸易委员会(FTC)、环境保护局(EPA)、职业安全与健康管理局(OSHA)和美国农业部。这些法律法规适用于我们产品的加工、包装、分销、销售、营销、标签、质量、安全和运输，以及我们的职业安全和健康实践。根据各种联邦法规和实施条例，这些机构除其他外，规定质量和安全的要求和建立标准，并管理我们的产品及其制造、标签、营销、促销和广告。

在其他法规要求中，我们产品的种植、包装或加工设施可能需要在FDA注册(取决于具体的种植、包装和加工操作)，符合法规计划，包括人类消费产品的种植、收获、包装和持有标准(“生产安全规则”)、当前的良好制造规范(GMP)、危害分析和基于风险的人类食品预防控制(“预防控制规则”)以及FDA和USDA的标签和营销要求。经2011年食品安全现代化法案(“FSMA”)、有机食品生产法案以及FDA、美国农业部和其他监管机构实施的其他法律和法规修订。FSMA法规仍在制定和实施中，包括最近提出的产品可追溯性要求，这些要求将直接适用于我们的产品。FDA和美国农业部有权根据涉及的产品和操作类型检查设施。FDA和USDA还要求某些营养和产品信息出现在产品标签上，更广泛地说，标签和标签是真实的和没有误导性的。同样，联邦贸易委员会要求我们的营销和广告是真实的、非误导性的、不欺骗消费者的，并且不是不公平的竞争手段。我们还受到FDA和USDA的限制，不得对我们的产品做出某些类型的声明，包括营养成分声明、健康声明、有机声明，以及关于我们的产品对身体任何结构或功能的影响的声明，无论是明示的还是默示的，除非我们满足某些监管要求。我们还同时受到州和地方食品安全法规的约束，包括我们设施的注册和许可要求。, 执行州和地方卫生机构对我们的产品和设施的标准，以及对与销售我们的产品相关的贸易做法进行监管。

除了美国的联邦监管要求外，某些州还实施了自己的制造和标签要求。例如，我们产品生产的每个州都要求向相关的州食品安全局注册设施，这些设施既要接受州检查，也要接受联邦检查。此外，各州可以实施特定于州的标签要求。

我们还必须遵守劳工和就业法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律，包括监管零售商或商品促销和销售的消费者保护法规。我们的业务，以及我们的分销商和供应商的业务，都受到与环境保护、工人健康和安全事务有关的各种法律法规的约束。此外，当我们开始在国际上运营或销售时，我们将受到相关国家的监管机构和要求的约束。

竞争格局

我们在竞争激烈的有机和天然食品市场开展业务。我们的竞争包括国内和国际上的大规模常规业务。在这个市场中，竞争定位基于产品质量、品牌认知度和忠诚度、产品种类、口味、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、促销和营养声明等。

我们能够成功地与进口商品竞争，包括来自加拿大和墨西哥的高质量产品，以满足美国消费者对更高质量、更高的产品安全性、全年可获得性以及合理价格的产品创新的偏好。我们还面临来自国内外温室运营商的竞争，以及来自垂直农场等其他新兴高科技农业初创企业的竞争。近年来，随着几个竞争对手的出现，垂直农业受到了越来越多的关注。我们的一些主要竞争对手包括但不限于AeroFarm、Bowery Farming、Inarm、Plus和Splay。

员工

截至2021年12月31日，我们约有438名全职员工。我们从未经历过与劳工有关的停工。我们认为我们与员工的关系非常牢固。展望未来，我们预计每个投入运营的新标准设施将雇用大约60名员工。

我们是一家技术驱动型公司，但我们的宗旨和实践始终以人为本。我们的文化基于赋权人在加快工作环境中的创新和合作方面发挥关键作用。我们的模式建立在委托我们在每个设施和地点的团队塑造一个全球性组织的基础上。我们的核心价值观是：“永远做正确的事！”、“拥有它，拥有它！”，以及“成长未来！”我们贯彻了这些核心价值观，以帮助培养一种以所有权和责任为导向的文化。我们还实施了一系列政策，包括工作场所的多样性、平等、合作和尊严。通过聘用我们的人力资源主管，我们在2020年期间贯彻了这些核心价值观，使每一名员工在加入卡莱拉时都接受了我们的文化和价值观。

知识产权

我们的知识产权主要涉及生产过程和方法、植物营养混合物配方、定制硬件和软件代码以及我们的商标，是我们业务战略的固有组成部分。美国专利商标局于2020年11月24日为我们的申请《水培设备、系统和方法》颁发了一项专利。德国专利商标局于2018年1月18日向&Ever GmbH(f/k/a Farmers Cut GmbH)颁发了一项名为“室内种植植物的气候密封气候单元”的专利。Kalera(包括通过收购&Ever GmbH)和Vindara目前申请了16个专利系列。我们的主要商标是“Kalera”、“HyCube”、“HyTaste”和“Pick-to-Platch”。我们相信，我们的成功至少在一定程度上取决于我们进一步发展和保护我们知识产权的能力，我们依赖于专利、商业秘密和专门知识的组合，通过限制关键信息的获取、协议中的保密条款、保密程序和IT安全来保护这些专利、商业秘密和技术诀窍。我们在美国、欧洲、土耳其、香港和澳大利亚拥有43项授权专利。这些授予的专利将在2036年至2038年之间到期。我们还在美国、欧洲、加拿大、中国和韩国拥有10项已公布的专利。此外，我们在欧洲和亚洲有38项正在处理的专利申请。

研究与开发

我们进行内部研发活动，以完善我们的营养、光照和环境配方，以适应我们系统中生长的所有品种。我们也有研究计划，试验适合或优化我们的植物品种。我们还受劳动法、广告法、隐私法、安全法规和

其他法律，包括监管零售商或管理商品促销和销售的消费者保护法规。我们的业务，以及我们的分销商和供应商的业务，都受到与环境保护、工人健康和安全事务有关的各种法律法规的约束。此外，当我们开始在国际上运营或销售时，我们将受到相关国家的监管机构和要求的约束。

竞争格局

我们在竞争激烈的有机和天然食品市场开展业务。我们的竞争包括国内和国际上的大规模常规业务。在这个市场中，竞争定位基于产品质量、品牌认知度和忠诚度、产品种类、口味、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、促销和营养声明等。

我们能够成功地与进口商品竞争，包括来自加拿大和墨西哥的高质量产品，以满足美国消费者对更高质量、更高的产品安全性、全年可获得性以及合理价格的产品创新的偏好。我们还面临来自国内外温室运营商的竞争，以及来自垂直农场等其他新兴高科技农业初创企业的竞争。近年来，随着几个竞争对手的出现，垂直农业受到了越来越多的关注。我们的一些主要竞争对手包括但不限于AeroFarm、Bowery Farming、Inarm、Plus和Splay。

员工

截至2021年12月31日，我们约有438名全职员工。我们从未经历过与劳工有关的停工。我们认为我们与员工的关系非常牢固。展望未来，我们预计每个投入运营的新标准设施将雇用大约60名员工。

我们是一家技术驱动型公司，但我们的宗旨和实践始终以人为本。我们的文化基于赋权人在加快工作环境中的创新和合作方面发挥关键作用。我们的模式建立在委托我们在每个设施和地点的团队塑造一个全球性组织的基础上。我们的核心价值观是：“永远做正确的事！”、“拥有它，拥有它！”，以及“成长未来！”我们贯彻了这些核心价值观，以帮助培养一种以所有权和责任为导向的文化。我们还实施了一系列政策，包括工作场所的多样性、平等、合作和尊严。通过聘用我们的人力资源主管，我们在2020年期间贯彻了这些核心价值观，使每一名员工在加入卡莱拉时都接受了我们的文化和价值观。

知识产权

我们的知识产权主要涉及生产过程和方法、植物营养混合物配方、定制硬件和软件代码以及我们的商标，是我们业务战略的固有组成部分。美国专利商标局于2020年11月24日为我们的申请《水培设备、系统和方法》颁发了一项专利。德国专利商标局于2018年1月18日向&Ever GmbH(f/k/a Farmers Cut GmbH)颁发了一项名为“室内种植植物的气候密封气候单元”的专利。Kalera(包括通过收购&Ever GmbH)和Vindara目前申请了16个专利系列。我们的主要商标是“Kalera”、“HyCube”、“HyTaste”和“Pick-to-Platch”。我们相信，我们的成功至少在一定程度上取决于我们进一步发展和保护我们知识产权的能力，我们依赖于专利、商业秘密和专门知识的组合，通过限制关键信息的获取、协议中的保密条款、保密程序和IT安全来保护这些专利、商业秘密和技术诀窍。我们在美国、欧洲、土耳其、香港和澳大利亚拥有43项授权专利。这些授予的专利将在2036年至2038年之间到期。我们还在美国、欧洲、加拿大、中国和韩国拥有10项已公布的专利。此外，我们在欧洲和亚洲有38项正在处理的专利申请。

研究与开发

我们进行内部研发活动，以完善我们的营养、光照和环境配方，以适应我们系统中生长的所有品种。我们也有研究计划，试验适合或优化我们种植系统的植物品种。我们正在不断开发先进的植物营养管理算法和程序，以及用于先进植物生产过程控制的数据分析和机器学习方法。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入业务过程中出现的诉讼、纠纷和其他法律程序。于本招股说明书日期，吾等并无参与任何可能或已经对吾等的业务、财务状况、营运业绩或现金流产生重大不利影响的法律、政府或仲裁程序。

企业信息和历史

Kalera S.A.是一家根据卢森堡法律成立的上市有限公司(匿名制)，于2021年6月11日注册成立。Kalera AS是根据挪威法律成立的私人有限责任公司，于2013年3月6日注册成立。Kalera PLC是根据爱尔兰法律成立的上市有限公司，于2017年6月19日成立，名为Figgreen Limited，是一家私人有限公司。卡莱拉公司于2022年3月29日重新注册为爱尔兰公共有限公司，并于2022年4月4日从“Figgreen Public Limited Company”更名为“Kalera Public Limited Company”。卡莱拉公司是一家美国私人C-Corp公司，是卡莱拉业务的运营实体。卡莱拉公司于2010年在特拉华州注册成立。卡莱拉已经签订了与卡莱拉垂直农业业务有关的所有客户和租赁协议。该公司的办公室位于佛罗里达州奥兰多。

组织结构

下表描述了我们在实施业务合并和相关交易之前的组织结构。在业务合并后，在业务合并之前的组织结构图中，以下确定为由Kalera拥有的子公司仍由Kalera S.A.拥有。

以下图表描述了业务合并和关联交易生效后我们的组织结构(3)。

__________________

(1)不包括根据卡莱拉就业务合并将发行或承担的认股权证而预期可向前法国农业公司权证持有人发行的卡莱拉普通股。

(2)不包括根据卡莱拉就业务合并而承担的购股权而预期可向卡莱拉购股权持有人发行的卡莱拉普通股。截至2022年8月19日，共有36.4万份卡莱拉员工股票期权未偿还。

(3)业务合并结束后，法国农业成为卡莱拉的全资子公司。通过一项特别股东决议，预计将开始AGRICO的自动清盘，并预计将任命自愿清算人。一旦任命一名自愿清盘人，董事的权力预计将终止，法国农业公司的业务预计将停止，但为便于清盘而必要的程度除外。在清盘过程中，AGRICO的债务预计将由Kalera承担。清盘人须将清盘开始通知开曼群岛公司注册处，并在开曼群岛政府宪报刊登公告，通知债权人清盘开始。公告必须在AGRICO最后一次股东大会之前在开曼群岛政府公报上公布，届时将提交清盘账目和进行清盘，供股东批准。此通知必须在会议召开前至少21天公布。最后一次会议的通知也必须发给所有股东。在发出通知后，预计将举行AGRICO的最后股东大会，随后清盘人将向开曼群岛公司注册处提交最终报告。三个月后，AGRICO预计将被视为正式解散。

除了成为最终控股公司外，卡莱拉的活动有限。除了Kalera，Inc.，Kalera还拥有另外四家全资子公司：

·艾弗龙材料公司。

·Vindara Inc.

·Kalera Real Estate Holdings LLC

·Ever GmbH(&E)

艾弗龙材料公司

艾维龙材料公司是一家美国私人C-Corp公司，为我们的大地聚合物混凝土业务(这项业务与我们的垂直农业业务分开进行)而成立。截至本招股说明书发布之日，艾维龙材料公司拥有与土聚混凝土相关的专利技术许可证，但并未开展任何创收活动。艾弗龙材料公司的办公室位于佛罗里达州奥兰多。

Vindara公司

2021年3月10日，我们收购了Vindara，这是第一家提供遗传种子品种的公司，这些品种专门用于快速生长、高科技室内养殖和其他类型的CEA操作。CEA农场不再需要

利用标准的户外种子，这些种子是为抵抗病虫害而培育的，在许多情况下，代价是味道丰富、质地丰富和营养含量高。该公司成立于2018年，最初总部位于北卡罗来纳州研究三角地带，该公司利用机器学习在仅12至18个月的压缩时间框架内培育定制种子，而不是需要5至7年才能达到类似结果的传统育种方法。Vindara完全通过分析而不是基因编辑或转基因生物来培育种子。卡莱拉的这次收购代表着我们认为是领先的垂直农业平台和室内种子开发领域的科学领先者之间的第一次结合。Vindara在我们位于奥兰多的总部运营，作为交易的一部分，Vindara的联合创始人兼总裁博士Jade Stinson加入了我们在奥兰多的高级管理团队。我们预计此次收购将为我们的业务带来重大改善，并通过向其他农业公司销售定制种子来补充我们的精准农业产品组合，从而带来新的收入来源。

卡莱拉房地产控股有限责任公司

2021年2月11日，我们将特拉华州的Kalera Real Estate Holdings，LLC合并为主要法人实体，以整合所有房地产业务。2021年3月12日，Kalera Real Estate Holdings，LLC完成了对明尼苏达州圣保罗一处房产的收购，将其改建为垂直农场。卡莱拉房地产控股有限责任公司将把所有房地产业务与我们的绿地生产业务分开管理。通过低成本的房地产融资结构开发或购买精选的房地产设施，我们预计将减少我们的运营费用，并提高我们的单位经济效益。

卡莱拉股份有限公司(以前和永远股份有限公司)

2021年10月1日，我们收购了全球幼叶室内养殖领先企业&Ever的全部股份，总对价反映了截至2021年7月1日，在现金和无债务的基础上，&Ever GmbH的企业价值为1.3亿欧元。在收购之前，&Ever是一家总部设在德国的垂直农场公司，业务遍及中东、亚洲和欧洲。成立于2015年，&Ever专注于使用专有技术和运营高度自动化生产包括菠菜、芝麻菜和香菜在内的幼叶产品，实现从店内种植塔到大型农场的各种规模的产量。

我们相信，这项变革性的收购不仅加快了卡莱拉在科威特运营的农场和新加坡在建的农场的地理足迹，还扩大了我们的技术基础、专利和知识产权、管理团队和客户基础。它还允许卡莱拉在行业内提供广泛的产品，包括：全头、青少年和幼叶、切叶和微绿叶。结合我们之前收购Vindara的Vindara种子技术，我们相信Kalera现在是垂直农业行业的全球领导者，拥有真正的全球影响力和国际品牌。

下表显示了我们从注册成立到本招股说明书发布之日的主要里程碑和重要事件：

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与本招股说明书中其他部分的“关于卡莱拉的信息”和“选定的历史财务信息”部分以及卡莱拉公司的综合财务报表(f/k/a卡莱拉AS)一并阅读。除非另有说明，本报告所载财务信息均取自或衍生自该等合并财务报表。下文所述讨论和分析包含前瞻性陈述。由于许多因素，卡莱拉的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分。除每股、百分比和比率数字外，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的金额以数千美元表示。除文意另有所指外，本节中提及的“卡莱拉”均指企业合并结束前的卡莱拉和企业合并结束后的卡莱拉。

概述

我们是一家集植物科学、洁净室技术和大数据分析于一体的水培公司。我们在接近消费点的地方以经济高效和可持续的方式种植清洁、高质量、营养丰富的绿色蔬菜。

我们生产、销售和分销全球卡莱拉品牌下的各种绿叶蔬菜、绿叶蔬菜和草药产品组合。我们向餐饮服务公司、度假村、酒店、邮轮公司、航空公司、食品杂货连锁店和连锁餐厅销售我们的产品。该产品对顾客、零售商、餐饮服务和厨师都有好处，因为它是健康和新鲜的。它比传统的农产品保质期更长，质量稳定，而且价格实惠。

我们利用独特的种植方法，结合优化的营养和光照配方、洁净室标准和精确的环境控制，生产安全、营养丰富、清洁、不含农药的非转基因产品，全年保持一致的高质量。

由于我们受控的环境和垂直种植方法，我们每平方英尺的产量比传统农业高出300倍。此外，我们一年四季都生产绿叶蔬菜，无论户外生长季节如何。

由于室内设施恰好位于需求所在的地方，我们能够在当地供应大量产品，从而消除了运输易腐烂产品时长途跋涉的需要，并确保了最高质量和新鲜度。

我们的资产和运营

我们目前已在美国宣布了8个大型室内水培设施，包括我们的奥兰多、亚特兰大、休斯顿和丹佛设施，这些设施已于2020年、2021年和2022年开始运营。在国际上，我们已经宣布了两个大型室内水培设施，包括已经开始运营的科威特设施和正在建设中的新加坡设施。我们的室内生产设施位于人口和配送中心附近的战略位置，包括与农田隔绝的市场。与需要昂贵和延长的长途供应链的农产品不同，我们的绿叶蔬菜在收获后几个小时内就会送到，总是新鲜的，并保持更长的货架期。鉴于我们不断扩大的设施占地面积，我们预计将成为第一家真正的泛美垂直农业公司，能够为地区和全国客户提供服务。

我们的可持续种植和本地采购的优质绿叶蔬菜目前以我们的Kalera品牌销售，吸引了餐饮服务、食品杂货、度假村、酒店、邮轮公司、航空公司和餐饮业的广泛客户。我们的一些主要客户包括美国食品、戈登食品服务公司、哈维尔产品公司、万豪、利维、FreshPoint(Sysco的一家公司)、Publix、克罗格、H-E-B、King Soopers、迪士尼和环球影城。

总体趋势和展望

商业趋势

截至2022年6月30日的三个月和六个月的净收入分别为128.9万美元和276.6万美元，而去年同期分别为48.9万美元和82.8万美元。自成立以来，我们一直在亏损。在截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别约为(78,655)千美元和(94,973)千美元，而去年同期的净亏损分别为(7,676)千美元和(12,580)千美元，这是因为我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的每个期间投资于关键人才获取和运营费用，同时我们继续扩大我们的设施占地面积。截至2022年6月30日，卡莱拉在奥兰多、亚特兰大、休斯顿、丹佛和科威特拥有5家大型运营工厂，总生产能力约为990万磅。还有5万磅。每年的绿色植物数量。展望未来，我们打算继续投资于建设新的设施、植物和种子科学、运营改进和受控环境技术(“CEA”)，因为我们相信，我们整个分销渠道对我们产品的需求将继续加速。

战略

我们相信，通过在美国和国际上建立高科技可持续生菜、微绿和草药产能，我们处于有利地位，可以利用宏观和微观趋势。我们寻求在某些无法获得当地和新鲜农产品的市场和社区进行扩张。我们相信，我们的收入增长将使我们能够在更广泛的美国生菜、菊苣和微绿色蔬菜类别中占据更大的份额。这得到了一些关键驱动因素的支持，包括我们的产品越来越为主流所接受，提高了消费者对食品和营养在长期健康和健康中所起作用的认识，以及越来越多地认识到垂直农业与传统农业相比对环境的负面影响减少了。

卡莱拉寻求通过五个主要途径实现其增长计划，即：

·在更多的美国城市推出：

·国际增长；

·扩大业务线；

·扩大产品线；以及

·并购和伙伴关系

2020年至2021年期间，卡莱拉在美国开设了七家新工厂(其中一些工厂目前正在建设中)：

·佐治亚州亚特兰大

·德克萨斯州休斯顿

·科罗拉多州丹佛市

俄亥俄州哥伦布市

·夏威夷火奴鲁鲁

·华盛顿州西雅图

·明尼苏达州圣保罗

2021年期间，卡莱拉在收购卡莱拉股份有限公司(前身为永远股份有限公司)后开设了两个新的国际设施：

·科威特

·新加坡(目前正在建设中)

卡莱拉的目标是继续其在国内市场以及新的国际市场的增长计划。截至2022年6月30日，卡莱拉已有5个大型设施投入运营，并宣布新增5个大型设施。在其扩张计划方面，该公司在未来18个月内有强大的潜在新地点的管道。此外，卡莱拉寻求继续对其组织进行投资，以支持不断增加的生产足迹。

为了应对这一持续扩张计划，卡莱拉开发了与设计、建造和安装相关的快速铺设能力，主要围绕以下关键方面：

·建立关键技术和设备供应链；

·在设计、安装、租赁协议以及与建筑师和设计公司的工作关系方面可复制的经验；

·一次管理多个建筑项目的公认能力；

·根据需要，利用总承包商和分包商提供监督、人力和物资，以满足建筑项目工作量；

·模块化设计--基于可在各种配置中重复使用的组件；以及

·标准化-缩短交货期和设计团队的内部审查，以创建简化的特许经营风格建筑。

我们有一种行之有效的方法，可以在翻新后的租赁仓库中铺设新的垂直农业设施，预计建设时间不到一年，设施面积约为75,000平方英尺。通过建立关键技术和设备的供应链，基于可在各种配置中重复使用的组件的模块化设计，以及经过预先测试的软件，我们可以高效地复制设施设计和流程。这使我们能够了解新设施铺设所涉及的预期资本支出和时间。此外，四个工厂目前正在建设中，与我们在奥兰多的第一个大型工厂相比，它们在设计上进行了多次改进，预计将实现约5%的单位成本节约。

除了推出计划外，Kalera还非常关注资本生产率和单位经济，旨在实现强劲的资本回报。

我们的增长战略包括扩大我们的产品线。我们打算通过改进现有产品组合的配方，并通过创造新产品来扩大我们的产品组合，以加强我们的产品供应。我们正在不断地精炼我们的产品，以改善它们的颜色、质地、风味、坚固性和营养价值。此外，我们正在不断测试新的品种和配方，以增强我们产品的所有好处，此外，我们还通过种植针对每个客户的独特定制植物，为该行业带来差异化因素。

需求

我们主要经营生菜和菊苣市场。2017年，全球生菜和菊苣的市场总量约为2700万吨。根据IndexBox的数据，从2007年到2017年，这个市场经历了相对稳定的增长，年复合增长率为1.2%。预计这一市场将继续稳定发展，2019年至2025年将以每年1%以上的速度增长，预计2025年市场规模将达到2900万吨。2017年，不包括物流成本、零售营销成本和利润率在内的全球生菜和菊苣市场规模超过300亿美元，同比增长16%。

此外，根据Research Nester的数据，从2020年到2025年，美国绿叶蔬菜市场预计将以10.1%的年复合增长率增长。根据Research Nester的数据，就价值而言，到2025年，美国绿叶蔬菜市场预计将增长到3.07亿美元。在销售渠道方面，由于小绿叶蔬菜可能在不久的将来影响农产品购物需求，餐饮市场细分市场主导了市场。绿色蔬菜正越来越多地被视为全国各地烹饪的一种趋势。整个美国菜系偏爱微绿色蔬菜的烹饪趋势，加上对酒店业市场的供应不断增加，可能会促进未来微绿色蔬菜的销售。

定价

餐饮服务和零售价格保持坚挺，符合预期。根据我们的零售调查和买家谈话，我们继续根据我们的零售调查和买家对话，与竞争对手的有机产品和其他CEA产品相比，为我们的产品定价具有竞争力。

收购

文达拉

2021年3月10日，卡莱拉收购了领先的室内种子开发商Vindara。Vindara于2018年在北卡罗来纳州研究三角地区成立，是第一家提供种子品种的公司，这些品种专门用于快速增长的高科技室内耕作作业和其他类型的CEA作业。

这笔交易通过将室内种子开发的科学领先者与领先的垂直耕作平台相结合，为卡莱拉提供了垂直整合的结构。

我们预计，从2022年开始，这笔交易将通过以下方式增加我们的单位经济效益：

·通过缩短种植周期并为卡莱拉提供更高产量的好处，显著提高卡莱拉现有和未来设施的产量；

·通过降低种子成本和提高能源效率/自动化来降低销售商品的成本；

·显著改善卡莱拉未来的单位经济状况；

·进一步区分卡莱拉的产品，提高我们优化颜色、质地、风味、硬度和营养成分的能力；

·加快和扩大Vindara的种子研发项目，重点放在室内农业部门，以支持总体CEA市场份额的增长；

·在绿叶蔬菜之外发展强大的产品线，包括高产罗勒、菠菜和草莓；

·加快与客户和为客户开发专有产品的周期，同时通过为整个室内农业开发定制种子来创造价值；

·为CEA全球市场提供更多创收机会。

Vindara已经证明了室内种植的romaine的产量有了实质性的提高，更多的品种和作物正在酝酿中。

此次收购将加快Kalera在现有细分市场内向其他生菜品种和包括罗勒和菠菜在内的绿叶蔬菜以及草莓等全新类别的产品开发。

卡莱拉股份有限公司(以前和永远股份有限公司)

2021年10月1日，卡莱拉以总计33，61万美元的现金和27,856,081股卡莱拉股票收购了&Ever的100%股份。

·成立于2015年，&Ever专注于使用专有技术和运营高度自动化生产包括菠菜、芝麻菜和香菜在内的幼叶产品，实现从店内种植塔到大型农场的各种规模的产量。

·这笔交易代表了垂直农户之间的第一次整合：它将一家植物科学和单位经济学领域的领先者，与一家幼叶生产和技术领域的领先者结合在一起，创造了一家全球垂直农业领先者。

·这笔交易是对Vindara收购的补充，增加了Vindara在全球的市场触角和定位。

2021年10月13日，卡莱拉以1,899,000美元现金和2,724,499股卡莱拉普通股完成了对&Ever ME剩余50%的收购。

在截至2022年6月30日的六个月和三个月期间，Kalera的运营费用较上年同期有所增加，原因是与室内耕作和自动化生产技术收购的种子品种相关的研发费用增加。

新冠肺炎对我公司影响和预期未来影响的最新情况

新冠肺炎疫情的蔓延促使我们决定修改业务战略，以满足零售部门对我们产品的需求。我们的核心目标市场餐饮服务部门关闭或以低于正常运力的方式运营，例如，2020年佛罗里达州中部的运力低于25%。2021年，餐饮服务业逐步复苏，会议中心和娱乐中心等大型场馆在截至2021年12月31日的第三季度重新开放。这影响了我们增加销售的能力。

在我们寻求继续快速增长净收入的同时，我们面临着几个挑战。新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括新冠肺炎的持续时间、传播和强度(包括任何复发)、新新冠肺炎变体的影响以及新冠肺炎疫苗的推出和采用，以及美国和海外为遏制病毒传播而实施的社会和经济限制的程度，考虑到快速发展的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。

我们如何创造收入

卡莱拉通过销售各种不同品种的生菜和微型蔬菜来确认收入，这些品种出售给食品零售和分销客户。Kalera根据销售条款确认产品在发货或交付给客户时的销售收入。收入是根据卡莱拉预计为交付产品而获得的对价金额来衡量的。在截至2022年6月30日的六个月中，我们最大的客户包括：Publix(26%)、H-E-B杂货(16%)、克罗格(10%)、Sysco(9%)、哈维尔农产品公司(6%)和美国食品(5%)。我们预计，在可预见的未来，我们的大部分销售将通过核心数量的分销商和大型零售商完成。我们在与他们的合同中没有短期或长期承诺或最低采购量，以确保我们产品的未来销售。

我们如何评估我们的运营

净亏损

我们衡量业绩的依据是基于综合净收益或净亏损的股东总回报。我们不会在低于合并公司的水平上审查经营业绩的衡量标准，而且我们只有一个应报告的部门。

EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA视为衡量业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益/(亏损)加上净利息支出、所得税、折旧和摊销。我们将经调整EBITDA定义为根据任何汇兑收益/(亏损)、基于股份的薪酬支出和非经常性项目(如已确定)进一步调整的EBITDA。EBITDA和调整后EBITDA是我们的管理层和我们财务报表的其他使用者(如投资者、研究分析师和其他人)使用的补充指标，用于评估我们资产的财务业绩，而不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础。调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。它有助于在更一致的基础上对我们的运营业绩进行内部比较。我们使用这些业绩衡量标准来进行业务规划和预测。我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA提高了投资者对我们财务业绩的了解，因为它们通过排除我们认为不能代表我们核心业务的某些项目，在评估我们一段时期的经营业绩时很有用。

关于非公认会计准则财务计量的说明

EBITDA和调整后EBITDA不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)列报的财务计量。我们相信，这些非公认会计准则财务指标的公布将为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供有用的信息。净亏损是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非公认会计准则财务计量作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了一些但不是所有影响最直接可比的公认会计准则财务计量的项目。您不应单独考虑EBITDA或调整后的EBITDA，或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能会被我们行业内的其他公司定义不同，我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了它们的实用性。

影响经营业绩的风险因素

我们面临许多挑战，这些挑战可能会对我们的业务产生不利影响。这些挑战将在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”标题下讨论。

影响我国财务业绩可比性的因素

在2021年和截至2022年6月30日的6个月中，我们在亚特兰大、休斯顿和丹佛开设了大型工厂，使我们的产能总共增加了880万磅。每年50,000磅的生菜。绿色植物的数量。与我们的奥兰多工厂相比，这意味着总生产能力增加了1,000%，奥兰多工厂是截至2021年6月30日的六个月内唯一全面运营的大型工厂，亚特兰大工厂于2021年5月开业。

在2021年，我们还在植物科学和种子领域完成了三笔收购，其中包括Vindara，一家专门为室内农场设计种子的开发商；以及Ever GmbH，一家总部位于德国的技术和垂直农场开发商，在科威特和新加坡开展业务。在这三笔收购的推动下，卡莱拉在截至2022年6月30日的三个月和六个月内的运营费用与去年同期相比有所增加。

2022年6月28日，卡莱拉完成了与法国农业公司的业务合并，这增加了截至2022年6月30日的三个月的运营费用。

经营成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月的比较

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：

(除百分比外，以千为单位)

以下各节讨论和分析我们未经审计的简明综合经营报表中确定的比较期间重要项目的变化。

公认会计原则与非公认会计原则的对账

下表列出了根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标--净亏损与调整后EBITDA的对账：

净销售额

截至2022年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别为128.9万美元和276.6万美元，而去年同期分别为48.9万美元和82.8万美元。净销售额的增长反映出，除了2021年下半年开放的设施外，2022年还开设了新的农业设施，这些设施在2022年上半年全面投入运营。

销货成本(不包括折旧和摊销)

截至2022年6月30日止三个月及六个月的销售成本分别上升268.4%及326.4%至(6,271)千元及(11,279)千元，上年同期则分别为(1,702)千元及(2,645)千元。这包括奥兰多、亚特兰大、休斯顿、丹佛和科威特农场的所有固定成本(约86%)和可变成本(约14%)。库存成本包括生产我们产品的成本，其中包括种子和营养等直接材料成本、直接参与农业生产的员工的工资、农业设施成本(包括公用事业成本、保险、维护以及直接归因于垂直农业过程和设施的其他成本)。

销售、一般和管理费用

截至2022年6月30日止三个月及六个月的销售、一般及行政开支分别上升313.9%及242.1%至(24,612)千元及(35,012)千元，上年同期则分别为(5,947)千元及(10,234)千元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于管理不断增长的业务所需的公司员工数量和相关员工费用的增加，以及2021年期间与三笔收购相关的费用。截至2022年6月30日止三个月的增长主要是由于与于2022年6月28日结束的业务合并有关的约7,500,000美元法律及会计开支，以及截至2022年6月30日止三个月及六个月的基于股票的补偿开支7,200,000美元，以反映业务合并协议项下已注销期权的未确认公平市价。

折旧及摊销费用

截至2022年6月30日止三个月及六个月的折旧及摊销费用分别上升388.1%及611.7%至(2,963)千元及(5,516)千元，上年同期则分别为(607)千元及(775)千元。折旧及摊销费用增加是由于主要为营运新农业设施而投入使用的物业、厂房及设备增加，以及于2021年进行三次收购时取得的无形资产摊销费用。

减值损失

由于2022年6月30日我们行业公司的股价下跌、报告亏损和当前市场估值下降，管理层得出结论认为存在减值指标，并因此对我们的长期资产和商誉进行了详细的量化分析。根据公司市值与公司于2022年6月30日的计算价值之间的差额，公司在截至2022年6月30日的三个月和六个月确认商誉减值损失为(64,252)千美元，而去年同期为0,000美元。

净利息支出

利息支出，净额包括与农业信贷债务和可转换债务相关的支出减去作为现金存款利息收到的收入。截至2022年6月30日的三个月和六个月的净利息支出分别为(58.8万美元)和(81.7万美元)，而上年同期的净利息收入分别为1.1万美元和16.6万美元。净利息支出的变化是由于与我们失败的销售-回租交易(包括用于失败的销售-回租交易的建筑物和设备)相关的融资义务产生的利息、我们在2022年3月达成的可转换债务安排产生的利息以及我们在2022年4月达成的农业信贷安排产生的利息。

公允市价变动

截至2022年6月30日止三个月及六个月，溢价负债的公平市价变动录得17,250,000美元的收益，而上年同期则为0,000美元。

其他收入

截至2022年6月30日的三个月和六个月的其他收入分别为98.2万美元和64.7万美元，而去年同期分别为8万美元和8万美元。其他收入的变化是由于2022年6月收到的保险报销，抵消了与我们失败的售后回租交易相关的其他费用。

所得税

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，分别录得所得税优惠53.3万美元和128.8万美元，这是由于确认了与我们收购的业务相关的无形资产摊销的递延税收优惠。截至2021年6月30日的三个月和六个月没有记录所得税优惠或费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们几乎所有的国内外递延税项资产都记录了估值津贴。管理层预计这些递延税项资产的收益不会在短期内实现。

净亏损

因此，截至2022年6月30日止三个月及六个月的净亏损分别为(78,655)千美元及(94,973)千美元，而上年同期的净亏损分别为(7,676)千美元及(12,580)千美元。

流动性与资本资源

我们的主要流动性要求是运营费用、营运资本和资本支出，以支持我们的业务增长。从历史上看，我们一直通过举债和增资为我们的运营和增长提供资金。2021年，我们的资本募集净收益为6169.6万美元。2022年上半年，通过1万美元可转债和2万美元农信贷款，累计获得新增债务3万元。截至2022年6月30日，没有贷款转换为股权。于2022年7月，我们收到9,250,000美元净收益，作为发行及出售2,300,000股Kalera普通股、200,000股预筹资权证、2,500,000股A系列认股权证及2,500,000份B系列停战认股权证的代价。2022年下半年，我们预计将进一步发行债券和/或股票，以满足我们预期的流动性需求。

我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到根据本招股说明书出售证券持有人转售Kalera证券的重大影响。在公开市场或其他地方出售我们的证券，包括根据本招股说明书出售，或认为此类出售可能发生，可能会损害此类证券的现行市场价格。转售我们的证券可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不能。

由于与业务合并相关的大量证券被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可向公开市场出售的证券数量将占我们公众流通股的相当大比例。某些出售证券的持有人以远低于其当前交易价格的价格购买了我们的证券，这一事实可能会加剧这种影响。根据本招股说明书可转售和/或在公开市场发行的31,181,250股卡莱拉普通股占截至2022年8月10日(在实施所有已发行的卡莱拉权证、卡莱拉期权和停战权证的行使后)已发行的44,679,328股卡莱拉普通股的约69.8%，以及根据本招股说明书可转售至公开市场的卡莱拉权证约占截至2022年8月10日已发行的14,437,500股卡莱拉认股权证的42.8%。因此，根据本招股说明书转售Kalera普通股可能对Kalera普通股的交易价格产生重大负面影响。出售证券持有人将决定他们向公开市场出售此类股票的时机、定价和利率。尽管目前Kalera普通股的交易价格远低于AGRICO IPO的销售价格，但某些出售证券的证券持有人有动力出售，因为他们以低于IPO价格和/或低于我们证券最近交易价格的价格购买了股票和/或认股权证。这类投资者的出售可能会阻止我们证券的交易价格超过AGRICO的IPO价格，并可能导致我们证券的交易价格进一步下降。如果卡莱拉普通股的交易价格没有回升或进一步下跌, 出售卡莱拉普通股可能不是一个吸引力较小的资本来源，和/或可能不允许我们以卡莱拉普通股的交易价格更高时可能达到的速度筹集资本。见“风险因素--大量出售卡莱拉的证券可能对其证券的市场价格产生不利影响。”

大规模的高科技CEA业务是资本密集型的，我们预计将继续花费与我们的扩张计划相关的大量资源。这些支出预计将包括周转资金、与种植和收获相关的成本，如购买种子和种植用品，以及吸引和留住熟练劳动力的成本。我们于2021年12月21日向AGRICO提供的截至2022年12月31日的年度财务预测基于某些假设，这些假设依赖于2021年第三季度的交易条件，但这些假设已不再适用。鉴于2022年上半年发生的净亏损以及当前的贸易状况，包括通胀和利率上升、金融和信贷市场的波动、持续的新冠肺炎疫情、涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其对全球供应链和全球经济的影响，预计2022年经营活动的收入和现金流将低于2021年12月21日提交给AGRICO董事会的预测和现金流。

在业务合并方面，约1,440万股农业A类股份被赎回，占紧接业务合并前已发行上市股份的很大一部分，导致我们在业务合并结束时只有276,058美元可从农业信托账户获得现金。此外，业务合并产生了以前由AGRICO产生的债务，而这些债务已由我们支付。以上这些都有

导致我们的流动性状况在短期内恶化。在考虑我们的资本要求和流动资金来源时，我们并不依赖于从行使Kalera认股权证所获得的收益，由于Kalera认股权证的行使价格超过了Kalera普通股最近的交易价格，我们不太可能在不久的将来从行使Kalera认股权证中获得重大收益(如果有的话)。由于上述原因，我们预计进一步发行的债务和/或股权将满足我们预期的资本要求。

我们未来资金需求的数额和时间(如果有的话)将取决于许多因素，包括我们大型高科技CEA设施的完成时间和成本。我们目前正在与第三方贷款人讨论销售回租交易，以及额外的设备融资，这可能为未来的资本支出带来高达2200万美元的资金。虽然我们正在探索这一融资方案和其他融资方案，包括可能的债务和股权融资，但我们可能无法以合理的条款或根本无法获得任何此类额外融资。

我们可能会比目前预期的更早使用可用的财政资源，并可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。充足的额外资金可能无法按可接受的条件使用，或者根本不能使用。此外，尽管我们预计能够通过非稀释方式获得额外融资，但我们可能无法做到这一点。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的业务、财务状况和合并业务的结果产生重大负面影响。我们未来的资本要求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括“风险因素--大量出售卡莱拉证券可能对其证券的市场价格产生不利影响”中所述的因素。

现金流量摘要

下表汇总了我们的经营、投资和融资活动的现金流：

经营活动使用的净现金。截至2022年6月30日的6个月，经营活动使用的净现金为(32,432)千美元，而截至2021年6月30日的6个月为(6,992)千美元。经营活动中使用的现金增加，主要是由于2021年下半年和2022年期间开业的新设施的费用以及与2022年6月28日业务合并关闭相关的费用。

用于投资活动的净现金。截至2022年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为(20,921)000美元，而截至2021年6月30日的6个月为(51,236)000美元。截至2022年6月30日的六个月，投资活动中使用的净现金主要是由对丹佛、西雅图和圣保罗农业生产设施的投资推动的。截至2021年6月30日的6个月，投资活动中的净现金主要来自对亚特兰大、休斯顿、丹佛和西雅图农业生产设施的投资，以及对Vindara的收购。

融资活动提供的现金净额。截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为39,641000美元，而截至2021年6月30日的6个月为29,158,000美元。这一变化主要是由于在截至2022年6月30日的六个月内发行了可转换债券、出售物业、厂房和设备以供失败出售-回租和农业信贷贷款，而在截至2021年6月30日的六个月内为Vindara收购的现金对价进行了私募融资。

有担保的可转换桥本票

2022年3月4日，卡雷拉签订了有担保的可转换桥本票。详情请参看《特定关系及关联人交易-卡莱拉关联人交易-担保可转换桥本票》。

农业信贷贷款与担保协议

2022年4月14日，Kalera，Inc.(Kalera AS的全资子公司)作为借款人，与佛罗里达州中部的Farm Credit，ACA签订了Farm Credit Loan and Security协议(“Farm Credit”)，根据该协议，Farm Credit同意提供(I)本金总额不超过1,000万美元的循环贷款，以及(Ii)本金总额不超过2,000万美元的一笔或多笔定期贷款。

农业信贷资格/农场信贷股权。

《农场信贷贷款和担保协议》要求借款人保持其作为实体的地位，有资格从联邦特许的农业信贷系统贷款机构借款，该贷款机构是根据1971年《农场信贷法》组织的，该法案可能会不时进行修订或补充。

农场信贷贷款和担保协议还要求借款人按照贷款人根据其章程和资本计划(均可不时修订或以其他方式修改)要求的金额和时间收购贷款人的股权，但借款人可能被要求购买与贷款人的贷款相关的股权的最高金额不得超过协议结束日贷款人的章程和资本计划允许的最高金额。

成熟。

农场信贷贷款及担保协议项下的循环融资于协议日期两周年时到期，除非根据协议条款提早终止其项下的承诺。定期贷款可在《农场信贷贷款和担保协议》的头24个月内使用，并在该协议的十周年时到期。

利息。

每笔循环贷款的年利率将等于最优惠利率加0.625%，而每笔定期贷款的年利率将等于最优惠利率加0.75%。

保证和安全。

除Kalera Real Estate Holdings LLC外，农场信贷贷款和担保协议项下的债务必须由借款人的所有现有和未来子公司提供担保。

农场信贷贷款及担保协议项下的责任以持续担保权益及对贷款方的几乎所有资产及财产的留置权作抵押，详情见农场信贷贷款及担保协议更全面的描述，但任何除外资产(定义见农场信贷贷款及担保协议)除外。被排除的资产，除其他外，包括协议中规定的贷款方的不动产，以及任何商标注册的“意向”申请。

《农场信贷贷款和担保协议》包含惯常的肯定和否定契约，除其他外，包括对债务、留置权、投资、合并、处置、股息和其他分配的限制。

《农场信贷贷款和担保协议》要求遵守某些金融契约。该等财务契约包括(A)最低流动资金(定义见《农场信贷贷款及担保协议》)、(Ii)最高综合融资债务与资本比率(定义见《农场信贷贷款及担保协议》)及(Iii)综合融资债务与EBITDA的最高比率(定义见《农场信贷贷款及担保协议》)。只要根据协议有任何未偿还的定期贷款，从

在截至2022年6月30日的财政季度，借款人将被要求保持与紧接该财政季度结束后的三年期间定期贷款的预计本金和利息支付总额相等的最低流动性。在每年的基础上，从截至2022年12月31日的财政年度开始，借款人将被要求在每个财政年度结束时将综合资金债务与资本的最高比率维持在45%(45%)。在每年的基础上，从截至2024年12月31日的财政年度开始，借款人将被要求在每个财政年度结束时保持综合资金债务与EBITDA的最高比率为3.25至1.00。2022年6月30日，公司遵守了债务契约，但季度流动资金要求除外，公司在技术上违反了契约。在截至2022年6月30日的季度里，农业信贷为这一违规行为提供了豁免。

农场信贷贷款和担保协议还包括常规违约事件，包括未能支付到期本金、利息或某些其他金额、违反契诺、陈述和担保的重大不准确、某些破产和资不抵债事件、某些未解除的判决、担保无效或担保权益的授予(无形资产除外)、违反某些重大合同义务、任何抵押品的无保险损失以及控制权变更，在某些情况下，受某些门槛和宽限期的限制。如果发生并持续发生任何违约事件，农场信贷可终止其贷款承诺，宣布农场信贷贷款和担保协议项下的所有债务立即到期和支付，而无需出示、要求、抗辩或其他任何形式的通知，并行使其根据农场信贷贷款和担保协议或适用法律可获得的所有权利和补救措施。

关联方交易

除上文提及的可转换贷款安排及有担保的可转换桥本票及与董事会主席订立的服务合约于本公司2021年年度财务报表附注7进一步描述外，本公司于本报告所载历史财务资料所涵盖期间并无任何关联方交易。

未来资本需求

我们能否产生足够的现金来为我们的运营提供资金，通常取决于我们的运营结果以及未来融资的可用性或发行股票和债务的能力。

承诺和合同义务

截至2022年6月30日，我们的合同义务和承诺主要包括与我们的经营租赁相关的义务和下表所列的融资义务：

表外安排

截至2022年6月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

新兴成长型公司状态和较小报告公司状态

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。

尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，我们除其他事项外，不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于卡莱拉财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的任何规定，包括补充核数师报告，提供有关审计及综合财务报表(关键审计事项)的额外资料；及。(D)披露若干与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的普通股市值在上一财年6月30日不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

近期会计公告

见公司合并财务报表附注2。

关键会计政策和估算

公司财务报表的编制涉及由于影响会计政策应用的不确定性以及在不同条件下或使用不同假设报告不同金额的可能性而做出的判断和估计。该公司根据历史经验和本文讨论的其他其认为合理的假设作出估计。如果实际金额最终与以前的估计不同，修订将包括在实际金额已知的期间的公司经营业绩中。公司的重要会计政策在公司综合财务报表附注2中进行了讨论。以下是管理层认为对公司经营业绩、财务状况、现金流和脚注披露有重大影响的更重要的会计政策和估计的摘要和讨论。

租契

该公司通过评估我们的合同来识别租赁，以确定合同是否转让了在规定时间内使用已确定资产的权利，以换取对价。本公司考虑其是否能够控制标的资产，并有权从该资产中获得几乎所有的经济利益或产出。租期超过12个月的租约于生效日期被分类为营运租赁或融资租赁。对于这些租赁，本公司将租赁条款中最低租赁付款的现值资本化为带有抵销租赁负债的使用权资产。用于计算最低租赁付款现值的贴现率是基于递增借款利率，该递增借款利率近似于本公司在类似期限内以抵押为基础借款所需支付的利率。租期

包括公司有权使用资产的任何不可取消的期间。目前，所有资本化租赁都被归类为经营性租赁，本公司在租赁期内以直线法记录租赁费用。

2022年1月，本公司达成了一项价值8，10万美元的售后回租交易，根据该交易，本公司同意将明尼苏达州圣保罗约79,000平方英尺的物业和设备出售给Modiv Inc.，然后签订为期20年的新净租赁。

收入确认

正如我们的联合委托书/招股说明书(表格S-4)的综合财务报表附注2所充分讨论的那样，公司通过销售各种生菜和微型蔬菜确认收入，这些蔬菜通常以标准运输条款销售给食品零售和分销客户。公司的收入来自以商定的每单位价格转让的单一履约义务交付我们的产品。在履行我们的履约义务时，即产品控制权转移到客户手中时，公司确认销售产品的收入，这通常发生在根据销售条款向客户发货或交付时。收入是指公司为交付产品而预期获得的对价金额。已确认的收入金额因估计回报和其他客户信用而减少。由于销售的信用期限为三十(30)天，符合市场惯例，因此不存在重大融资因素。应收贸易账款在货物交付时予以确认，因为这是无条件对价的时间点，因为在付款到期之前只需要经过一段时间。

企业合并

本公司通过从商誉中分别确认收购的可识别资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益来计入业务合并，并一般在收购日期计量这些项目的公允价值。商誉被记录为购买价格超过收购净资产公允价值的剩余金额。如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期结束时未完成，我们必须就会计未完成的项目在财务报表中报告暂定金额。对在计量期间确认的初步记录临时金额的调整在确定调整金额的报告期内确认。在计量期内，如获得有关收购日期存在的事实及情况的新资料，而该等事实及情况如已知悉，将会导致于该日期确认该等资产及负债，则吾等亦须确认额外的资产或负债。自收购日期起计，或当我们收到我们所寻求的有关截至收购日期存在的事实和情况的信息，或得知无法获得更多信息时，测量期以较早的一年结束。与业务收购有关的或有对价负债或应收款也必须根据公允价值的变化进行调整，直到结清为止。

长寿资产的估值

长期资产，主要是物业、厂房及设备，会因业务环境发生显示资产账面值可能无法收回的事件或变化而被检视减值。资产或资产组产生的估计现金流量与资产账面价值进行比较，以确定是否存在减值。此类估计涉及相当大的管理层判断，并基于对预期未来经营业绩的假设。因此，由于业务条件、经营业绩以及经济和竞争条件的变化，实际现金流可能与管理层的估计不同。

商誉减值

由于2022年6月30日我们行业公司的股价下跌、报告亏损和当前市场估值下降，管理层得出结论认为存在减值指标，并因此对我们的长期资产和商誉进行了详细的量化分析。根据公司市值与公司于2022年6月30日的计算价值之间的差额，公司确认了一项商誉

截至2022年6月30日的三个月和六个月的减值亏损为(64,252)千美元，而上年同期为0,000美元。

资产报废债务

资产报废债务负债的公允价值，如果能够对公允价值作出合理估计，则计入发生负债的期间。本公司的资产报废义务一般是我们已建成农业生产设施的地点的经营租赁协议的结果。租赁协议通常包括条款，要求公司将租用的空间归还给公司建造农业生产设施之前的原始状态。这些规定导致在腾出空间之前拆除农业生产设备和修复租用空间的费用。在初始计量后的期间，本公司确认资产报废债务负债因时间推移以及对原始估计的时间或金额进行修订而产生的期间间变化。相关长期资产的账面价值增加在相应的估计经济年限内折旧。

所得税

递延所得税被记录并确认为财务和所得税报告之间的暂时性差异对未来税收的影响。本公司在递延税项资产变现可能性不大的情况下记录估值拨备。本公司定期审查对本公司可能的纳税义务的假设和估计，以及对任何不确定的纳税状况对其负债的影响，使用知情判断，其中可能包括使用第三方顾问、顾问和法律顾问，以及历史经验。

溢价负债

溢利负债记录与未来或有权益份额有关，使用蒙特卡罗模型来计量这些负债的公允价值。各个公允价值的后续变动在每个报告日期的收益中确认。

其他事项

管理层认为，除原材料合同(包括包装、配料、用品和运营服务的未完成采购订单)、运营租赁协议均在正常业务过程中签订外，截至2022年6月30日，公司与Signify签订了一项重要的采购协议，购买Kalera生产设施使用的LED灯，总金额为14,700,000美元。除Signify协议外，卡莱拉没有任何其他重大合同义务或未来承诺。

金融风险与资本管理

财务风险

该公司的活动使其面临各种财务风险，包括市场和流动性风险。本公司力求将此类风险对本公司财务业绩的潜在不利影响降至最低。

市场风险

外汇风险-由于我们在美国以外的国家的投资和业务，我们受到货币汇率波动的影响。在截至2022年6月30日的六个月里，货币汇率的变动和对资产负债表换算的相关影响导致货币换算和其他类别的累计其他综合损失达(10,521)千美元。在截至2021年6月30日的6个月中，汇率变动没有影响资产负债表的换算。

利息风险-本公司目前不存在与借款利率相关的重大利率风险。该公司已就预计于2022年和2023年开业的生产设施签订了几项重要的租赁协议，这些设施本身就存在利率风险。如果对公司目前的租赁协议进行再融资，市场利率可能会对公司构成风险。在……里面

此外，该公司预计将在未来几年继续开设几个额外的生产设施，以符合其增长战略。因此，本公司未来的协议将承担协议时利率环境变化的风险。本公司目前不存在任何浮动利率借款。

流动性风险-现金流预测由公司执行。该公司监测其流动性需求的滚动预测，以确保其有足够的现金来满足运营和战略增长计划。截至2022年6月30日，该公司手头现金为333.5万美元。在2022年期间，公司从2022年1月的一次销售和回租交易中获得了8,100,000美元的额外资金；在2022年3月期间，现有Kalera股东承诺提供高达20,000,000美元的过渡性贷款安排，其中10,000,000美元在2022年3月期间获得融资；2022年4月期间获得30,000美元的农业信贷安排，并在2022年7月获得10,000,000美元的私募。

信用风险--信用风险源于现金和现金等价物以及在银行和金融机构的存款。然而，我们认为这种风险微乎其微，因为存款存在于一家成熟的金融机构。信用风险还来自对批发和零售客户的风险敞口，包括未偿还应收账款。这些目前对公司来说并不重要，而且大多数没有逾期。截至2022年6月30日止六个月内，并无重大应收账款逾期。同样，截至2021年6月30日，没有重大应收账款逾期。应收贸易账款包括与我们核心业务相关的绿叶蔬菜的销售。

资本管理

公司管理资本的主要目标是通过执行公司的增长战略，为股东提供回报，同时保持最佳的资本结构和降低资本成本，以保障公司作为持续经营企业的能力。因此，公司可能会继续通过额外的股票发行、借款、租赁或其他战略融资机制来调整资本结构，以满足适当的运营和战略需求。总资本按合并资产负债表中所示的总股本加上净负债计算。

管理

除文意另有所指外，本节中提及的“卡莱拉”均指企业合并结束前的卡莱拉和企业合并结束后的卡莱拉。

以下列出了截至2022年7月18日的某些信息，这些信息涉及截至业务合并完成时担任卡莱拉董事和高管的人员。

___________________

(1)审计委员会成员

(二)人才与薪酬委员会委员

(3)提名及企业管治委员会成员

关于上述所列个人的传记资料如下。

行政人员及董事

行政人员

柯蒂斯·麦克威廉姆斯--董事会主席

麦克威廉姆斯自2022年5月以来一直担任董事会主席。2021年12月至2022年5月，他担任临时首席执行官。McWilliams先生在金融和房地产领域拥有超过35年的经验，其中包括在美林公司13年的投资银行业务经验。自2019年1月以来，McWilliams先生一直担任Ardmore Shipping Corporation的非执行主席，并自2016年1月以来担任董事的董事。他目前还担任Modiv Inc.的董事会董事董事。McWilliams先生从2013年11月至2019年7月担任Braemar Hotels&Resorts Inc.的董事首席执行官，并继续担任董事会成员和审计委员会主席，直至2022年5月任期届满。他还曾在Campus Crest Community、CNL银行和TruStreet Properties Inc.担任董事顾问，2007年至2010年担任CNL房地产顾问公司首席执行官兼总裁，1997年至2007年担任TruStreet Properties首席执行官。麦克威廉姆斯先生拥有芝加哥大学金融专业的MBA学位和普林斯顿大学的化学工程学士学位。我们相信，麦克威廉姆斯先生丰富的公司治理、管理和财务经验使他完全有资格担任董事会主席。

吉姆雷顿-总裁和董事首席执行官兼董事会

礼顿于2022年5月被任命为总裁兼首席执行官以及董事董事会成员。现年66岁的礼顿曾于2018年至2021年担任澳大利亚最大家禽生产商英格汉姆集团有限公司的首席执行官兼董事总经理董事。在加盟英汉之前，雷顿曾在2016年至2018年期间担任40北方食品公司的总裁。自2018年以来，雷顿一直在1908Brands，Inc.担任董事董事。此前，他曾担任Boulder Brands(2010年至2016年)、Aryzta(2017年至2020年)和Inghams Group Limited(2018年至2021年)的董事董事。雷顿是一位成就斐然的高管，在消费品和食品行业享有盛誉。Leighton先生拥有凯勒管理研究生院的工商管理硕士学位和爱荷华大学的工商管理和劳资关系学士学位。作为一名经验丰富的高管，在CPG和食品行业担任领导职务超过20年，Leighton先生为Kalera提供了强大的领导力，使公司继续追求其战略增长愿景。

奥斯汀·马丁--首席运营官

马丁自2020年5月以来一直担任卡莱拉的首席运营官。Martin先生在食品和下游能源行业拥有近20年的执行经验，曾在大型公共和私营公司任职，包括Target、Aldi和Delek US/MAPCO。在加入卡雷拉之前(2017年4月至2020年5月)，马丁先生在三叶草食品公司(西方最大的独立食品服务分销商和乳制品制造商)担任总裁副经理，领导品类管理、咖啡烘焙和采购职能部门。作为财富500强公司的高管，马丁先生成功地建立并领导了高绩效的团队，以扩大业务规模并回报股东价值。Martin先生在食品行业的所有职能方面都拥有丰富的经验，从食品生产到采购和供应链管理，再到食品服务和零售市场的销售和营销。Martin先生拥有田纳西大学的世界商务和德语学士学位以及范德比尔特大学的工商管理硕士学位。

费尔南多·科内霍--首席财务官

费尔南多自2020年7月以来一直担任卡莱拉的首席财务官。科内霍已经在金融领域工作了25年以上，在华尔街工作了15年，先后在瑞士信贷(Credit Suisse)(2004年至2006年)、贝尔斯登(Bear，Stearns&Co.)(2006年至2008年)、西班牙对外银行(BBVA)(2008年至2009年)和花旗银行(Citibank)(2010年至2011年)担任并购和融资交易银行家。2012至2016年，他担任Argo Group的细分首席财务官。在Argo之后，费尔南多成为金融服务公司EXIN Group的首席财务官，他从2017年到2019年在那里工作。费尔南多拥有理科学士学位。拥有ITESM工业工程学位和乔治敦大学工商管理硕士学位。

董事联合创始人兼董事会首席科学官Cristian Toma博士

托马博士于2010年创立了卡莱拉，他为公司带来了30多年的研发经验。从那时起，他一直担任卡莱拉的首席科学官和联合创始人。他目前担任卡莱拉董事的董事会。在创立Kalera之前，托马博士曾在生物医药和电信行业任职，曾在《财富》500强公司，如Becton Dickinson和Lucent Technologies，以及在几家生物医疗设备初创公司担任过各种技术开发和研发管理职位。托马博士也是卡莱拉公司的唯一董事，卡莱拉公司是卡莱拉公司的全资子公司。托马博士拥有布加勒斯特理工大学电子工程博士学位和埃因霍温理工大学软件技术专业博士学位，拥有多项专利和专利申请，讲授过信号和图像处理方面的高级课程，并与他人合著了几篇同行评议的科学文章。我们相信，基于托马博士丰富的科学专业知识和经验，以及对卡莱拉作为公司创始人的业务的熟悉，他完全有资格担任董事的董事会成员。

Jade Stinson博士-首席创新官(卡莱拉)和总裁，Vindara联合创始人

斯廷森博士自2021年3月以来一直担任卡莱拉和总裁的首席创新官和Vindara的联合创始人。在被卡莱拉收购之前，斯廷森博士于2018年7月至2021年3月担任文达拉的联合创始人、首席科学官兼董事首席科学官总裁。Stinson博士曾担任风险开发集团AgTech Accelerator的首席科学官(2017年9月至2019年4月)和巴斯夫专业和专业解决方案业务的全球运营主管(2016年11月至2017年9月)。斯廷森博士拥有分析化学博士学位、工商管理硕士学位、仪器与分析科学硕士学位和生物医学理学学士学位。

Keri Gasiorowski--首席支持服务官

克里自2020年11月以来一直担任卡莱拉的首席支持服务官。凯瑞在人力资源管理、人才获取、培训和发展方面拥有超过12年的经验。2019年至2020年担任鲁米纳科技人力资源主管，2017年至2019年担任南方暖通空调人力资源执行副总裁，2016年至2017年担任公园广场住宅人力资源副总裁总裁。凯瑞拥有组织行为学学士学位和管理学硕士学位。

亨纳·施瓦茨博士-欧洲、中东和非洲及亚洲区首席商务官兼董事董事总经理

施瓦茨博士自2021年以来一直担任卡莱拉的首席商务官和欧洲、中东和非洲及亚洲地区的董事董事总经理。施瓦茨博士从2020年至2021年被卡莱拉收购之前一直担任&Ever GmbH的首席执行官。他自2011年起担任Planet Sports GmbH的首席财务官兼首席运营官，并于2016年至2019年担任21sportgroup GmbH(电子商务)的首席财务官和首席运营官。他的职业生涯始于2004年至2010年在贝恩公司担任战略顾问。施瓦茨博士拥有尤尔博士学位。柏林洪堡大学法学博士，西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士。

阿里克·尼森--首席营销官

尼森先生自2021年8月以来一直担任卡莱拉的首席营销官。尼森先生拥有20多年的高级领导经验和屡获殊荣的专业知识，吸引客户并打造品牌。在此之前，他于2020年至2021年担任餐饮技术公司首席营销官，于2019年至2020年担任赛百味®收入优化副总裁总裁，并于2015年至2019年担任埃森哲数字公司管理咨询主管。

非雇员董事

罗伯特·阿诺尔--董事董事会

业务合并完成后，阿诺先生成为卡莱拉董事的董事会成员。Arnall先生在会计、咨询和风险管理方面拥有40年的经验。自2017年7月以来，阿诺尔一直是个体户，提供技术会计、审计和高管培训服务。2002年5月至2017年6月，他担任安永保险合伙人。在安永任职期间，他曾担任大型国际上市公司以及风险投资和私募股权公司的首席审计合伙人。在安永之前，Arnall先生在Arthur Anderson工作了近20年。Arnall先生拥有弗吉尼亚理工大学会计学学士学位。他也是美国注册会计师协会(AICPA)和弗吉尼亚州注册会计师协会(VSCPA)的成员。我们相信，Arnall先生完全有资格担任董事董事会成员，因为他在财务会计、内部控制、ESG和资本市场方面拥有丰富的经验。

乌穆尔·赫瑟弗-董事会董事

赫瑟弗自2018年8月以来一直担任卡莱拉的董事董事会。赫瑟弗先生是英国Lightrock LLP负责成长型股权投资的合伙人，也是Lightrock Growth Fund I S.A.的投资委员会成员和顾问。赫瑟弗先生在私募股权领域拥有20多年的经验，包括杠杆收购和私募成长型股权投资。在2018年加入Lightrock(f/k/a Lightstone)之前，他自2010年以来一直在Capital Group工作，专注于直接私募股权投资。在此之前，赫瑟弗先生在CCMP Capital(f/k/a JPMorgan Partners)工作了十年，专注于欧洲的成长型股权和收购投资。1997年，他在纽约所罗门兄弟的并购小组开始了他的职业生涯。他目前还担任英国CMR Surgical Limited和意大利Satispay Spa的董事。他拥有经济学和数学学士学位。我们相信，赫赛弗先生丰富的投资和咨询经验以及他在董事会任职的经验使他完全有资格成为董事的董事会成员。

玛丽亚·萨斯特里--董事董事会

萨斯特雷自2021年2月以来一直担任卡莱拉董事的董事。Sastre女士自2018年以来一直在通用磨坊担任董事董事，自2020年以来一直担任O‘Reilly汽车零部件公司的董事，自2016年以来一直担任Guidewell/佛罗里达蓝公司的董事，自2019年以来一直担任Miramar Services，Inc.的董事会成员，自2011年以来一直担任赫利奥斯教育基金会的董事。Sastre女士还在Darden Restaurants的董事会任职16年，并在Publix超市的董事会任职11年。萨斯特雷女士于2010年至2018年担任Signature Flight Support的总裁兼首席运营官。她在企业合并和整合方面拥有20多年的经验。Sastre女士拥有工商管理硕士学位。我们相信，基于她的经验，萨斯特雷女士完全有资格担任董事的董事会成员

在管理、公司治理、运营、人才和薪酬以及业务整合方面拥有丰富的经验。

桑尼·珀杜--董事董事会

珀杜自2021年4月以来一直担任卡莱拉的董事董事。珀杜是粮食贸易公司ArowStar，LLC的创始人和唯一成员，该公司在佐治亚州和卡罗莱纳州设有办事处，也是佐治亚州运输公司珀杜公司的创始人和唯一股东。截至2022年4月，珀杜先生还担任佐治亚州大学系统的校长，该系统由佐治亚州的26所公立高等教育机构组成。珀杜先生于2017年至2021年担任美国农业部长，2003年至2011年担任佐治亚州州长，1991年至2002年担任佐治亚州参议员。他拥有佐治亚大学兽医学院的兽医博士学位。我们相信，珀杜先生的商业经验，以及他在政府服务和农业部门的广泛而杰出的经验，使他完全有资格担任董事会成员。

安德里亚·维斯--董事董事会成员

韦斯女士自2021年7月起担任卡莱拉董事会顾问，并于2022年5月成为卡莱拉董事会董事。韦斯女士在数字转型、营销和品牌开发方面拥有丰富的经验，尤其是在消费行业。她是零售咨询公司的创始人兼现任首席执行官总裁，这是一家专门从事零售和消费品牌的精品咨询公司。自2014年以来，韦斯女士一直担任O Alliance LLC的创始人兼首席执行官，该公司提供有关数字化转型和全渠道零售的咨询服务。她曾在Delia*s Inc.、The Limited，Inc.、Inincate Brands，Inc.、Guess，Inc.和Ann Taylor Stores，Inc.担任过高管职位。目前，她在Cracker Barrel Old Country Store，Inc.、Bed Bath&Beyond、O‘Reilly Auto和RPT Realty担任董事顾问。她之前曾在纽崔斯系统公司、ChICOS Fas公司、佩普男孩曼尼律师事务所、Grupo Cortefiel集团、GSI Commerce，Inc.、eDiets.com，Inc.和Brookstone，Inc.担任董事职务。韦斯女士拥有约翰·霍普金斯大学的行政学硕士学位。她也是NACD领导层研究员，并持有NACD董事认证。基于她在市场营销、消费产品、公司治理和管理方面的丰富经验，我们相信韦斯女士完全有资格担任董事董事会成员。

费萨尔·马沙尔--董事董事会

阿尔梅沙尔先生自2021年8月起担任卡莱拉董事会观察员，并于2022年5月成为卡莱拉董事会董事。AlMeshal先生拥有10多年的战略咨询和投资经验，截至2022年8月1日，他担任中东金融科技公司MyFtoorah的首席执行官。阿尔梅沙尔曾于2016年至2022年7月在科威特氮氧化物管理公司担任战略主管董事。他曾在科威特最大的电子产品零售商XCite担任营销董事，XCite是Alganim Industries的一部分。从2018年到2021年被卡莱拉收购，阿尔梅沙尔一直是董事的一员。AlMeshal先生拥有哈佛商学院最高荣誉的工商管理硕士学位。我们相信，阿尔梅沙尔先生在投资、营销和战略方面的丰富经验使他完全有资格担任董事董事会成员。

布伦特-德容-董事董事会

德容目前在卡莱拉担任董事的职务。布伦特·德容于2020年7月至2022年6月担任法国农业银行董事会成员和首席执行官。自2011年12月以来，德容一直担任德容资本有限责任公司的管理合伙人，这是一家专注于新兴市场和特殊情况的家族理财室。他是Qenta Inc.的董事长兼首席执行官，这是一家技术和金融服务公司，他自2019年11月以来一直在该公司工作(包括在其前身工作)。德容先生拥有20多年领导成功业务转型和转型的经验。德容还在科技、基础设施、金融服务和新兴市场领域拥有广泛的投资专长。2016年10月至2019年11月，德容先生担任在多伦多证券交易所上市的垂直整合磷肥企业Itafos的董事长。2016年4月至2019年11月，德容先生担任Castlelake LP的合伙人，领导特殊情况投资。2013年9月至2019年11月，德容先生担任董事会成员，为中东投资经理RA Holdco提供咨询服务。RA Holdco的资产遍及亚洲、中东、欧洲和美国。Ra Holdco是美国完成的第一起符合伊斯兰教法的破产案件。2002年5月至2011年7月，德容先生在安石投资担任投资专业人士

管理有限公司，一家新兴市场基金管理公司，领导特殊情况，并担任公司投资委员会成员。在安石工作期间，德容先生于2006年被借调到安石能源国际公司(“AEI”)，担任首席执行官和董事会副主席直至2009年。德容领导了2005年成立AEI的股东财团，该财团来自安然国际(Enron International)，并在2011年谈判拆分和出售AEI的资产，总价为48亿美元。在加入安石之前，De Jong先生于1997年7月至2002年5月在摩根大通伦敦金融机构部门工作，主要负责欧洲、中东和非洲等新兴市场以及纽约结构性金融部门的并购工作。德容在乔治城大学获得了经济学学士学位。基于德容先生丰富的财务、管理和投资经验，我们认为他有资格担任董事董事会成员。

董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，上市公司首次公开发行(IPO)完成后一年内，独立董事必须在董事会中占据多数席位。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和公司治理与提名委员会的每一名成员都是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足交易法规则10A-3和规则10C-1分别规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则，董事只有在该公司董事会认为该人与该上市公司履行董事的责任时不存在会干扰行使独立判断的关系的情况下，才有资格被称为“独立的董事”。

我们的董事会对董事的组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑是否有任何董事与我们有实质性关系，从而影响其在履行职责时作出独立判断的能力。根据每个董事要求和提供的有关其背景、就业和关联关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定每个董事没有任何关系会干扰董事在履行职责时行使独立判断，并且每个董事都是独立的，这一术语在适用的规则中定义为

美国证券交易委员会和纳斯达克的上市标准；前提是柯蒂斯·麦克威廉姆斯在业务合并完成后，根据纳斯达克的独立性标准不是独立的。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观测试，包括董事不是、至少三年没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种商业往来。

在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权，以及涉及他们的交易，在标题为“某些关系和关联人交易”一节中描述。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会领导结构

我们的董事会由柯蒂斯·麦克威廉姆斯主席领导。我们的董事会认识到，随着公司的持续发展，确定最佳的董事会领导结构非常重要，以确保对管理层的独立监督。我们的首席执行官Jim Leighton负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和业绩，而董事会主席为首席执行官提供指导并主持全体董事会会议。我们相信，这种职责分离为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的方法。

我们的董事会已经得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出它认为适当的变化。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理措施。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

董事会委员会和独立性

我们的董事会设立了审计委员会、人才和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，如下所述。

我们的行政总裁及其他行政人员定期向非执行董事及审计委员会、人才及薪酬委员会及提名及企业管治委员会汇报工作，以确保有效及高效地监督我们的活动，并协助进行适当的风险管理及持续的管理层管控评估。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Robert Arnall(主席)、Umur Hursever、Faisal AlMeshal和Maria Sastre。我们的董事会已经确定，根据董事的公司治理标准和交易所法案第10A-3条的独立性要求，罗伯特·阿诺、乌穆尔·赫瑟弗、费萨尔·阿尔梅沙尔和玛丽亚·萨斯特均有资格成为纳斯达克的独立董事，并符合S-K规则第407(D)(5)项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会的目的是准备美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，将其纳入我们的委托书，并协助我们的董事会监督和监督(1)我们财务报表的质量和完整性，(2)我们对法律和法规要求的遵守，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，(4)我们内部审计职能的履行，以及(5)我们独立注册会计师事务所的业绩。

审计委员会的书面章程可在我们的网站上查阅。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

人才与薪酬委员会

我们人才和薪酬委员会的成员是Maria Sastre(主席)，Umur Hursever，Brent de Jong。

人才与薪酬委员会的目的是帮助我们的董事会履行以下职责：(1)制定我们的薪酬计划和高管和董事的薪酬，(2)监督我们的激励性和基于股权的薪酬计划，(3)根据美国证券交易委员会的规则和规定，准备必须包含在我们的委托书中的人才和薪酬委员会报告。

人才与薪酬委员会的书面章程可在我们的网站上找到。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是安德里亚·韦斯(主席)、桑尼·珀杜、柯蒂斯·麦克威廉姆斯和布伦特·德容。

我们提名和公司治理委员会的目的是帮助我们的董事会履行以下职责：(1)根据我们董事会批准的标准，寻找有资格成为新董事会成员的个人，(2)审查现任董事的资格以决定是否推荐他们连任，并选择或建议董事会选择下一届股东年度会议的董事提名人，(3)确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议我们的董事会任命确定的一名或多名成员进入适用的委员会。(4)审阅并向本公司董事会推荐适用于本公司的企业管治指引；(5)监督本公司董事会及管理层的评估工作；及(6)处理本公司董事会不时特别委托委员会处理的其他事宜。

提名和公司治理委员会的书面章程可在我们的网站上查阅。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

薪酬委员会的连锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员现在或任何时候都不是我们的官员或员工。在过去的一个财政年度中，我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

董事会多样性

我们认为，董事会的组成应该反映出不同的经验、性别、种族、族裔和年龄。因此，审计委员会、人才和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会在每个董事搜索中都包括不同的候选人(包括经验、性别、种族、民族和年龄)。

《行为准则》和《道德规范》

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。关于本招股说明书所包含的注册声明的有效性，我们的商业行为和道德准则张贴在我们的主要公司网站或我们可能维护的任何其他网站上，而不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

高管薪酬

除文意另有所指外，本节中提及的“卡莱拉”均指企业合并结束前的卡莱拉和企业合并结束后的卡莱拉。

本部分讨论了截至2021年12月31日的年度卡莱拉被任命的高管薪酬计划的主要组成部分。根据适用的美国证券交易委员会规则，卡莱拉在截至2021年12月31日的财年任命的高管包括卡莱拉前首席执行官Daniel·马勒楚克、卡莱拉临时首席执行官柯蒂斯·麦克威廉姆斯和卡莱拉截至2021年12月31日任职的两名薪酬最高的高管(卡莱拉首席执行官除外)，详情如下：

·柯蒂斯·麦克威廉姆斯，卡莱拉临时首席执行官，2021年12月31日；

·卡莱拉首席财务官费尔南多·科内霍；

·奥斯汀·马丁，卡莱拉首席运营官；以及

·Daniel·马勒楚克，卡莱拉前首席执行官

2021年12月13日，马勒楚克先生辞去首席执行官一职，麦克威廉姆斯先生被任命为临时首席执行官，自2021年12月14日起生效。2022年5月12日，我们宣布任命詹姆斯·礼顿为总裁兼首席执行官。雷顿也是董事的董事。科内霍先生和马丁先生继续分别担任首席财务官和首席运营官。

作为一家新兴的成长型公司，Kalera被允许包括关于S-K法规第402项所要求的某些高管薪酬信息的按比例披露。下面的讨论反映了卡莱拉历史上的薪酬做法。

薪酬理念

卡莱拉历来有能力使其高管薪酬安排个性化，以适应每位高管的独特角色和责任。从历史上看，卡莱拉的薪酬理念和目标侧重于以下主要目标：(I)将薪酬设定在旨在吸引和留住卡莱拉行业关键人才的水平，(Ii)实施旨在使薪酬结果与实现业务目标和个人或运营业绩里程碑保持一致的薪酬结构，以及(Iii)平衡短期和长期战略的激励。作为一家新上市公司，薪酬委员会将继续本着这些目标发展和完善其薪酬理念。

薪酬汇总表

下表提供了截至2021年12月31日的一年中，卡莱拉任命的每一名高管获得的薪酬、赚取的薪酬或支付给他们的薪酬：

_________________

(1)代表就适用的财政年度支付的基本工资。作为临时首席执行长，麦克威廉姆斯没有拿到基本工资。

(2)期权奖励的报告金额代表根据ASC主题718计算的期权奖励的总授予日期公允价值。与这些奖励相关的假设在本招股说明书其他部分包括的卡莱拉公司合并财务报表附注中的“注释2：重要会计政策摘要--基于股票的薪酬”中进行了描述。

(3)对Malechuk先生来说，这包括他因离职而获得的遣散费。

上图中的标题反映了截至2021年12月31日持有的标题。

薪酬汇总表说明

基本工资

Kalera使用基本工资来认可其所有员工所需的经验、技能、知识和责任，包括其任命的高管。基本工资每年都会进行审查，通常与卡莱拉的年度绩效评估程序有关，并可能受到与卡莱拉业务绩效相关的某些运营里程碑的影响。卡雷拉任命的高管目前的基本工资如下：

现金奖金

卡莱拉任命的高管有资格获得基于某些公司或战略业绩目标实现情况的奖励和绩效奖金，包括与卡莱拉业务计划和/或其他运营里程碑相关的项目，这些目标可能会通过对个人业绩的评估而进一步修改。卡莱拉认为，这样的奖金适当地激励了其任命的高管，并使其能够在市场上保持竞争力，同时专注于对其增长至关重要的指标。卡莱拉还不时地为高管招聘提供签约奖金，包括根据各自的雇佣协议为其任命的高管提供签约奖金。

关于临时行政总裁的角色，McWilliams先生有权在任命一名常任首席执行官并成功完成该职位的过渡时获得300,000美元的过渡付款，该款项应于(I)常任首席执行官开始任职日期或(Ii)卡莱拉在纳斯达克上市和交易时支付。麦克威廉姆斯先生不会因担任临时首席执行官而获得任何现金红利。

股权补偿

在完成业务合并方面，卡莱拉通过了《2022年长期股权激励计划》(《2022年计划》)，根据该计划，卡莱拉可向符合条件的服务提供商授予现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住卡莱拉竞争的人才。

根据2022年计划，卡莱拉的员工、顾问和董事及其子公司的员工和顾问有资格获得奖励。2022年计划由卡莱拉董事会管理，董事会可将其职责授权给一个或多个由公司董事和/或高级管理人员组成的委员会(统称为计划管理人)，但须遵守2022年计划、经修订的1934年证券交易法第16条、证券交易所规则和其他适用法律规定的限制。计划管理人有权根据2022年计划采取所有行动和作出所有决定，有权解释2022年计划和奖励协议，并有权在其认为合适的情况下通过、修订和废除2022年计划管理规则。根据2022年计划的条件和限制，计划管理人还有权决定哪些符合条件的服务提供商获得奖励，授予奖励，并设置2022年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。

根据2022年计划，可供发行的初始总额为2,788,449股卡莱拉普通股，根据根据2022年计划授予的激励性股票期权的行使，可能发行的卡莱拉普通股的最大数量为2,788,449股。2022年计划规定的总股份限额将于2023年1月1日起至2032年1月1日止的每个日历年的第一天按年增加，增加的股份数量等于(I)相当于上一个日历年最后一天已发行的卡莱拉普通股总股数的2%，(Ii)卡莱拉董事会决定的较小数量的卡莱拉普通股。2022年计划规定，可就任何一个财政年度向卡莱拉董事会任何一名非雇员成员支付的最高薪酬金额(包括根据2022年计划获得的奖励，基于该奖励截至授予日期的公平市场价值确定)，以及任何预聘费，但不包括就董事在卡莱拉服务的第一年支付的任何金额，不包括任何特别委员会费用)。

根据业务合并协议的条款，于完成交易时，根据先前根据Kalera AS 2018年购股权计划授予的购买Kalera股份的所有购股权(“遗留Kalera股票期权”)于完成交易时“没有现金”的所有购股权将被注销及终止。在收盘时“有钱”的任何Legacy Kalera股票期权都被转换和调整为股票期权，以根据交换比率购买Kalera普通股的股票。这导致总计4,000,000份面值的Legacy Kalera股票期权被交换为364,000份Kalera股票期权；所有其他未偿还的Legacy Kalera股票期权在成交时都是没有现金的，并在成交时被注销和终止。

董事会正在确定将根据2022年计划作出的新的股权奖励的条款。

与总裁和首席执行官签订的聘用协议

2022年5月12日，我们宣布任命詹姆斯·礼顿为总裁兼首席执行官。礼顿先生已签订雇佣协议，根据该协议，他于2022年5月16日开始受聘于本公司担任总裁兼首席执行官。

Leighton先生的雇佣协议规定，任期从2022年5月16日开始，至该日期三周年时结束，此后每年可自动延期，除非

任何一方提供90天的不续签通知。雷顿的雇佣协议规定，他的年基本工资为60万美元，目标年度奖金机会相当于基本工资的100%。雇佣协议规定，雷顿将有资格参加卡莱拉为其高级管理人员制定的任何长期激励薪酬计划，年度目标机会相当于基本工资的100%。长期薪酬奖励将以股票期权的形式提供60%，以限制性股票单位的形式提供40%。雷顿还将获得10万美元的签约奖金和200万股限制性股票的签约赠款(可能会进行调整，以反映交换比例)。

如果卡莱拉公司无故终止对Leighton先生的雇用(按照雇佣协议的定义)，或者Leighton先生因“充分的理由”(根据雇佣协议的定义)辞职，Leighton先生将获得12个月的持续基本工资和12个月的额外股票期权和限制性股票。这些遣散费将取决于雷顿先生执行有效的索赔释放。

根据雇佣协议，“好的理由”一般是指：(1)大幅削减Leighton先生的基本工资，但对所有处境相似的管理人员影响基本相同的基本工资的普遍减少除外；(2)Leighton先生的主要工作地点搬迁超过100英里；(3)Kalera严重违反雇佣协议的任何实质性规定或Leighton先生与Kalera先生之间的任何其他协议的任何实质性规定；(4)卡莱拉未能与卡莱拉的任何继承人达成协议，同意以与如果没有继任的情况下要求卡莱拉履行雇佣协议相同的方式和程度履行雇佣协议，除非这种承担发生在法律实施的情况下；(5)莱顿先生的头衔、权力、职责或责任发生重大不利变化(在他身体或精神上丧失行为能力时或按适用法律要求的临时变化除外)；(6)莱顿先生的薪酬大幅减少；(7)对卡莱拉的控制发生变化；或(Viii)适用于Leighton先生的报告结构发生重大不利变化。

雇佣协议规定，Leighton先生将受到终止后24个月的竞业禁止和竞业禁止公约的约束。

与卡雷拉任命的高管签订雇佣协议

卡雷拉目前与科内霍和马丁签订了雇佣协议。卡雷拉还与马勒楚克先生签订了一项分居协议。这些协议的实质性条款摘要如下。

费尔南多·科内霍

Kalera于2020年7月8日与Cornejo先生签订了一项雇佣协议，最初的一年任期为一年，之后自动续签一年，但须由任何一方根据协议条款提前终止。科内霍先生的雇佣协议规定了他的年度基本工资、奖励奖金机会和其他雇佣条款和条件。根据雇佣协议，科内霍先生获得了25000美元的签约奖金。科内霍还获得了合理的手机和汽车津贴。

如果Kalera无故终止了Cornejo先生的雇佣关系(按照雇佣协议的定义)(并且不是由于残疾)，或者Kalera决定不再续签雇佣协议，Cornejo先生将有权在终止之日后的三个月内，除获得任何已赚取但未支付的奖励奖金外，还可以获得相当于基本工资的遣散费。为了获得这一遣散费，Cornejo先生必须首先有效地解除索赔，并将被要求继续遵守雇佣协议中规定的限制性契约。雇佣协议规定了在Cornejo先生任职期间及之后两年期间的非竞争、非征求和非贬损条款，以及标准保密条款。

奥斯汀·马丁

卡雷拉于2020年5月4日与奥斯汀先生签订了雇佣协议，最初的一年任期为一年，之后自动续签一年，但须由任何一方根据

协议的条款。奥斯汀的雇佣协议规定了他的年度基本工资、奖励奖金机会和其他雇佣条款和条件。根据雇佣协议，奥斯汀先生获得了大约70 000美元的搬迁福利，以及10 000美元的签约奖金。奥斯汀还获得了合理的手机和汽车津贴。

如果Austin先生的雇佣被Kalera无故终止(如雇佣协议中所定义)(且不是由于残疾)，或者Kalera决定不再续签雇佣协议，则Austin先生将有权在终止日期后的三个月内，除获得任何已赚取但未支付的奖励奖金外，还可获得相当于基本工资的遣散费。为了获得这一遣散费，奥斯汀先生必须首先执行有效的索赔释放，并将被要求继续遵守雇佣协议中规定的限制性契约。雇佣协议规定了在奥斯汀先生任职期间及之后两年期间的非竞争、非征求和非贬损条款，以及标准保密条款。

截至2021年12月31日的未偿还股权奖

下表提供了截至2021年12月31日卡莱拉任命的每位高管持有的未偿还股权奖励的信息：

__________________

*表中股票期权数量和行权价并未反映换汇比例调整

**卡莱拉的前总裁兼首席执行官。

(1)股票期权于2022年12月13日、2023年12月13日、2024年12月13日和2025年12月13日授予1/4。

(2)股票期权于2021年7月20日、2022年7月20日、2023年7月20日和2024年7月20日各授予四分之一。

(3)股票期权于2021年5月4日、2022年5月4日、2023年5月4日和2024年5月4日各授予1/4。

(4)2021年8月21日完全归属的股票期权。

雇佣终止时的酬金

根据上述雇佣协议，Cornejo先生和Austin先生有权获得与符合遣散费资格的终止雇佣有关的某些遣散费福利。如果被任命的执行干事在2021年12月31日根据其适用的雇用协议经历了符合遣散费资格的解雇，则应支付以下遣散费福利：

·科内霍先生59250美元，包括三个月的连续基本工资。

·奥斯汀6.825万美元，包括三个月的连续基本工资。

麦克威廉姆斯不是雇佣协议的一方。

就Malechuk先生终止雇佣事宜，本公司与Malechuk先生订立保密分居协议及全面释放协议(“分居协议”)。离职协议提供以下遣散费福利：(I)约143,791美元的遣散费，将于Malechuk先生离职后约三个月内支付；(Ii)在Malechuk先生离职后约三个月内继续承保本公司的医疗计划；及(Iii)将Malechuk先生可行使既有股票期权的期限延长不超过其离职日期起计24个月。Malechuk先生将继续遵守他的雇佣协议中规定的保密、竞业禁止和竞标契约。

董事薪酬

预计在业务合并后担任Kalera董事的Kalera董事均未就他们在2021财年在Kalera董事会的服务从Kalera获得现金补偿。玛丽亚·萨斯特雷和桑尼·珀杜分别在2021年4月因在卡莱拉董事会任职而获得250,000份股票期权，这些期权在交易结束时被取消。鉴于麦克威廉姆斯先生在2021年担任临时首席执行官一职，他的薪酬包括在薪酬摘要表中。

__________________

(1)期权奖励的报告金额代表根据ASC主题718计算的期权奖励的总授予日期公允价值。与这些奖励相关的假设在本注册说明书其他部分包括的卡莱拉合并财务报表附注中的“注2：重要会计政策摘要--基于股票的补偿”中进行了描述。这些股票期权在授予日的前四个周年纪念日的每一天都有25%的奖励。

董事薪酬计划结束后

在业务合并方面，卡莱拉董事会批准了一项非员工董事薪酬计划，其中包括卡莱拉某些非员工董事的年度预聘费和长期股权奖励。该计划的一般术语如下所述。截至本注册声明日期，尚未提供任何赠款，董事会正在继续审查/完善该计划的细节。

·年度现金预留：25,000美元

·年度股权保留：授予日期价值为100,000美元

·车辆：限制性股票单位

·归属限制：一年悬崖归属，但须继续服务

委员会主席的递增工资(现金)：

·审计主席：18,000美元

·人才和薪酬主席：14,000美元

·治理和提名主席：10000美元

2022年3月25日，卡莱拉董事会任命麦克威廉姆斯先生为董事会主席，在挪威合并完成后生效。至于麦克威廉姆斯先生作为董事会主席提供的服务，麦克威廉姆斯先生将获得每季度支付的150,000美元费用，从(I)卡莱拉在纳斯达克上市和交易以及(Ii)筹集资金最少5,000万美元的较早者开始计算。麦克威廉姆斯先生还在挪威合并完成时获得了1,000,000份股票期权，这些期权因交易完成而被取消。预计McWilliams先生将根据2022年计划获得授予日期价值为100,000美元的限制性股票单位的授予，同时根据激励计划向公司董事和高级管理人员授予其他股权。

如上文“股权补偿”一节所述，截至收盘时由非雇员董事持有的所有现金外遗留卡莱拉股票期权均于收盘时注销及终止。卡莱拉的董事会正在确定将根据2022年计划做出的新的股权奖励的条款。

法律责任的限制及弥偿事宜

卡莱拉和卡莱拉公司已经分别与业务后合并的董事和卡莱拉的首席执行官签订了赔偿协议。

某些关系、关联方和其他交易

关联方交易

农业关联人交易

2021年1月25日，AGRICO向其保荐人发行了总计500万股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.005美元。2021年4月9日，AGRICO的保荐人毫无代价地没收了总计1,406,250股方正股票，AGRICO取消了这些股票，导致方正股票流通股总数从5,000,000股减少到3,593,750股。收盘时，1,796,875股方正股票被没收给法国农业信贷银行。方正股份(包括转换后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

AGRICO的保荐人和Maxim以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计7,250,000份私募认股权证，总购买价为7,250,000美元，其中我们的保荐人购买了6,171,875份私募认股权证，Maxim和/或其指定人购买了1,078,125份私募认股权证。私募认股权证与AGRICO首次公开发售发售的单位相同，惟私募认股权证只要由AGRICO的保荐人、承销商或其获准受让人持有，(I)不可赎回，(Ii)除若干有限例外外，不能由持有人转让、转让或出售，直至业务合并完成为止；(Iii)可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)有权享有登记权。除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

在业务合并时，AGRICO管理团队中继续留在AGRICO的成员可能会从卡莱拉获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将向AGRICO的股东充分披露。在分发此类适用的收购要约材料时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后的企业的董事决定高管和董事的薪酬。

卡莱拉关联人交易记录

除文意另有所指外，本节中提及的“卡莱拉”均指企业合并结束前的卡莱拉和企业合并结束后的卡莱拉。

关联方贷款

截至2019年12月31日止年度，Kalera从LGT Global Investment Limited获得一笔金额为3,000,000美元的关联方贷款，其中包括Kalera在符合资格的股权融资时的强制性转换特征。转换功能指定了贷款余额减去指定折扣后转换为卡莱拉股票普通股的转换率。在截至2020年12月31日的年度中，卡莱拉进行了一次合格的股权募集，引发了将贷款转换为卡莱拉普通股的6,265,762股。

有担保的可转换桥本票

2022年3月4日，卡莱拉签署了一张高达2000万美元的有担保的可转换桥梁本票(“有担保的可转换桥梁本票”)。贷款人最初包括Kalera的某些股东，包括LGT、Canica AS和NOX Management，他们共同承诺根据该安排向Kalera提供1000万美元的贷款。该融资于提列日期起计一年到期，按8厘计息，如预付款项于业务合并完成前完成，则预付溢价为已偿还本金的10%，并可在业务合并及纳斯达克上市后随时由持有人转换为股份，换股价为每股10.00美元。

有担保的可转换桥本票以某些子公司的股权质押为担保，包括卡莱拉公司、Vindara公司和Kalera GmbH公司，还以Vindara公司和Kalera GmbH公司的所有资产为担保。有担保的可转换桥本票下的债务由Vindara，Inc.和Kalera GmbH担保。

有担保的可转换桥本票包含违约的惯例事件和相关补救措施。

前述描述并不完整，仅参考该协议的全文进行限定，该协议作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。

关于与关联人交易的卡莱拉政策

卡莱拉采取了一项正式的书面政策，该政策于业务合并完成之日生效，即未经审计委员会事先批准，或在未决或正在进行的关联人交易中，卡莱拉不得与其高管、董事(包括董事被提名人)、持有超过5%我们任何类别有投票权证券的持有人以及任何前述人士的直系亲属或任何实体达成关联交易。保单涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中卡莱拉曾经或将成为参与者，所涉及的金额超过120,000美元，并且相关人士曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

就卡莱拉的政策而言，关联人交易是指卡莱拉曾经、现在或将会参与的交易、安排或关系，而相关人士曾经、已经或将会拥有直接或间接的重大利益。

然而，与相关人士的某些交易可以免除预先审批，包括但不限于：

·卡莱拉高管和董事的薪酬，否则在卡莱拉提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露；

·卡雷拉所有雇员普遍可获得的薪酬、福利和其他交易；

·关联人的利益完全源于其作为交易当事方的另一实体的董事服务的交易；

·相关人士的权益完全来源于他或她在作为交易当事方的另一实体中拥有不到10%的股权的交易；以及

·相关人士的权益完全来自他或她对卡雷拉某类股权证券的所有权，而该类证券的所有持有人按比例获得相同利益的交易。

审计委员会成员及其直系亲属为关联人的，不得参与对该交易的审查、审议或批准。在批准或拒绝拟议的协议时，我们的审计委员会应考虑现有的和被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于：

·给卡雷拉带来的好处和预期的好处；

·关系人直接和间接利益的重要性和性质；

·提供可比产品或服务的其他来源；

·交易条款；以及

·在相同或相似情况下向无关第三方提供的条款。

与企业合并相关的交易

与Maxim签订注册权协议

卡莱拉与Maxim Partners LLC(“Maxim”)签订了注册权协议。根据本协议，Kalera已同意在成交后30天内，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条的规定，登记转售协议各方不时持有的若干Kalera普通股。该登记权协议还规定了某些请求权和有利于担保持有人的“搭便式”登记权，但须遵守承销商的惯例削减。卡莱拉已同意根据本注册权协议支付与注册相关的某些费用和开支。

与AGRICO赞助商和某些Kalera股东签订的注册权协议

在结束时，Kalera与其某些股东签订了修订和重述的注册权协议，包括AGRICO的赞助商、某些Kalera股东和某些其他股东。在某些情况下，股东一方有权提出最多四项要求，要求公司根据证券法登记其证券，但不包括简短要求。此外，持有者对卡莱拉承担的某些证券登记有一定的“搭便式”登记权。这些证券的登记将允许公开转售此类证券。卡莱拉打算根据证券法提交并维护一份关于此类证券的有效注册声明。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

弥偿契据

就业务合并而言，于第二次合并日期，本公司与Kalera，Inc.(合称“弥偿人”)及Kalera的所有董事及高级职员(各自为“弥偿人”)订立若干弥偿契据(“弥偿契据”)。根据《赔偿契约》，在适用法律允许的情况下，赔偿人将代表每个受赔人赔偿和垫付费用。除某些例外情况外，在三种情况下，受弥偿人有权根据《弥偿契据》获得弥偿：(1)如受弥偿人是或被威胁作出任何与可获弥偿事件有关的全部或部分法律程序的一方或证人或其他参与者(每一项均在《弥偿契据》中所界定)；(2)如受弥偿人是或被威胁参与任何与全部或部分可予弥偿事件有关的法律程序的一方、证人或其他参与者，则由弥偿人或根据其权利促成对其有利的判决；以及(3)在根据第(1)或(2)款没有获得弥偿的情况下，但受弥偿人是任何法律程序或申索、争论点或事宜的一方，并(不论是非曲直)成功地抗辩其中全部或部分与可弥偿事件有关的法律程序或申索、争论点或事宜。赔偿契约的有效期至(A)受弥偿人停止担任董事或弥偿人高级人员之日起五年或(B)任何诉讼程序最终终止后一年为止。《赔偿契约》受爱尔兰法律管辖。

其他交易

证券购买协议

2022年7月7日，卡莱拉与停战资本主基金有限公司签订证券购买协议(《证券购买协议》)。根据证券购买协议，本公司同意按每股4.00美元的收购价发行及出售总额达10,000,000美元的Kalera普通股，以及可按每股一股普通股行使的本公司私人认股权证(“停战认股权证”)。根据证券购买协议，于2022年7月11日向停战公司发行2,300,000股Kalera普通股、200,000份预筹资权证、2,500,000份A系列认股权证及2,500,000份B系列认股权证。预先出资认股权证可立即行使，并于全部行使时失效(“预先出资认股权证”)。A系列认股权证将于截止日期起计六个月内以每股4.41美元的行使价行使，并于截止日期起计两(2)年内到期(“A系列认股权证”)。B系列认股权证将在截止日期起六个月内以每股4.41美元的行使价行使，并将

截止日期起五年半(5.5年)。为免生疑问，停战认股权证不是卡莱拉认股权证的一部分，也不会在纳斯达克上以KALWW的代码上市。

停战状态下的注册权协议

关于证券购买协议，2022年7月7日，本公司与停战也签订了注册权协议。根据本登记权协议，卡莱拉同意于十五(15)个历日内向美国证券交易委员会提交登记声明，以便根据证券法第415条登记转售已发行的卡莱拉普通股及根据证券购买协议行使停战认股权证时可发行的卡莱拉普通股。卡莱拉已同意根据本注册权协议支付与注册相关的某些费用和开支。

主要证券持有人

下表列出了有关截至2022年8月19日卡莱拉公司未偿还普通股的实益所有权的信息，这些信息是根据从下列人士那里获得的信息：

·卡莱拉所知的持有已发行卡莱拉普通股超过5%的实益所有者的每一人；

·卡雷拉任命的每一位高管和董事指定的人；以及

·所有卡雷拉高管和董事被指定为一个团队。

在下表中，实益所有权百分比是基于截至所有权日期的23,677,828股卡莱拉普通股。实益所有权包括个人直接或间接拥有或分享投票权或投资权，或两者兼有的股份，还包括每个此等人士有权在所有权日期后60天内(包括在行使期权时)获得的股份。在适用情况下，我们通过将被视为实益拥有的股份数量(由于有权在所有权日期后60天内收购该等股份)包括在用于计算的分子和分母中，来计算该人的实益拥有百分比。所有实益拥有的Kalera认股权证可立即行使Kalera普通股，而相关Kalera认股权证相关的Kalera普通股被视为已发行，以计算其持有人(但不包括任何其他人士)的所有权百分比。除非另有说明，否则卡莱拉相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有卡莱拉普通股拥有唯一投票权和投资权。

__________________

*代表实益所有权低于1%

(一)马勒楚克先生为卡莱拉前总裁兼首席执行官。实益拥有的股份金额包括271,500股与企业合并相关发行的卡莱拉股票期权，以换取卡莱拉公司的股票期权。

(2)实益拥有的股份数额为LGT Bank AG作为托管人持有的股份。

(3)实益拥有的股份数额包括该持有人实益拥有的6,171,875股相关的Kalera认股权证。

(4)实益拥有的股份数额包括将向Lightrock Growth Fund I S.A.，SICAV-RAIF发行的450,000股与有担保的可转换桥本票有关的股份。

(5)实益拥有的股份款额包括该持有人实益拥有的200,000股相关的预先出资认股权证。

出售证券持有人

本招股说明书涉及证券持有人不时转售最多16,743,750股Kalera普通股及6,171,875股Kalera认股权证。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时发售及出售下述任何或全部卡莱拉普通股及卡莱拉认股权证。当我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时，指下表所列人士，以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售证券持有人在卡莱拉普通股中的任何权益的其他人。

下表列出了截至2022年8月19日的出售证券持有人的名称、在此次发行中紧接出售Kalera普通股之前每个出售证券持有人拥有的Kalera普通股和Kalera认股权证的总数、每个出售证券持有人根据本招股说明书可能出售的Kalera普通股数量以及每个出售证券持有人在此次发行后将实益拥有的Kalera普通股数量。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的资料，出售证券持有人对其实益拥有的所有Kalera普通股拥有唯一投票权和投资权，但须符合适用的社区财产法。除下文另有说明外，根据出售证券持有人向吾等提供的资料，任何出售证券持有人均不是经纪交易商或经纪交易商的联属公司。

就下表而言，我们假设出售证券持有人不会在发售期间取得任何额外证券的实益拥有权。此外，我们假设出售证券的证券持有人没有在交易中出售、转让或以其他方式处置我们的证券，而这些交易不受证券法的登记要求的约束。

__________________

(1)包括6,171,875股因行使该持有人实益拥有的Kalera认股权证而可发行的股份。

(2)代表与有担保可转换桥本票有关的已发行或将发行的股份。

(3)普通股数目包括(I)2,300,000股Kalera普通股、(Ii)200,000股可行使预拨资金认股权证后发行的Kalera普通股、(Iii)2,500,000股行使A系列认股权证时可发行的Kalera普通股、及(Iv)2,500,000股行使B系列认股权证时可发行的Kalera普通股，全部由获开曼群岛豁免的公司停战资本总基金(“总基金”)直接持有，并可被视为由停战资本有限责任公司(“停战”)作为主基金的投资经理间接实益拥有；以及(Ii)史蒂文·博伊德，作为停战资本的管理成员。Armetices和Steven Boyd否认对报告的证券拥有实益所有权，除非他们各自在其中拥有金钱利益。预先出资认股权证、A系列认股权证及B系列认股权证均受若干实益拥有权限制，如在行使该等限制后，总基金对本公司普通股的拥有权将超过相关认股权证的拥有权限制，则总基金不得行使其中任何部分。主基金的地址是停战资本有限责任公司，纽约麦迪逊大道510号，7楼，NY 10022。

证券说明

以下是基于卡莱拉条款的卡莱拉普通股的一些条款摘要。在本节中，“公司章程”是指在企业合并结束时生效的经修订和重新修订的卡莱拉公司章程大纲和章程。

股本卡莱拉的法定股本包括100,000,000美元，分为800,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；200,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；25,000欧元，分为25,000股递延普通股，每股面值1欧元。

截至2022年3月8日，卡莱拉已发行2.5万欧元股票，以满足所有爱尔兰上市有限公司的法定资本化要求。截至2022年8月19日，卡莱拉的已发行和已发行股本包括23,677,828股普通股。

法定股本可由卡莱拉股东于股东大会上以简单多数票通过的决议案增加或减少(但不得低于已发行普通股、递延股份或优先股(视何者适用))(除非董事另有决定)。

卡莱拉条款卡莱拉的事务受修订和重新修订的《卡莱拉公司章程》、《爱尔兰公司法》和爱尔兰法律管辖。

发行Kalera普通股Kalera可发行符合Kalera章程细则所载最高法定股本的股份(请参阅上文“股本”一节)。卡莱拉细则授权董事发行普通股(受制于法定但未发行的最高股本)，期限为五年，自采纳卡莱拉细则之日起计。董事发行股份的权力必须在其届满时以普通决议案续期，并在其后每隔一段时间定期续期(每次续期最长为五年)。

优先购买权虽然爱尔兰公司法一般规定股东在发行新股以换取现金时享有优先购买权，但Kalera条款或Kalera的股东在股东大会上(通过特别决议)可以排除这种优先购买权，最长期限为五年。卡莱拉条款自卡莱拉条款通过之日起五年内不包括优先购买权。这一排除需要在到期时通过卡莱拉股东的特别决议续期，并在到期后定期续期(每次续期最长为五年)。

回购Kalera普通股任何Kalera股份应被视为可赎回股份，自Kalera与任何人士之间存在协议或交易时起，根据该协议或交易，Kalera将获得一股或多股股份。卡莱拉对卡莱拉股份的任何收购，除非以零价值退还，否则应构成赎回。本公司股本中的任何股份均无须通过任何决议案(不论特别或其他)以将其视为可赎回股份。

根据爱尔兰公司法，任何赎回都必须从Kalera的可分配储备或新发行股票的收益中筹集资金。回购、赎回股份可以注销，也可以作为库存股持有。卡莱拉持有的库藏股的面值在任何时候都不得超过卡莱拉已发行股本面值的10%。卡莱拉不得对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。

在爱尔兰公司法及企业合并协议的规限下，任何股东均可透过通常普通形式或董事会不时批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何股份(任何类别)。

清盘权利及解散于清盘或其他(转换、赎回或购买普通股除外)收回资本时，可供卡莱拉普通股持有人分配的资产应按比例在持有人之间分配。如果卡莱拉可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配这些资产，以便由卡莱拉的股东按比例承担损失。

合并与解并根据《爱尔兰公司法》，卡莱拉与另一家爱尔兰公司的合并必须由特别决议和爱尔兰高等法院批准。

根据《2008年欧洲共同体(跨境合并)条例》(经修订)，Kalera与在欧洲经济区(包括欧洲联盟所有成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登(EEA))注册的公司合并必须通过特别决议和爱尔兰高等法院的批准。

根据《爱尔兰公司法》，可以通过安排计划的方式对卡雷拉进行分拆。该安排方案必须得到特别多数的批准(多数成员至少占每类成员价值的75%)，并得到爱尔兰高等法院的批准才能生效。

持有卡莱拉已缴足股本不少于10%的股东不得要求董事召开股东大会。根据《爱尔兰公司法》，如果某一股票类别的权利发生变化，持有该类别已发行股票不少于10%的一个或多个股东，如果没有投票赞成改变该类别权利的决议，可以向法院申请取消变化。

股东大会卡莱拉股东大会将在董事决定的时间和地点举行，但每年至少举行一次股东大会(即卡莱拉年度股东大会)。持有卡莱拉已缴足股本不少于10%的股东也可以要求董事召开股东大会。股东大会可以在爱尔兰境内或境外举行。股东以书面决议代替召开会议，须经所有普通股持有人一致同意。

任何会议的通知副本应至少在拟召开会议的日期前二十一(21)天发给成员、董事和审计师。在某些有限的情况下，可以提前十四(14)天通知召开会议，但这一较短的通知期不适用于年度股东大会。

投票权有权在股东大会上出席、发言、提问和表决的股东可以指定一名或多名代理人代表股东出席、发言、提问和表决。法定人数由卡莱拉条款确定，由至少两名亲自出席的股东或受委代表组成，有权行使超过50%(50%)的股份投票权。

付诸表决的决议应以投票方式决定，投票应按会议主席指示的方式进行。在符合卡莱拉章程细则及任何股份所附带的任何权利或限制的情况下，每名亲身或委派代表出席的股东对登记在其名下的每股股份有一票投票权。

如股份附带权利载于卡莱拉章程细则，则对该等权利的任何更改须以修订卡莱拉章程细则的特别决议案(由出席会议并于大会上投票的股东以75%的票数通过)的方式生效。此外，附属于某一类别股份的权利只有在(A)该类别已发行股份面值75%的持有人以书面同意该项更改，或(B)在该类别持有人的独立股东大会上通过的特别决议案批准该项更改的情况下，方可更改。

其他须由股东决定的事项，须由有权出席股东大会并于股东大会上投票的股东的多数票通过，除非爱尔兰公司法或卡莱拉的章程要求获得较高的多数，在此情况下，必须由不少于75%的出席及投票人士通过特别决议案。仅以举例而言，需要特别决议案的事项包括对Kalera章程的任何修订、Kalera收购其本身的股份、更改附属于各类股份的类别权利，以及Kalera的重新登记。

股息董事可不时支付与卡莱拉利润看似合理的股息，条件是股息只能从卡莱拉的可分配储备中支付，并且如果股息不会导致卡莱拉的净资产低于其催缴股本和不可分配储备的总和(如此)

条款是根据爱尔兰公司法计算的)。关于卡莱拉是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考卡莱拉的“相关财务报表”来确定。董事会还可能建议由Kalera的股东在股东大会上批准和宣布股息。

董事会根据《卡莱拉章程细则》，董事人数不得少于二人，也不得多于十三人。董事分为三类，分别为第I类、第II类和第III类。首任第I类董事的任期于卡莱拉2023年股东周年大会结束时终止；首任第II类董事的任期于卡莱拉2024年股东周年大会结束时终止；首任第III类董事的任期于卡莱拉2025年股东周年大会结束时终止。

董事有资格在有关的股东周年大会上竞选连任。董事应连任，任期三年。根据卡莱拉条款，董事不一定要独立。董事不具备持股资格。卡莱拉董事会会议可以在董事会决定的时间和地点召开。法定人数可由董事决定，除非有此规定，否则应为在任董事的过半数。董事们无权任命候补人选。卡莱拉董事会会议上出现的问题需要由出席的董事简单多数决定，每个董事有权投一票。如表决成平局，会议主席不得投第二票或决定性一票。卡雷拉的董事会可以不召开全体董事签署的会议而通过决议。

根据爱尔兰公司法对组织章程细则的修订，对Kalera章程细则的修订要求不少于75%有权出席股东大会并在股东大会上投票的股东通过特别决议案。卡莱拉章程不得由董事决议修订，但董事在发行优先股时可确定该等股份所附带的权利。

修订和重新签署的注册权协议

在结束时，Kalera签订了一项修订和重述的登记权协议，该协议为其某些股东(包括AGRICO的赞助商等)规定了某些登记权。经修订和重新签署的注册权协议的条款与现有的农业注册权协议的条款基本相似。

关于卡莱拉认股权证的说明

每份完整的卡莱拉认股权证的持有人有权在自法国农业公司首次公开招股完成之日起12个月开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股卡莱拉普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。卡莱拉认股权证将在业务合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

任何Kalera认股权证将不会被行使，且Kalera将无责任于行使Kalera认股权证时发行Kalera普通股，除非Kalera认股权证行使时可发行的Kalera普通股已根据Kalera认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果上一句中的条件不符合卡莱拉认股权证，该卡莱拉认股权证的持有人将无权行使该卡莱拉认股权证，并且该卡莱拉认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，卡莱拉都不会被要求净现金结算任何卡莱拉认股权证。

如因行使Kalera认股权证而可发行的Kalera普通股的登记声明于业务合并结束后90天内未能生效，则Kalera认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使Kalera认股权证，直至有有效登记声明的时间及Kalera未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管如此，如果Kalera普通股在行使未在国家证券交易所上市的Kalera认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，Kalera可根据证券法第3(A)(9)条要求行使Kalera认股权证的Kalera认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果Kalera如此选择，Kalera将不被要求提交或维护有效的登记。

如果卡莱拉没有做出这样的选择，卡莱拉将尽其最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，除非获得豁免。

一旦卡莱拉认股权证可以行使，卡莱拉可能会要求赎回卡莱拉认股权证：

·全部而不是部分；

·价格为每份卡莱拉授权书0.01美元；

·向每位Kalera认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及

·如果且仅当在Kalera向Kalera认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，Kalera普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果满足上述条件，且Kalera发出赎回通知，每位Kalera认股权证持有人均可在预定的赎回日期前行使其Kalera认股权证。然而，在发出赎回通知后，卡莱拉普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价格，以及11.50美元的卡莱拉认股权证行使价。

假若Kalera认股权证可由Kalera赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使Kalera认股权证后发行的Kalera普通股未能豁免注册或资格，或Kalera无法进行该等注册或资格，则Kalera不得行使其赎回权。卡莱拉将尽其最大努力根据居住州的蓝天法律，在最初在AGRICO IPO中提供卡莱拉权证的州以及卡莱拉权证持有人当时居住的州，登记或符合卡莱拉普通股的资格。

卡莱拉已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于卡莱拉认股权证行使价格的显着溢价。如果满足上述条件，且Kalera发出赎回Kalera认股权证的通知，每位Kalera认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其Kalera认股权证。然而，在赎回通知发出后，卡莱拉普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的卡莱拉认股权证行使价格。

如果卡莱拉如上所述要求赎回卡莱拉认股权证，卡莱拉管理层将有权要求任何希望行使其卡莱拉认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其Kalera认股权证时，Kalera管理层将考虑其他因素，包括Kalera的现金状况、已发行的Kalera认股权证的数量以及在行使Kalera认股权证后发行最大数量的Kalera普通股对Kalera股东的摊薄影响。如果Kalera管理层利用这项选择权，Kalera认股权证的所有持有人将支付行使价，他们将交出所持有的Kalera普通股数量的Kalera认股权证，该数量等于(X)Kalera认股权证相关Kalera普通股数量乘以Kalera认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所获得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向卡莱拉权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，卡莱拉普通股最后一次售出的平均价格。如果卡莱拉管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使卡莱拉权证时将收到的卡莱拉普通股数量所需的信息。, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，从而减少卡莱拉认股权证赎回的稀释效应。卡莱拉认为，如果卡莱拉在业务合并后不需要行使卡莱拉认股权证的现金，这一功能对卡莱拉来说是一个有吸引力的选择。

倘若Kalera认股权证持有人选择受Kalera认股权证协议条文规限，则Kalera认股权证持有人可书面通知Kalera，倘若选择由持有人作出，则Kalera认股权证代理人不得促使持有人行使Kalera认股权证，而该持有人无权行使该Kalera认股权证，惟该持有人(连同该持有人的联属公司)在实施行使后，据Kalera认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%的Kalera已发行普通股。

若已发行的Kalera普通股数目因Kalera普通股应付的股份股息或Kalera普通股分拆或其他类似事件而增加，则于该等股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每股Kalera认股权证而可发行的Kalera普通股数目将按该等增加的已发行Kalera普通股按比例增加。

此外，如果卡莱拉在卡莱拉认股权证未到期期间的任何时间，向卡莱拉普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配该等卡莱拉普通股(或卡莱拉认股权证可转换成的其他股份)，但(A)如上所述，或(B)某些卡莱拉普通股现金股息除外，则卡莱拉认股权证的行使价格将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价除以当时所有已发行的卡莱拉普通股。

若已发行的Kalera普通股数目因Kalera普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则于该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份Kalera认股权证而可发行的Kalera普通股数目将按该等已发行Kalera普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使卡莱拉认股权证而可购买的卡莱拉普通股数目被调整时，卡莱拉认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的卡莱拉认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使卡莱拉认股权证时可购买的卡莱拉普通股数量，及(Y)分母将为紧接该项调整后可购买的卡莱拉普通股数量。

在对已发行的Kalera普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响该等Kalera普通股的面值)的情况下，或在Kalera与另一公司或其他公司合并或合并的情况下(合并或合并中，Kalera是持续的法团，并且不会导致已发行的Kalera普通股的任何重新分类或重组)，或在任何情况下将Kalera的资产或其他财产作为整体或实质上作为与Kalera解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体，其后，Kalera认股权证持有人将有权根据Kalera认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若该等认股权证持有人于紧接有关事件发生前行使Kalera认股权证持有人行使Kalera认股权证后所应收取的股本、股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以代替Kalera认股权证持有人于行使其所代表的权利时立即可购买及应收的股本、股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。

Kalera认股权证须受Kalera认股权证代理与Kalera订立转让及承担协议后，Kalera认股权证代理人与Kalera订立经修订及重新签署的认股权证协议所规限，据此，Kalera根据经修订及重新签署的认股权证协议承担AGRICO的适用权利及义务。有关适用于卡莱拉认股权证的条款和条件的完整描述，您应查看经修订和重新签署的认股权证协议副本。经修订及重订的认股权证协议规定，Kalera认股权证的条款可在未经任何持有人同意下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的大部分Kalera认股权证持有人批准，方可作出任何对Kalera认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前交回Kalera认股权证证书后，可于Kalera认股权证代理人办公室行使Kalera认股权证，并按说明填写及签署Kalera认股权证证书背面的行使表，连同全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，以保兑或官方银行支票支付Kalera所行使的认股权证数目。卡莱拉认股权证持有人在行使其卡莱拉认股权证并收取卡莱拉普通股之前，并不拥有卡莱拉普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使Kalera认股权证后发行Kalera普通股后，每位持有人将有权就每股Kalera普通股就所有事项由Kalera股东表决的事项投一(1)票。

交易所上市

卡莱拉普通股和卡莱拉认股权证目前在纳斯达克上市，建议代码分别为KAL和KALWW。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于收购、拥有和处置普通股和卡莱拉认股权证(我们有时将其称为“证券”，其持有人称为“证券持有人”)的美国持有者(定义如下)。本讨论仅涉及将证券作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的证券持有人(一般而言，为投资而持有的财产)。

本讨论仅为摘要，不讨论可能与持有者的特定情况或身份相关的美国联邦所得税的所有方面，包括：

·金融机构或金融服务实体；

·经纪自营商；

·受按市值计价会计规则约束的纳税人；

·免税实体；

·政府或机构或其工具；

·银行、保险公司和某些其他金融机构；

·受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

·设保人信托；

·证券、商品或货币的交易商或交易商；

·缴纳替代性最低税额的人员；

·在美国的侨民和前公民或长期居民；

·实际或以建设性方式拥有卡莱拉有表决权股份5%或以上，或任何类别卡莱拉股票总价值5%或以上的人；

·根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿获得我们证券的人员；

·作为跨境、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分持有卡莱拉证券的人；

·受《守则》第451(B)节规定的特别税务会计规则管辖的人员；

·为逃避美国联邦所得税而积累收益的PFIC和公司；

·受控外国公司或受控外国公司的美国股东，这些术语分别在《守则》第951(B)节和第957(A)节中定义；

·对于美国联邦所得税而言，S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流动实体(及其投资者)；

·符合税务条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；或

·功能货币不是美元的人。

这一讨论的依据是《守则》的规定、根据《守则》颁布的拟议的临时和最终的财政条例、司法裁决和已公布的裁决以及行政解释，所有

所有这些条款均受不同解释或变更的影响，这些变更可能具有追溯力，并可能影响本文所述的税务考虑。

本讨论不涉及与美国联邦所得税(如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的联邦医疗保险税)有关的其他美国联邦税，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务待遇。如果合伙企业(或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排)持有我们的证券，该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇通常将取决于该合伙人的身份和该合伙企业的活动。持有我们证券的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就收购、拥有和处置我们的证券所产生的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

除非另有说明，本讨论假定并且我们认为，我们被适当地视为外国公司，不是也不会成为如下所述的被动外国投资公司或私人投资公司。

本摘要仅供参考，并不是对收购、拥有和处置我们的证券可能产生的所有美国联邦所得税后果的全面分析或描述。每个持有人都应就收购、拥有和处置我们的证券对该持有人造成的特殊税收后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响。

如本文所用，“美国持有者”是我们证券的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

·美国的个人公民或居民，

·在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体)，

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

·如果(1)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

拥有卡莱拉普通股和认股权证的美国联邦所得税考虑

对卡莱拉普通股的股息和其他分配的征税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，如果Kalera将现金或其他财产分配给Kalera普通股的美国持有者，则此类分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配是从Kalera的当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的股息扣除。

超过该等收益和利润的分派一般将针对美国持有者的卡莱拉普通股(但不低于零)进行分配和减少，超过该基准值的部分将被视为出售或交换该卡莱拉普通股的收益。

对于非美国公司股东，只有在(I)Kalera普通股可随时在美国成熟的证券市场交易，或(Ii)如果Kalera有资格享受美国和爱尔兰之间的所得税条约(“税收条约”)的好处，在这两种情况下，只要Kalera在支付股息时或上一年不被视为PFIC，并且满足某些其他要求，通常才会按优惠的长期资本利得税税率对股息征税。尽管卡莱拉普通股在纳斯达克上市，但不能保证卡莱拉将有资格或仍然有资格享受税收条约的好处，也不能保证卡莱拉普通股在未来几年将被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就我们的普通股支付的任何股息是否可以获得较低的税率。

在符合某些条件和限制的情况下(包括根据《税收条约》美国持有人可获得的任何预扣税款的减少)，就卡莱拉普通股支付的股息而言，不可退还的外国“已涵盖预扣税”(如果有的话)可被视为根据美国外国税收抵免规则有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的外国税收。就外国税收抵免限制而言，卡莱拉支付的股息通常将构成外国来源收入。如果此类股息是合格股利收入(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额乘以分数，分数的分子是适用于合格股息收入的减少率，分母是通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，卡莱拉就卡莱拉普通股分配的股息一般将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下美国外国税收抵免的可用性。

关于证券处置的征税

根据下面讨论的PFIC规则，在出售或其他应税处置Kalera证券时，美国持有者通常将确认资本收益或损失。确认的收益或损失通常等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者在其证券中调整后的纳税基础之间的差额。

根据目前生效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常要按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对普通股或认股权证的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到各种限制。

一般确认的任何此类损益将被视为美国来源损益。因此，如果对此类销售或其他处置征收任何非美国税(包括预扣税)，美国持有者可能无法利用外国税收抵免，除非该税收符合特定的监管要求，并且该美国持有者在同一类别中有其他来源的收入或收益。此外，税收条约下有特殊规定，这可能会影响美国持有者申请外国税收抵免的能力。美国持有者被敦促就申请外国税收抵免的能力以及税收条约适用于此类美国持有者的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

认股权证的行使或失效

根据下文讨论的PFIC规则，以及除下文讨论的关于无现金行使认股权证的规则外，美国持有人一般不会确认在行使现金认股权证时的收益或损失。根据行使现金认股权证获得的普通股，其税基通常等于权证中美国持有者的税基，再加上行使认股权证所支付的金额。

目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

由于缺乏根据美国联邦所得税法具体处理无现金行使权证的权力，因此对这种无现金行使的处理尚不清楚。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。或者，无现金操作可以被视为应税交换，在这种交换中将确认收益或损失。

在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的普通股中的纳税基础通常与美国持有者在认股权证中的纳税基础相同。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有者对行使时收到的普通股的持有期将被视为从行使认股权证之日或次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

如果无现金行使被视为应税交易所，美国持有者可能被视为已交出认股权证，其总公平市场价值等于将行使的认股权证总数的行使价格。在这种情况下，美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的纳税基础之间的差额。美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人对已行使认股权证的初始投资的总和(即美国持有人对认股权证的购买价(或该美国持有人对分配给认股权证的单位的购买价格的部分)和该等认股权证的行使价格)。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算。

卡莱拉预计，美国持有者无现金行使认股权证(包括在卡莱拉发出赎回权证意图的通知后)将被视为美国联邦所得税目的的资本重组。然而，不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

根据下文描述的PFIC规则，如果Kalera根据认股权证的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果Kalera在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-证券处置税”中所述征税。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，可以对可行使认股权证的卡莱拉普通股数量进行调整，或在某些情况下调整认股权证的行使价格，如“卡莱拉证券说明”中所讨论的那样。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从Kalera获得推定分派，例如，如果调整增加了持有人在Kalera资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使该认股权证将获得的Kalera普通股的数量)，这是由于向Kalera普通股持有人分配现金或其他证券，这对上文“--Kalera普通股的股息和其他分配的征税”所述的此类股票的美国持有人征税。这种推定分配将按照该条款所述缴纳税款，其方式与认股权证的美国持有人从卡莱拉获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。

被动型外商投资公司应注意的问题

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，如果外国公司在一个纳税年度至少占其总收入的75%，包括其在任何公司总收入中按比例所占的份额，则该公司将被称为PFIC

被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司是被动收入。或者，如果外国公司在纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)用于生产或产生被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产中按比例持有，则该外国公司将被称为PFIC。除一些有限的例外情况外，现金(无论是否构成营运资本或用于产生利息收入)可被视为被动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

关于非美国公司是否为PFIC的决定是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，非美国公司的收入、费用和资产的构成，以及其高级管理人员和员工从事的活动的性质。因此，虽然我们目前并不期望在本课税年度或可预见的未来成为私人资产投资公司，但我们不能保证我们的收入和资产的组成不会改变，或美国国税局不会得出相反的结论。建议您就投资可能是PFIC的公司的相关风险咨询您的税务顾问。此外，我们必须每年进行PFIC测试，如果我们的活动的性质和范围发生变化，或者如果我们的收入和资产的构成在任何实质性方面发生变化，我们可能会在未来的纳税年度成为PFIC。此外，我们在任何课税年度的实际PFIC地位只有在该纳税年度结束后才能确定，并且我们可能无法确定我们在未来任何纳税年度的PFIC地位。由于这些不确定性，我们有可能成为本年度或任何其他纳税年度的PFIC。

如果Kalera被确定为包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而美国持有人没有在Kalera作为PFIC的第一个纳税年度及时进行合格选举基金(QEF)选举，在该年度中，美国持有人持有(或被视为持有)普通股、QEF选举以及如下所述的视为出售(或清除)选举或“按市值计价”选举，则此类持有人一般将遵守有关以下方面的特别规则：

·美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股或认股权证时确认的任何收益；以及

·向美国持有人作出的任何“超额分配”(通常是指在美国持有人的纳税年度内对该美国持有人的任何分配，超过该美国持有人在之前三个纳税年度就Kalera证券收到的平均年度分派的125%，或，如果较短，则指该美国持有人对此类证券的持有期)。

根据这些规则：

·美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者的证券持有期内按比例分配；

·分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人持有期间的金额，在我们是PFIC的第一个纳税年度的第一天之前，将作为普通收入征税；

·分配给美国持有者其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将按该年度适用于美国持有者的最高税率征税；以及

·通常适用于少缴税款的利息费用将针对美国持有者每隔一个课税年度应缴纳的税款征收。

一般而言，如果卡莱拉被确定为PFIC，美国持有者可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在当前基础上，将卡莱拉净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)按比例计入收入，从而避免上述关于其普通股(但不包括认股权证)的PFIC税收后果，在每种情况下，无论是否分配，在以下第一个纳税年度

如果卡莱拉被视为该纳税年度的PFIC，则卡莱拉的纳税年度结束的美国持有人。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将受到利息费用的影响。

美国持有人不得就权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证时除外)，任何确认的收益一般将受特殊税项及利息收费规则的约束，如上所述，如果该收益是美国持有人持有Kalera认股权证期间的任何时间的超额分配，则该收益将被视为超额分配。如果行使此等认股权证的美国持有人就新收购的Kalera普通股适当地进行QEF选举，QEF选举将适用于新收购的Kalera普通股，但与PFIC股票相关的不利税收后果(经考虑QEF选举产生的当期收入纳入而进行调整)将继续适用于该等新收购的Kalera普通股(就PFIC规则而言，通常被视为具有持有期，包括美国持有人持有认股权证的期间)，除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。清洗选举产生了按其公平市值出售此类股票的视为出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有人将通过确认的收益增加在行使认股权证时获得的卡莱拉普通股的调整基数，并将根据PFIC规则的目的对该等股票拥有新的持有期。

QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可能性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有者必须收到来自Kalera的PFIC年度信息声明。如果Kalera确定它是任何课税年度的PFIC，它将努力应请求向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证卡雷拉在未来及时了解其作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人就卡莱拉普通股进行了QEF选择，而特别税收和利息收费规则不适用于该等股票(因为美国持有人在卡莱拉作为PFIC持有(或被视为持有)此类股票的第一个课税年度及时进行了QEF选举，或者如上所述在清洗选举中清除了PFIC污点，则出售卡莱拉普通股所确认的任何收益通常将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收利息费用。如上所述，就PFIC进行QEF选举的美国持有者目前要按比例从该PFIC的收益和利润中按比例征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则，已进行QEF选举的美国持有者在PFIC的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减去分配但不作为股息征税的金额。如果由于持有此类财产，美国持有者根据适用的归属规则被视为拥有已就其进行QEF选择的PFIC的股份，则类似的基数调整适用于此类财产。

如上所述，卡莱拉是PFIC的初步确定通常适用于在卡莱拉担任PFIC期间持有卡莱拉证券的美国持有者，无论卡莱拉在随后几年是否符合PFIC身份的测试。然而，如果美国持有人将上文讨论的QEF选举定为卡莱拉作为PFIC的第一个纳税年度，而美国持有人持有(或被视为持有)卡莱拉普通股，则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，这样的

对于在美国持有人的纳税年度内或在该纳税年度结束的任何Kalera纳税年度，且Kalera不是PFIC的任何纳税年度，美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果在Kalera的纳税年度中，如果Kalera是PFIC，并且美国持有人持有(或被视为持有)Kalera普通股，QEF选举并不有效，则上述PFIC规则将继续适用于该等股票，除非持有人如上所述作出清洗选择，并就该等股票在QEF选举前的期间所固有的收益支付税款和利息费用。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为可出售股票的PFIC股票，则美国持有者可以在该纳税年度就此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者在美国持有者的第一个应纳税年度做出了有效的按市值计价的选择，而美国持有者持有(或被视为持有)卡莱拉被确定为PFIC的普通股，则只要该等股票继续被视为流通股，该持有者一般不受上述关于其卡莱拉普通股的PFIC规则的约束。取而代之的是，通常情况下，美国持有者将把Kalera被视为PFIC的每一年的普通收入包括在其纳税年度结束时其普通股的公平市场价值在其普通股的调整基础上的超额(如果有的话)。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时，就其卡莱拉普通股的调整基础超过其普通股公平市场价值的部分(但仅限于先前计入的按市值计算的收入净额)承担普通亏损。美国持有者在其Kalera普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在Kalera被视为PFIC的纳税年度出售或以其他方式应纳税处置Kalera普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在其持有(或被视为持有)其Kalera普通股普通股且Kalera被视为PFIC的第一个纳税年度之后选择按市值计价的纳税年度，则特殊税收规则也可能适用。目前, 不得就卡雷拉认股权证进行按市值计价的选举。

按市值计价的选举只适用于在包括纳斯达克在内的美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所进行常规交易的股票，或者美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法且合理的公平市值的外汇交易所或市场的股票。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下，对Kalera普通股进行按市值计价选举的可能性和税收后果。

如果Kalera是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有该较低级别的PFIC的一部分股份，并且如果Kalera从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置Kalera在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益，则通常可能产生上述递延税金和利息费用的责任。应要求，卡莱拉将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供可能需要的信息，以进行或维持与较低级别的PFIC有关的QEF选举。然而，不能保证卡雷拉会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，Kalera可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们将能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。对于这种较低级别的PFIC，一般不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人，可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或市场对市场的选择)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。除上述因素外，与私人投资委员会、优质教育基金和按市值计价选举有关的规则非常复杂，并受到各种因素的影响。因此，卡莱拉证券的美国持有者应就在其特定情况下对卡莱拉证券适用PFIC规则的问题咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求将适用于卡莱拉普通股的美国持有者收到的股息(包括建设性股息)，以及出售卡莱拉普通股所获得的收益

在每种情况下，在美国境内(在某些情况下，在美国境外)生效的股票和Kalera认股权证，但作为豁免接受者的美国持有人(如公司)除外。如上所述，信息报告要求也将适用于卡莱拉普通股美国持有者的赎回。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给付款代理人或美国持有人经纪人的美国国税局W-9表格上)，或在其他情况下受到备用预扣的影响，备用预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。

某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与卡莱拉证券有关的信息，但在某些例外情况下(包括在美国金融机构持有的账户中持有的卡莱拉证券除外)，请附上他们持有卡莱拉证券的每一年的完整美国国税局表格8938《指定外国金融资产报表》及其纳税申报单。除了这些要求外，美国持有者还可能被要求每年向美国财政部提交FinCEN报告114(外国银行和金融账户报告)。美国持有者应就与他们拥有的Kalera证券有关的信息报告要求咨询他们自己的税务顾问。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。

配送计划

我们正在登记我们发行的最多14,437,500股卡雷拉普通股，这些普通股是根据卡雷拉权证的行使而发行的，这些普通股之前已经在2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明中进行了登记。我们正在登记本招股说明书涵盖的剩余证券，以允许出售证券持有人在本招股说明书日期后不时进行该等证券的公开二级市场交易。在此登记的证券已发行(I)作为业务合并的代价的一部分，(Ii)作为有担保可转换桥本票项下的代价，(Iii)作为证券购买协议下的代价或(Iv)根据和解协议(视何者适用而定)。本行将不会收到本招股说明书所提供的证券出售所得的任何款项。我们将从行使卡莱拉认股权证中获得总计约1.66亿美元，假设全部行使所有此类卡莱拉认股权证以换取现金。出售证券的证券持有人从出售证券中获得的总收益将是证券的买入价减去任何折扣和佣金。本行不会就本招股说明书所涵盖证券的登记及销售向任何经纪或承销商支付折扣及佣金。出售证券持有人保留接受及连同其各自代理人拒绝任何建议直接或透过代理人购买证券的权利。

本招股说明书所包含的注册说明书一经发出并生效，本招股说明书提供的证券即可随时出售给买方：

·直接由出售证券持有人，或

·通过承销商、经纪自营商或代理人，他们可以从证券的卖方或买方以折扣、佣金或代理人佣金的形式获得补偿。

任何参与证券销售或分销的承销商、经纪自营商或代理人均可被视为证券法所指的“承销商”。因此，根据证券法，被视为承销商的任何此类经纪交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或优惠都将被视为承销折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能根据《证券法》和《交易法》承担某些法定责任。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。据我们所知，出售证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理人就出售证券持有人出售证券事宜目前并无任何计划、安排或谅解。

该证券可在一次或多次交易中在以下地点出售：

·固定价格；

·销售时的现行市场价格；

·与这种现行市场价格相关的价格；

·在销售时确定的不同价格；或

·协商好的价格。

这些销售可能在一笔或多笔交易中完成：

·在销售证券时可在其上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务，包括纳斯达克；

·在场外交易市场；

·在此类交易所或服务或场外市场以外的交易中；

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·一项或多项承销发行；

·大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售普通股或卡雷拉认股权证，但可能作为本金持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

·经纪交易商作为本金购买，经纪交易商转售其账户；

·根据适用交易所的规则进行外汇分配；

·私下谈判的交易；

·向其成员、合作伙伴或股东进行分配；

·美国证券交易委员会宣布，在本招股说明书所属登记声明之日之后进行的卖空交易生效；

·通过签订或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

·在市场交易方面，包括在国家证券交易所或报价服务或场外交易市场上的交易；

·按照《证券法》第415条的规定，以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行“市场”发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

·直接提供给一个或多个购买者；

·通过代理人；

·经纪自营商可与出售证券持有人达成协议，以每股或认股权证的规定价格出售一定数量的此类普通股或卡莱拉认股权证；

·适用法律允许的任何其他方法；或

·通过上述方式的任意组合。

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易双方都充当代理人的交易。

在作出某项证券发售时，如有需要，将派发一份招股说明书副刊，列明出售证券持有人的名称、发售证券的总金额及发售条款，在需要的范围内，包括(1)任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称，(2)构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金及其他条款，及(3)任何容许或变现予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。吾等可因某些原因暂停出售证券持有人根据本招股说明书出售证券一段时间，包括如招股说明书需要补充或修订以包括额外的重要资料。

出售证券持有人将独立于我们决定每一次转售或其他转让的时间、方式和规模。不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书下的任何或全部证券。此外，我们不能向您保证，出售证券的证券持有人不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、分发、设计或赠送证券。此外，本招股说明书涵盖的任何根据证券法第144条有资格出售的证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在某些州销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已注册或具有出售资格，或获得注册或资格豁免并符合条件。

出售证券的证券持有人和参与出售证券的任何其他人将受《交易法》的约束。交易法规则包括但不限于规则M，该规则可以限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。此外，规例M可限制任何从事经销证券的人就所经销的特定证券从事市场庄家活动的能力。这可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。

出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分Kalera普通股或Kalera认股权证的担保权益，如出售证券持有人未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可根据本招股说明书或根据本招股说明书的修订或补充条款不时提供及出售该等普通股或Kalera认股权证(视何者适用而定)，修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售证券持有人。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让普通股或卡莱拉认股权证，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益拥有人。

作为实体的出售证券持有人可以选择将Kalera普通股或Kalera认股权证实物分配给其成员、合作伙伴或股东，根据注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。在该等成员、合伙人或股东并非吾等联属公司的范围内，该等成员、合伙人或股东将根据登记声明根据分派获得可自由流通的普通股或卡莱拉认股权证。

关于根据注册权协议登记的该等证券，吾等已同意就若干责任(包括证券法下的若干责任)向出售证券的证券持有人及其所有高级职员、董事及控制人(视何者适用而定)及若干承销商作出弥偿或提供供款。出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们某些责任，包括证券法下的某些责任。销售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

有关注册费用的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分中题为“收益的使用”的部分。

行使卡雷拉认股权证

Kalera认股权证持有人可根据经修订及重订认股权证协议于认股权证协议所载到期日或之前行使该等Kalera认股权证，惟须交回证明该等Kalera认股权证的证书至认股权证代理人ComputerShare Inc.及其联属公司ComputerShare Trust Company N.A.，并妥为填妥及妥为签立，连同全数支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有适用税款，惟须受经修订及恢复认股权证协议下有关无现金行使的任何适用条文规限。

有关行使卡莱拉认股权证条款的更多信息，请参阅“证券说明”一节。

禁售限制

在本招股说明书确定的出售证券持有人可能提供或出售的卡莱拉普通股中，1,796,875股卡莱拉普通股与企业合并相关发行，以换取保荐人在农业公司首次公开发行之前以私募方式最初购买的B类普通股，这些普通股受到一定的锁定限制。特别是，根据保荐人支持协议，保荐人不得转让该等卡莱拉普通股，直至(A)2023年6月28日(业务合并完成后一年)和(B)卡莱拉普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份调整)中最早的日期

于完成业务合并后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日)或(2)控制权变更交易隐含的每股价格大于或等于每股12.00美元(按股份分拆、股份资本化、股份合并、重组、资本重组等调整)。

法律事务

在此提供的卡莱拉普通股的合法性将由Arthur Cox LLP为卡莱拉传递。

与美国法律相关的某些法律问题将由Milbank LLP进行传递。

专家

包括在本招股说明书和注册说明书其他部分的Kalera SA及其子公司的经审计财务报表是根据独立注册公共会计师均富律师事务所的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权而列入的。

本招股说明书中列载的农业收购公司截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的年度以及2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告(其中包含一段解释，涉及对农业收购公司作为财务报表附注1所述持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑)，见本招股说明书的其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告进行审计。

本招股说明书中包括的&截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至当时为止的年度的财务报表均以独立审计师安永会计师事务所Wirtschaftsprügersgesellschaft的报告为依据，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的权威提供的。

民事责任的强制执行

爱尔兰

Kalera是根据爱尔兰法律注册成立，并在爱尔兰设有注册及主要行政办事处，因此，Kalera普通股持有人的权利将受Kalera经修订及重述的组织章程细则、爱尔兰公司法及爱尔兰普通法管辖。卡莱拉通过子公司开展业务，这些子公司都位于美国以外。卡莱拉的所有资产都位于美国以外，卡莱拉的几乎所有业务都是在美国以外的地方进行的。爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们做出的判决，或者是否会根据这些法律听取针对我们的诉讼，还存在一些不确定性。美国和爱尔兰目前没有条约规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)，因此，在确定在美国法院获得的判决是否可以在爱尔兰执行时，适用普通法规则。尽管根据爱尔兰法律有强制执行美国法院判决的程序，包括在爱尔兰的新诉讼中寻求即决判决，但这些程序受到某些既定原则和条件的约束，不能保证爱尔兰法院会以这种方式执行美国法院的判决，从而将公民自由强加给我们。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格登记声明，涉及本招股说明书提供的普通股和卡雷拉认股权证。登记声明，包括所附的证物和时间表，包含关于我们和我们的普通股和卡莱拉认股权证的额外相关信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及本证券的进一步资料，请参阅注册声明及与注册声明一同提交的证物及附表。关于本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每一种情况下，该陈述在所有方面都受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物提交。

我们受制于《交易法》的信息报告要求。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.我们的网站地址是www.klara.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

财务报表索引

KALERA AS及其子公司

农业收购公司。

Ever GmbH(&E)

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

卡莱拉公司及其子公司

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的Kalera AS(一家挪威私人有限责任公司)及其附属公司(“本公司”)于2021年及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年及2020年12月31日的相关综合营运及全面亏损表、股东权益变动及现金流量表，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年和2020年12月31日的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，在截至2021年12月31日的年度内，公司净亏损4010万美元，截至该日，公司累计亏损6260万美元。这些条件，连同附注2所载的其他事项，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/均富律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

佛罗里达州奥兰多

2022年4月21日，但附注17所述的股份重投除外，日期为2022年8月19日

卡莱拉公司及其子公司

合并资产负债表

2021年12月31日和2020年12月31日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

卡莱拉公司及其子公司

合并经营表和全面损失表

(单位为千和美元，每股数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

卡莱拉公司及其子公司

合并股东权益变动表

(单位为千和美元，股票数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

卡莱拉公司及其子公司

合并现金流量表

(千和美元)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

注1：组织机构和业务运作情况说明

Kalera as(“本公司”)及其子公司是一家水培垂直农业公司。该公司经营垂直水培农场和相关技术开发设施，为零售和餐饮服务市场生产各种生菜和微型蔬菜。本公司是一家根据挪威法律注册成立的私人有限责任公司，其股票在泛欧交易所上市，该交易所是由奥斯陆证券交易所运营的多边交易机构。截至2021年12月31日，该公司在佛罗里达州、佐治亚州、德克萨斯州和科威特拥有四(4)个大型水培农场(“农场”或“生产设施”)，并在俄亥俄州、科罗拉多州、华盛顿州、夏威夷、明尼苏达州和新加坡等多个地点建设新的农场。截至2020年12月31日底，该公司在佛罗里达州拥有一(1)个大型生产设施，并在佐治亚州和德克萨斯州建设新的农场。

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒(新冠肺炎)的传播为全球大流行。由于这场大流行，该公司在餐饮服务和酒店业的绝大多数客户不得不暂时关闭业务。这些关闭导致了截至2020年12月31日的年度销售额的损失。2021年，该行业复苏，该公司能够增加对其餐饮服务和酒店客户的销售。

目前，公司的所有业务都运行正常，但是，新冠肺炎和相关的全球经济危机对公司业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于极不确定和无法预测的未来事态发展，包括疫情的范围和持续时间及恢复期、政府当局、中央银行和其他第三方未来针对疫情采取的行动(包括新的金融监管和其他监管改革)以及对我们的产品、客户、供应商和员工的影响。在新冠肺炎相关的不确定性和中断中，公司继续为客户提供服务，并正在积极管理业务，以应对影响。

注2：主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的本公司及其附属公司截至2021年及2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。

合并原则

本公司的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易、余额和未实现损益均已在合并中冲销。截至2021年12月31日，公司包括以下全资子公司：

卡雷拉·阿斯

·卡莱拉公司。

·艾弗龙材料公司。

·Vindara Inc.

·Kalera GmbH(前身为&Ever GmbH)

·卡莱拉公司

·Kalera Real Estate Holdings，LLC

·卡莱拉新加坡私人有限公司。LTD.(前身为永远的新加坡)

·Wafra农业合同公司-SPC

·卡莱拉中东控股有限公司(前身为中东控股有限公司)

细分市场报告

公司首席运营决策者(CODM)被认为是首席运营官，与公司首席执行官和首席财务官一起组成CODM，并得到他们的支持。CODM衡量业绩的基础是基于综合股东回报的股东总回报。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度有一个经营部门，从事水培生菜及微绿蔬菜的销售及生产。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和判断，以影响合并财务报表日期的资产、负债、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同，也可能不同。

收入确认

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为了实现这一核心原则，公司采用了以下五步模式：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在公司履行履约义务时确认收入。

该公司通过销售各种不同品种的生菜和微型蔬菜确认收入，这些品种通常以标准运输条款出售给食品零售和分销客户。该公司的收入来自作为单一履约义务以商定的单位价格转让的产品的交付。在履行履行义务的时间点，即产品控制权转移到客户手中时，公司确认销售产品的收入。根据销售条款，对产品的控制通常发生在装运或交付给客户时。

收入是指公司为交付产品而预期获得的对价金额。已确认的收入金额因估计退货、折扣和其他客户信用而减少。由于销售的信用期限为三十(30)天，符合市场惯例，因此不存在重大融资因素。应收贸易账款在货物交付时予以确认，因为这是无条件对价的时间点，因为在付款到期之前只需要经过一段时间。

租契

该公司通过评估其合同来确定合同是否转让了在规定时间内使用已确定资产的权利以换取对价，从而确定了租赁。本公司考虑其是否能够控制标的资产，并有权从该资产中获得几乎所有的经济利益或产出。租期超过十二(12)个月的租约于开始日期根据ASC 842租赁指引被分类为营运或融资租赁。对于这些租赁，本公司将租赁条款中包括物业税和其他公共区域维护成本在内的最低租赁付款的现值资本化为带有抵销租赁负债的使用权资产。用于计算最低租赁付款现值的贴现率是基于递增借款利率，该递增借款利率近似于公司在类似期限内以抵押为基础借款所需支付的利率。租赁期限包括公司有权使用资产的任何不可撤销的期限。目前，所有资本化租赁都被归类为经营性租赁，本公司在租赁期内以直线法记录租赁费用。

现金和现金等价物

本公司将原始到期日为三个月或以下的短期投资证券视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金和现金等价物分别为16,146,000美元和113,353,000美元，其中1,824,000美元和6,097,000美元分别存放在美国的银行，其中约1,305,000美元和4,072,000美元分别超过了联邦存款保险公司每家银行25万美元的保险限额。余额分别为14,322,000美元和107,256,000美元，分别存在外国银行账户中，没有完全投保。

应收贸易账款

应收贸易账款最初按公允价值减去预期信贷损失拨备确认。本公司根据对本公司以前的收款经验、客户信誉和当前经济趋势的分析，计提坏账准备，以计提任何可能无法收回的金额。根据管理层对应收账款的审查，截至2021年12月31日，信贷损失准备金23000美元被认为是足够的。截至2020年12月31日，坏账不计提。逾期发票通常不收取利息。账户余额在收款工作完成后予以注销，而潜在的追回被认为遥遥无期。

存货和售出货物的成本

存货按成本或可变现净值中较低者列报，并采用先进先出(“FIFO”)法核算。库存成本包括生产产品的成本，其中包括种子和营养等直接材料成本、直接参与农业生产的员工的工资和工资、农业设施成本(包括公用事业成本、保险、维护以及直接归因于垂直农业过程和设施的其他成本)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存余额包括尚未在农业过程中使用的直接材料、目前种植的绿叶蔬菜的成本以及即将出售的完全生长的绿叶蔬菜。

包括运输和搬运在内的库存成本反映在销售产品并在销售中确认时的销售成本中。对于任何已生产但在保质期前未售出或不适合出售的存货，本公司将按照成本或可变现净值较低的原则注销该存货。

在2021年和2020年期间，公司的设施以高于满足需求的能力运行，以测试和调节公司最近开放的生产设施中的系统。因此，销售成本超过净销售额，并计入截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度生产但未销售的绿叶蔬菜的成本总额分别为6,475,000美元和1,828,000美元。

财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备的净额按成本减去累计折旧计算。折旧自资产投入使用之日起使用直线法计算，以估计使用年限中较短者为准。租赁改进按直线法按租约使用年限或相关租赁期中较短的时间摊销。

预计的使用寿命如下：

·生产设施：15年

·家具、配件和设备：5年

·工业产权：20年

·车辆：6-10年

在建的农业生产设施在建成并准备投入预期用途之前不会折旧，此时它们将被转移到自己的资产类别。该公司将在建资产(主要包括农业生产设施)重新分类为财产、厂房和设备

农业生产设施投入使用，开始生产。本公司在资产建造期间将利息资本化，直至建造完成并将资产投入使用。

企业合并

企业合并会计要求收购人除确认商誉外，还应分别确认所收购的可确认资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益，并在收购之日一般以公允价值计量这些项目。商誉被记录为购买价格超过收购净资产公允价值的剩余金额。如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期末未完成，本公司应在财务报表中报告会计未完成项目的暂定金额。

对在计量期间确认的初步记录临时金额的调整在确定调整金额的报告期内确认。在计量期内，如本公司获得有关于收购日期存在的事实及情况的新资料，而该等事实及情况如已知悉，将会导致在该日期确认该等资产及负债，则本公司亦须确认额外的资产或负债。

自收购日期起计，或当本公司收到有关截至收购日期已存在的事实和情况的信息或获悉无法获得更多信息时，计量期以较早的一年结束。

在确定收购资产和承担负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。评估无形资产的关键估计包括但不限于预期的未来现金流，其中包括对未来增长率和利润率、技术和品牌知名度的未来变化、忠诚度和地位以及贴现率的考虑。公允价值估计是基于管理层认为市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设。

长期资产的账面价值

该公司遵循ASC 350、无形资产-商誉和其他条款，这些条款为长期资产(如需要摊销的无形资产)的减值建立了会计准则。长寿资产按年审核减值，或当业务环境发生事件或变化时，显示资产的账面价值可能无法收回。资产或资产组产生的估计现金流量与资产账面价值进行比较，以确定是否存在减值。此类估计涉及相当大的管理层判断，并基于对预期未来经营业绩的假设。因此，由于业务条件、经营业绩以及经济和竞争条件的变化，实际现金流可能与管理层的估计不同。

财产和设备的维护和维修。

维护和维修支出计入发生的费用，并计入农业经营中涉及的财产和设备的销售成本，以及任何不用于农业经营的财产和设备的销售、一般和行政费用。

商誉与无形资产

商誉-商誉是指在企业合并中取得的可确认资产和承担的负债的成本超过公允价值的部分。商誉不摊销，但每年评估减值，或在情况表明潜在减值时更频繁地评估减值。当商誉的账面金额被确定超过其公允价值时，并在一定程度上确认减值费用。

本公司有权首先对报告单位的账面金额是否更有可能超过其公允价值进行定性评估。在进行定性评估时考虑的事件和情况包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、影响报告单位或公司整体的事件。

在进行定性评估时，公司会检查那些最有可能影响每个报告单位的公允价值的因素。如果本公司得出结论认为，由于定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值(即可能性超过50%)，或者如果没有选择定性评估，则将进行量化评估，以确定是否存在任何减值。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度并无商誉减值。

无形资产-其他无形资产包括从Kalera GmbH和Kalera中东控股有限公司获得的与垂直耕作相关的技术，以及在业务收购期间从Vindara Inc.获得的与室内种子相关的知识产权(有关业务收购的更多信息，请参阅附注6)，以及因独家访问和开发Iveron Material，Inc.拥有的专利而产生的许可证和相关成本。无形资产按历史成本入账，并从无形资产投入使用之日起按直线摊销。减值审查每年进行一次，如果事件或情况表明潜在的减值，则更频繁地进行减值审查。

无形资产按以下使用年限摊销：

·知识产权：10年

·技术：15年

·专利、许可证和软件开发：10年

其他非流动资产

其他非流动资产主要包括长期经营租赁协议所需的保证金。

资产报废债务

资产报废债务负债的公允价值，如果能够对公允价值作出合理估计，则计入发生负债的期间。本公司的资产报废义务通常是本公司已建成农业生产设施的地点的经营租赁协议的结果。租赁协议通常包括条款，要求公司将租用的空间归还给公司建造农业生产设施之前的原始状态。这些规定导致在腾出空间之前拆除农业生产设备和修复租用空间的费用。在初始计量后的期间，本公司确认资产报废债务负债因时间推移以及对原始估计的时间或金额进行修订而产生的期间间变化。相关长期资产的账面价值增加在其相应的估计经济寿命内折旧。

基于份额的薪酬

公司根据每个股票期权奖励的授予日期公允价值的估计，确认与股票期权奖励相关的基于股票的薪酬支出。该公司根据布莱克-斯科尔斯模型估计授予日授予的股票期权的公允价值。

在评估股票期权时，在确定个人在行使之前持有股票期权的预期寿命时，需要做出重大判断。股票期权的预期期限是使用简化方法得出的，以提供期权授予的合理基础和对期权剩余合同期内未来行权的估计。股票期权的预期波动率是基于公司普通股的历史波动率和隐含波动率。虽然波动性和估计寿命是不承担股票期权授予日期后变化风险的假设，但这些假设可能很难衡量，因为它们代表了基于历史经验的未来预期。此外，预期波动率和预期寿命在未来可能发生变化，这可能会极大地改变未来股票期权奖励的授予日期公允价值，并最终改变所记录的费用。有关公司基于股份的薪酬计划的更多信息，请参见附注8。该公司对发生的没收进行了核算。

在整个奖励所需的服务期内，公司使用直线法对股票期权进行基于股份的补偿。

外币

外币交易使用交易日期的现行汇率折算为本位币。功能货币不是美元的合并子公司的资产和负债在资产负债表日使用货币汇率换算成美元。收入和支出使用期间的平均货币汇率换算。外币货币资产负债表项目按资产负债表日的汇率折算为本位币。与借款及现金和现金等价物有关的汇兑损益在经营报表中作为汇兑(损失)损益列报。如果使用外国本币作为本位币，换算调整作为累计其他全面损失的单独组成部分入账。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用主要包括公司职能的成本，包括工资、公司员工的员工福利、公司办公室费用、专业费用、营销和销售成本以及其他不属于产品生产的费用。

所得税

该公司遵循资产负债法，按照美国会计准则第740条所得税进行会计处理。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响予以确认。递延所得税被记录并确认为财务和所得税报告之间的暂时性差异对未来税收的影响。本公司在递延税项资产变现可能性不大的情况下记录估值拨备。

本公司定期审查对本公司可能的纳税义务的假设和估计，以及对任何不确定的纳税状况对其负债的影响，使用知情判断，其中可能包括使用第三方顾问、顾问和法律顾问，以及历史经验。如税务状况不符合避免支付罚款及利息的最低法定门槛，本公司会在本公司申索或预期在其报税表上申索该税务状况期间，就利息及罚款金额确认一笔开支。

出于财务报表的目的，允许公司选择是否将此类费用归类为所得税费用或其他费用分类。如果将来发生这类费用，公司将把这类利息归类为利息支出的组成部分，将罚款归类为所得税支出的组成部分。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

2020年3月27日，总裁·特朗普签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全关爱法案》，使之成为法律。CARE法案包括几项重要的营业税条款，其中包括取消某些净营业亏损(NOL)的应税收入限制，并允许企业将2018、2019年和2020年产生的NOL结转到前五年，暂停超额业务亏损规则，加快以前产生的企业替代最低税收抵免的退款，普遍将IRC第163(J)条下的商业利息限制从30%放宽至50%，以及减税和就业法案税收条款中包括的其他技术更正。

由于确认了与其收购业务相关的无形资产摊销的递延税项优惠，该公司在截至2021年12月31日的一年中记录了所得税优惠。“公司”(The Company)

在截至2020年12月31日的年度内，没有记录任何所得税优惠或费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司对其几乎所有的国内和国外递延税项资产计入了估值准备金，因为管理层认为这些递延税项资产的收益在短期内实现的可能性不大。

(亏损)每股收益

每股普通股的基本收益或亏损金额采用当期已发行普通股的加权平均数来计算。每股普通股摊薄收益金额是根据已发行普通股的加权平均数加上所有潜在摊薄证券的额外摊薄来计算的。在亏损期间，稀释每股亏损金额是以已发行普通股的加权平均数量为基础的，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。为了提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序：

第1级-根据活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。

第2级-根据第1级所包括的报价以外的可观察投入进行估值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。

第3级-基于反映我们自己的假设的不可观察的输入的估值，与其他市场参与者做出的合理可用假设一致。这些估值需要做出重大判断。

分类为现金及现金等价物、应收贸易账款、应付账款及应计费用的金额被视为第1级，并根据活跃市场对相同资产的报价计算。

承付款和或有事项

本公司不时涉及与其业务运作有关的各种法律程序，包括客户、雇员或前雇员的索偿。一旦公司可能会产生与法律程序相关的费用，并且可以合理地估计该等费用，公司将建立适当的准备金。虽然法律程序受不明朗因素影响，而任何该等事宜的结果亦不可预测，但本公司并不知悉有任何法律诉讼待决或威胁其预期会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。

信用风险集中

本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。本公司在金融机构维持其现金和现金等价物。本公司并未在该等账户中出现任何已实现亏损，并相信其不会面临任何重大信贷风险。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里，公司前五大客户分别占其总销售额的10%以上，分别占销售额的68%和43%。失去这五大客户中的任何一个都可能对公司的销售和经营业绩产生重大影响。

广告费

本公司已发生的广告费用作为销售费用、一般费用和行政费用的组成部分计入所附的综合经营报表和全面亏损。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，广告费用分别约为51万美元和18.1万美元。

流动资金和持续经营考虑

自成立以来，该公司主要通过出售普通股和债务融资来为其运营提供资金。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得亏损400,057,000元及8,657,000元，截至2021年12月31日止年度累计亏损62,606,000元。在可预见的未来，公司预计将继续产生经营亏损并消耗大量现金资源。这些经营亏损和累计亏损令人对该公司自这些综合财务报表发布之日起12个月内继续经营的能力产生很大的怀疑，这意味着该公司可能无法在可预见的未来继续经营，或在正常经营过程中变现资产和清偿负债。

本公司能否持续经营取决于其能否获得额外的营运资本、完成新种子和新产品的开发以及实现盈利。本公司已实施并将继续实施各项计划，以资助其营运及资助其未来发展活动及营运资金需求。

在2022年第一季度，该公司执行了一项回售交易，筹集了约8，10万美元。)此外，于2022年第一季度，本公司签订了一项高达20,000,000美元的可转换过桥融资安排，目前已承诺10,000,000美元(见附注18)。

本公司预计于2022年第二季度完成与一家特殊目的收购公司的合并(见附注18)，这将为本公司的持续运营提供额外的流动资金支持。该公司还在就第二笔售后回租交易进行谈判，同时与第三方贷款人筹集额外的债务融资。

如果公司继续寻求额外的融资来资助其未来的业务活动，并且对其作为持续经营企业的能力仍然存在怀疑，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款提供额外的资金，或者根本不愿意提供额外的资金。如果公司无法在需要时筹集必要的资金，或其他战略目标无法实现，它可能无法继续运营，或者可能被要求修改其运营，这可能会减缓未来的增长。

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。因此，综合财务报表不包括任何与资产账面金额的可回收性和分类有关的调整，或在公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类的任何调整。

近期发布的会计公告

财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)最近发布的会计声明(下文除外)。管理层不会或不相信美国国际会计准则和美国证券交易委员会对公司目前或未来的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2019-12年所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12年)。ASU 2019-12是FASB整体简化计划的一部分，该计划旨在降低应用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。ASU 2019-12删除了ASC 740(所得税)一般原则(“ASU 740”)的某些例外情况，以降低其在ASC 740内的期间内税收分配、与外部基差相关的递延税项负债、中期年初至今亏损和其他领域的应用成本和复杂性。本公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12，而采用ASU 2019-12对本公司合并财务报表并无重大影响。

注3：库存

该公司的库存包括农业生产的成品、用于农业生产的原材料和在制品农业生产。原材料由种子、营养素和成品包装组成。在制品和成品包括正在加工和即食的生菜品种和微型蔬菜，包括成品的包装。

注4：不动产、厂房和设备

不动产、厂房和设备净额由以下部分组成：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为223.8万美元和52.3万美元。

该公司对2021年期间在建设施的某些资产进行了减值处理，这些资产遭到了损坏。在任何保险补偿前发生的总损失为1051,000美元。在2021年期间，该公司从其保险公司获得了约65万美元的收益。本公司预期于截至2021年12月31日止年度内，向其保险承运人追讨余下的损失金额

注5：租约

该公司拥有公司办公室、农业生产设施空间、送货车辆和生产设备的运营租赁。大部分经营租赁义务是分别于2021年12月31日和2020年12月31日签订的公司大型垂直农业设施租赁协议的结果。经营租赁使用权(“ROU”)资产代表我们在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。净收益资产及负债以租赁期内租赁付款的估计现值为基础，并于租赁开始日确认。本公司使用实际的权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司仅来自营运租赁的总租赁成本分别约为5,458,000元及796,000元。

大多数租赁用于垂直农业生产的空间的初始租赁期限最长为十年，每五年有两个可选的续约期。租赁协议不包含剩余价值担保。本公司预计在两个续期选择期内续签这些租约。本公司的租赁不提供隐含借款利率，因此本公司使用估计增量借款利率来确定租赁负债的现值。估计的递增借款利率是根据租赁时提供的信息得出的

开始日期。截至2021年及2020年12月31日止年度，租约的加权平均增量借款利率分别为7.67%及9.14%，加权平均租期分别为18.69年及17.7年。截至2021年12月31日的未来最低租赁付款如下：

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度公司的净资产收益承诺，包括管理层认为合理肯定会行使的续期选择权：

与经营租赁有关的补充现金流量和其他信息如下：

注6：商誉和商业收购

收购Vindara

公司于2021年3月10日以22,629,000美元的收购价格收购了Vindara Inc.(“Vindara”)100%的流通股，扣除收购的现金。Vindara是室内农业设施种子开发领域的领先者。这项垂直整合收购预计将为公司带来显著的运营协同效应和产品扩展能力。Vindara在收购之日及之后的经营结果与公司的结果一起包括在所附的综合财务报表中。本公司采用收购会计方法进行业务合并，采用贴现现金流量法，采用本公司在收购时作出的估计和假设。

本公司与本次收购相关的成本为30万美元，在综合经营报表中的销售、一般和行政费用中记录。这份善意是

转让给整个公司，不能为纳税目的而扣除。取得的可确认资产的预期经济寿命为十年。

自被收购以来，Vindara的总支出95万美元已包括在截至2021年12月31日的年度综合运营和全面亏损报表中。Vindara在截至2021年12月31日的一年中没有产生任何收入。

收购价格为22,592,000美元，扣除现金净额37,000美元，以现金支付14,213,000美元，发行股票8,379,000美元作为对价。已发行普通股的公允价值反映了在收购完成后卖方在最短时间内不得出售股份的情况下，由于缺乏可销售性(“DLOM”)而产生的折扣。

根据公司对Vindara资产和负债的分析，购买价格在可识别资产和负债中的分配如下：

补充未经审计的预计信息

假设交易于2020年1月1日完成，预计截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间(包括Vindara)的预计未经审计综合收入将分别为288.5万美元和88.7万美元。本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止12个月期间的预计未经审核综合净亏损(包括Vindara)将分别约为40,122,000美元及9,717,000美元。

收购Ever GmbH(&E)

本公司于2021年10月1日收购了&Ever GmbH(“&Ever”)100%的已发行股权(“&Ever Acquisition”)。&Ever专注于使用专有技术和运营高度自动化生产包括菠菜、芝麻菜和香菜在内的幼叶产品，实现从店内种植塔到大型农场的各种规模的产量。这笔交易代表了垂直农民之间的第一次整合，并将植物科学和全头叶绿叶的单位经济学领先者与幼叶生产和技术的领先者结合在一起，创建了全球垂直农业领先者。

在2021年10月1日之后，&Ever的结果将与公司的结果一起包含在随附的合并财务报表中。本公司采用收购会计方法进行业务合并，采用贴现现金流量法，采用本公司在收购时作出的估计和假设。

该公司与此次收购相关的交易成本为42.1万美元。本次收购的商誉是指收购价格超出有形资产、技术诀窍、许可证和技术的公允价值以发展垂直农业的部分，可归因于预期将实现的协同效应，包括收入增加、人才、技术、生产/产量提高和成本降低。这项商誉是转让给整个公司的，不得为税务目的而扣除。

自被收购以来，总收入12.8万美元，净亏损247.9万美元，已计入截至2021年12月31日的年度综合经营报表和综合亏损。

购买价格为118,663,000美元，其中包括33,610,000美元的现金支付和发行2,520,975股普通股，公允价值为85,023,000美元。已发行普通股的公允价值反映了DLOM，因为在收购完成后，卖方在最短时间内不得出售股份。作为收购&Ever的一部分，该公司还收购了&Ever中东控股有限公司50%的所有权权益以及Smart Soll Technologies GmbH(“Smart Soil”)25%的权益。本公司采用贴现现金流量法，利用本公司于收购日所作的估计及假设，厘定其权益法投资的公允价值。

根据公司对&Ever资产和负债的分析，购买价格在可识别资产和负债中的分配如下。

补充未经审计的预计信息

假设交易于2020年1月1日完成，预计截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间的预计未经审计综合收入(包括Ever)将分别为2885,000美元和887,000美元，包括Ever在内的公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间的预计未经审计综合净亏损将分别约为55,267,000美元和15,882,000美元。

中东控股有限公司收购(&EVER中东控股有限公司)

2021年10月13日，公司通过其全资子公司&Ever GmbH在中东控股有限公司(“中东收购”)的分步收购中收购了剩余的50%股权，作为&Ever收购的一部分，最初的50%所有权是在2021年10月1日收购的。永远(&O)

中东控股有限公司的业务主要由科威特的一个垂直农场组成。该实体于2021年10月13日成为本公司的全资子公司。由于收购剩余控股权的时间较短，因此重新计量以前持有的中东控股有限公司的权益时，并无确认损益。本公司对中东收购采用采用贴现现金流量估值模型的收购会计方法，并使用本公司于收购日期所作的估计及假设。

2021年10月13日之后，永远中东控股有限公司作为一家全资子公司被完全并入公司的财务报表，而永远中东控股有限公司的业绩也包括在公司合并财务报表中。本次收购的商誉是指收购价格超过有形资产、技术诀窍和知识产权公允价值的部分，用于发展垂直农业，可归因于预期将实现的协同效应，包括收入增加、人才、技术、生产/产量提高和成本降低。这项商誉是转让给整个公司的，不得为税务目的而扣除。

自收购以来，12.5万美元的收入和46.5万美元的净亏损已计入截至2021年12月31日的年度综合经营报表和综合亏损。

8,258,000元的收购价以现金支付，1,899,000元及6,359,000元的股份作为代价发行。已发行普通股的公允价值反映了DLOM，因为在收购完成后，卖方在最短时间内不得出售股份。

补充未经审计的预计信息

截至2021年1月1日和2020年1月1日交易的预计信息并不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的重大披露信息。

根据公司对中东控股有限公司资产和负债的分析，购买价格在可识别资产和负债中的分配如下：

附注7：无形资产

截至2021年12月31日的年度摊销费用为1,851000美元。截至2020年12月31日，没有无形资产的摊销费用。在接下来的五年中，每年的摊销费用估计如下：

注8：基于股份的薪酬

2013年10月21日，公司股东批准了2013年度股权激励计划(“2013计划”)，随后对2013年度计划进行了修订。修订后的2013年规划于2018年6月18日获批(《2018年规划》)。2018年计划由董事会(以下简称“董事会”)管理。董事会决定哪些有资格的人获得奖励，以及在2018年计划条款范围内适用于奖励的条款和条件。2018年计划可由董事会随时修订或终止，但须受某些需要股东同意或适用参与者同意的限制。2018年计划规定向符合条件的参与者授予股票期权(包括激励性股票期权和非合格股票期权)。合格的参与者被定义为公司的员工、董事和合格的顾问。2018年计划包含关于支付行使或购买价格、奖励的归属和到期、对某些公司交易的奖励的调整和处理的规定，包括资本重组和合并、奖励的可转让性和预扣税要求。

可行使期权的每股行权价应由董事会确定，并在证明授予期权的授予协议中说明；但条件是：(I)行使价格不得低于授予期权之日确定的每股公平市值的100%(或授予员工的激励期权公平市场价值的110%，该员工拥有的股票拥有本公司或母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上；以及(Ii)在任何情况下，任何购股权的每股行权价均不得低于每股面值。董事会可酌情授予期权价格高于每股公平市价的期权。尽管有上述规定，董事会亦可酌情授权授予行使价不少于授出日股份公平市价100%的被收购实体的替代或假设购股权，前提是该等替代或假设的条款在其认为适用的范围内符合美国国税局守则第409a条及守则第424(A)条或其他适用法律。

董事会可随时修订、更改、暂停及/或终止2018年计划；惟对2018年计划的修订须经本公司股东批准，但以适用法律规定须经股东批准为限。董事会可前瞻性地或追溯地修订、更改、暂停和/或终止根据2018年《计划》作出的任何裁决，但未经未决裁决接受者同意，此类裁决的修订、更改、暂停或终止不得对接受者对裁决的权利产生重大不利影响。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，董事会批准根据2018年计划发行122.2万份股票期权，这些股票期权一般在授予之日起的四年必需服务期内等额分期付款。本公司对发生的没收行为进行核算。下表分别代表截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的股票期权活动：

在截至2021年12月31日的年度内，公司向员工授予股票期权，共涉及37.7万股普通股，行使价格在每股18.12美元至55.25美元之间。这些股票期权奖励在四年内每年授予一次，期限为八年，授予日期公允价值在每股8.84美元至37.02美元之间。

在截至2020年12月31日的年度内，公司向高管和关键人员授予股票期权，共计53.6万股普通股，行使价格为每股11.05美元至30.39美元。这些股票期权奖励在四年内每年授予一次，期限为八年，授予日期公允价值在每股2.21美元至23.09美元之间。

基于股份的薪酬是根据授予日期2018计划奖励的公允价值计量的，随后在其归属期间按比例确认为费用。具有服务或绩效归属要求的奖励以股份为基础的薪酬将进行调整，以反映实际的既得奖励，没收在发生时记为费用减少。

计算与基于股份的薪酬相关的费用需要使用某些估值模型。该公司目前使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计算其股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型要求使用有关公司普通股的波动性、股票奖励的预期寿命和股息率的假设。波动性假设是基于该公司自成立以来的历史波动性。无风险利率以股票授予时生效的类似期限美国国债利率为基础。预期股票期权年限代表授予的股票期权预期未偿还的时间段，并基于历史经验。基于股票的薪酬只有那些预计将被授予的基于股票的奖励才被承认。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设，以及有关基于股票的薪酬奖励的某些其他信息如下：