美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

修正案编号： 1

根据1933年《证券法》登记的声明

MJ 控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

2580 S.索雷尔街, 拉斯维加斯, 内华达州 89146

(主要执行办公室地址 )

(702) 879-4440

(注册人的电话号码，包括区号)

拜伦·托马斯律师事务所

3275 S.Jones大道

拉斯维加斯，内华达州89146

(702) 747-3103

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

请将所有通信的副本 发送至：

加里·L·布鲁姆律师事务所

威尔郡大道3278号，603号套房

加州洛杉矶，邮编：90010

(213) 381-7450

在本注册声明生效日期后，在实际可行的范围内尽快提交。

(建议向公众出售的开始日期约为 )

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：☒

如果根据1933年证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的早期有效注册声明的1933年证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据1933年证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的早期有效注册声明的1933年证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据1933年证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的早期有效注册声明的1933年证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书-截止日期为2022年8月25日

MJ 控股公司，公司

7,000,000

的股份

普通股 股票

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。本招股说明书涉及通过出售股东发行最多7,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”) 。本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售这些证券的 股东不得出售这些证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许 要约或出售的州征求购买这些证券的要约。 

我们的 普通股在OTCQB市场以“MJNE”为代码进行报价。2022年7月29日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股0.2695美元。我们敦促我们普通股的潜在购买者获取有关我们普通股市场价格的最新 信息。我们不会从出售股票的股东那里获得出售股份的收益。

出售股东可以公开或私下以现行市价或协议价格发售、出售或分派在此登记的全部或部分普通股股份。 此次发行不涉及承销佣金。我们已同意支付此次发行的所有成本和费用。出售 股东将不支付招股费用。

此 发行具有高度投机性，这些证券涉及高度风险，应仅由能够承受其全部投资损失的人来考虑。此外，我们的审计师对我们公司持续经营的能力表示了极大的怀疑。我们的普通股风险很高。在您决定购买我们的任何普通股之前，您应该先阅读第30页开始的“风险因素”部分。

到目前为止，公司的收入很低，不能保证公司将成功地推进其业务和/或 收入。人们不应该投资，除非他们能够承受全部投资的损失。投资我们的证券涉及高风险。只有当你能承受投资的全部损失时，你才应该购买这些证券。看见从本招股说明书的第30页开始，介绍风险 因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月25日。

目录表

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书中未包含的任何信息或表示任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或表示。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们代表出售股东向美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分，以允许出售股东在 一次或多次交易中出售本招股说明书中描述的股票。出售股东及其所发行股份的分配计划在本招股说明书中以“出售股东”和“分配计划”的标题进行了说明。

您 应仅依赖本文档中包含的信息以及我们向您提供的任何免费写作招股说明书。除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，本公司和 出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。此 招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

使用 行业和市场数据

本招股说明书包括我们从第三方渠道(包括行业出版物)获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验而准备的行业数据(包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)。管理层通过在这些行业的经验和参与，积累了对这些行业的知识。虽然我们的管理层相信本招股说明书中提及的第三方消息来源 是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立核实本招股说明书中提及的此类消息来源的任何数据 ，也没有确定这些消息来源所依赖的基本经济假设。此外，内部准备的和第三方市场的预期信息尤其只是估计，预期结果和实际结果之间通常会有差异，因为事件和情况经常不会像预期的那样发生，这些差异可能是 实质性的。此外，本招股说明书中提及由第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章，不应 解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。本招股说明书中未引用任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》和修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)21E节的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件有关，包括但不限于我们提议的收购的条款、时间和结束或我们未来的财务表现。我们尝试通过使用“预期”、“相信”、“预期”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或 这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测；不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、业绩或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 我们的预期是截至本招股说明书提交之日，我们不打算在本招股说明书提交之日之后更新任何前瞻性陈述，以将这些陈述确认为实际结果，除非法律要求。

您 不应过度依赖前瞻性陈述。本招股说明书中提出的警示性陈述确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素包括：

本招股说明书还包含由独立各方和我们做出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据以及其他行业数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们没有独立核实本招股说明书中包含的由独立各方生成的统计数据和其他行业数据，因此，我们不能保证其准确性或完整性，尽管我们普遍认为这些数据是可靠的。此外，由于各种因素，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括但不限于：我们可能无法保留我们在消费产品开发方面的专业知识；如果我们的竞争对手提供更有利的产品或定价条款，现有和潜在的分销合作伙伴 可能选择与竞争对手合作或偏爱竞争对手的产品；我们 可能无法保持或增长收入来源；我们可能无法保持盈利；我们可能无法吸引 并留住关键人员；或者我们可能无法有效地管理或加强与客户的关系；以及 我们的成本和费用可能会意外增加。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方出现的某些信息。此摘要不完整，不包含您在投资前应考虑的所有信息。在阅读本摘要后，您应该仔细阅读和考虑我们在本招股说明书中包含的更详细的信息和财务报表及相关说明，特别是题为 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分。 如果您投资我们的证券，您将承担很高的风险。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则招股说明书中提及的“MJ控股”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似的术语是指MJ控股公司。

业务说明

公司 概述

MJ Holdings，Inc.(OTCQB：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供种植管理、资产和基础设施开发 目前集中在拉斯维加斯市场。该公司打算发展业务，提供360度全方位的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。本公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有公司建立合资企业、收购现有公司和开发新机会来实现业务增长。公司 打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中以盈利的方式证明这一概念，然后将这一预期的成功 作为模板，通过战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合，在其他发展中国家复制这一概念。

目前的 计划包括：

收购MJH Research，Inc.

2022年7月8日，MJ控股有限公司(“买方”)与佛罗里达州的MJH Research，Inc.(“公司”)和佛罗里达州的有限责任公司SunState Futures，LLC(“卖方”)签订了普通股购买协议(“协议”)。根据协议条款，卖方同意将本公司所有已发行及已发行普通股(100,000股)(“普通股”)出售予买方。作为购买普通股的代价，买方同意向卖方发行700万股(7,000,000)股普通股。交易于2022年7月11日完成。

MJH Research，Inc.是一家佛罗里达州的公司，其运营中心主要为种植技术、管理和作物种植提供咨询服务，以及许可支持、生产和资产和基础设施开发。

种植 和销售协议

MKC 开发集团，有限责任公司协议

于2021年1月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与MKC Development Group，LLC(“本公司”)订立种植及销售协议(“该协议”)。根据协议条款，MJNE将 保留本公司，以监督和管理MJNE在MJNE的阿玛戈萨山谷、NV农场的产品种植和销售。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，自动续订期限为 五(5)年。

作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：

作为赔偿，MJNE应向公司支付：

交易于2021年1月27日完成。截至本文件提交之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款项。双方 正在等待奈县颁发营业执照，然后才能开始种植。预计许可证 将在2022年第三季度获得批准和发放。

Natural Green，LLC协议

于2021年3月26日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与Natural Green，LLC(“本公司”)订立种植及销售协议(“该协议”)。根据协议条款，MJNE将保留 本公司对MJNE在新泽西州阿马戈萨山谷农场的产品种植和销售进行监督和管理。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，自动续订期限为 五(5)年。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、保单和程序、测试、记录保存、安全和营销。

作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：

作为赔偿，MJNE应向公司支付：

于2021年3月26日，MJNE与本公司订立协议修正案，据此MJNE放弃本公司购买责任保险的要求，并要求本公司支付MJNE$40,000作为资本开支成本。交易于2021年4月7日完成。截至本文件提交之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款项。双方正在等待奈县颁发营业执照，然后才能开始种植。预计许可证将于2022年第三季度获得批准并颁发。

绿色 增长投资协议

于2021年5月7日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与Green Growth Investments Corporation(“本公司”)订立种植及销售协议(“该协议”)。根据协议条款，MJNE将保留本公司，以监督和管理MJNE在MJNE位于内华达州阿马戈萨山谷的农场种植和销售产品。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，并自动续订 五(5)年。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、政策和程序、测试、记录保存、安全和营销。

作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：

作为赔偿，MJNE应向公司支付：

截至本申请之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款项。双方正在等待奈县颁发营业执照，然后才能开始种植。预计许可证将在2022年第三季度 获得批准和发放。

RK 成长，有限责任公司协议

于2021年6月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与RK Growth，LLC(“本公司”)订立种植及销售协议(“该协议”)。根据协议条款，MJNE将保留 公司，以监督和管理MJNE在新泽西州阿玛戈萨谷农场的产品种植和销售。 协议将于生效日期起生效，有效期为十五(15)年，并自动续订一次十五(15)年期。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、保单和程序、测试、记录保存、安全和营销。该协议指定了40英亩的种植面积。

作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：

作为赔偿，MJNE应向公司支付：

截至本申请之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款项。双方正在等待奈县颁发营业执照，然后才能开始种植。预计许可证将在2022年第三季度 获得批准和发放。

终止英亩种植，有限责任公司协议

2021年1月21日，本公司收到英亩种植有限责任公司关于以下三(3)项协议(统称为“合作协议”)的终止通知(“通知”)，立即生效：

该公司于第一季度末开始将其设备搬迁到其260英亩的农场，预计不会在英亩关系下产生任何进一步的收入。

该公司还可能继续寻求在合法化的大麻市场内寻找潜在的收入生产资产和许可证收购，以实现股东价值的最大化。

该公司在内华达州的种植设施运营方面可能面临激烈的竞争。许多其他公司也获得了种植许可证，因此，公司预计将面临来自这些公司的竞争。该公司的管理团队拥有在其他合法大麻市场成功开发、实施和经营大麻种植及相关业务的经验。该公司相信，其户外种植经验为其提供了相对于竞争对手的明显竞争优势，并将继续专注于这一领域的运营。公司仍面临聘用和留住高级管理人员的挑战。

该公司目前在内华达州拉斯维加斯索雷尔街2580号拥有一个办公套房，邮编：89146。2021年1月12日，公司 完成了其位于拉斯维加斯S.Jones Blvd 1300S Jones Blvd，NV 89146的公司办公楼的销售，售价为1,627,500美元。 公司计划在未来3-6个月内保留现有位置，直到它能够确定新的公司办公室。

咨询 协议

公司于2021年2月25日与Sylios公司(“顾问”)签订了一份咨询协议(“协议”)。 根据协议条款，顾问应准备公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件(“美国证券交易委员会”)，包括年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q和当前报告Form 8-K。顾问将获得50,000美元现金补偿外加225,000股公司普通股。该协议的期限为后一(1)年，或直至公司向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日的年度报告为止。 顾问履行了《协定》规定的所有义务。

于2021年6月17日，本公司与Wolfpack Consulting，LLC(“该顾问”)签订了一份咨询协议(“该协议”)。 根据该协议的条款，该顾问应尽其商业上合理的努力以及充分的商业时间和注意力来确定可能适合客户商业模式的各种物业，以开发、种植和生产大麻相关产品。 该顾问将获得25,000美元的现金补偿。本协议应自生效之日起至下列日期中较早者终止： (A)生效日期一周年(即一年)，或(B)任何一方收到另一方的书面通知，表明其有意在一周年(“期限”)届满后终止本协议。

企业 咨询协议(研发)

根据研发协议(“研究协议”)的条款，GYB，LLC(“顾问”)应从2021年7月1日起每季度以书面形式向公司报告迷幻药行业的状况，包括但不限于说明会中确定的那些重要领域，确定受法律监管的迷幻药行业内可能适合作为潜在收购或合并候选者的实体，以及各方商定的其他此类服务。研究协议的有效期为一年，从2021年5月18日开始生效。作为对所提供服务的补偿，公司在签署研究协议时向顾问支付了310,000美元。

企业 咨询协议(并购和融资)

根据并购和融资协议(“并购协议”)的条款，GYB，LLC(“顾问”)应确定预期的资金来源、确定大麻行业内可能收购的公司、确定推动销售点解决方案的相关技术公司以及各方商定的其他此类服务。该并购协议的有效期为两年，自2021年5月18日起生效。作为对所提供服务的补偿，公司在签署并购协议时向顾问支付了29万美元。

新冠肺炎

中国武汉于2019年12月发现了一种新型冠状病毒，俗称“新冠肺炎”。2020年1月30日， 世界卫生组织宣布此次疫情为全球卫生紧急状态，2020年3月11日，新冠肺炎的传播被世界卫生组织宣布为大流行。2020年3月13日，新冠肺炎的传播被前总裁唐纳德·特朗普宣布为全国紧急状态。疫情已蔓延到整个欧洲、中东和北美，导致公司和各种国际司法管辖区实施限制，如隔离、关闭企业和旅行限制。虽然这些影响预计是暂时的，但目前无法合理估计国际业务中断的持续时间和相关的财务影响 。新冠肺炎疫情的迅速发展以及各国政府和私人部门正在采取的应对措施非常不稳定。虽然该公司一直在寻求评估疫情对其财务和经营业绩的潜在影响，但任何评估都受到地方、州和地区各级感染率所反映的大流行的概率、严重性和持续时间的极大不确定性。该公司试图通过确定以下主要领域的风险来评估大流行的影响：

● 强制关闭 个。为应对疫情，许多州和地方强制关闭或限制 企业，以防止新冠肺炎传播；这影响了公司的运营。最近，影响公司运营的强制关闭 被取消，公司恢复全面运营，尽管需要采取各种与新冠肺炎相关的预防措施和当地感染率的变化。公司的创收能力将受到未来任何业务关闭的重大影响。

● 客户 影响。虽然该公司尚未经历与疫情有关的对其产品的需求的全面下滑，但如果其客户感染新冠肺炎，被迫进行隔离，决定自我隔离或不访问其产品可能销售或经销的商店 以观察“社会距离”，则在疫情持续期间，可能会对其产品的需求产生实质性的负面影响。虽然公司已实施措施以降低其客户的感染风险，但监管机构可能不允许此类措施，或者此类措施可能无法阻止需求的减少。

● 供应链中断 。该公司依赖第三方供应商提供设备和服务来生产其产品并维持其运营。如果其供应商由于强制关闭或大流行的其他影响而无法继续运营， 这可能会对其自身继续运营的能力产生负面影响。目前，该公司尚未遇到任何无法获得关键供应或服务的情况。然而，公司供应链的中断可能会影响公司继续运营的某些方面的能力，或者可能会显著增加业务运营成本并显著降低 利润。

● 人员配备 中断。目前，该公司正在员工中实施疾病控制中心(CDC)、总统管理局以及州和地方政府等机构建议的可行的“社会距离”措施。公司已取消员工的非必要差旅，尽可能实施远程会议，并允许所有可以远程工作的员工这样做。对于那些职责需要他们在现场工作的人，已经 采取了降低感染风险的措施，例如减少与客户的接触，强制额外清洁工作空间和手 消毒，为某些人员提供口罩和手套，以及在接到员工感染报告后追踪接触者。 然而，尽管采取了这些措施，公司可能会因为员工 患上新冠肺炎、接受隔离或决定自愿不来工作以避免感染 而难以确保其运营仍有员工。在某些地点，由于某些地区新冠肺炎感染率的增加，公司的缺勤率有所增加。如果这种缺勤情况增加，公司可能无法继续在某些或所有地点以所需的水平运营，包括通过替换和临时员工。

● 监管积压 。监管机构，包括那些在州一级监督大麻行业的监管机构，正忙于应对大流行。这些监管机构以及公司运营所在州的其他行政和立法机构可能无法为日常监管职能以及 所需的监管发展和改革提供他们原本会提供的支持和关注。此类监管积压可能会延误产品发布、设施启用和业务收购审批等活动，从而严重阻碍本公司业务的发展。该公司正在通过在其整个结构内实施一系列措施，积极应对上述每个因素对业务连续性构成的风险 ，并正在持续重新评估其对新冠肺炎疫情的应对措施。以上风险单独或共同可能对本公司的创收能力产生重大影响。实施上述风险补救措施 可能会大幅增加公司的经营成本，降低利润率，并可能导致亏损。虽然到目前为止，公司尚未对其运营或与疫情影响相关的财务业绩产生任何重大负面影响，但只要疫情和为应对疫情而采取的措施没有减少， 这种影响的巨大风险仍然存在，这可能会对公司创造收入和/或利润、筹集资金和完成其发展计划的能力造成负面影响。

● 疫苗供应有限 。2020年12月11日，联邦食品和药物管理局发布了辉瑞生物科技新冠肺炎疫苗的紧急使用授权(EUA)，这是第一次获得此类批准。针对Moderna研发的疫苗和杨森生物技术公司(强生的附属公司)研发的疫苗，分别于2020年12月18日和2021年2月27日颁发了额外的欧盟协议。美国疾病控制与预防中心报告称，截至2021年4月4日，美国已接种了约1.68亿剂各种疫苗，尽管辉瑞和Moderna疫苗都需要接种两剂才能完全有效。2021年3月2日，总裁·拜登表示，到2021年5月底，美国将有足够的疫苗供应给所有成年人。然而，实际向个人交付疫苗由州和地方政府使用各种优先标准进行控制 ，在此期间，州政府继续对企业实施活动限制和其他预防措施，直到疫苗被广泛传播。此外，不能保证公司在任何特定司法管辖区的员工 何时能够获得疫苗。此外，不能保证所有员工都会选择接种疫苗，或者，如果是，他们会在什么时候选择接种。这同样适用于公司、客户、监管机构和供应商。 因此，上述新冠肺炎风险因素继续适用。

企业历史

该公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立，名称为Securitas Edgar Filings，Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立 之前，该业务以佛罗里达州有限责任公司Xpesient Edgar Filings，LLC的形式运营，于2005年10月31日成立。2005年11月21日，埃德加档案有限责任公司修改了其组织章程，更名为Securitas 埃德加档案有限责任公司。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC合并为内华达州的Securitas Edgar Filings，Inc.。 2014年2月14日，该公司修改和重述了公司章程，更名为MJ Holdings，Inc.。

于二零一六年十一月二十二日，就剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其 股东提交要约，以交换(“交换要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)的股份，而MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)是为实施交换要约而新成立的有限责任公司。2017年1月10日， 公司接受了1,800,000股普通股，以换取MJRE普通股1,800,000股， 代表MJRE的会员权益。自2017年2月1日起，本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其附属公司的所有权权益转让给MJRE。MJRE还承担了优先票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务，自2017年2月1日起生效 。

收购红土

于2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股及一张面额为900,000美元的期票，收购了红土有限责任公司(以下简称“红土”)所有已发行及未偿还的会员权益，红土成立于2016年10月。此次收购被视为“反向合并”，红土被视为会计收购方，并成为其全资子公司。收购完成后，红色地球的前成员成为本公司约88%普通股的实益拥有人，获得本公司的控股权，并保留其若干主要管理职位。按照“反向合并”或“反向收购”的会计处理，在未来提交给美国证券交易委员会的所有文件中，公司反向合并前的历史财务报表将被红土公司反向合并前的历史财务报表 替换。红土公司持有内华达州大麻种植机构证书。

反向合并完成后的合并财务报表包括：合并后公司自反向合并结束日起及之后的资产、负债和经营业绩 ，合并财务报表中仅保留完成前股东权益的某些方面。2019年2月，本公司从公司最大的股东 手中回购了该股东最初因反向合并而获得的26,366,484股普通股中的20,000,000股-总购买价为20,000,000美元。

于2021年5月7日左右，该子公司收到内华达州大麻合规委员会(“CCB”)关于将子公司的所有权从其以前的所有者转让给本公司的查询。建行已确定，这笔转让未经 正式批准，属于第二类违规行为。

2021年7月27日，该子公司与中国建设银行签订了《纪律处分和解规定令》(简称《规定令》) 。根据规定令的条款，子公司已同意不迟于2021年8月31日向建行提交一份计划，根据该计划，子公司的所有权将归还给原所有者。该规定 命令的当事人无需采取正式行动即可解决该问题。该子公司同意支付10,000美元的民事罚款，这笔罚款已于2021年7月29日支付。

于2021年8月1日，本公司与红土有限责任公司(以下简称“红土”)订立一份技术服务及短期融资谅解备忘录及协议(以下简称“红土”)，红土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根据协议条款，本公司将向红土提供短期贷款(“贷款”)，以支付与红土种植许可证的激活和运营有关的 费用。贷款应按12%的年利率计息 ，违约时增加至18%。此外，公司将提供红土开业前的技术服务，费用为每月5,000美元至7,500美元。截至2022年6月30日，本公司短期贷款到期金额为112,469美元，截至2022年6月30日的6个月的技术服务收入(其他收入)金额为40,000美元。

2021年8月26日，公司与公司首席培育官、子公司前所有者Paris Balaouras签订了终止协议 。根据终止协议的条款，本公司与附属公司于二零一七年十二月十五日订立的购买协议(“购买协议”)于终止协议日期终止，导致附属公司的所有权 归还Balaouras先生。根据采购协议的条款，任何一方均不再对另一方承担任何义务。请看见附注14公司截至2022年6月30日的六个月财务报表中的关联方交易，以了解更多信息。

于2021年9月2日，本公司收到建行对终止协议的批准。

我们的 业务历史

于2018年4月，本公司与内华达州有限责任公司英亩种植有限责任公司(“持牌经营者”)订立管理协议，该公司根据内华达州法律持有合法种植大麻以供销售的许可证。2019年1月，公司与持牌运营商签订了一份修订后的协议，取代了2018年4月的协议，以便 更严格地遵守内华达州的大麻法律。协议的实质性条款保持不变。根据合同，持牌运营商有义务向公司支付其管理该设施实现的净收入的60%(60%)和设备租赁净收入的25%(25%)。该协议将一直有效到2026年4月。2019年4月，持牌运营商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings，Inc.收购。此次收购受公司与持牌运营商之间的所有合同义务的约束。

2018年4月，内华达州敲定并批准将第012号医用大麻机构临时注册证书(“证书”) 从Acres Medical，LLC转让给公司的前全资子公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)。HDGLV，LLC(“HDGLV”)是红土的全资子公司，持有位于拉斯维加斯西部大道的一座17,298平方英尺商业建筑的三倍净租赁权益，该建筑将是公司室内栽培设施(“西部设施”)的所在地。 初始租期为十年，外加两个额外的五年租赁选项。HDGLV还拥有以2,607,880美元购买该建筑的选择权，该选择权可在租约初始期限的第25个月至第60个月之间行使。2018年8月，公司获得内华达州税务局的最终批准，可以开始与证书有关的种植活动。与此同时，红土获得了拉斯维加斯市政府颁发的营业执照，可以在西部工厂经营大麻种植设施。2018年10月，拉斯维加斯市建筑与安全局要求该公司对该建筑进行额外的改造，特别是拆除和修复该建筑中的所有石棉材料，该建筑于2019年6月完工，耗资约140,000美元。2019年7月，拉斯维加斯市政府要求该公司修改其营业执照和特殊用途许可证(SUP)，以符合该市最新的大麻种植要求 。新的SUP于2019年10月9日获得批准。截至2021年8月26日, 根据本公司与Paris Balaouras终止协议的条款，本公司不再是HDGLV的拥有者。请看见附注7-无形资产和附注15-出售本公司截至2021年12月31日年度财务内附属公司的收益 以获取更多信息。

于2018年8月，本公司签署意向书(“意向书”)，收购怀俄明州有限责任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有成员单位。农场之路是内华达州阿马戈萨山谷五块农田的所有者，总计260英亩，以及随之而来的180英亩英尺的水权。根据本公司与Farm Road于2018年11月签订的会员权益购买协议(“MIPA”) 的条款，本公司将以1,000,000美元收购Farm Road，条款如下：签署意向书时，现金50,000美元及公司受限普通股50,000美元的保证金，将代管持有至成交，成交时应付的现金150,000美元，以及应付FR Holdings的750,000.00美元的带有5%简单年利率的本票(“本票 票据”)。有限责任公司(无关第三方)(“FRH”)36等额每月 从2019年3月1日开始仅支付3,125美元(3,125.00美元)的利息。2019年1月18日，根据MIPA的条款，本公司收购了Farm Road的100%权益。本票的条款包括将于2022年1月17日对当时剩余本金余额和应计利息进行气球付款。MIPA还规定，FRH有权在2019年1月18日成交日期 结束后两年内，从物业的任何商业用途中获得5%(5%)的咨询费，最高支付给FRH 50万美元(500,000.00美元)。在MIPA3中购买种植和生产证书的交易完成后，在阿马戈萨山谷收购的土地将成为本公司奈县种植设施的所在地。请看见注9-公司截至2022年6月30日的六个月财务报表中的应付票据，以了解更多信息。

公司与其他15多名原告一起对内华达州提起诉讼，涉及申请的评分方式以及为什么违反内华达州发布的指导方针向其他申请者发放许可证。2019年8月23日，内华达州地区法院的一名法官发布了一项初步禁令，禁止任何获得许可证的实体 因NVDOT(负责在内华达州通过和执行大麻法规的行政机构)未能执行投票问题2(BQ2)的规定而开设新的药房。该规定于2016年获得内华达州选民的批准，并由内华达州立法机构通过，代码为NRS 453D，该规定使娱乐用大麻的销售和分销合法化。大麻经营许可证申请人的官员和董事会成员“接受背景调查。法官发现，许多成功的许可证申请者没有遵守这一要求。2019年8月29日，法官修改了裁决，允许内华达州证明符合BQ2要求的13名成功的许可证申请者于2018年12月开设新的药房。原告现在应继续就针对内华达州的未决诉讼的是非曲直进行审判。2020年3月，红土的律师退出了红土的代理。红土正在积极努力保留替代律师，截至提交本申请之日，红土 在此事中仍无代表。作为阻止新冠肺炎传播的实施措施的一部分，原定于2020年4月开始的试验已被内华达州推迟, 截至本文件提交之日，审判尚未开始。

于2018年10月，本公司与We‘s Roll NV，LLC及Blue Sky Companies，LLC(统称为“订户”)订立收入参与权协议(“RPRA”)。根据RPRA条款，本公司将其于“AMarosa Outdoor Growth”总收益3.95%的所有权 转让予认购人，以换取100,000美元现金 付款及1,142,100美元认购协议。在4月30日或之前^这是在未来8年(2019-2026年)，公司应按比例计算在5月31日或之前付款的用户应获得的毛收入^ST每年 个。于2021年3月24日，本公司与认购人订立终止协议(“协议”)。根据该协议的条款，本公司已决定终止其对Amarosa户外种植设施的参与，以利用 进一步合作及/或在毗邻物业上进行额外户外种植扩建的额外战略机会；及 此外，根据RPRA条款，终止Amarosa种植将导致订户完全丧失收入分享机会 。作为终止RPRA的代价，本公司补偿了合伙人：(I)136,684美元，和(Ii)1,000,000股普通股。

2019年1月，公司成立了另类酒店的子公司Coachill-Inn，LLC(“Coachill-Inn”)，以开发位于加利福尼亚州沙漠温泉的一家拟建酒店。自2019年1月至6月，本公司积极与拟建地点的物业业主进行磋商。2019年6月，Coachill-Inn与Coachlin‘Holdings，LLC(“CHL”)签署了一份购买和销售协议，收购了256,132平方英尺的土地。英国《金融时报》在加州沙漠温泉一个占地100英亩的工业大麻园区内的一块土地(“物业”)，以开发其第一个酒店项目。该房产的购买价格为5,125,000美元。CHL将出资3,000,000美元购买该物业，以换取Coachill-Inn 25%(25%)的所有权权益。Ah为购买该房产支付了一笔不可退还的定金，金额为15万美元。截至本申请之日，由于融资问题，公司已终止参与该开发项目。这笔15万美元的押金被归类为减值资产。请看见附注9 -公司截至2021年12月31日的财务报表中的资产减值，以了解更多信息 。

于2019年2月15日，本公司与由本公司前首席执行官及现任董事控制的实体Highland Brothers，LLC(“HB”) 订立许可协议(“协议”)。根据协议条款，HB 授予公司使用HB的任何和所有品牌材料的独家许可，包括但不限于HB的名称、徽标和 任何和所有知识产权。作为许可证的代价，本公司同意从2020年开始，对使用和/或整合HB的产权、品牌或标志的任何产品，补偿HB净销售额的7%(7%)。协议期限为十(10)年。

于2019年3月8日，本公司与LV Stadium Events Company，LLC(“LV Stadium”)订立为期15年的套房许可协议(“协议”)，租赁内华达州克拉克县兴建的多功能体育场(“体育场”)内的一套套房，该体育场将用作美国国家橄榄球联盟球队的主场。根据协议条款，本公司于2020年10月15日左右支付首笔按金75,000美元、第二次支付150,000美元及最后一笔款项。 自本协议第6年开始，本协议每一年的许可费增幅不得超过前一年应付许可费的3%。

2019年4月，罗杰·布洛斯被任命为公司董事会成员。

于2019年4月，本公司签署会员权益购买协议(“MIPA”)，以收购内华达州两家有限责任公司的全部会员权益，这两家公司均持有内华达州大麻许可证。C202和大麻设施登记证， 申请号P133(统称为“证书”)。MIPA的条款要求公司购买许可证，每个许可证的总金额为1,250,000美元--每个许可证为750,000美元的现金，每个许可证为500,000美元的公司受限普通股。MIPA的条款规定了250,000美元的不可退还首付，并包括一张金额为500,000美元的短期票据，年利率为2%(2%)，于2019年10月18日或之前到期。2019年10月17日，内华达州州长发布了一项行政命令，限制内华达州所有大麻许可证的转让(“暂停”)。截至本文件提交之日，公司已存入总计550,000美元，并已将前述票据的本金减少至250,000美元。该公司被要求发行1,000,000美元的受限普通股，以履行其在MIPA中的义务。截至本申请日期，这些股票尚未发行 。本公司还签署了一份750,000美元的长期票据(“LT票据”)，以目前的许可证持有人为受益人， 在a)证书转让给本公司后六个月，或b)生产/种植被适用的监管机构宣布全面投产后六个月，或c)2020年3月10日到期并支付。2020年2月19日, 卖方已通知本公司，根据MIPA的条款，本公司处于违约状态。此外，根据MIPA的条款，本公司须就位于内华达州奈县Pahrump的10英亩种植/生产设施订立每月15,000美元的分租租约(追溯至2019年3月1日)，并安装一辆流动生产拖车。 本公司未能根据MIPA支付所需款项，协议终止。请看见附注9 -公司截至2021年12月31日的财务报表中的资产减值，以了解更多信息 。

于2019年4月，本公司完成购买一座占地约50英亩的商用拖车及房车公园(“拖车公园”) ，该公园紧靠其阿玛戈萨谷的种植设施。拖车公园最多可容纳90辆拖车和房车。 拖车公园目前有17辆已入住的拖车，公司正在进行必要的升级，以增加设施 ，为其农场人员提供住房。公司以总计600,000美元现金和50,000美元的公司限制性普通股收购了拖车公园，从而发行了66,667股股票。卖方持有一张250,000美元的票据， 利息为6.5%，根据15年的摊销时间表 每月支付2,178美元(“TP票据”)。TP票据要求分别于2020年4月5日和2021年4月5日或之前支付50,000美元的额外本金减少付款。截至本文件提交之日，本公司未能支付2020年4月5日到期的所需本金减少 付款。此外，由于新冠肺炎的持续影响，本公司无法根据TP票据的条款支付每月2,178美元的款项。本公司拖欠TP票据持有人58,711美元。本金和利息的支付将根据每次本金减少时的15年摊销时间表重新计算 。任何和所有未偿还本金和应计利息的最终气球付款将于2022年4月5日或之前到期并支付。 如果公司选择在到期日之前注销票据，则不会受到提前还款处罚。

于2019年6月25日，本公司与Innovation Labs，Ltd.及Innovation Shares，LLC订立系列邮政种子优先股及系列邮政种子优先股投资协议(“协议”)。根据协议条款，公司 购买238,096股邮政种子优先股和238,096股邮政种子优先股，收购价为250,000美元。请看见附注9-公司截至2021年12月31日的财务报表中的资产减值，以了解更多信息。

于2019年8月28日，本公司与俄亥俄州有限责任公司Element NV(“买方”)订立会员权益购买协议(“协议”)，以441,000美元出售本公司全资附属公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)49%(49%)的会员权益。441,000美元已于2019年8月30日支付给 公司。该协议要求买方额外支付3,559,000美元，用于公司位于内华达州拉斯维加斯的西部大道租赁权的改善和扩建。红土公司在收到拉斯维加斯市政府的特殊使用许可证(“SUP”)后十(10)天内应支付款项，用于其西大道种植设施。本公司于2019年10月9日收到了SUP。建成后，买方将与本公司共同管理和运营该设施。该协议还要求买方在SUP发布后90至180天内或不迟于2020年4月9日向公司支付1,000,000美元的最终款项。2020年6月11日，公司 签订了协议第一修正案(“第一修正案”)。根据《第一修正案》的条款，收购价调整为441,000美元，买方需向目标公司出资120,000美元(“最初的 出资”)，买方需额外支付240,000美元的现金 出资(最后一笔出资“)。买方未能根据《协议》支付所需款项，因此《协议》于2021年终止。请看见附注7-无形资产和附注 15-在截至2021年12月31日的年度财务报表中出售子公司的收益 了解更多信息。

本公司总裁于2020年1月22日向本公司董事会(以下简称“董事会”)递交辞呈。董事会接受了格罗伯格的辞职，立即生效。本公司与格罗伯格先生签署了《共同离职协议》。2021年5月12日，公司与Richard S.Groberg和RSG Advisors，LLC签订了合作与解除协议(“协议”) 。根据协议条款，格罗伯格先生同意放弃公司发行给他或由他拥有的所有普通股，并放弃未来发行任何股票的任何权利，但100,000股将由格罗伯格先生保留。

ON 董事会任命本公司秘书兼首席行政官Terence M.Tierney，JD，58岁， 额外担任临时总裁一职。Tierney先生于2018年7月1日至2018年9月18日担任公司顾问，之后被任命为公司秘书。2018年10月15日，蒂尔尼先生成为公司首席行政官 ，并与公司签署了一份为期三年的雇佣协议(该协议此前已提交给美国证券交易委员会)，该协议将于2021年9月30日到期。蒂尔尼先生目前的雇佣协议没有任何变化，除了他作为总裁的额外职责。 蒂尔尼先生负责公司运营的日常监督，并继续就战略举措和业务发展向董事会提供建议。

于2020年2月20日，本公司的附属公司另类酒店股份有限公司(“借款方”)向由本公司一名 董事的亲属控制的实体Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张金额为110,405美元的短期承付票(“票据”)，该票据将于2021年2月19日到期。票据的利息为年息9%，于2020年4月20日起每个月的第20天或之前只支付利息825美元。借款人必须在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金减免款项。持有人被授予位于拉斯维加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，内华达州89146， 由借款人拥有的某些不动产的担保权益。请看见注11-公司截至2021年12月31日的年度财务报表中的应付票据-关联方，以了解更多信息。

如和先生于2020年3月2日向本公司董事会(“董事会”)递交辞呈。董事会接受了如和先生的辞职，立即生效。汝和先生还辞去了公司审计委员会顾问一职。此外，根据如和先生与本公司的雇佣合同条款，如和先生将没收此前向如和先生发行的11,709股已投资普通股。董事会已开始寻找合适的个人来接替如和先生。

于2020年3月31日，本公司的附属公司Condo HighRise Management LLC(“借款人”)向由本公司一名 董事的亲属控制的实体Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张金额为90,000美元的短期承付票(“票据”)，该票据将于2021年3月30日到期。票据的利息为年息9%，只支付利息675美元，于2020年5月1日起每个月的第一天或之前到期。持有人被授予位于北卡罗来纳州阿马戈萨89020号4295Hwy343的某些不动产的担保权益，该不动产由借款人拥有。请看见注11-公司截至2021年12月31日的年度财务报表中的应付票据-关联方，以了解更多信息。

于2020年7月22日，本公司与一名认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“协议”)。根据协议条款，投资者同意按每股0.088808889美元购买4,500,000股本公司普通股，总购买价为400,000美元。投资者还将获得认股权证，授予投资者以0.10美元的行使价收购1,000,000股公司普通股的权利。认股权证的日期为2020年8月3日，期限为三年。投资者在2020年7月31日为收购金额提供了25万美元。8月10日，公司将125,465美元的资金返还给投资者，净投资124,535美元。本公司向投资者发行1,402,279股普通股 及根据经修订协议条款授予投资者购买250,000股普通股的权利的认股权证。

2020年8月7日，本公司董事会有理由终止聘用本公司原总裁秘书特伦斯·M·蒂尔尼，立即生效 。2021年3月9日，特伦斯·蒂尔尼向美国仲裁协会申请仲裁：(I)违反合同， (I)违反诚实信用和公平交易的默示契约，(Iii)NRS 608工资索赔。Tierney先生要求支付501,085美元，用于支付递延业务补偿、代表公司支付的费用、应计假期和遣散费。2021年4月7日，公司就工资索赔支付了62,392美元，其中包括59,583美元的工资和2,854美元的应计假期，并假定Tierney可能已经全额支付了任何索赔，否则公司 不承担任何责任。公司在诉讼中提出反诉，宣布Tierney违反雇佣合同，实施欺诈、渎职和其他对公司造成重大损害的邪恶行为，估计金钱损失远远超过Tierney提出的任何金钱索赔。在仲裁员最近做出对本公司有利的裁决后，双方同意推迟 6月的仲裁，并已将此事提交调解。2022年6月23日，当事人无决议参加调解。双方已会面并进行了协商， 计划于2022年11月7日至10日进行仲裁。

本公司于2020年9月1日与Paris Balaouras(“雇员”)订立雇佣协议(“该协议”)。 根据该协议的条款，该雇员自2020年9月15日起担任本公司的首席培育官，任期三(3)年 (“任期”)。员工每年的基本工资为105,000美元，有资格 在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金 ，金额最高可达本会计年度员工基本工资的100%， 有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的同等增量授予^研发自受雇一周年起计的三年期间内，每名雇员均有资格获得667,000股 股的补偿性股票授予，作为雇员过去放弃的补偿(过去2.5年约500,000美元)的代价；该等授予 可在雇主按未来十二(12)个月或董事会可能决定的其他商业合理条款按NOI水平盈利时由雇员选择行使，并将获授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。

于2020年9月1日，本公司与罗杰·布洛斯订立雇佣协议(“该协议”)。根据该协议的条款，该雇员将担任本公司临时行政总裁及行政总裁，任期分别为六(6)个月及三(2)年零六(6)个月，自2020年9月15日起计共三(3)年。员工每年的基本工资为105,000美元，有资格 在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金 ，金额最高可达本会计年度员工基本工资的100%， 有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的同等增量授予^研发每股股票的有效期为三年，从受雇一周年开始，并将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。

本公司于2020年9月1日与Bernard Moyle订立雇佣协议(“该协议”)。根据该协议的条款 ，该员工应担任公司的秘书/财务主管，任期三(3)年(“任期”) ，自2020年9月15日起生效。员工每年的基本工资为60,000美元，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金， 金额最高相当于本会计年度员工基本工资的200%，在任期开始时，将获得500,000股股票的授予，并有资格在任期内获得年度酌情股票授予，该奖金将以1/3的同等增量授予。^研发从受雇一周年起计的三年期间内，每名员工将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。

于二零二零年九月十五日，本公司与Boss先生、Dear及Balaouras先生(统称为“董事”)订立董事会服务协议(“该协议”)。根据协议条款，各董事须作为董事会成员向本公司提供 服务，任期不少于一年。每位董事将获得以下薪酬：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每个季度的最后一个日历 日分四(4)次等额支付，(Ii)在每个季度的最后一个日历日支付15,000(15,000)股本公司普通股。 每位董事的协议自2020年10月1日起生效。

本公司于2020年10月1日与Jim Kelly订立雇佣协议(以下简称“协议”)。该协议自2020年10月1日起生效。根据协议条款，员工将担任公司临时首席财务官，任期为(I)六(6)个月中较早者，或(Ii)完成所有监管备案文件，包括但不限于：公司2019年10-K年度报告、2020年3月31日10-Q季度报告、2020年6月30日10-Q季度报告、2020年9月30日10-Q季度报告和所有所需的8-K季度报告。与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)合作，为公司带来美国证券交易委员会的最新消息。员工每年将获得24,000美元的基本工资，并有资格在任期内根据公司管理层自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于员工本财年基本工资的400%，在任期开始时，员工将获得500,000股公司普通股的限制性股票。2021年3月16日，凯利辞去了临时首席财务官一职。

于2020年12月8日，本公司就先前与蓝天公司、LLC及We‘s Roll NV，LLC订立的收入参与权协议 订立第1号修正案(“修正案”)。根据修正案的条款，协议的新生效日期应修订为自2020年3英亩种植起于2021年支付第一笔款项的日期。此外， (I)本公司根据原协议于2019年成长所承担的2020年义务被视为已全部履行，(Ii)于2027年4月30日或之前，本公司须支付26,000美元的退出费。

2021年1月12日，该公司以1,627,500美元的价格完成了其商业建筑的销售。2020年12月12日，公司通过其全资子公司(Prescott Management，LLC)与Help Hands Support，Inc.就出售公司位于内华达州拉斯维加斯南琼斯大道1300号的商业大楼签订了销售合同，邮编：89146。

于2021年2月17日，本公司与ATG Holdings，LLC(“ATG”)订立购股协议(“协议”)。 根据协议条款，本公司向ATG购入1,500,000,000股Healthier Choices Management(Br)Corp(“HCMC”)普通股，收购价为200,000,000美元。这笔交易于2021年2月19日完成。在截至2021年12月31日的年度内，本公司清算了其在与ATG的协议中收到的有价证券。

于2021年3月12日，本公司(“持有人”)获特拉华州公司Generx(“借款人”)发行一张金额为300,000美元的可转换本票(“票据”)。债券年期为一年(2022年4月7日到期日) ，年息为2%(2%)。根据持有人的选择，票据可按每股1.00美元的固定转换价格转换为借款人的普通股 。在违约事件发生时，转换价格应等于替代的 转换价格(如本文所定义)(受借款人与借款人的证券或借款人的任何子公司的证券有关的股票拆分、股票股息或配股的公平性调整、合并、资本重组、重新分类、 非常分配和类似事件的影响)。替代换股价格“将等于(I)80%乘以本票据发行日前前二十(20)个交易日内(定义见下文)的三个最低日成交量加权平均价格(”VWAP“)的平均值(折扣率为20%)或(Ii)80%乘以市场价格(如本文定义)(折扣率为20%)中的较小者。“市场价”是指普通股在截至转换日期前的最后一个完整交易日结束的二十(20)个交易日内，每日最低的三个VWAP的平均值。本票据的任何本金或利息于到期时未予支付，须按到期日期起至支付为止的年利率为24% (24%)计息(“违约利息”)。该公司在2021年3月15日、2021年4月5日和2021年4月7日分别出资300,000美元、150,000美元和50,000美元。请看见 附注 5-公司截至2022年6月30日的六个月财务报表内的应收票据，以获取更多信息。

于2021年4月13日，本公司与AP Management，LLC(“AP”)订立储存及购买协议(“协议”)。 根据协议条款，AP同意储存本公司的新鲜冷冻大麻(“该产品”)，同时授予 AP以每磅175美元的价格购买该产品的权利。如果AP没有购买500磅的产品，公司 应补偿AP因存储而产生的任何费用。

2021年4月14日，公司与主根实验室(“主根”)签订了一份储存协议(“协议”)。 根据协议条款，主根同意储存公司的新鲜冷冻大麻(“产品”)。 作为储存补偿，公司将从储存的产品中每月向主根支付相当于6,000美元的补偿。

2021年5月12日，公司与Richard S.Groberg和RSG Advisors，LLC签订了合作与解除协议(“协议”)。根据协议条款，格罗伯格先生同意放弃向他发行或由他拥有的所有本公司普通股，并放弃未来发行任何股票的任何权利 格罗伯格先生将保留100,000股除外。

2021年6月17日，本公司与Wolfpack Consulting，LLC(“咨询公司”)签订了咨询协议(“协议”)。根据协议条款，顾问应以其商业上合理的努力以及充足的商业时间和注意力来确定可能适合客户商业模式的各种资产，以开发、培育和生产大麻相关产品。顾问将获得25,000美元的现金补偿。本协议应自生效之日起，以下列日期中较早者为准：(A)生效日(即一年)的一周年(即一年)，或(B)任何一方收到另一方的书面通知，表明其在一周年(“期限”)期满后终止本协议的意向。

公司打算通过收购现有公司和/或开发新的机会和合资企业继续发展其业务，这些机会和合资企业可以最大化股东价值，同时在受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植、生产、管理和咨询服务。

大麻行业概述

该公司目前在内华达州经营大麻业务。虽然在内华达州拥有、种植和分销大麻是允许的，但只要遵守适用的州和地方法律、法规和条例，根据联邦法律，大麻是非法的。本公司相信其经营业务符合适用的州法律和法规。有关大麻的联邦、州或地方执法部门的任何变化都可能影响其经营业务的能力。严格执行有关大麻的联邦法律 可能会导致公司无法继续执行其业务计划，可能会使公司承担潜在的刑事责任，并可能使其财产被民事没收。银行、保险或其他商业服务方面的任何变化也可能影响公司的业务运营能力。

大麻种植是指种植、照料、改良和收获开花植物大麻，主要用于生产和消费大麻花，通常被称为“花蕾”。大麻种植的栽培技术与大麻生产等其他用途不同。一般来说，提到大麻种植和生产时不包括大麻生产。

大麻属于大麻科大麻属，用于生产和消费的大麻包括三个物种：大麻(“Sativa”)、大麻(“Indica”)和大麻属(C.ruderalis)(“大麻属”)。紫花苜蓿和水稻一般都长得很高，有些品种可以长到4米左右。雌株开花富含四氢大麻酚(THC)。露台是一种矮小的植物，能产生微量的THC，但富含大麻二酚(CBD)，它是THC的拮抗剂(抑制生理作用)。

截至2022年7月，共有38个州和哥伦比亚特区通过了与医用大麻有关的立法。 这些州的法律与将包括大麻在内的受控物质列入附表的《美国联邦管制物质法》(《美国联邦法典》第21编第811节)(“CSA”)直接冲突。大麻被归类为附表一药物，被认为有很高的滥用潜力，目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏可接受的安全性 。这35个州，加上哥伦比亚特区，已经通过了法律，免除在医生监督下使用医用大麻的患者的州刑事处罚。这些州统称为已将医用大麻非刑事化的州，尽管非犯罪化和合法化之间存在微妙的差异，而且每个州的法律也不同。

截至2022年7月，18个州和哥伦比亚特区现在允许娱乐使用和拥有少量大麻和大麻产品。大麻的非刑事化程度因州而异。非刑事化通常意味着，违反当地大麻法律的人可能会受到民事处罚，而不是面临刑事起诉。15个州已经将持有少量大麻合法化，但没有将拥有大麻合法化。在这些州，非刑事化可能意味着拥有少则10克，多则100克的大麻，不会导致任何刑事起诉，但可能导致民事罚款。在爱达荷州、南达科他州和堪萨斯州这三个州，严格禁止种植、拥有或使用大麻，违规者可能会受到刑事起诉。在该公司总部所在的内华达州，娱乐用大麻合法化已于2017年7月1日生效，这使得21岁以上的成年人可以合法使用大麻，并拥有不超过一盎司的大麻花和八分之一盎司的大麻浓缩物。内华达州是该公司的总部所在地，也是该公司大部分活动的重点。个人还被允许种植六株大麻供个人使用。此外，企业还可以根据国家规定，在一定条件下合法种植、加工、配发、分销和检测大麻产品。

联邦法律和州法律之间的二分法限制了大麻企业获得银行和其他金融服务的机会。最近，美国司法部(DoJ)和美国财政部向考虑与合法州的大麻药房开展业务的银行发布了指导意见，根据这些指导意见，银行现在必须提交大麻有限公司 可疑活动报告，声明大麻业务遵守政府关于收入完全来自合法销售的指导方针。然而，由于同一指导意见指出，如果银行向大麻企业提供金融服务，仍可能面临起诉，这导致银行业普遍拒绝向在州和地方法律范围内经营的大麻企业提供银行服务。今年3月，美国国会议员埃德·珀尔穆特(科罗拉多州民主党人) 提出了众议院法案H.R.1595，即安全和公平执法(SAFE)银行法，允许合法经营大麻相关的企业利用传统银行服务，而不必担心联邦机构对银行或其客户采取法律行动。 SAFE法案在众议院得到两党的大力支持，许多行业观察人士预计它将在明年内获得批准。

美国司法部历来没有投入资源起诉那些行为仅限于持有少量大麻用于私人财产的个人，而是依赖州和地方执法部门来解决大麻活动。

如果美国司法部改变其既定政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化法律的州严格执行CSA，可能会对公司的业务及其收入和利润产生直接和不利的影响。

此外，被称为罗拉巴赫-法尔修正案的H.R.83是年度拨款法案的附庸，该法案禁止司法部使用联邦资金来阻止包括内华达州和加利福尼亚州在内的某些州执行自己的法律，授权使用、分发、拥有或种植医用大麻。这项禁令一直持续到2019年11月21日。

该公司正在关注拜登政府、美国司法部和国会对联邦大麻法律和政策的立场。根据公开声明和报告，公司了解到这些法律和政策的某些方面目前正在审查中，但尚未宣布任何正式变化。对现有法律或政策的某些更改可能会对其业务和运营结果产生负面影响。

法人实体

企业信息

该公司的公司总部位于2580S.Sorrel St.，拉斯维加斯，内华达州89146，其电话号码是(702)879-4440。该公司的网址是：www.mjholdingsinc.com。在其网站上或通过其网站访问的信息不会 并入本10-K表格。

公司的普通股未在任何国家证券交易所上市，但在场外交易市场 以“MJNE”为代码进行报价。

许可证：

于2021年2月5日，本公司(“买方”) 与MJ Distributing，Inc.(“卖方”)签订会员权益购买协议(“MIPA3”)，以收购MJ Distributing C202，LLC及MJ Distributing P133，LLC的全部未偿还会员权益，该等权益分别持有 内华达州临时医疗及康乐种植许可证及临时医疗及康乐生产许可证。目前，本公司正在等待内华达州大麻合规委员会(“CCB”)发出通知，通知许可证已设定为听证 批准将所有权从卖方转让给买方。

专利/商标：

我们 目前未持有任何专利或商标。

研究和开发

在截至2022年6月30日的六个月或截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们 没有研发成本支出。

合规费用

我们的公司每年都会产生费用，以遵守州和地方的公司治理和业务许可要求。我们估计 这些成本每年低于20,000美元。

主要 产品或服务和市场

该公司提供的主要服务是种植管理和基础设施开发，以迎合大麻和大麻的生长。

季节性

本公司不认为其业务是季节性的。

租契

公司预计其最重要的租赁债务将被归类为固定资产，用于其正常业务过程 。某些租赁义务可能包括续订或购买选项、升级条款、限制、处罚或我们在确定最低租赁付款时将考虑的其他义务。租赁将视情况分为经营租赁或资本租赁 。

政府监管

一般信息

大麻目前是《管制物质法》(CSA)规定的附表一管制物质，因此，根据联邦法律，大麻是非法的。即使在那些根据州法律将大麻的使用合法化的州，大麻的使用、拥有或种植仍然违反了联邦法律。附表I管制物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途， 在医疗监督下使用缺乏安全性，以及滥用的可能性很高。美国司法部(“DOJ”)将附表I管制物质定义为“所有药物中最危险的药物，可能存在严重的心理或身体依赖。”如果联邦政府决定在那些已将医用和/或娱乐用途大麻合法化的州执行《禁止吸食大麻法》，被控分发、持有意图分发或种植大麻的人可能被处以罚款和/或监禁，最高可判处无期徒刑和5000万美元罚款。

尽管有CSA，但截至招股说明书发布之日，36个州和哥伦比亚特区已在一定程度上将医用大麻合法化。此外，哥伦比亚的17个州和地区已经批准实施合法的娱乐用大麻。这样的州和地区法律与联邦CSA相冲突，CSA规定在联邦一级使用和持有大麻是非法的。

鉴于有关大麻的联邦法律和州法律之间的这种冲突，总裁·奥巴马领导的前政府实际上已经表示，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人，不是有效的做法。例如，前奥巴马政府司法部副部长詹姆斯·M·科尔 向所有美国检察官发布了一份备忘录(“科尔备忘录”)，向联邦检察官提供了关于根据《禁止吸毒法》执行大麻的最新指导。此外，金融犯罪执法网(“FinCEN”)于2014年2月14日提供了 准则(“FinCEN准则”)，说明金融机构如何根据其“银行保密法”义务向与大麻有关的企业提供服务。

在特朗普政府期间，有 个迹象表明与大麻有关的政策可能发生变化，包括时任司法部长Jeff·塞申斯在2018年1月发布的一份备忘录 ，尽管从未采取正式行动。尽管我们预计这一政策将在拜登政府的领导下继续下去，但不能保证情况会是这样。因此，在与大麻相关的联邦执法政策发生正式变化之前，我们打算在适用的情况下继续遵守Cole备忘录和FinCEN指南中概述的指南；但是，我们不能保证我们完全遵守Cole备忘录、FinCEN指南或任何适用的联邦法律或法规。

科尔备忘录

由于一些州允许分发和销售医用和娱乐用大麻的法律与禁止任何此类活动的联邦法律之间存在差异，美国司法部副司法部长詹姆斯·M·科尔发布了关于根据CSA执行大麻的科尔备忘录。科尔备忘录指南 适用于美国司法部的所有联邦执法活动，包括民事执法和刑事调查及起诉， 涉及所有州的大麻。

科尔的备忘录重申了国会的决心，即大麻是一种危险的毒品，非法分发和销售大麻是一种严重的犯罪，为大规模犯罪企业、帮派和卡特尔提供了重要的收入来源。科尔的备忘录指出，美国司法部致力于执行与这些决定一致的CSA。它还指出，美国司法部致力于使用其调查和起诉资源，以最有效、一致和合理的方式应对最严重的威胁。为促进这些目标， 《科尔备忘录》为司法部律师和执法部门提供了指导，使其将执法资源集中于其行为干扰下列任何一项或多项重要优先事项(“执法优先事项”)的个人或组织 预防：

我们打算进行严格的尽职调查，以 核实我们从事的所有活动的合法性，并确保我们的活动不会干扰科尔备忘录中规定的任何执法优先事项 。

科尔备忘录仅作为美国联邦律师的指南，并不以任何方式改变司法部执行联邦法律的权力，包括与大麻有关的联邦法律，而不管州法律如何。

农业 2018年改善法案

2018年12月20日签署成为法律的2018年联邦农业改进法案与2014年农业法案、相应的2016年综合拨款法案(通过决议延长至2018年)和相关的州法律规定了大麻衍生产品的种植、加工、制造和销售，作为包括科罗拉多州在内的各个州通过的农业试点计划和/或州计划的一部分。然而，不能保证可能会在联邦和/或州层面引入新的立法或法规，如果获得通过，将对大麻制品的制造、包装、标签、广告以及分销和销售施加大量新的监管要求。新的法律或法规可能要求重新制定、取消或重新标记某些产品，以满足新标准以及对某些销售和营销材料的修订，因此，遵守这些新法规要求的成本可能非常高。

竞争

该公司在内华达州的种植设施运营方面可能面临激烈的竞争。许多其他公司也获得了种植许可证，因此，公司预计将面临来自这些公司的竞争。该公司的管理团队拥有在其他合法大麻市场成功开发、实施和经营大麻种植及相关业务的经验。该公司相信，其户外种植经验为其提供了相对于竞争对手的明显竞争优势，并将继续专注于这一领域的运营。

竞争对手包括私营和上市公司，如：英亩种植公司、有限责任公司、8lFold、药剂师商店、邦德路大麻公司、弗洛拉维加、补救种植和花卉种植。

合资/收购权益

公司打算通过收购现有公司和/或开发新的机会和合资企业继续发展其业务，这些机会和合资企业可以最大化股东价值，同时在受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植、生产、管理和咨询服务。

员工

截至本报告日期，我们拥有9名全职员工和3名兼职员工，其中包括1名首席执行官、临时首席财务官、秘书和首席培训官。我们承包上市公司治理服务、网站开发、会计、法律和管理层以外的日常活动的所有劳务。请看见董事、高管、发起人和控制人员以获取更多信息。

向股东报告

公众可在正式工作日上午10点内到美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们提交的这些报告、声明或其他信息。至下午3点声明公众可通过拨打委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取关于公共资料室运作情况的信息。证监会维持一个互联网站 ，该网站载有以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息 ，网址为(http://www.sec.gov).

正在进行 关注

公司有经常性净亏损，截至2022年6月30日累计亏损17,810,231美元。截至2022年6月30日的6个月，公司运营现金流为负1,539,903美元。这些因素 令人对该公司自财务报表发布之日起持续经营一年的能力产生了极大的怀疑。

不能保证下一年或之后的运营将产生足够的资金，也不能保证从外部来源如债务或股权融资或其他潜在来源获得资金 。由于无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金而导致缺乏额外资本 将迫使公司 大幅缩减或停止运营，因此将对其业务产生重大不利影响。此外， 不能保证任何此类所需资金(如果可用)将以有吸引力的条款提供，或不会对本公司现有股东造成重大稀释影响。

公司打算通过收入的开始 ，以及通过额外的股权和债务融资解决中期现金流不足的组合，来克服影响其持续经营能力的情况。公司预计在不久的将来通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集更多资金，以支持其业务运营；然而，公司可能无法从第三方获得足够的额外资本承诺。 公司不能确定任何此类融资将以可接受的条款提供，或者根本不能，并且在需要时未能筹集资金 可能会限制其继续运营的能力。公司获得额外资金的能力将决定其作为持续经营企业的持续经营能力。如果不能及时和以有利的条件获得额外融资，将对公司的财务业绩、经营业绩和股价产生重大不利影响，并要求公司削减或停止运营、出售资产、通过破产程序寻求债权人保护，或以其他方式。此外，额外的股权融资可能会稀释本公司普通股持有者的权益，而债务融资(如果可行)可能 涉及限制性契约和战略关系(如有必要)以筹集额外资金，并可能要求本公司 放弃宝贵的权利。

公司 信息

我们是内华达州的一家营利性公司。我们的公司地址是拉斯维加斯索雷尔街2580号，内华达州89146我们的电话号码是(702)879-4440，我们的网站地址是www.mjholdingsinc.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。该公司的股票在OTCQB市场上的报价代码为“MJNE”。该公司的转让代理公司是TRANSHARE公司，地址是贝赛德中心1,17755北美国骇维金属加工19,140号套房，佛罗里达州克利尔沃特，邮编是33764，电话号码是(3036621112)。

较小的报告公司

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们 也有资格成为“较小的报告公司”，即公开股本流通额低于7,500万美元的公司。在我们不再是一家新兴成长型公司的情况下，我们仍然是一家规模较小的报告公司，因此我们仍将降低对我们的公开申报文件的披露要求，其中一些类似于新兴成长型公司的披露要求，包括必须遵守萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

摘要： 供品

汇总 财务数据

以下财务数据摘要应与《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》和我们的合并财务报表(见本招股说明书其他部分)一并阅读，并通过参考全文加以限定。

运营数据报表

资产负债表数据

风险因素

除本S-1表格注册声明中所列的其他信息(包括我们的综合财务报表及其相关附注)外，您 还应仔细考虑以下风险、不确定因素和其他因素。 任何这些风险、不确定因素和其他因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。对我们证券的投资是投机性的，涉及高度风险。如果您无法在无限期内承担您投资的经济风险，并且无法承受全部投资损失，则您不应投资于我们的证券。 可能存在我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险，这些风险也可能损害我们的业务和财务状况。另请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的独立注册会计师事务所的报告 随附于我们经审计的综合财务报表，其中包括一个持续经营的说明段落，在该段落中，该事务所对我们作为持续经营的持续经营的能力表示严重怀疑 。

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债结算 和承诺。然而，我们是一家处于发展阶段的公司，目前的业务成立于 2016年10月。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为17,810,231美元。目前，我们无法有把握地预测我们业务的潜在成功。我们提议的业务和运营的收入和收入潜力是未知的。 如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们可能无法继续我们的运营，您可能会损失您对我们普通股的部分或全部投资 。这些因素，以及其他因素，令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。

我们 的运营历史有限，这可能会使投资者很难根据当前的运营预测未来的业绩。

我们 的经营历史有限，投资者可以根据这些历史来评估我们未来的潜在业绩。特别是， 我们尚未证明我们能够以一种使我们能够盈利并满足客户需求的方式销售大麻产品、 获得必要的许可和/或实现某些里程碑来发展我们的种植业务、增强我们的大麻产品线、发展和维持与客户和战略合作伙伴的关系、在公开市场和/或私人市场筹集足够的资本，或者有效地应对竞争压力。因此，不能保证我们将能够开发或保持稳定的收入来源，或者我们的业务将盈利和/或产生正现金流 。

我们对我们的运营做出的任何预测都可能被证明是不准确的。除其他事项外，我们还必须确定我们产品线的适当风险、回报和投资水平，应对我们无法控制的经济和市场变量，应对竞争激烈的 发展，并继续吸引、留住和激励合格员工。不能保证我们将成功应对这些挑战并应对此类风险，否则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的前景必须考虑到公司在开发初期经常遇到的风险、费用和困难 。由于这些风险、挑战和不确定性，您的投资价值可能会大幅缩水或完全丧失。

我们 可能需要额外的资金来维持我们的运营，并可能需要寻求进一步的融资，而我们 可能无法以可接受的条款或根本无法获得融资。如果我们不能根据需要筹集更多资金，我们实施业务模式和战略的能力可能会受到影响。

截至2022年6月30日，我们的资本资源和运营有限。截至该日，我们的运营资金主要来自股权融资的收益。在不久的将来，我们可能需要更多资金来发展我们位于内华达州阿马戈萨的Farm Road工厂的业务运营，以扩大我们未来特许经营生产线的生产，发展我们的知识产权 基础，并建立我们的目标商业生产水平。我们可能无法以我们可以接受的条款 获得额外融资，或者根本无法获得融资。特别是，因为根据联邦法律大麻是非法的，我们可能很难吸引投资者。

我们 之前发生了亏损，未来的亏损可能会导致我们普通股的报价下降，或者 对我们的财务状况、到期偿还债务的能力和我们的现金流产生实质性的不利影响。

我们 在前几个期间发生了亏损。截至2022年6月30日的六个月，我们发生了1,337,602美元的净亏损 ，截至该日期，我们的累计赤字为17,810,231美元。截至2021年12月31日，我们的净收益为3,530,331美元，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为16,472,629美元。未来的任何亏损都可能导致我们普通股的报价 下跌，或者对我们的财务状况、我们到期偿还债务的能力以及我们的现金流产生重大不利影响。

即使 如果我们为我们的短期业务获得融资，我们预计之后也需要额外的资本。我们的资本需求 将取决于许多因素，包括：(I)我们的盈利能力；(Ii)我们竞争对手发布有竞争力的产品；(Iii) 我们在研发方面的投资水平；以及(Iv)我们的资本支出金额，包括收购。我们 不能向您保证我们将来能够获得资金来满足我们的需求。

如果 我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有股东持有的百分比将会减少，我们的股东可能会经历严重的稀释。此外，新证券可能包含优先于我们普通股的权利、 优先选项或特权。如果我们通过举债筹集额外资本，这将 导致利息支出增加。如果我们通过发行证券筹集更多资金，我们普通股价格的市场波动可能会限制我们获得股权融资的能力。

我们 不能向您保证将向我们提供任何额外的融资，或者如果有，将以对我们有利的条款进行融资。 如果我们无法在需要时筹集资金，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 ，我们可能会被迫减少或停止运营。

我们 面临激烈的竞争，我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们能够更有效地竞争。

我们总体上经营的行业面临着激烈且日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手可能拥有更多的资本资源、设施和多样化的产品线，这可能使他们能够在这个市场上更有效地竞争。我们的 竞争对手可能会将他们的资源投入到开发和营销将与我们的产品线直接竞争的产品上。由于这项竞争，不能保证我们在获得收入和市场份额或产品定位方面不会遇到困难 。不能保证我们各自行业的竞争不会导致我们产品的降价。 如果我们不能成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争，这将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

如果我们未能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的生存能力将在一定程度上取决于我们开发和维护知识产权专有方面的能力，以将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们依靠版权、商标、商业秘密和保密条款来建立和保护我们的知识产权。

任何侵犯或挪用我们知识产权的行为都可能损害其价值并限制我们的竞争能力。我们可能不得不 进行诉讼来保护我们的知识产权权利，这可能会导致巨大的诉讼成本，并需要 大量的时间。此外，我们在美国以外的某些国家/地区执行和保护我们知识产权的能力可能会受到限制，这可能会使竞争对手更容易利用与我们开发或许可的技术类似的技术在这些国家/地区抢占市场地位。

竞争对手 还可能通过设计反映我们的产品或流程而不侵犯我们的知识产权的产品来损害我们的销售。 如果我们没有为我们的知识产权获得足够的保护，或者如果我们无法有效地执行我们的知识产权 ，我们的竞争力可能会受到损害，这将限制我们的增长和未来的收入。

我们 还可能发现有必要对第三方提起侵权或其他诉讼，以寻求保护我们的知识产权 。这种性质的诉讼即使胜诉，提起诉讼通常也是昂贵和耗时的，而且不能保证我们将拥有财政或其他资源来执行我们的权利，或能够执行我们的权利，或阻止其他各方 开发类似的产品或流程，或围绕我们的知识产权进行设计。

虽然 我们认为我们的产品和工艺不会也不会侵犯他人的专利或侵犯他人的专有权利，但这种侵权或侵权行为有可能已经发生或可能发生，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 不知道我们侵犯了任何个人或实体的知识产权。如果 我们销售的产品或我们采用的工艺被视为侵犯他人的专利或专有权利，我们可能被要求 修改我们的产品或工艺，或获得制造和/或销售此类产品或工艺的许可证，或停止销售此类产品或采用此类工艺。在这种情况下，不能保证我们能够以可接受的条款和条件 及时完成这项工作，或者根本不能做到这一点，而未能做到上述任何一项都可能对我们的业务产生重大的 不利影响。

不能保证我们将拥有执行或辩护专利侵权或侵犯专有权诉讼所需的财政或其他资源。如果我们的产品或工艺被认为侵犯或可能侵犯他人的专利或专有权利，我们可能会受到禁令的救济，在某些情况下，我们还需要承担 损害赔偿责任，这也可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的商业机密可能很难保护。

我们的成功取决于我们的科学和技术人员、我们的顾问和顾问以及我们的许可人和承包商的技能、知识和经验。由于我们在几个竞争激烈的行业开展业务，我们在一定程度上依靠商业机密来保护我们的专有技术和流程。然而，商业秘密很难保护。我们与公司合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者、开发人员、 和其他顾问签订保密或保密协议。这些协议一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方开发的或我们在接收方与我们的关系过程中向接收方透露的机密信息。这些协议通常还规定，接收方在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产，我们签订转让协议以完善 我们的权利。

这些 保密、发明和转让协议可能会被违反，并可能无法有效地将知识产权 转让给我们。我们的商业秘密也可能被竞争对手独立发现，在这种情况下，我们将无法阻止竞争对手使用此类商业秘密。执行一项指控当事人非法获取并使用我们的商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。未能获得或维持有意义的交易 秘密保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们的业务、财务状况、运营结果和现金流未来可能会受到全球经济形势挑战的负面影响。

未来全球金融市场的中断和波动以及消费者和企业信心的下降可能导致消费者支出水平下降 。这些宏观经济发展可能会对我们的业务产生负面影响，这取决于总体经济环境和消费者支出水平。因此，我们可能无法维持现有客户或吸引 新客户，或者我们可能被迫降低产品价格。我们无法预测信贷和金融市场以及不利的全球经济状况发生这种中断的可能性、持续时间或严重程度。任何普遍的或特定于市场的经济低迷都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、 和现金流产生实质性的不利影响。

我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高管和管理团队的持续服务。如果我们的一名或多名高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们， 如果真的有的话。此外，我们可能会产生招聘和留住新高管的额外费用。如果我们的任何高管 加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为我们的任何高管提供 “关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去 这些关键人员的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，从而对我们的股票投资 。

我们 持续吸引和留住高素质人才的能力对我们的成功也至关重要，因为随着业务的发展，我们需要 招聘和留住更多人员。不能保证我们能够吸引或留住高素质的人才。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的激烈竞争。特别是，如果大麻行业继续增长，对人才的需求可能会变得更加激烈。这种竞争可能会增加吸引、聘用和留住合格经理和员工的难度和成本。由于这些因素，我们可能无法有效地 管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，您的 投资的价值可能会大幅缩水或完全损失。

我们 可能无法有效管理我们的增长或改进我们的运营、财务和管理信息系统，这 将损害我们的运营结果。

在近期内，我们打算大幅扩大我们的业务活动范围。如果我们成功执行我们的 业务计划，我们的业务将出现增长，这可能会给我们的业务运营、财务、 管理和其他资源带来巨大压力。可能对我们的资源造成压力的因素包括但不限于以下几点：

此外， 我们的战略设想了一段快速增长期，这可能会对我们的行政和运营资源造成重大负担。 我们有效管理增长的能力将要求我们大幅扩展我们的行政和运营资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理人员和其他人员。不能保证我们 将成功招聘和留住新员工或留住现有员工。

我们 不能保证我们的管理层将能够有效地管理这种增长。我们未能成功管理 增长可能会导致我们的销售额无法与资本投资相称的增长，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法持续创新并提高效率，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响。

在创新领域，我们必须能够开发出吸引客户的新技术和新产品。这在一定程度上取决于我们员工的技术和创造性技能，以及我们保护知识产权的能力。 我们可能无法成功开发、引入、营销和采购满足客户需求、获得市场认可或产生令人满意的财务回报的新技术或创新。

我们 取决于消费者对我们当前和未来产品线的接受程度。

我们创造收入并成功实施业务计划的能力取决于消费者对我们当前和未来产品线的接受程度和需求 。近期，我们预计将在内华达州260英亩的农场开始运营一个种植设施，我们预计将在那里种植和商业销售大麻。是否接受我们的大麻产品将取决于几个因素，包括可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。 如果客户不接受我们的产品，或者如果我们未能充分满足客户的需求和期望，我们持续创收的能力可能会降低。

医用大麻和娱乐(成人使用)大麻产品零售价的下降可能会对我们的业务产生负面影响。

在未来，我们打算种植的大麻的需求将在一定程度上取决于商业化种植的大麻的市场价格。影响商业大麻价格的经济和市场状况的波动，如此类大麻供应的增加和使用商业种植大麻的产品价格的下降，可能会导致对我们大麻产品的需求下降，这将对我们的业务产生负面影响。

联邦监管和执法可能会对大麻法律的实施产生不利影响，而监管可能会对我们的收入和利润产生负面影响。

目前，有38个州和哥伦比亚特区制定了法律和/或条例，以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途和与医疗有关的消费者大麻使用，在某些情况下，还承认成人使用大麻合法化。其他许多州也在考虑类似的立法。相反，根据CSA，联邦政府及其机构的政策和法规是，大麻没有医疗益处，禁止包括种植和个人使用大麻在内的一系列活动。除非国会修订针对大麻的CSA，否则不能保证任何此类潜在修订的时间或范围 ，联邦当局可能会执行当前的联邦法律， 我们可能被视为生产、种植或分发大麻违反了联邦法律。因此，积极执行目前联邦政府对大麻的监管立场可能会间接地对我们的收入和利润产生不利影响。鉴于国会活动、司法裁决和所述联邦政策，严格执行CSA的风险仍然不确定。2017年2月，特朗普政府宣布，可能会“加大执行”有关大麻的联邦法律。任何此类强制执行 行动都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

2018年1月4日，司法部长Jeff·塞申斯发布了一份大麻执法备忘录，撤销了此前在一份名为“科尔备忘录”的备忘录中向联邦执法部门发布的指导意见。科尔备忘录规定，美国司法部致力于执行《公民权利和政治权利国际公约》，但美国司法部也致力于利用其有限的调查和检察资源，以最有效、一致和合理的方式 应对最严重的威胁。2019年4月10日，美国司法部长威廉·巴尔在美国参议院拨款小组委员会作证时表示，“我目前接受科尔备忘录，但我通常会让每个州的联邦检察官来决定该州的最佳做法，”A.G.巴尔在听证会上进一步作证。“我还没有听到任何来自大麻合法化州的投诉。”

《科尔备忘录》中的指南阐述了对联邦政府很重要的某些执法优先事项：

美国司法部历来没有投入资源起诉那些行为仅限于持有少量大麻用于私人财产的个人，而是依赖州和地方执法部门来解决大麻活动。如果美国司法部改变其既定政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化的法律的州严格执行CSA，可能会对我们的业务以及我们的收入和利润产生直接和不利的影响。此外，被称为罗拉巴赫-法尔修正案的H.R.83是年度拨款法案的附庸，该法案禁止司法部使用联邦资金阻止包括内华达州和加利福尼亚州在内的某些州执行授权使用、分销、拥有或种植医用大麻的自己的法律。

2018年9月27日，美国禁毒署宣布，只要药物获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，将被视为附表5药物，包括THC低于0.1%的CBD“成品剂量配方” 。2018年《农业改进法案》，统称为《2018年农场法案》，包括大幅扩大美国工业大麻种植能力的条款，并根据《受控物质法案》将大麻解密为附表1受控物质 。根据定义，大麻的THC浓度必须低于0.03%，否则将被视为大麻。虽然美国农业部(USDA)对工业大麻的种植拥有主要管辖权，但美国食品和药物管理局(FDA)仍有责任根据《食品、药物和化妆品法案》(FD&C Act)对大麻产品进行监管。因此，任何产品，包括大麻衍生产品， 任何声称该产品的治疗益处的产品，都必须在向公众销售之前获得FDA的批准。

我们 可能被发现违反了与大麻相关的法律。

目前，有38个州和哥伦比亚特区制定了法律和/或条例，以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途和与医疗有关的消费者大麻使用，在某些情况下，还承认成人使用大麻合法化。其他许多州也在考虑类似的立法。相反，根据CSA，联邦政府及其机构的政策和法规是，大麻没有医疗益处，禁止包括种植和个人使用大麻在内的一系列活动。除非国会修改关于医用大麻的CSA，否则不能保证任何此类修订的时间或范围，联邦当局可能会执行当前的联邦法律。 鉴于国会活动、司法管辖和所述的联邦政策，严格执行CSA的风险仍然不确定。 关于我们的温室产品，我们打算向大麻种植者营销和销售我们的温室解决方案。如果根据CSA确定我们的温室产品或设备被认为属于毒品用具的定义，因为其产品 可能被确定为主要用于制造或生产大麻，则我们可能被发现违反了联邦药物用具法律，并可能对我们的业务、收入和利润产生直接和不利的影响。出于对红土的敬意，我们目前没有种植、生产、销售或分销任何大麻，因此，我们没有被认为违反联邦法律种植、生产、销售或分销任何大麻的风险。然而，, 如果我们在内华达州获得了开始种植和生产大麻所需的最终政府批准和许可，对于成功实现任何或所有此类目标 不能保证，我们可能被发现违反了CSA。这将对我们子公司的业务或预期业务以及我们的收入和预期利润造成直接和 不利影响。

州和地方法规的变化，以及大麻合法化州的执法，可能会限制与大麻相关的活动，包括与医用大麻相关的活动，这可能会对我们的收入和预期利润产生负面影响。

个别州的法律并不总是符合联邦标准或其他州的法律。一些州在不同程度上将大麻合法化，其他州专门为医用大麻设立了豁免，还有几个州同时制定了非刑事化和医疗法。截至本申请日期，已有18个州和哥伦比亚特区将娱乐用大麻合法化。 已合法化、合法化或创建医用大麻豁免的州之间存在差异。例如，某些州对本土种植的大麻植物的数量有限制。在大多数州，继续禁止种植个人使用的大麻，但允许拥有需要护理的医用大麻的个人或其照顾者进行小规模种植的州除外。积极执行禁止个人种植大麻的州法律可能会间接地影响我们的业务以及我们的收入和利润。

潜在客户可能会因为担心联邦或州执法禁止持有和销售医用或娱乐用大麻而不愿与在全国拥有大量在线业务的公司做生意。

我们的 网站在不允许医用和/或娱乐使用大麻的司法管辖区可见，因此，我们 可能被发现违反了这些司法管辖区的法律。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的。

大麻 是一种时间表I管制物质，根据联邦法律是非法的。即使在大麻合法化的38个州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪，而州法律将大麻的使用合法化，因此严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法继续执行我们的商业计划，特别是在大麻种植、生产和药房方面。此外，我们的资产，包括不动产、现金、设备和其他物品，可能会被资产没收，因为大麻在联邦法律上仍然是非法的。

2017年2月，特朗普政府宣布，可能会“更严格地执行”有关大麻的联邦法律。2018年1月，总检察长Jeff·塞申斯撤销了此前发布的指导意见。任何此类执法行动或联邦政策或指导方针的变化都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。2018年11月7日，Jeff·塞申斯辞去美国司法部长一职。接替塞申斯的是威廉·巴尔，他曾公开表示，他不会起诉依赖科尔备忘录的合法大麻企业。

在 未来，我们将无法扣除部分业务费用。

《国税法》第 280E条禁止任何从事受控物质贩运的企业(《受控物质法》附表一和附表二所指的企业)扣除其正常和必要的业务费用，这可能会迫使我们支付比其他行业类似公司更高的有效联邦税率。大麻企业的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的比例。因此，我们的大麻业务 可能比其他情况下的利润更低。

我们 可能无法吸引或留住任何独立董事。

我们的 董事会(“董事会”)目前不是由大多数独立董事组成。我们可能难以吸引和留住独立董事，原因之一是我们经营的是大麻行业。

我们 可能无法成功执行我们的并购战略。

我们的商业计划在一定程度上取决于与大麻行业其他企业的合并或收购。任何收购的成功将取决于我们是否有能力将收购的人员、运营、产品和技术有效地整合到我们的组织中，留住和激励被收购企业的关键人员，以及留住他们的客户。任何收购都可能导致管理层将注意力从其他业务上转移，此类收购可能会稀释我们的财务业绩和/或导致减值费用和核销。我们可能还会花费时间和金钱调查 ，并与潜在的收购或投资目标进行谈判，但不会完成交易。

虽然 我们希望通过收购实现战略、运营和财务收益，但我们无法预测 是否以及在多大程度上会实现这些收益。将收购的业务整合到我们的业务中面临巨大挑战。

任何未来的收购都可能涉及其他风险，包括承担不明责任，我们作为后继者 所有者可能要对此负责。这些交易通常涉及许多风险，并带来财务和其他挑战， 包括存在未知的纠纷、负债或意外情况，以及这些投资所在的行业、地点或监管环境或政治环境的变化，我们的尽职调查审查可能无法充分发现达成此类安排后可能出现的风险和风险。

影响医用和成人用大麻行业的法律和法规正在不断变化，这可能会对我们拟议的种植和生产业务以及温室产品造成不利影响。

地方、州和联邦医疗和成人使用大麻的法律法规范围很广，可能会受到不断变化的解释， 这可能要求我们产生与合规相关的巨额成本或更改我们业务计划的某些方面。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们业务计划的某些方面，并 对我们计划的运营的某些方面造成重大不利影响。此外，未来可能会颁布法规 ，直接适用于我们拟议的种植和生产业务的某些方面， 以及我们的温室解决方案业务。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或申请的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。

我们 可能无法获得必要的许可和授权来经营我们提议的大麻业务。

我们 可能无法获得或维护我们提议的种植、生产业务和温室解决方案业务所需的许可证、许可证、授权或认证，或者只能以高昂的成本获得或维护这些许可、许可、授权或认证。此外，我们可能无法 完全遵守适用于医用和成人用大麻行业的各种法律法规。 如果不遵守或未获得必要的许可证、许可、授权或认证，可能会导致我们经营医用和成人用大麻业务的能力受到限制 ，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们因诉讼、投诉或执法行动而承担重大责任，我们的财务状况可能会受到影响。

我们参与医疗和成人用大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动，以及各种联邦、州或地方政府当局对我们的调查。诉讼、投诉和执法 行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对我们的销售、收入、盈利能力和增长前景产生负面影响。我们没有，目前也不会受到任何联邦、州或地方政府当局就大麻(或其他)提起的任何实质性诉讼、投诉或执法行动。 我们的某些运营子公司未来可能会从事大麻的分销；然而，我们从未、也目前没有受到任何联邦、州或地方政府当局就我们子公司的业务提起的任何关于大麻(或其他)的重大诉讼、投诉或执法行动 。

我们 可能难以访问银行的服务，这可能会使我们的操作变得困难。

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，许多银行不会这样做，但与大麻行业有关的企业的存款资金除外。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。无法开立或维护银行账户可能会使我们难以经营拟议中的大麻业务。如果我们的任何银行账户被关闭，我们可能无法处理正常业务过程中的交易 ，包括向供应商、员工和房东付款，这可能会对我们的运营产生重大负面影响。 今年3月，美国国会议员埃德·珀尔穆特(D-Colorado)提出了众议院法案H.R.1595，即安全 和公平执法(SAFE)银行法，允许合法经营的大麻相关企业利用传统银行服务，而不必担心联邦机构对银行或其客户采取法律行动。2019年9月25日，外管局法案在众议院获得两党的大力支持通过。许多行业观察人士预计，该法案将在明年签署成为法律。

诉讼 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们对整个财务报表产生重大责任，或者如果需要对我们的业务运营进行更改，可能会对我们的经营业绩产生负面影响 。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。还可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响。 无论指控是否成立，或者我们最终是否被认定负有责任。保险可能根本不可用，或保险金额不足以支付与上述或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔，超出我们的保险覆盖范围的判决或其他责任可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事拥有公司的大量股权，并对某些公司行为拥有相当大的控制权。

截至2022年8月22日，我们的高级管理人员和董事拥有我们已发行普通股的约31%，因此对股东事务拥有相当大的 控制权，如董事选举、公司章程修订和重大公司交易的批准 。

如果我们未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节实施和维护适当有效的内部控制和披露控制程序，我们编制准确及时的财务报表和公开报告的能力可能会受到损害，这可能会对我们的经营业绩、我们的业务运营能力以及投资者对我们的看法产生不利影响 。

我们的内部控制和程序不能有效地检测美国GAAP规则的不当应用。我们的内部控制 受到内部控制设计或操作缺陷的不利影响，管理层认为这是重大弱点。这些重大弱点包括以下几点：

未能实施和维护适当有效的内部控制和披露控制可能会导致我们的财务报告存在重大缺陷，例如，我们的财务报表和随附的脚注披露中的错误可能需要 重述。投资者可能会对我们报告的财务信息和披露失去信心，这可能会对我们的股价产生负面影响。

我们 不期望我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制相对于其成本的好处。可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避控制。随着时间的推移，控制可能会变得不充分，因为可能会发生条件变化或遵守政策或程序的程度恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有重大风险敞口。

我们 将承担我们提供的产品所独有的责任。虽然我们打算为某些风险提供保险，但我们的保险金额可能不足以覆盖所有索赔或债务，我们可能被迫承担因业务风险和不确定性而产生的巨额费用。也不可能获得针对所有操作风险和责任的保险 。特别是，我们可能很难获得保险，因为我们打算在大麻行业经营。未能以对我们有利的条款或根本不能获得足够的保险，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们没有任何业务中断保险。 任何业务中断或自然灾害都可能导致巨额成本和资源转移。

如果我们的产品受到污染，我们可能会面临诉讼和产品责任风险。

我们 从第三方供应商处采购部分产品。尽管内华达州法律要求我们对从第三方供应商那里收到的产品进行检测，但我们可能无法确定这些产品中的所有污染。可能的污染物包括杀虫剂、霉菌和真菌。如果客户因我们的产品而受到损害，除了供应商之外，他们还可以起诉我们，而我们可能没有足够的保险来承保任何此类索赔，这可能会对我们的运营结果造成负面影响。

我们的一些业务线依赖我们的第三方服务提供商来托管和交付服务和数据，这些托管服务的任何中断或延迟、安全或隐私违规或数据收集失败都可能使我们承担责任 并损害我们的业务和声誉。

我们的一些业务线和服务依赖于由第三方服务提供商直接托管和控制的服务。我们没有 所有系统的冗余，我们的许多关键应用程序仅驻留在一个数据中心，我们的灾难恢复规划可能无法考虑所有可能发生的情况。如果我们与第三方托管或软件服务提供商的业务关系受到负面影响，或者如果我们的服务提供商之一终止了与我们的协议，我们可能 无法提供对我们的数据的访问，这可能会损害我们的声誉，并导致我们失去客户和未来的业务，从而减少我们的收入。

我们 可能持有大量客户数据，其中一些数据可能会托管在第三方设施中。 这些设施或我们的设施发生安全事件可能会危及客户数据的机密性、完整性或可用性。对存储在我们计算机或网络上的客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得：闯入、未经授权的一方破坏我们的安全网络、员工盗窃或滥用或其他不当行为。通过客户不适当地使用安全控制，也可能获得对客户数据的未经授权的访问 。使用弱密码创建的帐户可能允许网络攻击者 访问客户数据。如果无意中泄露了客户信息，或者如果第三方获得了对我们代表客户拥有的信息的未经授权的访问，我们的运营可能会中断，我们的声誉可能会受到损害 ，我们可能会受到索赔或其他责任的影响。此外，此类感知或实际未经授权披露我们收集的信息或违反我们的安全可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并损害我们的业务 。

由于我们希望使用托管解决方案收集和管理的数据有 ，因此我们的系统(或我们的第三方服务提供商)中的硬件或软件故障或错误 可能会导致数据丢失或损坏，导致我们收集的信息 不完整，或包含我们的客户认为重要的不准确信息，或导致我们无法达到承诺的服务级别。此外，我们收集和报告数据的能力可能会因多种因素而延迟或中断，包括互联网接入、我们的网络或软件系统故障或安全漏洞。此外，计算机病毒或其他恶意软件可能会危害我们的系统，导致我们丢失数据，而计算机病毒或其他恶意软件的传播可能会使我们面临诉讼。我们有时还会发现，由于许多因素，包括我们的网络或软件故障，我们无法近乎实时地交付数据和报告。如果我们提供的信息不准确，或者我们近乎实时或完全无法捕获、存储和提供信息的能力受到干扰，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会 失去客户，或者我们可能会被发现承担损害赔偿责任或招致其他损失。此外，我们所在的州可能要求我们维护有关客户和交易的某些信息。如果我们不保存这些信息，我们可能会违反州法律。

新型呼吸道冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发已经并可能继续对我们的业务运营造成重大不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆发为大流行。新的新冠肺炎毒株被认为具有高度传染性，并对公共卫生构成严重威胁。

此类流行病的任何爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对全球经济、我们的市场和我们的业务产生实质性的不利影响。在2020年前两个季度，新冠肺炎疫情导致我们的Growth业务中断， 导致向我们的某些客户发运产品的延迟，最终导致我们的运营暂停。 我们在任何设施内的增长和交付过程的长期中断或进一步的意外延迟可能会继续导致向我们的客户发货的延迟，增加成本和减少收入。

我们 无法预测新冠肺炎的爆发是否会得到有效遏制，也无法预测其影响的严重性和持续时间 。如果新冠肺炎的爆发得不到有效及时的控制，我们的业务运营和财务状况可能会受到市场销售前景恶化、地区和国家经济增长放缓、客户流动性和财务状况减弱或其他我们无法预见的因素的影响。 这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对整体商业环境产生不利影响，给我们开展业务的地区带来 不确定性，导致我们的业务以我们无法预测和实质性的方式受到影响 ，并对我们的业务产生不利影响。财务状况和经营结果。

我们 面临最近爆发的新型冠状病毒可能导致的潜在业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，即新冠肺炎。新冠肺炎疫情已经发展成为一场全球性的流行病，影响了亚洲、美国、欧洲和世界其他国家。金融市场一直在经历极端的波动，这可能会导致全球可用流动性的收缩，因为信贷市场的重要部分 对这种发展做出了反应。疫情可能导致企业和消费者信心下降。 新冠肺炎在全球范围内的爆发继续快速演变。因此，企业关门了，旅行受到了限制。新冠肺炎可能影响我们业务的程度，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间 、美国和其他国家/地区的旅行限制和社交距离、企业关闭或业务中断 以及美国和其他国家/地区为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

我们 正在监测新冠肺炎爆发的潜在影响，如果新冠肺炎继续在全球蔓延，包括在美国，我们可能会遇到中断，这可能会严重影响公司的增长机会和销售，包括：

隔离， 庇护所和类似的政府命令，或认为可能发生的此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制，与新冠肺炎或其他传染病有关，可能会影响美国和其他国家/地区的第三方供应商的人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。任何材料制造供应中断都可能对我们进行持续和未来研究和测试活动的能力产生不利影响 。

新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但大范围的疫情可能会导致 全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性造成负面 影响。此外，新冠肺炎传播引发的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。

与投资我们证券有关的风险

我们 预计我们的普通股价格将出现波动，这可能会对股东的投资产生负面影响。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。总的来说，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与在这些市场交易证券的公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响公司股票的市场价格，包括我们的股票，无论实际经营业绩如何。所有这些因素都可能对您出售普通股的能力产生不利影响，或者，如果您 能够出售您的股票，则以您认为公平或有利的价格出售您的股票。

我们的 普通股被归类为“细价股”，由于适合性要求，这可能会增加投资者出售普通股的难度。

我们的 普通股被归类为“细价股”。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“便士股票”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价 低于每股5.00美元的任何股权证券，但在某些例外情况下。我们普通股的价格明显低于每股5.00美元 ，因此被视为“细价股”。这一指定对经纪自营商施加了额外的销售实践要求， 经纪自营商向现有客户和认可投资者以外的人销售产品。细价股规则要求购买我们证券的经纪交易商披露有关交易的某些信息，获得购买者的书面协议，并确定考虑到细价股通常固有的增加的风险，购买者合理地适合购买证券。 这些规则可能限制经纪商或交易商直接或代表其客户购买或出售我们的普通股的能力和/或意愿，可能会阻止潜在股东购买我们的普通股，或者可能对股东出售其股票的能力产生不利影响。

金融行业监管机构(“FINRA”)销售实践要求也可能限制股东购买和出售我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

除上述“细价股”规则外，FINRA还采用了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资之前，必须有 合理理由相信该投资适合该客户。 在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理的 努力，以获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。 根据这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们普通股的能力，对我们普通股的市场产生不利的 影响，从而压低我们普通股的每股价格。

我们的普通股可能没有资格在任何国家的证券交易所上市或报价。

我们 目前不符合任何国家证券交易所的初始量化上市标准。我们不能向您保证，我们将能够在未来 达到任何国家证券交易所的初始上市标准，或者，如果我们确实达到了此类初始上市标准，我们将能够维持任何此类上市。在我们的普通股在国家证券交易所上市之前，我们预计它将继续符合资格并在OTCQB市场上报价。 然而，投资者可能会发现很难获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，国家证券交易所正在采用所谓的“调味品”规则，要求我们满足某些要求，包括 规定的场外交易时间和向美国证券交易委员会提交最低定期报告，才有资格申请在此类国家证券交易所上市。此外，如果我们不符合美国证券交易委员会法规中规定的标准，法律将对向既定客户和认可投资者以外的人销售我们的证券的经纪自营商施加各种 要求。因此，这样的规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售我们的普通股，这可能会进一步影响其流动性。这也将使我们更难筹集额外资本。

根据内华达州法律，取消对我们董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及存在我们对董事、高级管理人员和员工的义务的赔偿权利，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止 针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的公司章程包含一项条款，允许我们在内华达州法律规定的范围内，免除董事因违反董事或高管的受托责任而对我们和我们的股东承担的个人责任。我们 还可能根据未来与我们的高级管理人员签订的任何雇佣协议或与我们的董事签订的任何协议承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能会导致我们产生巨额支出，以支付针对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些条款和由此产生的成本也可能会阻止我们起诉董事和高级管理人员违反他们的受托责任 ，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们 未来可能会增发普通股或优先股，这可能会对所有股东造成严重稀释。

我们的公司章程授权发行最多95,000,000股普通股和500,000,000股优先股，每股面值为0.001美元。截至2022年6月30日，我们有71,501,667股普通股和0股优先股已发行；然而，我们未来可能会因融资或收购而发行额外的普通股或优先股 。此类发行可能不需要我们的股东批准。任何额外发行我们普通股或可转换为我们普通股的股本证券，包括但不限于优先股、认股权证和期权，都将稀释所有股东的百分比所有权权益，可能稀释我们普通股的每股账面价值，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

反收购 内华达州法律某些条款的影响阻碍了对我们的潜在收购。

内华达州 有一项企业合并法，禁止内华达州公司与“有利害关系的股东”之间的某些企业合并，在“有利害关系的股东”首次成为“有利害关系的股东”之后的三年内， 除非公司董事会事先批准合并。就内华达州法律而言，“有利害关系的股东”是指以下人士：(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的关联方或联营公司，且在过去三年内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行流通股10%或以上投票权的实益拥有人。“企业合并”一词的定义足够广泛，几乎涵盖了任何允许潜在收购人利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的影响可能是，如果有意控制我们的各方无法获得我们董事会的批准，他们可能不会这样做。这两项规定都可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

由于 我们不打算对普通股支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的 股票获得回报，除非他们出售这些股票。

我们 打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。宣布及派发未来股息(如有)将由本公司董事会根据盈利、财务状况、资本资源、资本要求、本公司注册细则 的限制、合约限制及董事会认为相关的其他因素而决定。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售股票。不能保证股东能够在需要的时候或以他们认为可以接受的价格出售股票。

有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务描述”以及其他部分的陈述可能是“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些声明 除其他事项外，还包括关于以下内容的声明：

AS 以及有关我们未来运营、财务状况和前景以及业务战略的其他声明。这些陈述 基于对我们业务的当前预期、估计和预测，部分基于管理层所做的假设。这些 陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于多种因素，包括上述因素以及本招股说明书中不时讨论的风险，实际结果和结果可能且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。任何前瞻性表述仅在作出之日起 发表，我们不承担任何义务更新任何前瞻性表述以反映未来发生的事件或情况。

如果 这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们可能预测的大不相同。您在本招股说明书中阅读的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的运营、运营结果、财务状况、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。在作出投资决定之前，您应特别考虑本招股说明书中确定的可能导致实际结果不同的因素。此外，正如“风险因素”中所讨论的，我们的股票可能被视为“廉价股”，因此，根据联邦证券法提交报告的上市公司为前瞻性陈述提供的避风港 可能无法向我们提供。

税收 考虑因素

我们 不会就收购、持有或处置本文所提供的证券提供任何税务建议。在做出投资决定时，强烈建议投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和任何适用的 与他们投资我们的证券相关的外国税收后果。

使用收益的

本招股说明书涉及出售股东可能不时发售和出售的普通股股份。我们不会从本次发行中出售普通股的任何收益中获得任何收益。

发行价的确定

股份定价由本公司自行厘定及厘定。未保留任何独立会计师或评估师以保护投资者的利益。不能保证发行价实际上反映了股票的潜在价值。本公司促请每名潜在投资者就发行价及股份的条款及条件咨询其法律顾问及/或会计师。在确定价格时将考虑的因素包括：预计需要的资本额、新业务实体的证券市场、投机性投资的潜在投资者预期的预期回报率、公司的成功前景以及类似实体的价格。

稀释

不适用 。我们不会在这份注册声明中提供任何股份。所有股份都是代表我们的出售股东登记的。

分销计划

出售普通股的股东及其任何质权人、受让人、受让人和其他利益继承人可以随时在股票交易的任何市场或交易设施或在私下交易中出售其持有的任何或全部普通股。这些 销售可能是固定价格，也可能是协商价格。2022年7月29日，我们普通股的最新销售价格为每股0.2695美元 。我们敦促我们普通股的潜在买家获得有关我们普通股市场价格的最新信息。 公司将不会从出售股东的出售中获得任何收益。卖出股东在卖出证券时，可以使用下列任何一种或多种方式：

出售股票的股东还可以根据证券法第144条出售股票，而不是根据本招股说明书。如果在任何特定时间，出售股票的股东认为 收购价格不令人满意，则其拥有唯一和绝对的酌情权，不接受任何收购要约或出售任何股份。

出售股票的股东或其各自的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人也可以将股票直接出售给作为委托人的做市商和/或作为其本人或其客户的代理人的经纪交易商。此类经纪-交易商可从股票的卖方股东和/或买方以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿 此类经纪-交易商可作为代理或作为委托人或两者同时向其出售股票，对特定经纪-交易商的补偿 可能超过惯常佣金。做市商和大宗买家购买股票将自负责任，风险自负。出售股票的股东可能会试图以低于当时现有市场价格的每股价格，以大宗交易的方式将普通股出售给做市商或其他买家。我们不能保证本招股说明书中提供的全部或任何股份将发行给出售股票的股东，或由出售股票的股东出售。出售股票的股东及任何经纪商、交易商或代理人在出售本招股说明书中所提供的任何股份时，可被视为“承销商”，该词由修订后的1933年《证券交易法》、修订后的1934年《证券交易法》以及此类行为的规则和条例所界定。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为证券法项下的承销佣金或折扣。

我们 需要支付与股票登记相关的所有费用和开支，包括向 出售股东支付法律顾问的费用和支出，但不包括经纪佣金或承销商折扣。

出售股票的股东也可以通过承销商出售本招股说明书中所提供的全部或部分股份。出售 股东尚未与潜在承销商达成任何协议，也不能保证会 达成任何此类协议。

出售股票的股东可以根据客户协议的保证金条款将其股票质押给其经纪人。如果出售股票的股东 拖欠保证金贷款，经纪商可以不时提供和出售质押股票。出售股份的股东及参与出售或分销股份的任何其他 人士将受修订后的1934年证券交易法的适用条款及该法令下的规则和条例，包括但不限于M规则的约束。这些条款可 限制出售股份的股东或任何其他 此等人士的某些活动，并限制其购买和出售任何股份的时间。如果任何出售股票的股东被视为规则M所指的关联购买者或分销参与者，则出售股票的股东将不被允许从事普通股的卖空。此外，根据《规则M》，从事证券分销的人不得在此类分销开始前的一段特定时间内同时从事做市活动和与此类证券有关的其他活动，但须受特定例外或豁免的限制。此外，如果卖空被认为是一种稳定活动，那么卖空 股东将不被允许从事卖空我们的普通股。所有这些限制都可能影响股票的可销售性 。

如果出售股票的股东通知我们，它与经纪交易商就普通股的转售达成了重大安排，则我们 将被要求修改本招股说明书所属的注册说明书，并提交招股说明书附录，以描述出售股票的股东与经纪交易商之间的协议。

出售 股东

本招股说明书包括下表中列出的出售股东不时转售最多7,000,000股我们普通股的情况，这些股票是在根据《证券法》豁免注册的各种交易中发行的，具体如下：

根据适用的联邦和州证券法，本招股说明书中点名的出售股东将发行的股票是受限制的证券，并已根据《证券法》登记，使出售这些股票的股东有机会公开出售这些股票(如果他们选择这样做的话)。这些股份的登记不需要出售股东提供或出售任何股份 。我们正在对股份进行登记，以便允许出售股东不时提供股份转售 。有关这些共享的其他信息，请参阅“私募配售证券“上图。

下表列出了出售股东及每名出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。下表的第一栏列出了每个出售股东的姓名。第二栏列出了截至2022年8月22日，根据每个出售股东对普通股的所有权，每个出售股东受益拥有的普通股数量。

第四栏列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据本公司与出售股东之间的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖出售股东所持有的所有普通股股份的转售。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的全部股份。

出售股东可以在此次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“配送计划.”

* 不到1%

(I) 这些列表示出售股东一次可拥有的最大股份总数和百分比(因此， 可随时转售)。

(Ii) 实益拥有的股份的数量和百分比是根据1934年《证券交易法》规则13d-3确定的，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这一规则，受益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括出售股东有权在60天内收购的任何股份。每名出售股东所拥有的股份百分比按81,077,355股计算，其中包括截至2022年8月22日已发行及已发行的79,327,355股普通股、因行使向本公司行政总裁、首席财务官及首席培育官发出的购股权而发行的1,500,000股 普通股，以及因行使与2020年7月证券购买协议有关而发行的认股权证而发行的250,000股普通股 。

(Iii) 假设所有注册的证券都将被出售。

(Iv) 包括在SunState Futures内，LLC的实益所有权包括因与2022年7月8日的普通股购买协议有关而发行的7,000,000股普通股。SunState Futures，LLC的负责人是吉姆·凯利，其地址是佛罗里达州坦帕市橡子街3507号，邮编：33619。

证券说明

注册人拟注册证券说明 。

我们 在本注册声明中仅注册我们的普通股，其条款如下所述。然而，由于在本注册声明生效后，我们的优先股仍将继续流通，我们还在下文中介绍了我们的优先股的条款 ，只要这些条款符合我们普通股的权利。

我们的法定资本包括95,000,000股普通股，每股面值.0001美元(“普通股”)和5,000,000股 优先股，每股面值.0001美元(“优先股”)。于2022年6月30日、2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已发行及已发行普通股分别为71,501,667股、71,501,667股及68,613,541股，已发行及已发行优先股分别为0、0及0股。

普通股 股票

截至2022年6月30日，在本公司公司章程授权的95,000,000股普通股中，71,501,667股普通股已发行并发行。每名普通股持有人有权就所有由股东表决的事项享有每股一票投票权，但无权就董事选举累积投票权。普通股持有人 有权按比例收取董事会可能不时宣布的股息，从受优先股股东权利限制的合法资金中支付。本公司并未派发任何股息，亦不打算在可预见的将来向普通股持有人派发任何现金股息。公司预计将其收益(如果有的话)进行再投资 用于其业务发展。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有人有权按比例分享在偿还债务和优先股股东的偏好后剩余的所有资产，除非法律或公司的公司章程另有规定，包括一系列优先股的指定证书。公司普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。 本公司普通股不适用于赎回或偿债基金条款。

优先股 股票

董事会有权创建一个或多个优先股系列， 并指定任何给定优先股系列的权利、特权、优先股、限制和限制，而无需本公司股东的进一步批准。因此，董事会可在未经股东批准的情况下发行优先股股份，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。发行优先股可能会 限制向本公司普通股持有人支付的股息，稀释其普通股的投票权，损害其普通股的清算权，或推迟或阻止公司控制权的变更，所有这些都不需要股东采取进一步行动。在公司公司章程中批准的5,000,000股优先股中，2,500股被指定为A系列可转换优先股，每股面值0.001美元。

系列 A可转换优先股

根据持有者的选择，A系列优先股的每股 可转换为普通股的数量，通过将A系列优先股每股的声明价值(目前为1,000美元)除以转换价格(当前为0.75美元)。 声明的价值和转换价格可根据指定证书的规定进行调整。本公司被禁止进行A系列优先股的转换，条件是于转换生效后， 持有人(连同该持有人的联营公司及任何与该持有人或任何该等持有人的联营公司作为团体行事的人士) 将实益拥有紧接实施转换后可发行的普通股股份数目超过4.99%的已发行普通股。持有人在通知吾等后，可增加或减少这项实益所有权限制 ，但在任何情况下，持有人在任何情况下增加的实益所有权限制不得超过持有人当时持有的A系列优先股转换后发行普通股后已发行普通股数量的9.99%。这种实益所有权限制的增加直到 61才能生效^ST在我们收到通知的第二天，并且只适用于该持有人。A系列优先股没有投票权 ；然而，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得(I)以不利方式更改或更改给予A系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订A系列优先股指定证书， (Ii)以任何方式修改公司的公司章程细则或其他章程文件，以任何方式对持有人的任何权利产生不利影响。(Iii)增加A系列优先股的法定股份数目，或(Iv)就上述任何事项订立任何协议。

于2022年6月30日、2021年12月31日及2020年12月31日，A系列优先股已发行及流通股分别为0股、0股及0股。

期权 和认股权证

截至2022年6月30日，该公司有1,500,000份期权和250,000份未偿还认股权证。详情请参阅本公司截至2022年6月30日的六个月财务报表内的附注13-基于股票的薪酬。

截至 日期，未根据股东批准的计划发行任何认股权证或期权，且目前不存在任何股东批准的计划。

转接 代理和注册表

本公司普通股的转让代理和登记处为TRANSHARE公司，地址为贝赛德中心1,17755北美国骇维金属加工 19，套房号140，佛罗里达州克利尔沃特，邮编：33764，电话号码是(30362621112)。

指定专家和律师的兴趣

在此提供的普通股的有效性将由加里·L·布鲁姆律师事务所传递给注册人，地址：3278Wilshire Boulevard，Suite603，Los Angeles，CA 90010。包括在本招股说明书和注册说明书其他部分的MJ控股公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表已由Sadler，Gibb&Associates，LLC，344 W.13800 S.，Suite250，Draper，UT 84020， 根据所述公司作为审计和会计专家在提供上述报告时的权威，将其包括在此。

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付过任何现金股息，并预计在可预见的未来，我们的普通股将不会支付现金股息 。

关于注册人的信息

业务说明

组织

MJ Holdings，Inc.(OTCQB：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供种植管理、资产和基础设施开发 目前集中在拉斯维加斯市场。该公司打算发展业务，提供360度全方位的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。本公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有公司建立合资企业、收购现有公司和开发新机会来实现业务增长。公司 打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中以盈利的方式证明这一概念，然后将这一预期的成功 作为模板，通过战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合，在其他发展中国家复制这一概念。

目前的 计划包括：

种植 和销售协议

MKC 开发集团，有限责任公司协议

于2021年1月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与MKC Development Group，LLC(“本公司”)订立种植及销售协议(“该协议”)。根据协议条款，MJNE将 保留本公司，以监督和管理MJNE在MJNE的阿玛戈萨山谷、NV农场的产品种植和销售。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，自动续订期限为 五(5)年。

作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：

作为赔偿，MJNE应向公司支付：

交易于2021年1月27日完成。截至本文件提交之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款项。双方 正在等待奈县颁发营业执照，然后才能开始种植。预计许可证 将在2022年第三季度获得批准和发放。

Natural Green，LLC协议

于2021年3月26日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与Natural Green，LLC(“本公司”)订立种植及销售协议(“该协议”)。根据协议条款，MJNE将保留 本公司对MJNE在新泽西州阿马戈萨山谷农场的产品种植和销售进行监督和管理。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，自动续订期限为 五(5)年。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、保单和程序、测试、记录保存、安全和营销。

作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：

作为赔偿，MJNE应向公司支付：

于2021年3月26日，MJNE与本公司订立协议修正案，据此MJNE放弃本公司购买责任保险的要求，并要求本公司支付MJNE$40,000作为资本开支成本。交易于2021年4月7日完成。截至本文件提交之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款项。双方正在等待奈县颁发营业执照，然后才能开始种植。预计许可证将于2022年第三季度获得批准并颁发。

绿色 增长投资协议

于2021年5月7日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与Green Growth Investments Corporation(“本公司”)订立种植及销售协议(“该协议”)。根据协议条款，MJNE将保留本公司，以监督和管理MJNE在MJNE位于内华达州阿马戈萨山谷的农场种植和销售产品。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，并自动续订 五(5)年。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、政策和程序、测试、记录保存、安全和营销。

作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：

作为赔偿，MJNE应向公司支付：

截至本申请之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款项。双方正在等待奈县颁发营业执照，然后才能开始种植。预计许可证将在2022年第三季度 获得批准和发放。

RK 成长，有限责任公司协议

于2021年6月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与RK Growth，LLC(“本公司”)订立种植及销售协议(“该协议”)。根据协议条款，MJNE将保留 公司，以监督和管理MJNE在新泽西州阿玛戈萨谷农场的产品种植和销售。 协议将于生效日期起生效，有效期为十五(15)年，并自动续订一次十五(15)年期。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、保单和程序、测试、记录保存、安全和营销。该协议指定了40英亩的种植面积。

作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：

作为赔偿，MJNE应向公司支付：

截至本申请之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款项。双方正在等待奈县颁发营业执照，然后才能开始种植。预计许可证将在2022年第三季度 获得批准和发放。

终止英亩种植，有限责任公司协议

2021年1月21日，本公司收到英亩种植有限责任公司关于以下三(3)项协议(统称为“合作协议”)的终止通知(“通知”)，立即生效：

该公司于第一季度末开始将其设备搬迁到其260英亩的农场，预计不会在英亩关系下产生任何进一步的收入。

该公司还可能继续寻求在合法化的大麻市场内寻找潜在的收入生产资产和许可证收购，以实现股东价值的最大化。

该公司在内华达州的种植设施运营方面可能面临激烈的竞争。许多其他公司也获得了种植许可证，因此，公司预计将面临来自这些公司的竞争。该公司的管理团队拥有在其他合法大麻市场成功开发、实施和经营大麻种植及相关业务的经验。该公司相信，其户外种植经验为其提供了相对于竞争对手的明显竞争优势，并将继续专注于这一领域的运营。公司仍面临聘用和留住高级管理人员的挑战。

咨询 协议

公司于2021年2月25日与Sylios公司(“顾问”)签订了一份咨询协议(“协议”)。 根据协议条款，顾问应准备公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件(“美国证券交易委员会”)，包括年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q和当前报告Form 8-K。顾问将获得50,000美元现金补偿外加225,000股公司普通股。该协议的期限为后一(1)年，或直至公司向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日的年度报告为止。顾问履行了《协定》规定的所有义务。

于2021年6月17日，本公司与Wolfpack Consulting，LLC(“该顾问”)签订了一份咨询协议(“该协议”)。 根据该协议的条款，该顾问应尽其商业上合理的努力以及充分的商业时间和注意力来确定可能适合客户商业模式的各种物业，以开发、种植和生产大麻相关产品。 该顾问将获得25,000美元的现金补偿。本协议应自生效之日起至下列日期中较早者终止： (A)生效日期一周年(即一年)，或(B)任何一方收到另一方的书面通知，表明其有意在一周年(“期限”)届满后终止本协议。

企业 咨询协议(研发)

根据研发协议(“研究协议”)的条款，GYB，LLC(“顾问”)应从2021年7月1日起每季度以书面形式向公司报告迷幻药行业的状况，包括但不限于说明会中确定的那些重要领域，确定受法律监管的迷幻药行业内可能适合作为潜在收购或合并候选者的实体，以及各方商定的其他此类服务。研究协议的有效期为一年，从2021年5月18日开始生效。作为对所提供服务的补偿，公司在签署研究协议时向顾问支付了310,000美元。

企业 咨询协议(并购和融资)

根据并购和融资协议(“并购协议”)的条款，GYB，LLC(“顾问”)应确定预期的资金来源、确定大麻行业内可能收购的公司、确定推动销售点解决方案的相关技术公司以及各方商定的其他此类服务。该并购协议的有效期为两年，自2021年5月18日起生效。作为对所提供服务的补偿，公司在签署并购协议时向顾问支付了29万美元。

背景：MJ控股，Inc.

该公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立，名称为Securitas Edgar Filings，Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立 之前，该业务以佛罗里达州有限责任公司Xpesient Edgar Filings，LLC的形式运营，于2005年10月31日成立。2005年11月21日，埃德加档案有限责任公司修改了其组织章程，更名为Securitas 埃德加档案有限责任公司。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC合并为内华达州的Securitas Edgar Filings，Inc.。 2014年2月14日，该公司修改和重述了公司章程，更名为MJ Holdings，Inc.。

于二零一六年十一月二十二日，就剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其股东提交要约，以交换(“交换要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)的股份(“MJRE”) 为落实交换要约而新成立的有限责任公司。2017年1月10日，本公司接受1,800,000股普通股 换取MJRE普通股1,800,000股，代表MJRE的会员权益 。自2017年2月1日起，本公司将其持有该等房地产所有权的房地产及其附属公司的所有权权益 转让给MJRE。MJRE还承担了优先票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务 ，自2017年2月1日起生效。

收购红土

于2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股及一张面额为900,000美元的期票，收购了红土有限责任公司(以下简称“红土”)所有已发行及未偿还的会员权益，红土成立于2016年10月。此次收购被视为“反向合并”，红土被视为会计收购方，并成为其全资子公司。收购完成后，红色地球的前成员成为本公司约88%普通股的实益拥有人，获得本公司的控股权，并保留其若干主要管理职位。按照“反向合并”或“反向收购”的会计处理，在未来提交给美国证券交易委员会的所有文件中，公司反向合并前的历史财务报表将被红土公司反向合并前的历史财务报表 替换。红土公司持有内华达州大麻种植机构证书。

反向合并完成后的合并财务报表包括：合并后公司自反向合并结束日起及之后的资产、负债和经营业绩 ，合并财务报表中仅保留完成前股东权益的某些方面。2019年2月，本公司从公司最大的股东 手中回购了该股东最初因反向合并而获得的26,366,484股普通股中的20,000,000股-总购买价为20,000,000美元。

于2021年5月7日左右，该子公司收到内华达州大麻合规委员会(“CCB”)关于将子公司的所有权从其以前的所有者转让给本公司的查询。建行已确定，这笔转让未经 正式批准，属于第二类违规行为。

2021年7月27日，该子公司与中国建设银行签订了《纪律处分和解规定令》(简称《规定令》) 。根据规定令的条款，子公司已同意不迟于2021年8月31日向建行提交一份计划，根据该计划，子公司的所有权将归还给原所有者。该规定 命令的当事人无需采取正式行动即可解决该问题。该子公司同意支付10,000美元的民事罚款，这笔罚款已于2021年7月29日支付。

于2021年8月1日，本公司与红土有限责任公司(以下简称“红土”)订立一份技术服务及短期融资谅解备忘录及协议(以下简称“红土”)，红土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根据协议条款，本公司将向红土提供短期贷款(“贷款”)，以支付与红土种植许可证的激活和运营有关的 费用。贷款应按12%的年利率计息 ，违约时增加至18%。此外，公司将提供红土开业前的技术服务，费用为每月5,000美元至7,500美元。截至2022年6月30日，公司在短期贷款项下的到期金额为112,469美元，截至2022年6月30日的6个月的技术服务收入(其他收入)金额为40,000美元。 请看见附注14本公司截至2022年6月30日止六个月财务报表内的关联方交易详情。

于2021年8月26日，本公司与本公司首席培育官及附属公司前所有人Paris Balaouras 订立终止协议。根据终止协议的条款，本公司与附属公司于二零一七年十二月十五日订立的购买协议(“购买协议”)已于终止协议日期终止 ，导致附属公司的所有权回归Balaouras先生。根据《购买协议》的条款，任何一方均不再对另一方承担任何义务。请看见注15-本公司截至2021年12月31日的年度财务报表中出售子公司的收益，以了解更多信息。

于2021年9月2日，本公司收到建行对终止协议的批准。