招股说明书

$100,000,000

TWINVEE POWERCATS CO.

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时以本招股说明书一份或多份补充文件中描述的价格和条款单独发行和出售本招股说明书中描述的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位的任何组合，也可以与其他证券合并，发行和出售不超过1亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位。我们还可能在转换债务证券时提供 普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股， 优先股或债务证券。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的自由写作招股说明书 。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们证券发行的一般条款 。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件 中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品有关的免费书面招股说明书。 招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在购买任何所发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入的 文件。

证券可以由我们出售给承销商 或交易商，也可以直接出售给买家或通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的更多信息， 您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。 如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则 此类承销商的姓名以及任何适用的折扣或佣金和超额配股期权将在招股说明书补充文件中列出。 此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市，代码为 “VEEE”。2022 年 8 月 12 日，我们在纳斯达克资本市场 上次公布的普通股销售价格为每股 7.05 美元。

截至本招股说明书发布之日，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，非关联公司持有的普通股的总市场 价值为21,500,000美元， 是根据非关联公司持有的3,000,000股已发行普通股和每股7.05美元，即2022年8月12日我们普通股的最高收盘价 的收盘价计算得出的在本招股说明书发布前 60 天内 我们在纳斯达克资本市场的普通股。在截至包括本协议发布日期在内的前12个日历月内，我们没有根据表格S-3的I.B.6一般指令发行 或出售我们的任何普通股。

投资我们的证券涉及很高的 风险。您应仔细查看 适用的招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书， 以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月24日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册 流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明 的一部分。根据本上架注册声明，我们可能会不时出售一次或多次发行，总金额不超过 1亿美元的普通股、优先股、各种系列债务证券、认股权证和/或单位，以单独或与本招股说明书中描述的其他证券合并购买任何此类的 证券。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或 系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关 该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份自由写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要 信息。我们还可能在招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书， 以及适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件，将包括与适用发行有关的所有重要信息。在购买任何所发行的证券 之前，您 应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书以及任何相关的免费写作招股说明书，以及 以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成 证券的销售

除 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息外，我们和任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书不构成 要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约， 本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向任何人征求在任何司法管辖区购买证券的要约在该司法管辖区提出此类要约或邀请 是非法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息 在文件正面规定的日期 之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的 免费写作也是如此招股说明书或证券在日后交付。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款 的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有 摘要都经过实际文档的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交， 将作为注册声明的附录提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您 可以按下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述获得这些文件的副本。

除非本文另有说明或上下文 另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Twin Vee”、“公司”、“我们”、“我们”、 “我们的” 和类似提法均指根据特拉华州法律注册成立的实体 Twin Vee PowerCats Co.， 以及我们的合并子公司。

本招股说明书和此处 以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书 中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商标 名称均为其各自所有者的财产。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的 或以引用方式纳入此处的信息，并不包含对我们证券的购买者 可能重要的所有信息。我们证券的潜在购买者应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件 和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件 中的类似标题下。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的 信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所属注册声明 的附录。

公司概述

我们是休闲 和商用动力双体船的设计者、制造商和营销商。我们相信我们公司一直是娱乐和商用动力双体船 行业的创新者。我们目前正在生产八款汽油动力车型，尺寸从我们的 24 英尺双引擎中央控制台到 新设计的 40 英尺海上 400 GFX 不等。我们的双壳双体船运行表面被称为对称双体船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率和为用户提供稳定的骑行船体，提高了 的乘船质量。Twin Vee 在佛罗里达州皮尔斯堡的家 基地占地 7.5 英亩，有几座建筑物，总面积超过 75,000 平方英尺。2022 年 6 月 30 日，我们雇用了大约 160 名员工，其中一些人已经在我们公司工作了二十多年。

我们将业务分为三个运营的 细分市场：（i）我们的汽油动力船部门，生产和分销汽油动力船；（ii）我们的电动游艇部门 ，正在通过我们的全资子公司特拉华州的一家公司极限竞速 X1, Inc.（“极限竞速”）开发全电动船艇； 和（iii）我们的特许经营部门，该部门正在开发标准产品，并将将通过我们的全资子公司特拉华州的一家公司 Fix My Boat, Inc. 在美国各地销售特许经营权 。

我们的汽油动力船允许消费者使用它们 进行各种娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及包括交通、 生态旅游、钓鱼和潜水探险在内的商业活动。我们相信，船只的性能、质量和价值使我们能够实现我们的 目标，即增加我们的市场份额和扩大动力双体船划船市场。我们目前主要通过 当前网络销售我们的船只，该网络由分布在北美和加勒比海的25个地点的20家独立船只经销商组成，这些经销商将我们的船只转售给最终用户 的Twin Vee客户。我们将继续招募高品质船舶经销商，并寻求在国内和国际上建立新的经销商和分销商 ，在我们增加产量和推出新型号的同时，分销我们的船只。我们的燃气动力船 目前配备了燃气动力舷外内燃机。

由于对可持续、环保 的电动和替代燃料商用和休闲车的需求不断增长，我们的全资子公司极限竞速 X1, Inc. 正在设计 并开发一系列尺寸从 18 英尺到 28 英尺不等的电动双体船。极限竞速最初的两个型号， FX1 Dual Console 和 FX1 Center Console，设计长度为 24 英尺，横梁或宽度为 8'，并利用双体船 船体表面来减少阻力并延长运行时间。FX1 的首次发布将包括我们专有的单电动舷外发动机。 我们的电动船被设计为完全集成的电动船，包括船体、舷外发动机和控制系统。迄今为止， 我们已经完成了船体和行驶表面的设计，并开始对建造 物理玻璃纤维船所需的模具进行模具，我们已经签订了供应协议，计划使用 为电动船提供动力的锂电池组，完成了船舶控制系统的设计和原型设计，并完成了设计，已经完成了原型的中途 电动舷外发动机的打字。我们预计将在2023年第二季度开始生产我们的FX1全集成电动船和 电机，并开始向最终用户客户销售。我们还向美国专利商标局提交了三项外观设计和四项实用专利 申请，这些专利涉及我们正在开发的推进系统和船 的设计等。

在 2022 年的前六个月中，我们持续 对我们产品的强劲需求。我们公司的目标是在我们的 GFX 产品阵容中添加新的、更大的船型， 扩大我们的经销商和分销网络，增加单位产量以完成我们的客户和经销商订单。在截至2022年6月30日的前六个月中， 在各个方面都取得了重大进展，我们开始生产新的260GFX，并在2022年7月的经销商会议上推出了400GFX ，我们在经销商网络中增加了 20 家经销商和 26 个分支机构，并将制造 的吞吐量提高到平均每周 4.75 艘船。在截至2022年6月 30日的三个月中，产量的增加使我们的净收入比2021年第二季度增长了158％。虽然净销售额增长显著，但我们的投资也增加了我们的 劳动力、运营、销售和一般管理成本。我们的制造过程是劳动密集型的，随着在我们的生产线中添加新模型 ，我们增加了员工并扩大了培训计划。

自 2021 年 7 月 结束首次公开募股以来，我们的汽油动力船只产量已从每周一艘增加到目前的每周 4.75 艘船。我们的目标是继续将汽油动力船的产量 提高到每周五艘船。产量的增加已经并将继续导致运营 支出的增加。更具体地说，随着我们雇用并继续雇用更多的 生产员工和中层经理，我们的员工人数有所增加，预计还会进一步增加，从而提高了工资和工资。我们将继续专注于招聘高素质的生产 和管理人员，以提高我们的生产力、提高效率和提高产品质量。为了帮助实现我们的生产 目标，我们还投资了大约 500 万美元用于设施升级、资本设备和模具。

最近的事态发展

2022年7月28日，极限竞速收到通知，称北部 卡罗来纳州经济投资委员会已批准就业发展投资补助金（“JDIG”），规定在极限竞速为在北卡罗来纳州 麦克道尔县建立新制造工厂而产生的十二年费用中向极限竞速 报销高达1367,100美元。获得补助金的条件是极限竞速在2025年底之前在土地、建筑物和固定装置、基础设施 以及机械和设备上投资超过1,050万美元，极限竞速创造多达170个工作岗位。无法保证极限竞速会满足 获得补助金所需的条件。极限竞速目前正在谈判在北卡罗来纳州 建造极限竞速工厂的新场地。无法保证谈判会成功。

2022年8月11日，极限竞速宣布 首次公开发行300万股普通股的定价为每股5.00美元，在扣除承保折扣和其他发行费用之前， 的总收益为15,000,000美元。极限竞速的普通股于 2022 年 8 月 11 日开始在纳斯达克资本市场上交易 ，代码为 “FRZA”。此外，极限竞速还授予承销商 45天的期权，允许他们以公开发行价格减去折扣后再购买最多45万股普通股，以弥补超额配股。 2022年8月12日，首次公开募股的承销商完全行使了超额配股权，即极限竞速以每股5.00美元的公开发行价格额外发行了45万股 普通股，额外总收益为225万美元。 首次公开募股计划于2022年8月16日结束，但须遵守惯例成交条件。

一般公司信息

我们的主要行政办公室位于 3101 S. US-1，Ft.佛罗里达州皮尔斯 34982 我们的电话号码是 (772) 429-2525。我们将公司网站维护在 www.twinvee.com。 对我们网站的提及仅是无效的文本参考文献，可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分 ，投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

我们于 2009 年 12 月 1 日在佛罗里达州注册成立，名为 Twin Vee Catamarans, Inc.，并于 2021 年 4 月 7 日在特拉华州重新注册成立。根据佛罗里达州法律，我们的母公司于 2003 年 7 月 11 日注册为 ValueRich, Inc.（“ValueRich”），并于 2006 年 3 月 3 日在特拉华州重组。 2015 年 2 月 17 日，ValueRich 完成了对Twin Vee Catamarans, Inc.的收购。2016 年 4 月 26 日，ValueRich 更名为 ，开始以 Twin Vee Powercats, Inc. 的名义运营。

成为新兴成长型公司 和小型申报公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。作为 “新兴成长型公司”， 我们可以利用特定的减少披露要求和其他通常适用于上市公司的要求。 这些规定包括但不限于：

我们可能会在长达 五年或更早的时间内利用这些豁免，以至于我们不再是 “新兴成长型公司”。在以下最早之前，我们将继续保持 “新兴 成长型公司”：(i) 首次公开募股完成之日 五周年之后的财政年度最后一天；(ii) 我们的年总收入 等于或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(iii) 我们发行超过10亿美元的日期过去三年的不可转换债务 ；或 (iv) 根据美国证券交易委员会 的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。

我们还是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所定义的 “小型申报公司” ，并选择利用 向小型申报公司提供的某些规模化披露。如果我们仍然符合《交易法》第 12b-2 条中定义的 “较小 申报公司” 的资格，在我们不再符合新兴成长型 公司的资格后，作为 “小型申报公司”，我们作为 “新兴成长型公司” 可以继续获得某些豁免，包括根据 SOX {免于遵守审计师认证要求 br} 并减少了对我们高管薪酬安排的披露。我们将继续成为 “小型申报公司” ，直到截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日的公共持股量为2.5亿美元或以上（基于我们的普通股），或者，如果我们没有公众持股量（基于普通股）或公众持股量（基于我们的普通股 ）低于7亿美元，则年收入为1亿美元或在最近结束的财政年度中还有更多。

我们可以选择利用其中一些（但不是全部） 豁免。我们利用了本招股说明书中降低的报告要求的机会。因此，此处包含 的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就业法》 规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计 准则，将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。我们选择利用 延长的过渡期来遵守新的或经修订的财务会计准则。由于会计准则 的选举，我们对新会计准则或修订后的会计准则的实施时间将不受与其他上市公司相同的限制，因为 不是新兴成长型公司，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，如适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 标题下以及我们 授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中所述，以及以引用 方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题所述。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书，我们可以不时发行普通股、优先股 、各种系列债务证券、认股权证和/或单位以购买任何此类证券，也可以单独或将 与其他证券结合使用，总价值不超过1亿美元，价格和条件将在任何发行时确定 。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供 一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、 价格和其他重要条款，在适用范围内包括：

招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关自由写作 招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件 中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未注册 且未在本招股说明书生效时描述的证券。

我们可以直接将证券出售给投资者，或者 出售给或通过代理人、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或 部分的权利。如果我们确实向代理人、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括 ：

除非 附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

普通股

我们可能会不时发行普通股 。我们的每位普通股持有人有权就提交给股东表决的所有事项， 包括董事选举，每股获得一票。根据我们的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程 （“章程”），我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股 的持有人可以选出所有竞选的董事，如果他们愿意 。在可能适用于当时任何已发行的优先股的优先股的前提下，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。 如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权在偿还我们的所有债务和其他负债以及偿还向当时已发行的优先股持有人授予的任何清算 优先权后，按比例分享合法的 可供分配给股东的净资产。普通股持有人没有兑换、赎回、 或优先购买权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响 。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股 。我们的董事会将决定优先股 的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先权、 赎回或回购条款、清算偏好、偿债基金条款和构成任何系列的股票数量或任何系列的 名称。可转换优先股将转换为我们的普通股或可兑换为其他证券。 转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并将按规定的转换率进行。如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股 ，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，例如 及其资格、限制或限制。我们将提交 作为本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们 向美国证券交易委员会提交的报告，即描述我们在相关系列优先股发行之前提供的 系列优先股条款的任何指定证书的形式。

我们敦促您阅读与所发行优先股系列相关的适用的招股说明书补充文件 （以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时以 一个或多个系列发行债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。优先债务证券将 与任何其他无抵押和非次级债务同等排名。在管理债务的工具中描述的范围和方式内，次级债务证券将是我们所有优先债务的次级和次要偿还权 。可转换 债务证券将转换为我们的普通股或其他证券，或可兑换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可以按您的 选项进行转换，并且将按照规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书发行的任何债务证券都将 根据一份或多份称为契约的文件发行，这些文件是我们与作为受托人的全国银行协会或其他符合条件的 方之间的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的 系列债务证券有关的 适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。已经提交了一份契约 作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的 债务证券形式将作为注册声明的附录提交，其中 本招股说明书是该招股说明书的一部分或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

认股证

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、 优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股 股票和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或将其与这些证券分开。在本招股说明书中，我们总结了 认股权证的某些一般特征。

但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列认股权证相关的适用招股说明书 补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及任何包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所含的注册 声明作为附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、包含我们 发行的特定系列认股权证条款的认股权证 和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明 。认股权证也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。我们 将在与所发行特定系列 认股权证有关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

单位

我们可能会提供由我们的普通股 或优先股和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列中的任何此类证券。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的 单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人 都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件 中注明单位代理人的姓名和地址。本招股说明书仅包含单位某些一般特征的摘要。适用的 招股说明书补充文件将描述由此提供的单位的特殊特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件 以及我们可能授权向您提供的任何与所提供单位系列相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的 成套单位协议。具体单位协议将包含其他重要条款和条款 ，并将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向 SEC 提交的报告的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的 风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中 标题下描述的风险和不确定性，以及 在我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会在随后的年度、季度和其他报告中以引用方式纳入本招股说明书中进行更新我们全部是 。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。 可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对 我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势 来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩 或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致 损失全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们在此处以提及方式纳入 的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书，包括我们在其中以提及方式纳入的 文件，可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E 条所指的前瞻性陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和管理层 未来运营目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以使用 “相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、 “大约”、“期望”、“预测”、“可能”、“可能” 或这些术语或其他类似表达方式的否定 等术语来识别 前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书的许多地方，包括 关于我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述。

包含这些前瞻性陈述 的讨论可以在此处以引用方式纳入的文件中标题为 “商业”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中找到， 包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告及其任何修正案。

这些陈述与未来事件或我们未来的 财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。我们将更详细地讨论 ，并在本招股说明书的全部内容中以引用方式将其中许多风险和不确定性纳入本招股说明书中，并在适用的招股说明书补充文件中，在 标题 “风险因素” 下，在我们可能授权 用于特定发行的任何自由书面招股说明书中，以及此处以引用方式纳入的文件中。这些陈述反映了我们当前 对未来事件的看法，基于假设，存在风险和不确定性。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险 和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。本警示声明对所有前瞻性陈述 进行了全面限定。

所得款项的使用

对于出售特此提供的证券所得 净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非在任何招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作 招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售我们在下文提供的 证券的净收益主要用于一般公司用途。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于短期计息 证券。我们在决定如何使用任何产品的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的自由裁量权不受 上述可能用途的限制。我们的董事会认为，灵活使用净收益是谨慎的。

股本的描述

普通的

以下是对我们资本存量重要条款 的描述。这仅是摘要，并不意味着完整。它完全受我们的公司注册证书和章程的约束和限定，参照 ，每份章程均以引用方式纳入注册声明 的附录，本招股说明书是注册声明 的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款 ，以获取更多信息。

普通股

我们普通股的持有人有权 就提交给股东投票的所有事项对每持有记录的股份进行一票。除非我们修订后的 和重述的公司注册证书中另有规定或法律要求，除与 选举和罢免董事有关的事项外，所有有待股东表决的事项都必须得到亲自出席会议或由代理人出席会议的多数股份以及 有权就该主题进行表决的股东的批准，或者由代表所需赞成票数量的股东的书面决议批准在会议上这样的事情。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

当我们的董事会宣布使用合法可用资金时， 的普通股持有人有权获得股息，但须遵守任何关于支付股息的法定 或合同限制，以及任何 已发行优先股条款对股息支付施加的任何限制。

在我们解散或清算或出售 全部或几乎全部资产后，在全额支付了向债权人支付的所有款项并受优先股股东任何权利 的约束后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们剩余的 可供分配的资产。

我们普通股的持有人没有 的优先购买权、认购权、赎回权或转换权。不存在适用于普通股 股票的赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的董事会可以在股东不采取进一步行动 的情况下，确定一个或多个系列中总共不超过1,000,000股优先股 股的权利、优惠、特权和限制，并批准其发行。没有指定或流通的优先股。这些权利、 优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、 偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于我们的普通股权利 。我们的优先股的发行可能会对我们普通股 持有人的投票权以及此类持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外， 优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动。

以下我们的优先股 条款摘要不完整。您应参阅我们的公司注册证书和章程的规定，以及包含每类或系列优先股的 条款的决议，这些决议在发行 此类或系列优先股时或之前已经或将要向美国证券交易委员会提交，并在适用的招股说明书补充文件中进行了描述。适用的招股说明书补充文件 还可能规定，此处规定的任何条款均不适用于该系列优先股，前提是此类招股说明书补充文件中提供的信息 不构成对本文信息的重大更改，以至于改变发行或所发行证券的性质 。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先权 和权利，以及其资格、限制或限制 。我们将作为注册声明的附录提交 本招股说明书所属注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中描述我们发行的一系列优先股条款的指定证书 。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行优先股系列的 条款，在适用范围内包括：

如果我们根据本招股说明书发行优先股， 这些股票将全额支付且不可评估。

优先股的发行可能会对 普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算后获得股息和付款 的可能性。此次发行可能会降低普通股的市场价格。优先股 的发行也可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非 我们书面同意选择替代法庭，否则 在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将成为 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 声称我们的任何董事、高级管理人员违反信托义务的任何 诉讼的唯一和独家法庭或我们或我们的股东的其他员工； (iii) 对我们、任何董事或我们的高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼根据 DGCL、 我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款提起；或 (iv) 对我们、任何董事或我们的高级管理人员或员工 提出索赔的任何诉讼，除非上文 (i) 至 (iv) 的每项条款， 衡平法院认为存在不可或缺的一方不受内部事务原则约束的任何索赔大法官的管辖权（以及不可或缺的 方）在十 (10) 之内不同意大法官的属人管辖权) 作出此类裁决后的几天）， 属于大法官以外的法院或论坛的专属管辖权，或者大法官对该法院没有属事管辖权。公司注册证书进一步规定，选择大法官作为代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的 唯一和排他性法院不适用于强制执行 《证券法》或《交易法》规定的义务或责任的诉讼。

反收购条款

我们的公司注册证书和章程包含 条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。我们预计，这些条款（ 概述如下）将阻碍强制收购行为或收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求收购我们控制权的 个人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款 ，使我们的股东受益。但是，它们也赋予我们的董事会阻止某些股东可能偏爱的 收购的权力。

特拉华州通用公司 法第 203 条。我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司 自任何 “利益相关股东” 成为感兴趣的股东之日起三年内与任何 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非利益相关股东获得我们的董事会 批准或除非企业合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括涉及我们和 “利益股东” 的合并或合并，以及出售我们超过 10% 的 资产。通常，“利益股东” 是指以实益方式拥有我们 15％或更多已发行的 有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

机密董事会。我们的公司注册证书 将我们的董事会分成交错的三年任期。此外，我们的公司注册证书和 章程规定，只有有理由才能罢免董事。根据我们的公司注册证书和章程，我们 董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在职的大多数董事投赞成票 来填补，尽管低于董事会的法定人数。我们的 董事会的分类以及对股东罢免董事和填补空缺的能力的限制可能会使第三方 更难收购或阻止第三方寻求收购我们的控制权。

已授权但未发行的股票。经授权 但未发行的普通股无需股东批准即可在未来发行，但须遵守纳斯达克股票市场上市标准 规定的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、 收购和员工福利计划。经授权但未发行和未预留的普通股的存在可能会使 变得更加困难，或者阻碍人们通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权。

经书面同意的股东行动。我们的 公司注册证书和章程规定，我们的股东在年度 大会或股东特别大会上要求或允许采取的任何行动只有在适当召开此类会议之前才能采取，并且只有在通过此类书面同意而采取的行动和通过此类书面同意采取的此类行动事先获得批准的情况下，才可以以 书面同意代替会议而采取由董事会制定。

股东特别会议。我们的章程 还规定，除非法律另有要求，否则股东特别会议只能由我们的董事会召开。

股东提案 和董事提名的预先通知要求。此外，我们的章程还规定了提前通知程序，允许在 年度股东大会上提交股东提案，包括提议的董事会选举候选人提名。为了使任何 问题在会议之前 “妥善提出”，股东必须遵守事先通知和所有权期限 的要求，并向我们提供某些信息。在年会上，股东只能考虑会议通知中指明的 提案或提名，或者由我们的董事会或根据董事会的指示在会议之前提出的提案或提名，或者在会议记录之日登记在册的合格股东 ，他有权在会议上投票，并已及时以适当的 形式向我们的股东秘书发出书面通知，表示打算在会议之前处理此类事务。这些条款可能会产生 效果，将我们大多数未偿还的有表决权证券持有人青睐的股东行动推迟到下一次 股东大会。

修改公司注册证书或章程。 DGCL 一般规定，修改 公司注册证书或章程，除非公司的注册证书或章程（如 ）要求更大的百分比，否则必须获得有权就任何事项进行表决的多数股份的赞成票。我们的章程可以通过董事会的多数票进行修改或废除，或者 由所有股东都有资格在 的董事选举中投出的至少 66 2/ 3% 选票的持有人投赞成票来修改或废除我们的章程。此外，修改或废除或通过任何与前三段所述的证书中任何 条款 不一致的条款，必须获得所有股东都有资格在董事选举中投的至少 66 2/ 3% 选票的持有人投赞成票。

高级管理人员和董事的责任和赔偿限制

我们的公司注册证书和章程在 DGCL 允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供 赔偿。此外，在特拉华州法律允许的情况下， 我们的公司注册证书包括一些条款，这些条款取消了我们的董事对因违反某些董事信托义务而导致 的金钱损害承担的个人责任。这些条款的作用是限制我们和我们 股东在衍生诉讼中因违反董事信托义务而对董事追回金钱损害的权利，除非 董事将对以下情况承担个人责任：

对于违反美国联邦证券法的行为，这些条款可能被认为不可执行 。

持不同政见者的评估权和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东 将拥有与Twin Vee PowerCats, Inc.的合并或合并有关的评估权。根据DGCL，正确申请并完善与此类合并或合并有关的评估权的股东 将有权获得特拉华州财政法院确定的股票公允价值的付款 。

股东的衍生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起 诉讼，以作出有利于我们的判决，也称为衍生诉讼，前提起 诉讼的股东在诉讼所涉及的交易时是我们的股票的持有者，或者此后 通过法律下放了该股东的股票。

过户代理人和注册商

我们普通股 的过户代理人和注册机构是Direct Transfer LLC。我们在本招股说明书下可能提供的任何系列优先股的过户代理人将在该系列的招股说明书补充文件中予以命名和 。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市，代码为 “VEEE”。适用的招股说明书补充文件将包含有关该招股说明书补充文件所涵盖的特定证券的任何其他 上市（如果有）的信息。

债务证券的描述

我们可能会不时以 一个或多个系列发行债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何 债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时， 我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约 发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。根据经修订的1939年《信托契约法》 （“信托契约法”），该契约将获得资格。我们已经将契约形式作为本招股说明书所属的 注册声明的附录提交，补充契约和包含所发行债务证券 条款的债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用 的形式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下 债务证券和契约的重要条款摘要受契约 中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作 招股说明书，以及包含 债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不会限制我们可能发行的债务证券 的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币 或货币单位。除了限制合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎全部 资产外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人 免受我们业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据 契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款，这些 债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可以以 “原始发行折扣”（ 或OID）发行，用于美国联邦所得税。适用于使用OID发行的债务证券的重大 美国联邦所得税注意事项将在任何适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在招股说明书补充中列出 条款，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券。我们将在 中纳入关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由 持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券 的股份数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件 中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并 或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是， 此类资产（我们的子公司除外）的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或 债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件 中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何 系列债务证券的契约违约事件：

如果任何系列的债务证券 的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额占该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人 可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可向 受托人申报溢价的未付本金（如果有），以及应计利息（如果有）， 应立即支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每发行的每笔未偿债务证券的本金 和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动 的情况下到期支付。

受影响系列 未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件， 但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已经根据契约纠正了违约或 违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件 发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或 权力，除非这些 持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券 本金占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施， 或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人 只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向受托人 提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额中至少占多数 的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人 的权利。但是，除非我们在 中另有规定适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改 ：

排放

每份契约都规定 我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外， 包括以下义务：

为了行使解除债务的权利， 我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息 的款项或政府债务。

表格、交换和转移

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完整注册的形式发行每个系列的债务证券 ，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为 $1,000及其任何整数倍数。该契约规定，我们可以以临时或永久 全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记录证券存入或代表存入存款信托公司、DTC或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的另一家 存管机构。如果 系列债务证券以全球形式发行并作为账面记录，则与此类证券相关的条款的描述将在适用的招股说明书 补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款 和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额 、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制 的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务 证券进行交换或登记转让，或者根据我们或证券登记处的要求 正式签署为此目的。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将对任何转让或交换的登记不收取 服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中提名我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。 我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室 ，但我们需要在每个系列债务 证券的每个付款地点保留过户代理人。

如果我们选择赎回 任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和 持续期间外，受托人承诺仅履行适用的 契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时那样谨慎 或谨慎行事。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何 权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿 ，以抵消其可能产生的成本、费用和负债。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向债务 证券或一种或多种前身证券在正常利息记录日营业结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息 ，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将通过邮寄给持有人或电汇给 某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人 的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书中提名 ，以补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他支付机构。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一名付费的 代理人。

我们向付款代理人或受托人 支付的所有款项，用于支付在 本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以 只向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖 ，并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约法》的适用范围除外。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和自由写作招股说明书中包含的其他 信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款 ，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务 证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股 股票或债务证券合并发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证 ，但我们将在适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的 或其他条款。

我们已经或将要提交认股权证协议的表格 和包含认股权证条款的认股权证形式，这些认股权证可以作为本招股说明书所属的 注册声明的附录提供。在发行这种 认股权证之前，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）、包含我们发行的特定系列认股权证条款以及任何补充协议中的 。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证和/或认股权证形式和/或认股权证形式的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充 协议的约束，并以 提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书 补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书， 和完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何包含认股权证条款的补充协议 。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括在适用范围内：

在行使认股权证之前，认股权证 的持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的 证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时在 行使认股权证。 业务在到期日结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证 的认股权证或认股权证证书以及指定信息来行使认股权证，并根据适用的招股说明书补充文件的规定，立即用可用资金 向认股权证代理人支付所需金额（如果适用）。我们将在任何认股权证证书 的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向任何认股权证 代理人提供的与行使认股权证有关的信息。

在收到付款以及在认股权证代理人（如果有）的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指明的任何其他 办公室（包括我们在内）正确填写并正式签发的认股权证或认股权证 证书后，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证证书所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为其余认股权证签发新的认股权证 或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及因认股权证或认股权证 协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的 代理人，不会与 任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括 提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任 。在未经 相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券 的权利。

单位描述

我们可以发行由 我们的普通股、优先股、债务证券和认股权证的任意组合组成的单位。我们将发放每个单位，使该单位的持有人同时也是该单位中包含的每种证券的持有者 。因此，单位持有人将拥有与所含每种 证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让 。

以下摘要以及任何招股说明书 补充文件中包含的摘要均参照单位协议和/或单位证书以及存管机构 安排（如果适用）的所有条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的单位相关的 相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议和/或单位证书以及存管安排 （如适用）。

在发行此类单位之前，我们将作为注册声明 的附录提交本招股说明书的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单位协议 和/或单位证书的形式，以及存管安排（如适用），其中包含我们提供的特定单位系列的条款， 和任何补充协议。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书可以描述：

本节中描述的适用条款，即上述 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述 ” 中描述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的 形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存管机构为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券 的人称为这些证券的 “持有人” 。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有 未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。 正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将 是间接持有人。

书籍持有人

我们只能以账面记录形式发行证券，因为 我们将在适用的招股说明书补充文件中指定。这意味着证券可以由一只或多只以金融机构的名义注册 的全球证券代表，该金融机构代表参与 存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。反过来，这些被称为参与者的参与机构代表自己或其客户持有证券的实益 权益。

只有以其名义注册证券的人 才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。 因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项 。存管机构将其收到的款项转交给参与者，参与者又将 款项转给作为受益所有者的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议 这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券 。相反，他们将通过银行、经纪人或其他参与者持有权益的金融机构 拥有全球证券的实益权益 。只要证券是以全球形式发行的 ，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券 。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道 名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构 的名义登记，投资者只能通过他或她在该机构开设的 账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的 受托人或存管机构将仅承认证券 以其名义注册为这些证券的持有人的中间银行、经纪人和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存管机构将向他们支付这些证券 的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们 在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名称 持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何 适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务 。无论投资者选择间接持有证券还是因为我们仅以全球 形式发行证券而别无选择， 都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知 ，即使根据与其 参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转交给间接持有人，我们对付款或通知不承担进一步的责任，但我们并未这样做。同样，我们可能希望获得持有人 的批准，以修改契约，免除我们违约的后果，或免除我们遵守契约特定 条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接 持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商或其他 金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是使用街道 名称，您都应向自己的机构查询，以了解：

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种 或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券 代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券将由我们向我们选择的金融机构或其被提名人发行、存入和注册的全球证券代表 。 我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则位于纽约的存托信托公司，即DTC，将成为所有以账面记账 形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人或以其他任何人的名义登记 。我们 在下文 “——全球安全终止的特殊情况” 下描述了这些情况。由于 这些安排，存管机构或其被提名人将成为由 全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设账户持有 ，而经纪商、银行或其他金融机构又在存管机构或 另一家有账户的经纪商、银行或其他金融机构开设账户。因此，以全球证券为代表证券的投资者将不是 证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券 的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表 。如果终止，我们可能会通过另一个账面记账清算 系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利 将受投资者金融机构和存管机构的账户规则， 以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是 只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行， 投资者应注意以下几点：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构 。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

终止全球安全 时的特殊情况

在下文描述的一些特殊情况下，全球 证券将终止，其权益将换成代表这些权益的实物证书。交易所之后， 可以选择直接持有证券还是以街道名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行 或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。 我们在上面描述了持有人和街道名称投资者的权利。

当以下 特殊情况发生时，全局安全将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出 终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书 补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都有责任决定 将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会不时根据 将证券出售给承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可能会将证券 出售给承销商或交易商，或通过代理人或直接出售给一个或多个买家。我们可能会在一笔或多笔交易中不时分配 次的证券：

我们还可能在《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的 “市场” 发行中出售本 注册声明所涵盖的股权证券。此类发行 可以在此类证券的现有交易市场中进行，交易时不包括纳斯达克资本市场的固定价格或通过纳斯达克资本市场的设施 的设施 或此类证券上市、 报价或交易服务机构进行交易。

此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行 。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的 免费写作招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括 ：

只有招股说明书补充文件 中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购 证券，并可能不时以固定公开发行 价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受 适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团 或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务 购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格和任何允许的 或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠都可能不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将 在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，提名承销商。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人 出售证券。我们将点名任何参与证券发行和出售的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金 。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人在任命期间将尽最大努力 采取行动。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求 报价，以招股说明书 补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述 这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿 ，包括《证券法》规定的负债，或者就代理人或承销商可能为这些负债支付的款项 提供补偿。代理人和承销商可能在正常业务过程中与我们进行交易或 为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券 都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以对这些证券进行市场交易，但是 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场 的流动性。

任何承销商都可以进行超额配股，稳定 交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成 空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过 指定的最大值。空头回补交易涉及分配完成后在公开市场上购买证券 以填补空头头寸。当交易商最初出售的 证券是在稳定或补偿交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商向交易商收回卖出让权。这些活动可能导致证券的价格 高于原来的价格。如果开始，承销商可以在任何 时间停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何身为纳斯达克资本市场 合格做市商的承销商都可以在发行定价之前的工作日内，在证券开始要约或出售 之前，根据M法规第103条 在纳斯达克资本市场进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被识别为被动市场 做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价； 如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低 。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平 ，如果开始做市，则可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件提供的证券的有效性将由纽约州纽约的Blank Rome LLP移交给我们。 我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

截至2021年12月31日、 和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的两年中每年的合并财务报表，以引用方式纳入本招股说明书和 注册声明，是根据Grassi & Co.、CPA、P.C. 的报告纳入的。Grassi & Co. 是一家以引用方式注册的独立注册 公共会计师事务所，经该公司授权作为审计和会计专家发表。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录 中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，我们 请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何 代理人、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州发行这些 证券。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的任何证券的出售 的时间如何，您都不应假设本招股说明书中除本招股说明书头版之外的任何日期的 信息都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。 我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上查阅， www.twinvee.com标题为 “投资者关系——美国证券交易委员会文件”。 本网站上的信息明确未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。向美国证券交易委员会提交报告后，我们 在合理可行的情况下尽快在我们的网站上公布这些文件。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过向您介绍另一份单独向美国证券交易委员会提交的 文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-40623。本招股说明书中以引用方式纳入的文件 包含有关我们的重要信息。

以下文件以引用 的形式纳入本招股说明书：

我们还以引用方式将我们在首次提交注册之日 之后根据《交易法》(i) 第 2.02 项或第 7.01 项向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目有关的 证物除外）并入本招股说明书 本招股说明书构成本招股说明书一部分且在注册 声明生效之前，或 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和完成之前发行 本招股说明书中包含的证券。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度 报告和8-K表的当前报告，以及委托声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人，包括任何 受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件 的副本，包括专门以提及方式纳入此类文件的 证物。您可以通过写信或致电 以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Twin Vee PowerCats

3101 S. US-1

英尺。佛罗里达州皮尔斯 34982

(772) 429-2525

收件人：首席财务官

如果本招股说明书或随后提交的本招股说明书的任何补充文件或被视为 以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，则本招股说明书中包含的任何陈述或被视为 以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代 。

美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、 代理和信息声明以及其他信息 www.sec.gov。 我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上查阅， www.twinvee.com在 “投资者” 标题下。 本网站上的信息明确未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

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