| | March 17, 2022 |
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| ArentFox Schiff LLP K街西北901号 套房700 华盛顿特区，邮编：20006 ____________________ 202.857.6000 MAIN 202.857.6395 FAX ____________________ Afslaw.com |
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由埃德加提交
美国证券交易委员会
公司财务部
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：托马斯·琼斯
| 回复： | NeoVolta公司 |
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| 表格S-1的注册说明书草稿 |
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| 提交日期：2022年1月21日 |
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| CIK No. 0001748137 |
女士们、先生们：
这封信是代表NeoVolta Inc.(公司)提交的，以回应2022年2月15日美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(员工)工作人员就2022年1月21日提交的公司S-1表格注册声明草案(注册声明草案)的评议信。公司经修订的注册说明书草案(经修订的注册说明书草案)已提交证监会。
为了您的方便，我们在回复之前用斜体重复了这一评论。
表格S-1的注册说明书草稿
封面页
1.你在第61页披露Maxim Group LLC是此次发行的主承销商，但你在封面上提到Maxim Group LLC是唯一的簿记管理人。在您的下一次修订中，请包括承销商的姓名或建议。
答复：
公司注意到员工的意见，并修改了修订后的注册声明草案中的披露，披露Maxim Group LLC是唯一的簿记管理人。
美国证券交易委员会
第2页
市场、行业和其他数据，第6页
2.请告诉我们您是否委托了文档中的任何第三方数据。
答复：
本公司承认员工的意见，并确认注册声明草稿中包含的第三方数据不是为本公司准备的，也不是由本公司委托提供的。注册声明草稿和修订后的注册声明草稿中包含的所有第三方数据都是公开提供的。
招股说明书摘要，第1页
3.请修改以披露您已收到审计师的持续经营意见。
答复：
该公司承认员工的意见，并已在以下披露中包括招股说明书摘要-我们面临的风险”:
“我们的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问，我们的审计师在截至2021年6月30日的年度经审计财务报表的审计报告中提到了这一点。.”
NeoVolta竞争优势，第4页
4.请在此部分详细介绍您的信息，以解释为什么您没有经历与规模更大的竞争对手相同的缺货时间。你对快速销售的依赖并不能完全解释为什么你能比其他公司更快地交付订单。
答复：
公司注意到了工作人员的意见，并在本节中扩大了披露范围，内容如下：
是否可用。我们认为，最近竞争产品的缺货时间在2021年长达9个月。较小的安装商依靠快速销售从安装到付款来维持他们的业务，而缺乏竞争产品往往是他们被引入NeoVolta的原因。截至2021年12月，NeoVolta将在不到两周的时间内交付订单，而且通常是在同一天交付。 我们通过保持相对于预计销售额的高库存水平、发货前的零部件整合以及小批量、经常性的货运战略来实现这一点，我们相信这一战略允许在通过供应链时具有更大的灵活性。我们根据预计销售额保持较高库存水平的战略意味着，如果我们在任何时期的销售预期不正确，我们可能会在这些时期遭受现金流限制。”
《供品》，第7页
5.请将您在第7页披露的每个单位由一股您的普通股和_认股权证组成的信息与您在封面上披露的每个单位由一股您的普通股和_认股权证组成的信息进行核对，以购买_股的普通股。
答复：
本公司承认员工的意见，并已将披露修改为第7页和整个修订的注册说明书草案，披露每个单位包括：
？一股我们的普通股，和_认股权证，每一份完整的搜查令购买一股普通股。
美国证券交易委员会
第3页
财务信息摘要，第9页
6.我们注意到贵公司提交的预计资产负债表数据已根据发行新的可转换应付票据进行了调整。在我们看来，与总资产相关的备考余额并不准确，应该加以修订，以包括您收到的现金。
答复：
本公司注意到员工的意见，并更新了2021年12月31日期间经修订的注册声明草稿中的表述，公司认为该草案已回应了员工的意见。
风险因素
我们打算利用……，第17页。
7.您在第17页披露，您打算利用所有降低的报告要求，但根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则的较长分阶段期限除外；但是，您在封面以及第6页和第28页披露，您已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。请修改您的披露以解决这一不一致之处。
答复：
本公司确认员工的意见，并已将第17页的参考披露修订如下：
我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
概述，第26页
8.请修改以澄清2019年5月的IPO是A规则发行。
答复：
本公司注意到员工的意见，并已修订参考披露，以澄清2019年5月的IPO是A规则发行。修订后的披露内容如下：
2019年5月，我们完成了根据证券法(IPO)A规定公开发行我们普通股的股票。此次IPO的总金额为以每股1.00美元的发行价出售3500,000股我们的普通股。我们利用首次公开募股所得增加了我们NV14产品线的生产、营销和销售。在这方面，我们利用此次发行所得资金，通过加州的一群批发客户，于2019年7月开始为我们产品的营销、生产和分销提供资金，并为其他公司用途提供额外的营运资金。我们已经扩展到包括内华达州的一个批发分销客户。
我们的业务，第30页
9.请披露第37页和F-22页分别提到的三年独家供应协议和五年独家供应协议的实质性条款，如终止条款。
美国证券交易委员会
第4页
答复：
A.本公司注意到工作人员的意见，并将有关三年独家供应协议的披露修订如下：
？扩展总代理商/合作伙伴关系。分销商与NeoVolta合作，向他们自己的安装商网络营销和销售我们的产品。这种共生关系已被证明是一种非常成功的增长战略，我们目前的总代理商Plus就证明了这一点减号Power-Energy(PMPE)，位于内华达州亨德森. 我们签署了一份为期三年的经销协议PMPE2019年10月，除非任何一方在当时的任期结束前至少60天发出不续签的通知，否则可以续签连续一年的额外任期。经销协议也可由任何一方以任何理由在90天内通知终止。分销协议授予PMPE获取有限资源的能力独家 在区域内的分销权，以及经销协议，提供PMPE进行一定的最低购买量。根据分销协议，如果PMPE达到一定的数量要求，我们同意发布PMPE我们普通股的股份。截至2021年12月，我们已收到超过1,325,000美元的针对该协议的采购订单 和PMPE根据协议，已赚取总计23,098股普通股。2020年12月，我们与以下公司签署了额外的分销协议PMPE与NV-14的另一项应用有关。本协议没有任何排他性条款，任何一方均可在90天内以任何理由终止本协议。自从与PMPE签约以来，我们一起在内华达州、亚利桑那州、犹他州、俄克拉何马州、波多黎各、德克萨斯州、佛罗里达州和科罗拉多州增加了安装程序。此外，PMPE正在寻求更大的多年商业项目，这些项目非常适合NeoVolta。我们将在2022年利用资本建设生产和库存，以服务于这些悬而未决的合同。我们通过PMPE的网络和营销努力与我们的产品开发和定制的协同作用来继续发展我们与PMPE的关系，以满足他们的需求。我们将继续通过行业网络和直销寻找类似PMPE的分销商关系，尽管我们也相信NeoVolta品牌的增长将开始吸引分销商到我们这里来。
B.本公司注意到工作人员的意见，并将有关五年独家供应协议的披露修订如下：
此外，该协议规定本公司与亚洲供应商订立新的为期五年的独家供应协议，涉及其NV7600产品。根据该协议，本公司与亚洲供应商于2021年8月30日订立初步为期五年的独家供应协议。供应协议的初始期限为五年，前提是该公司有权将供应协议续签两年。供应协议的任何一方可以在实质性违反供应协议时终止该供应协议，但该协议仍未得到治愈。此外，本公司可在90天内发出通知，以任何理由终止供应协议。除其他事项外，初始供应协议规定，公司在协议期限内从供应商购买组件的定价将以最惠国待遇为基础。此外，初始供应协议还包含有关采购订单安排、公司对零部件采购的交付和验收以及供应商对所购零部件的保修的其他条款。根据供应协议，供应商同意向本公司独家销售NV7600产品，该独家经营权在供应协议终止后继续有效。”
某些关系和关联方交易，第52页
10.请更新本节中的披露信息。例如，请说明威尔逊上校和邦德先生是否达到了本节提到的里程碑。
答复：
公司注意到了员工的意见，并更新了参考披露，以回应员工的意见。
美国证券交易委员会
第5页
财务报表，第66页
11.请包括2021年12月31日终了期间的最新中期财务报表。同样，请在您提交申请的整个过程中更新所有财务信息。请参考S-X规则8-08。
答复：
本公司已将截至2021年12月31日止期间的最新中期财务报表纳入经修订的注册报表草稿，并在整个提交文件期间作出相应的更新其财务资料。
最近出售未注册证券，第II页，共2页
12.请确保您已在本节中包含S-K规则第701项所要求的信息。例如，我们注意到，本节中的信息不包括F-9页第五个完整段落中提到的股票发行或自2021年9月30日以来的股票发行。
答复：
本公司注意到工作人员的意见，并已更新最近出售未注册证券一节，以披露S-K法规第701项所要求的信息，包括F-9页第五整段所述的股票发行或自2021年9月30日以来的股票发行。
签名，第II-4页
13.请包括表格S-1需要出现在签名页上的文本。
答复：
本公司注意到工作人员的意见，并已修改签名页，以包括以下文本：
“根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署.”
陈列品
14.请将第37页、第41页和F-22页分别提到的三年独家供应协议、租赁协议和五年独家供应协议作为附件存档。
答复：
三年独家供应协议、租赁协议和五年独家供应协议的副本分别增加为10.7、10.9和10.8份。根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，对独家供应协议和为期5年的独家供应协议的某些部分进行了编辑，以排除机密信息，并在表10.7和表10.8的展览表中增加了删除这些信息的说明。
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美国证券交易委员会
第6页
如果您对上述内容有任何疑问，请致电(202)724-6847与卡瓦斯·帕夫里联系。
真诚地
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/s/ 洞穴 帕夫里
发信人：卡瓦斯·帕夫里
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抄送：首席执行官布伦特·威尔森