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May 19, 2022

Re:         Prudential plc

表20-截至2021年12月31日的财政年度F

提交日期：2022年3月17日

File No. 001-15040

尊敬的斯皮茨先生和沃利先生：

谨代表保诚(“公司” or “保诚集团“)，兹转送公司对收到的员工意见信的回应(”员工“)美国证券和交易委员会(The”美国证券交易委员会)，日期为2022年5月5日，关于保诚截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告(2021 Form 20-F“)于2022年3月17日提交。

为了员工的方便，我们在下面用粗体和斜体重复了员工的评论，并在每个评论后面加上了保诚的回应。

表20-截至2021年12月31日的财政年度F

确定经营部门调整后的营业利润，第33页

响应

背景 根据IFRS 4进行的保诚保险合同会计以及管理层根据较长期投资回报使用调整后的营业利润

保诚 使用基于长期投资回报的调整后营业利润作为管理层在评估业务业绩时的首选衡量标准 。在经济上，本集团的业务具有长期性质，合同期限为多年，这意味着本集团有能力应对利率和股票市场的一定程度的短期波动。因此，调整后的营业利润衡量标准排除了短期市场波动的扭曲影响，因此可以对保诚等长期寿险业务的交易 业务进行更相关的期间比较。这也是本集团亚洲和英国同行经常使用的衡量标准，因此披露信息是有用的，使管理层和投资者能够比较这类公司的报告业绩， 即使在IFRS中没有一个共同的、国际公认和认可的保险合同计量标准。 这一衡量标准的概念得到了英国传统的保险公司公认会计原则的允许，如下所述。

根据较长期投资回报计算的经调整营业利润(“经调整营业利润”)是一项主要业绩指标，显示 是向保诚集团执行委员会提供的定期业务及财务管理资料的一部分，该执行委员会 是国际财务报告准则第8号“营运分部”所界定的集团首席经营决策者。特别是，这是根据《国际财务报告准则》得出的唯一盈利能力衡量标准，按月评估本集团的分部，并据此向管理层支付薪酬。国际财务报告准则第8号第25段指出报告的每个分部项目的金额应是向首席运营决策者报告的衡量标准，目的是决定为该分部分配资源并评估其业绩。 编制实体财务报表时所作的调整和冲销以及收入、费用和损益的分配 只有计入首席运营决策者所使用的分部损益计量时，才应计入确定报告的分部损益。因此，各分部的经调整营业利润 须作为管理层定期评估的本集团分部溢利计量予以披露。

如2021年Form 20-F第198页所述，IFRS 4允许保险合同继续使用以前适用的公认会计惯例(GAAP)。因此，就保诚而言，自2005年采用《国际财务报告准则》以来，一直沿用英国保险人协会发布的建议实务声明 所载经修订的法定报告基准(“祖辈”ABI SORP)。保诚对投保人负债的这一会计基础的特点以及国际会计准则第39号对金融资产的应用 可能不同于其他会计制度。其他制度，例如美国公认会计原则，可以有“锁定”的折现率 ，并可对有未实现估值变动的资产使用可供出售分类，除非在损益表 以外减值，导致损益较少受到短期市场波动的影响。

本集团根据上文讨论的IFRS 4所采用的基本报告基准--‘祖生式’ABI SORP，允许使用经调整营业利润的业绩计量。具体地说，祖辈ABI SORP的第291段说：在评估其经营业绩和财务状况时，保险公司通常会认为较长期的投资业绩 比会计期间产生的投资回报更重要。因此，本SORP允许但不要求 一种演示形式，使读者能够根据较长期的投资回报率来确定经营结果。“ 这一指标的使用在对其资产采用IFRS 4下的“祖辈”ABI SORP和公允价值选项的寿险公司中很常见。自2005年采用国际财务报告准则以来，保诚一直采用这一方法，此前该集团根据英国公认会计准则进行报告。

“股东支持企业投资收益的短期波动”的组成部分

下表 显示了与2021年、2020年和2019年“股东支持的企业投资回报的短期波动”相关的调整的量化组成部分：

*根据2021年Form 20-F的披露，股东支持业务的投资回报的短期波动和经调整的营业利润均仅针对本集团的持续经营，不包括本集团停产的美国业务的任何结果 。因此，本回复中提供的所有解释仅针对本集团的持续运营。

总体而言， 上表所示的组成部分代表排除的短期市场波动影响，以实现基于较长期投资回报水平的调整后运营利润，这对于保诚等人寿保险业务来说是更有用和更有意义的运营业绩衡量标准 ，如上所述。按本集团的“始祖”计量基准，资产及负债价值变动完全抵销，因此与单位挂钩或与利润挂钩的基金内的资产及负债 不在考虑范围内。

对于 资产组成部分，上表所示的投资回报的短期波动计算为 当期实际资产回报与实现较长期回报率的回报之间的差额，后者被计入基于较长期投资回报的调整后营业利润的计算中。计算较长期投资回报的基础如2021年20-F表格第33至34页以及第209和210页所述。与股票和其他类似类型的投资相比，直接持有的债券的基础不同。对于股票型投资，较长期利率是在考虑过去业绩、当前趋势和未来预期的情况下设定的，并按期间大致稳定。较长期投资回报基准的目的是反映资产为较长期持有，以支持投保人的负债，因此 应将市场状况短期波动的影响排除在利率或股票市场期间的变化之外。

关于投保人负债组成部分，如2021年Form 20-F第33页和第209页所披露，计入投保人负债价值的 对当前市场状况的敏感程度因业务单位而异，这取决于国际财务报告准则4项下参考这些业务单位的当地公认会计原则或监管基础的“始祖”计量基准的性质。一般而言，本集团的多个业务单位拥有衡量投保人负债的活跃基础，因此对市场按年变动非常敏感。上表所示投资回报的短期波动包括基于当前市场走势的投保人负债的实际变动与如果利率和其他相关市场因素处于预期的较长期水平时将出现的变动之间的差额。这种方法侧重于确保资产公允估值和投保人负债计算中的短期变动不包括在本集团的主要业绩衡量指标中，而这些资产和负债的长期持有 应逆转。

为了证明上述变动的驱动因素，本集团经营的许多市场的利率在2021年期间上升。 这导致债券资产损失，但这在一定程度上被用于确定投保人负债的贴现率上升所抵消。 在2020年和2019年，利率下降，因此资产和投保人负债的方向相反。 虽然本集团的股东支持的业务没有持有大量股票，但在2021年、2020年和2019年，许多相关市场的股票市场 上涨到超过较长期回报的水平，导致在短期 投资回报波动中确认的收益。

响应

保诚 认为，披露基于较长期投资回报的调整后营业利润衡量标准并不具有误导性 ，但对于保诚这样具有长期业务性质的寿险公司来说，基于对问题1的答复中讨论的原因，这对投资者来说是一个有用且更有意义的衡量标准。

此外，正如在回答问题1时讨论的那样，保诚采用调整后的营业利润衡量标准的方法是根据ABI SORP允许的，并与其在英国和亚洲的寿险同行所采用的方法一致。鉴于所采用的方法是公认的公认GAAP原则，而且IFRS 8要求披露每个部门的信息，保诚不认为其调整后的营业利润的方法 代表财务报表单独确定的确认和计量方法 行项目“。

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我们确认 我们知道保诚及其管理层对公司披露的准确性和充分性负责。 尽管员工有任何审查、评论、行动或没有采取行动。

感谢您 及时关注公司对员工意见的回应。如果您有任何进一步的问题，请联系 瑞贝卡·怀亚特(集团财务会计与报告公司董事)，她的联系方式包括在本信底部， 将根据需要为您提供帮助。

抄送：           丽贝卡·怀亚特，保诚

(rebecca.wyatt@prudentialplc.com，电话：+44 20 3977 9768)

蒂莫西·科贝特，摩根·刘易斯和博基尤斯律师事务所