July 1, 2022		Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 马师道1000号 门洛帕克，加利福尼亚州94025-1015号 +1 650 614 7400 Orrick.com

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：		梅丽莎·沃尔什 斯蒂芬·克里科里安 Jan Woo 马修·克里斯皮诺
回复：		生活360，Inc. 表格10-12G注册说明书第1号修正案 于2022年6月13日提交 File No. 000-56424

女士们、先生们：

我们谨代表Life360，Inc.(以下简称公司)，针对美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)公司财务部(以下简称公司)工作人员于2022年6月23日就公司于2022年6月13日提交给美国证券交易委员会的上述10-12G表格第1号修正案(修正案1)提出的意见(备注函)，对公司先前于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-12G表格注册说明书(原始注册书)进行修订，谨此提交本函。在提交本回复函的同时，本公司已修订了第1号修正案 ，并通过10-12G表格注册声明的埃德加第2号修正案(第2号修正案，连同原始注册声明和 第1号修正案，注册声明)公开提交。除了回应员工在信中提出的意见外，公司还修订了注册说明书，以更新其他披露。

为方便工作人员，以下段落的编号与意见信中评论的编号相对应， 我们已将其文本以斜体形式并入本回复信中，其后是公司的回复。在以下答复中，页码参考第2号修正案。

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2022年6月13日提交的表格10-12G注册声明的第1号修正案

生活360管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

影响我们业绩的关键因素

季节性，第91页

1.	请澄清您在此披露的信息以及您在整个申报文件中披露的类似信息，这些信息表明，在截至2021年12月31日和2021年12月31日的三个月中，Tile分别产生了约31%和28%的财年总收入，因为Tile直到2022年1月5日被收购后才产生任何收入。相反， 请考虑说明Tile的收入与您的收入相比如何。

回应：为回应员工的意见，公司已更新第91页的披露，标题为《Life360管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》一节，删除了提及Tile被收购前一段时间的句子，删除了Tile被收购之前的句子，并增加了Tile收入与公司自Tile被收购以来总收入的对比披露。

合并财务报表附注

注4.收入

其他收入

数据收入，F-18和F-19页

2.	您在对前面的评论10的回复中指出，您使用基于时间的 措施在合同有效期内按比例确认收入。然而，您在您的收入政策中声明，当数据提供给客户时，您在协议期限内确认数据安排的费用。请阐明用于确认一段时间内的收入的方法，并引用支持您的会计核算的权威文献。解释和修改您的信息披露，以解决如何确认合同的收入，这些合同的费用基于月平均活跃用户，最低收入保证基于您的活跃用户群的规模。

回应：为了回应员工的意见，我们 进一步修订了注册声明和我们的回应，以澄清本公司根据本公司截至2021年12月31日的收入政策向客户提供本公司的用户数据时，在协议期限内根据每位平均每月活跃用户的费用确认其遗留数据安排的费用。

关于遗留数据 安排，公司每月提供订户信息，其数据客户可以访问订户信息并向公司支付固定费用，平均约为每1000名活跃月度用户约13美元。与 ASC一致606-10-25-31,向其数据客户提供公司订户信息的履约义务随着时间的推移得到履行。公司选择了ASC下的产出方式606-10-55-17由于产出法是在直接计量每月提供给客户的数据的价值的基础上确认收入的。公司每月向客户提供唯一的订户数据(输出)，客户使用这些数据，并为每个月平均活跃用户支付固定金额。

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然而，2022年1月签署的Placer.ai协议不同于传统的数据安排，因为Placer.ai协议包括在三年协议期间访问聚合数据的固定月度收入金额。

该公司有义务在Placer.ai协议期限内提供汇总的订户数据。与ASC保持一致606-10-25-27,客户同时接收和消费公司聚合用户数据提供的好处。 公司选择了ASC下的输出方法606-10-55-17因为产出法(基于时间的衡量方法)是在直线基础上确认收入的，随着时间的推移按比率确认收入。

为回应员工的意见，本公司已修订附注 4.收入与其他收入数据F-18及F-19页的收入及附注20.后续事项F-38及F-39页的Placer.ai协议至Life360(经审核)截至12月31日、2021年及2020年的综合财务报表，以及附注2中的披露。Inc.(未经审计)表明 本公司遗留数据安排的收入在协议期限内根据向客户提供数据时每个月平均活跃用户的费用进行确认。

鉴于截至2021年12月31日，2022年1月的Placer.ai协议尚未到位，F-18和F-19页尚未修订，以解决该协议的会计问题。然而，Life360，Inc.(经审计)截至2021年和2020年12月31日的合并财务报表F-38和F-39页的后续事件中的披露，以及截至Life360截至2021年和2021年3月31日的三个月中期精简合并财务报表的F-49和F-50页的重要会计政策摘要和其他收入确认中的披露，Inc.(未经审计)已修订 ，声明本公司有随时准备的义务在协议期限内提供汇总用户数据，并根据固定的每月金额按比例确认收入。

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未经审计的形式简明合并财务报表，第 F-137页

3.	我们重新发布并澄清之前的意见13。您声明，历史合并财务数据已在未经审计的形式精简合并财务数据中进行了调整，以使以下形式事件生效：(1)直接可归因于Tile收购，(2)可事实支持，以及(3)关于预计将对Tile产生持续影响的运营报表 。请告诉我们对2020年5月发布的S-X法规第11条修正案的考虑是什么。在这方面，请修订 ，考虑到S-X规则11-02不再要求调整是直接可归因性的、可事实支持的，并预计将产生持续的影响 。

回应：为回应工作人员的意见，本公司已更新F-137页标题为“未经审计备考简明合并财务报表”一节的披露内容，删除先前指引的提法，并重写披露内容，说明未经审核备考简明合并财务报表是根据经最后规则修订的S-X条例第11条编制的，而第33-10786号新闻稿及 生效交易会计调整。本公司还补充披露，未经审计的备考简明合并财务报表不会影响管理调整，包括与收购Tile相关的成本节约或运营协同效应的潜在影响。

本公司并未披露未作出自主实体调整的事实 ，因为自主实体调整仅适用于被收购实体在合并前并非自主实体的情况。由于第2号修正案中其他地方的讨论和披露，公司相信财务报表的读者理解Tile，Inc.在合并前是一个独立的实体。

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如果您对这封信或其他意见有任何疑问，请随时与我联系，电话：(650)614-7394，电子邮件：gheibel@orrick.com，Alice Hsu，电话：(212)506-3634，或ahsu@orrick.com，玛莎·莫吉列维奇，电话：(212)506-5319，电子邮件：mmogilevich@orrick.com。

抄送：	克里斯·赫尔斯，Life360，Inc.

拉塞尔·伯克，Life360公司

柯尔斯滕·达鲁，Life360公司

Alice Hsu，Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

玛莎·莫吉列维奇，Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP