依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-258600

招股说明书

LOGO

最多22,874,999股认股权证行使时可发行的A类普通股

最多129,858,855股A类普通股

最多8,499,999份认股权证购买A类普通股

本招股说明书涉及本公司发行最多22,874,999股A类普通股，每股面值0.0001美元， 其中包括(I)我们发行并回售最多8,499,999股A类普通股，这些A类普通股可在(A)向GX保荐人有限责任公司或保荐人以私募方式发行的7,000,000股认股权证(与我们的首次公开发行有关)和(B)向保荐人某些成员发行的1,499,999股认股权证作为偿还向我们提供的某些营运资金贷款而发行，(A)和(B)中的认股权证合计私募认股权证，及(Ii)最多14,375,000股A类普通股，可于行使14,375,000股认股权证或公开认股权证，以及连同私募认股权证，GX认股权证，在我们的 首次公开发售发行。我们将获得行使任何GX认股权证换取现金的收益。

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人，或(I)最多129,858,855股A类普通股的出售证券持有人不时进行的要约和销售，其中包括(A)根据2021年1月8日签订的认购协议或认购协议以私募方式发行的最多8,340,000股A类普通股 (B)根据2021年5月5日与Palantir Technologies Inc.或Palantir签订的认购协议以私募方式发行的最多2,000,000股A类普通股 。(C)最多976,943股A类普通股，于2021年7月21日以私募方式向Legacy Celulity和GX的某些顾问发行，(D)保荐人在与GX首次公开发行相关的私募后持有的A类普通股最多7,187,500股， (E)最多8,499,999股A类普通股，可在行使私募认股权证时发行，(F)最多19,811,204股A类普通股，在行使转换后的传统认股权证 时发行或可发行，(G)根据吾等与若干售卖证券持有人于2021年7月16日订立的若干注册权协议或注册权协议，最多可发行11,744,882股A类普通股及(H)最多71,298,327股A类普通股，(Br)吾等与若干出售证券持有人就该等股份授予登记权，及(Ii)最多8,499,999份私募认股权证。我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股股份或GX认股权证所得的任何收益。

出售证券持有人可以公开或通过私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会从出售A类普通股或GX认股权证的股份中获得任何收益，除非我们因行使GX认股权证而收到现金 。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的成本、费用和费用。出售证券持有人将承担因出售A类普通股或GX认股权证股票而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。见“分销计划”一节。

A类普通股和公开认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克上市，代码分别为？CELU和CELUW， 。2022年8月23日，A类普通股的最新报告销售价格为每股2.63美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.43美元。

我们是根据美国联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此已选择遵守降低的上市公司 报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。？作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响。我们在特拉华州注册成立 。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看从本招股说明书第11页开始、本招股说明书的任何修订或补充文件以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期：2022年8月23日

目录

页面

关于这份招股说明书

 1

关于前瞻性陈述的特别说明

 2

介绍性说明

 4

我们公司

 6

供品

 9

风险因素

 11

市场和行业数据

 12

收益的使用

 13

出售证券持有人

 14

我们的证券简介

 20

实质性的美国联邦所得税后果

 28

配送计划

 34

法律事务

 37

专家

 37

在那里您可以找到更多信息

 37

以引用方式并入某些资料

 37

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的公司、Celularity、YOE、YOU和我们的类似术语是指Celularity Inc.、f/k/a GX Acquisition Corp.及其合并子公司(包括Celularity LLC)。对GX的引用是指在完成初始业务合并之前的前身公司。

本招股说明书中出现的Celularity徽标、Celularity Impact、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex和Celularity Inc.的其他商标或服务标志是Celularity Inc.的财产。本招股说明书还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。本文中出现的所有其他商标、注册商标和商号均为其各自所有者的财产。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售他们在本招股说明书中所述的证券。我们将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们发行A类普通股，可在行使任何GX认股权证后发行 。我们将不会从出售根据本招股说明书行使GX认股权证时可发行的A类普通股股份中获得任何收益，除非我们因行使GX认股权证而收到现金金额。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的招股章程除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。

我们还可能在注册说明书中提供招股说明书附录，以添加、更新或更改本招股说明书 中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和注册说明书的任何适用的招股说明书附录，以及我们在本招股说明书标题为您可以 查找更多信息的章节中向您提供的其他信息。

您只应依赖美国证券交易委员会备案的本招股说明书及本招股说明书的任何附录 中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们和出售证券的持有人都没有授权任何人向您提供额外的信息或与美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和 销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，我们通过参考纳入的任何信息仅在通过参考纳入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：无论是我们还是出售证券的持有人，都没有做过任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动，或拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用并入美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书中的 信息为准。如果以引用方式并入的文件中的任何语句与另一以引用方式并入的日期较晚的文件中的语句不一致，则日期较晚的文件中的语句修改或取代较早的语句。

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的部分陈述，包括本招股说明书中引用的文件，构成符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。前瞻性表述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些前瞻性陈述包括关于我们未来财务和经营业绩的陈述；关于我们未来业务的计划、战略和管理目标的陈述；关于未来业绩的陈述；以及包括业务合并在内的其他陈述。在某些情况下，您可以使用以下术语来识别这些前瞻性陈述：预期、相信、可以、 、思考、继续、可能、估计、预测、可能、潜在、预测、可能、潜在、预测、项目、寻求、应对、努力、打击目标、打击意志、否定版本的这些词或其他可比词或短语，但没有这些词并不意味着声明不具有前瞻性。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的细胞治疗候选开发活动和临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症，以及获得监管批准的能力；

•

在美国和外国启动、登记和完成计划中的临床试验的时间；

•

我们有能力在我们计划开发的任何适应症中获得并保持我们的候选治疗药物的监管批准，以及任何批准的治疗药物标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们有能力为我们的手术获得资金，包括完成我们任何候选治疗方案的临床试验所需的资金；

•

我们研究、开发、制造和商业化我们的候选治疗药物以及我们的退化性疾病产品的能力和计划；

•

我们有能力吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的协作者；

•

我们候选治疗药物的市场规模，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们成功地将我们的候选治疗药物商业化的能力；

•

我们开发和维护销售和营销能力的能力，无论是单独还是与潜在的未来合作伙伴 ；

•

我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求；

•

我们对现金和其他资源的使用；以及

•

我们对我们获得和维护 候选治疗药物、退行性疾病产品的知识产权保护能力的期望，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书或以引用方式并入的此类文件日期可获得的信息，涉及许多风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

2

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

开发细胞治疗候选药物所固有的风险，例如临床试验的重大延迟和获得监管部门批准的能力；

•

与我们正在进行和计划中的临床试验相关的风险，例如意外数据或临床站点 激活率或临床试验注册率低于预期；

•

我们有能力获得足够的资金，为其计划的临床试验和其他费用提供资金；

•

竞争以及以盈利的方式增长和管理增长的能力；

•

适用法律或法规的变更；

•

不良副作用或其他特性的风险，可能会阻止临床开发、阻止监管批准、限制商业潜力或导致重大负面后果；

•

依赖第三方许可或供应链或制造挑战带来的困难；

•

未来达成的任何战略联盟或许可安排的风险，且无法实现此类联盟或许可安排的好处；

•

行业趋势、竞争格局的变化、持续的新冠肺炎疫情造成的延误或中断、行业法律和监管框架的变化、意外的诉讼或纠纷以及未来的支出；以及

•

其他经济、商业和/或竞争因素产生不利影响的风险，包括地缘政治因素，如俄罗斯入侵乌克兰。

此外，Celularity认为或我们相信的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类 陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

虽然前瞻性陈述反映了我们真诚的信念，但它们不是对未来业绩的保证。除非适用法律要求，否则我们没有义务(并明确拒绝任何此类义务)更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关这些和其他可能导致我们的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的因素的进一步讨论， 请参阅我们提交给美国证券交易委员会的年度报告和其他文件中的风险因素一节，这些文件通过引用并入本文。您不应过度依赖任何前瞻性表述，这些前瞻性表述仅基于我们(或作出前瞻性表述的第三方)目前掌握的信息。

3

介绍性说明

背景

我们是一家空白支票公司，于2018年8月24日在特拉华州注册成立，名称为GX Acquisition Corp.，成立的目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务与一项或多项业务的合并。于2021年7月16日或完成日期，吾等根据本公司与Alpha First Merge Sub，Inc.、Alpha Second Merger Sub，LLC及Legacy Celularity签订及之间的合并协议及合并重组计划(日期为2021年1月8日(不时修订))完成初步业务合并，据此Legacy Celularity成为我们的全资直接附属公司，其后，我们将我们的 名称由GX Acquisition Corp.更改为Celularity Inc.。我们将本次交易称为合并业务合并，并结束此类业务合并，如结束。

持有9,174,705股A类普通股的股东选择赎回与业务合并相关的股份。

在业务合并完成的同时，我们完成了私募，根据2021年1月8日生效的单独认购协议，认购者以每股10.00美元的收购价和83,400,000美元的总收购价购买了我们A类普通股或SPAC管道股票的总计8,340,000股 股。

2021年5月5日，我们与Palantir签订了一项认购协议，根据该协议，Palantir以每股10.00美元的收购价和20,000,000美元的总收购价，以私募方式购买了总计2,000,000股A类普通股，该私募配售与交易完成同时完成

于2021年7月21日，我们以私募方式向瑞士信贷证券(美国)有限责任公司或瑞士信贷发行了400,000股A类普通股或CS股份，以及576,943股A类普通股，并与CS股份一起以私募方式向Ardea Partners LP或Ardea发行了Advisor股份，作为支付交易费用和该等实体分别就业务合并提供的财务咨询和其他服务的费用的部分 。

在本招股说明书中，我们使用以下定义的术语：

转换后的传统认股权证是指购买B系列传统Celulity优先股的认股权证，该等优先股已转换为与业务合并相关的购买A类普通股股份的权利。

GX IPO是指我们的首次公开募股，于2019年5月23日完成。

·GX认股权证指私募认股权证和公开认股权证。

？Legacy Celularity指的是前身为Celularity Inc.的实体，这是一家特拉华州的公司，在交易完成前刚刚更名为Celularity Operations，Inc.，随后在第二次合并完成时成为Celularity LLC。

？私募认股权证是指 8,499,999份认股权证，包括(I)保荐人在与GX首次公开发售同时进行的私募交易中购买的7,000,000份认股权证，及(Ii)1,499,999份认股权证，在私募交易中发行予保荐人成员以偿还向GX作出的营运资金贷款，每份认股权证可予行使，行使价为11.50美元，每股A类普通股。

4

？公共认股权证是指作为GX首次公开募股中出售的GX单位的组成部分包括的14,375,000份认股权证，根据其条款，每股可行使的认股权证，根据其条款，每股A类普通股的行使价为11.50美元。

保荐人股份是指保荐人在与GX首次公开发行和随后的股票资本重组相关的私募后持有的7,187,500股A类普通股。

5

我们公司

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司 通过开发现成的用于治疗癌症和免疫性及感染性疾病的胎盘来源的同种异体细胞疗法。我们正在开发一条流水线现成的胎盘来源的同种异体细胞治疗产品候选包括嵌合抗原受体(CAR)工程的T细胞、未经修饰和转基因的自然杀伤细胞(NK细胞)，以及间充质样贴壁基质细胞(ASCs)。这些候选治疗药物针对癌症、传染病和退化性疾病的适应症。我们相信，通过利用胎盘独特的生物学特性和现成的可获得性，我们将能够开发出治疗解决方案，以满足全球对有效、可获得和负担得起的治疗药物的巨大需求。 我们目前有三项正在进行的临床试验，并打算与美国食品和药物管理局(FDA)合作，以解决其关于我们在2022年第一季度提交的一项研究新药(IND)申请的问题，然后 开始另一项临床试验。

我们的Celulality Impact平台利用胎盘来源细胞的优势来针对多种疾病，并在我们专门为美国建造的147,215平方英尺的设施中提供无缝集成，从生物来源到制造冷冻保存和包装的同种异体细胞。我们相信，从科学和经济的角度来看，使用来自完全健康的知情同意捐赠者的胎盘来源的胎盘来源的细胞具有潜在的内在优势。首先，相对于成人来源的细胞，胎盘来源的细胞表现出更大的干性，这意味着 扩张和持续存在的能力。其次，胎盘来源的细胞在免疫上是幼稚的，这意味着这些细胞从未接触过特定的抗原，这表明在移植中毒性较低，移植物抗宿主病或GvHD的可能性较低或没有。第三，我们的胎盘来源的细胞是同种异体的，这意味着它们打算在任何患者身上使用，而自体细胞是从单个患者那里获得的，仅供该患者使用。我们 认为这是一个关键区别，它将使我们能够随时获得现成的能够更快、更可靠、更大规模地向更多患者提供治疗。此外，我们还拥有非核心遗留业务，以补充我们在胎盘衍生细胞疗法方面的工作，包括我们的生物库和退行性疾病业务， 我们直接和通过我们的分销合作伙伴网络将生物材料产品商业化。

作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

我们是一家新兴成长型公司，根据修订后的《2012年创业法案》的定义，因此我们打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不需要根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制审计，减少本招股说明书、我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除 就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，在该财政年度的最后一天，我们的非关联公司持有的A类普通股的市值在该财年的第二财季结束时等于或超过7亿美元，(Ii)财政年度的最后一天，我们在该财政年度的总收入为10.7亿美元或更多(按通胀指数计算)，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期，或(Iv)2026年12月31日。

我们也是交易所 法案中定义的较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要非关联公司持有的A类普通股在我们第二财季的最后一个营业日的市值低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的A类普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于7,000万美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。

6

因此，本招股说明书中的信息以及我们未来向投资者提供的信息可能与您从其他公共报告公司获得的信息 不同。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。有关本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论，可在本招股说明书中题为风险因素的章节中找到。以下摘要通过对这种风险和不确定因素进行更全面的讨论，对其全文进行了限定。作为评估我们证券投资的一部分，您应仔细考虑风险因素一节中描述的风险和不确定性：

•

自我们成立以来，我们在每一个时期都发生了净亏损，没有细胞治疗候选药物被批准用于商业销售，我们预计我们将在未来产生大量净亏损。

•

我们的胎盘衍生细胞疗法候选代表了一种治疗癌症、传染病和退化性疾病的新方法，这带来了巨大的挑战。

•

我们的历史经营业绩表明，对于我们作为持续经营的企业的能力，存在很大的疑问。

•

在我们或我们所依赖的第三方集中了临床试验点或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到健康流行病或流行病的影响，包括 正在进行的新冠肺炎大流行和未来的疾病爆发。

•

我们的业务高度依赖于我们领先的候选治疗药物的成功。如果我们不能获得监管机构对我们的主要候选药物的批准，并有效地将我们的主要候选药物商业化，用于治疗具有批准适应症的患者，我们的业务将受到严重损害。

•

我们的CyCART-19候选治疗依赖于来自Sorrento Treateutics，Inc.的CAR-T病毒载体，或 Sorrento，终止本许可证或任何未来的许可证可能会导致重大权利的丧失，这将损害我们的业务。

•

我们依赖并将继续依赖第三方进行临床试验。如果这些第三方未能 成功履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门的批准，也无法将我们的候选治疗药物商业化。

•

FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们可能会在我们候选治疗药物的临床开发和监管方面遇到重大延误。

•

我们可能无法提交IND申请以在我们预期的时间内开始额外的临床试验， 即使我们能够，FDA也可能不允许我们在没有额外信息的情况下继续进行临床试验(例如我们最近提交的关于CyCART-19的IND)，如果是这样的话，我们可能会在临床试验中遇到重大延误，或者可能无法在我们预期的时间范围内进行试验。

•

我们运营自己的制造和存储设施，这需要大量资源；制造或 其他故障可能会对我们的临床试验以及我们的候选治疗药物和我们的生物库和退化性疾病业务的商业可行性产生不利影响。

•

我们依赖健康的人足月产后胎盘的捐赠者来制造我们的治疗候选胎盘，如果我们不能从合格的捐赠者那里获得足够的胎盘供应，我们的胎盘来源的同种异体细胞的发育可能会受到不利影响。

•

我们的临床试验可能无法证明我们的任何候选治疗药物的安全性和/或有效性，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。

7

•

如果我们保护与我们的技术相关的知识产权的专有性质的努力 不够，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

•

我们是，将来也可能是与第三方达成协议的一方。与此类第三方 可能会就此类协议的条款产生争议，包括有关付款义务、合同解释或相关知识产权所有权或使用权的条款，这可能会对我们产生重大不利影响，包括要求我们支付额外的金额，或要求我们在诉讼或仲裁上投入时间和金钱。

•

我们的候选治疗药物可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。

•

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

•

我们将需要大量的额外资金来发展我们的疗法和实施我们的运营计划。如果我们无法获得额外资金，我们可能无法完成候选治疗药物的开发和商业化。

•

我们与客户、医生和第三方付款人的关系受到众多法律法规的约束。 如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反了这些法律，我们可能面临重大处罚。

•

作为一家上市公司，我们将产生巨大的成本，我们的管理层将被要求 将大量时间投入到各种合规倡议中。

企业信息

我们的主要执行办公室位于新泽西州弗洛勒姆公园公园大道170号，邮编：07932，电话号码是(9087682170)。我们的公司网站地址是Www.celularity.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

8

供品

发行A类普通股

我们发行的A类普通股

 22,874,999股A类普通股，包括(I)8,499,999股A类普通股，可根据私募认股权证发行，以及(Ii)14,375,000股A类普通股，根据公共认股权证行使可发行。

在所有GX认股权证行使前发行的A类普通股股票

142,384,167 shares (as of June 30, 2022).

A类已发行普通股的股份 假设行使所有GX认股权证

 165,259,166股(基于截至2022年6月30日的总流通股)。

GX权证的行权价

 每股11.50美元，可按本文所述进行调整。

收益的使用

 假设所有GX认股权证全部行使，我们将从行使GX认股权证中获得总计约2.631亿美元的现金。我们预期将行使GX 认股权证所得款项净额用于一般公司用途。见标题为“收益的使用”的章节。

转售A类普通股和 认股权证

出售证券持有人发行的A类普通股

 我们正在登记本招股说明书中列出的出售证券持有人或其许可受让人转售总计129,858,855股A类普通股，包括：

•

最多8,340,000股管材股份；

•

最多7,187,500股保荐人股份；

•

最多200万股Palantir股票；

•

最多976,943股Advisor股票；

•

根据私募认股权证的行使，最多可发行8,499,999股A类普通股；

•

最多19,811,204股A类普通股，在行使转换后的传统认股权证后发行或可发行 ；

•

行使期权和奖励后，最多可发行11,744,882股A类普通股；

•

根据注册权协议，最多持有71,298,327股A类普通股。

出售证券持有人提供的认股权证

 高达8,499,999份私募认股权证。

9

救赎

 在某些情况下，公开认股权证是可以赎回的。请参阅我们的证券认股权证说明部分。

禁售协议

 在适用的锁定期终止之前，我们的某些证券持有人在转让方面受到一定的限制。

发售条款

 出售证券持有人将决定何时及如何处置根据本招股说明书登记转售的证券。

收益的使用

 我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股或私募认股权证中获得任何收益。

风险因素

 在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑从第11页开始的风险因素中列出的信息。

纳斯达克股票代码

 ？CELU？和？CELUW？

有关产品的更多信息，请参阅第34页开始的分销计划。

10

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文关于前瞻性陈述的特别说明中讨论的风险和不确定性 之外，您还应该仔细考虑我们最近的10-K表年报和10-Q表季报中题为风险因素的章节中描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的任何后续美国证券交易委员会文件， 连同本招股说明书中的其他信息和通过引用并入的文件，包括我们的财务报表和相关附注，并在题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的部分中，在决定投资我们的证券之前。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

11

市场和行业数据

本招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据以及通过引用并入本招股说明书中的文件来自 独立第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。本文中提出的所有管理层估计均基于管理层对独立第三方调查和由多个来源准备的行业出版物以及其他公开信息的审查。本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及一些假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们认为，本招股说明书中包含的这些行业出版物和调查的信息是可靠的。由于各种因素，包括本招股说明书中题为风险因素的章节以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题所述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素 可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

12

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股及GX认股权证的股份，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设全数行使所有GX现金认股权证，我们将从GX认股权证的行使中获得总计约2.631亿美元。我们预期将行使GX认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将在行使GX认股权证所得收益方面拥有广泛的自由裁量权。不能保证GX认股权证持有人会选择行使任何或全部该等GX认股权证。如果GX认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使GX认股权证获得的现金金额将会减少。

13

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售最多129,858,855股A类普通股 (包括可能于行使私募认股权证时发行的8,499,999股A类普通股、最多19,811,204股已发行或可发行的传统认股权证，以及最多11,744,882股行使期权及奖励的A类普通股)及最多8,499,999股私募认股权证。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时发售及出售下列任何或全部A类普通股及私募认股权证。如本招股说明书所用，出售证券持有人一词包括下表所列人士，连同本招股说明书后续修订中所列的任何额外出售证券持有人，以及他们的质权人、受让人、继承人、受让人和其他后来通过公开出售以外的方式持有A类普通股或私募认股权证中任何出售证券持有人权益的人。

以下列出的若干出售证券持有人订立了归属协议，根据该协议，出售证券持有人所持股份的25%须受转让限制，该等股份于纳斯达克A类普通股在连续30个交易日内连续20个交易日成交量加权平均价格为 12美元或以上的首个交易日解除转让限制。任何在2031年7月15日之前没有归属的此类股票都将被没收。当控制权发生某些变化时，归属受到加速的影响。

除以下脚注所述外，下表根据出售证券持有人最初提供的书面陈述，列出截至2021年7月16日出售证券持有人实益拥有我们的A类普通股和GX认股权证，以及出售证券持有人提供的A类普通股和GX认股权证的股份的某些资料。出售股东可能已就该出售股东出售或转让下列部分或全部普通股，并可在未来以豁免证券法登记要求而非本招股说明书的交易方式出售或转让下列部分或全部普通股。A类普通股的适用所有权百分比是根据截至2022年8月4日已发行的约142,384,167股A类普通股计算的。关于发行后实益拥有的A类普通股和私募认股权证的股份的信息假设出售了所有A类普通股或私募认股权证的股份。出售证券持有人可发售部分、全部或全部A类普通股或私募认股权证的股份，视乎情况而定。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，出售证券持有人对其实益拥有的所有A类普通股和GX认股权证的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。 除下文另有说明外，根据出售证券持有人提供给我们的信息，出售证券持有人不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。

在行使公共认股权证时可发行的最多14,375,000股A类普通股不包括在下表中。

14

有关销售证券持有人分销这些证券的方法的更多信息，请参阅分销计划一节。

A类普通股股份 购买A类普通股的认股权证

销售名称

证券持有人

 数有益的拥有之前到提供 数已注册为特此出售 数有益的拥有之后供奉 百分比拥有之后供奉 数有益的拥有在.之前供奉 数已注册待售特此 数有益的拥有之后供奉 百分比拥有之后供奉

安德里亚·J·凯利特(1)

 14,789 14,789 — — — — — —

安德鲁·冯·埃申巴赫(2)

 576,444 576,444

安妮·琼斯(3)

 96,074 96,074

Ardea Partners LP(4)

 576,943 576,943 — — — — — —

阿瑟·贝尔(5)

 240,296 240,296 — — 85,000 85,000 — —

贝尔蒂尔·伦德奎斯特(6)

 83,203 83,203 — — — — — —

布拉德利·格洛弗(7)

 96,074 96,074

C.V.Starr&Company， Inc.(8)

 7,640,693 7,640,693 — — — — — —

Catalio股票基金I，LLC(9)

 100,000 100,000 — — — — — —

库珀路有限责任公司(10)

 4,236,617 4,236,617 — — 2,575,364 2,575,364 — —

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(11)

 400,000 400,000 — — — — — —

Daniel·瓦格纳(12)

 34,508 34,508 — — — — — —

大卫·C·比尔(13)

 614,874 614,874

迪恩·C·凯勒(14)

 3,849,403 3,849,403 — — 2,434,635 2,434,635 — —

德拉加斯克有限公司(15)

 36,592,596 36,592,596 — — 6,529,818 — — —

埃德加·李·乔万内蒂(16)

 176,136 176,136 — — 90,000 90,000 — —

伊丽莎白·凯勒2012信托基金(17)

 394,376 394,376 — — — — — —

富兰克林·C·刘易斯可撤销信托 (18)

 100,000 100,000 — — — — — —

放克控股有限公司(19)

 150,000 150,000 — — — — — —

加布里埃尔·瓦格纳(20)

 34,508 34,508 — — — — — —

GX赞助商有限责任公司(21)

 100,000 100,000 — — — — — —

霍华德·D·芬曼(22)

 50,000 50,000 — — — — — —

霍华德I·史密斯(23)

 182,814 182,814 — — — — — —

HW 2015 Trust u/a 7/23/15(24)

 1,414,517 1,414,517 — — 710,000 710,000 — —

约翰·卡萨莱(25)

 18,281 18,281 — — — — — —

约翰·R·海恩斯(26)

 936,286 936,286

约翰·罗斯特(27)

 200,000 200,000 — — — — — —

约翰·斯卡利(28)

 1,037,601 1,037,601 — — — — — —

乔丹·S·布鲁姆(29)

 397,891 397,891 — — 250,000 250,000

基里·邓恩(30)

 384,297 384,297

里昂·瓦格纳(31)

 1,320,501 1,320,501 — — 710,000 710,000 — —

林角泰(32)

 269,007 269,007

马克·B·梅祖尔(33)

 73,927 73,927 — — 25,000 25,000

莫里斯·R和科琳·P·格林伯格，饰演JTWROS(34)

 7,140,693 7,140,693 — — — — — —

迈克尔·卡斯特利(35)

 18,281 18,281 — — — — — —

迈克尔·G·马塞利(36)

 595,996 595,996 — — 200,000 200,000

帕兰提尔(37)

 2,000,000 2,000,000 — — — —

保罗·S·利维(38)

 1,414,517 1,414,517 — — 710,000 710,000

15

A类普通股股份 购买A类普通股的认股权证

销售名称

证券持有人

 数有益的拥有之前到提供 数已注册为特此出售 数有益的拥有之后供奉 百分比拥有之后供奉 数有益的拥有在.之前供奉 数已注册待售特此 数有益的拥有之后供奉 百分比拥有之后供奉

彼得·H·迪曼迪斯(39)

 4,000,143 4,000,143 — —

理查德·沙克(40)

 146,407 146,407 — — — — — —

罗伯特·哈里里(41)

 10,564,511 10,564,511 — — — — — —

罗伯特·J·哈里里家族信托联邦调查局局长亚历山德拉·哈里里，日期：2008年10月1日(42)

 1,152,891 1,152,891 — — — — — —

罗伯特·J·哈里里家族信托联邦调查局局长黑利·哈里里，日期：2008年10月1日(43)

 1,152,891 1,152,891 — — — — — —

罗伯特·J·哈里里家族信托联邦调查局局长约翰·哈里里，日期：2008年10月1日(44)

 1,152,891 1,152,891 — — — — — —

罗宾·L·史密斯(45)

 653,304 653,304 — — — — — —

罗杰·W·迪内拉(46)

 13,281 13,281 — — — — — —

SCJC，LLC(47)

 1,389,517 1,389,517 — — 710,000 710,000 — —

索伦托治疗公司(48)

 20,422,124 20,422,124 — — — — — —

斯塔尔国际投资有限公司(49)

 15,281,389 15,281,389 — — — — — —

斯蒂芬·布里吉多(50)

 250,956 250,956 — — — — — —

史蒂文·布莱基(51)

 116,407 116,407 — — — — — —

共计

 129,858,855 129,858,855 — — 15,029,817 8,499,999 — —

*

不到1%

(1)

由按比例收取的14,789股A类普通股组成实物配送保荐人，其中3,697股需要归属。

(2)

由576,444股A类普通股组成，可在行使期权时发行。

(3)

由行使期权后可发行的96,074股A类普通股组成。

(4)

包括以私募方式向Ardea发行的576,943股A类普通股，作为其费用的部分支付。

(5)

包括(I)按比例收到的155,296股A类普通股实物配送来自保荐人，其中38,824股须归属；及(2)按比例收到85,000份认股权证实物配送赞助商。

(6)

包括(I)50,000股在管道内购买的A类普通股和(Ii)33,203股A类普通股，以交换Lundqvist先生持有的已发行的Legacy Celularity普通股。

(7)

由行使期权后可发行的96,074股A类普通股组成。

(8)

包括(I)在管道中购买的1,000,000股A类普通股，(Ii)3,320,347股A类普通股，以交换C.V.Starr&Company，Inc.持有的已发行的Legacy Celularity普通股，以及(Iii)3,320,346股A类普通股，可在转换后的遗留认股权证上按每股7.53美元的行使价发行。

(9)

由在管道中购买的100,000股普通股组成。

(10)

包括(I)按比例收取的1,661,253股A类普通股实物配送来自保荐人，其中415,313股须归属；(2)按比例收到1,730,000份认股权证实物配送保荐人及(3)于业务合并完成时从GX购入的845,364份GX认股权证，作为偿还有关的845,364美元本票

16

使用某些营运资金贷款。库珀路有限责任公司是一家由Jay R.Bloom控制的实体。Mr.Bloom在董事会任职。
(11)

包括以私募方式向瑞士信贷证券(美国)有限责任公司发行400,000股A类普通股，作为其费用的部分支付。

(12)

由按比例收取的34,508股A类普通股组成实物配送保荐人，其中8,627股需要归属。

(13)

由614,874股A类普通股组成，可在行使期权时发行。

(14)

包括(I)按比例收取的1,414,768股A类普通股实物配送来自保荐人，其中353,692股须归属；(2)按比例收到1,880,000份认股权证实物配送及(Iii)于业务合并完成时从GX购入的554,635份GX认股权证，以偿还与 若干营运资金贷款有关的554,635美元本票。凯勒先生是董事会成员。

(15)

包括(I)在管道内购买的3,500,000股A类普通股，(Ii)26,562,778股A类普通股，以交换Draasac Limited持有的已发行Legacy Celularity普通股，以及(Iii)6,529,818股A类普通股，可根据转换后的传统认股权证以每股6.77美元的行使价 发行。董事会成员林国泰先生可被视为有权投票或处置该等须予登记的证券。

(16)

由(I)按比例收取的86,136股A类普通股组成实物配送保荐人，其中21,534股须归属及(2)按比例收取90,000份认股权证实物配送赞助商。

(17)

包括按比例收到的394,376股A类普通股 实物配送来自保荐人，其中98,594股需要归属。作为董事会成员，凯勒先生被认为有权投票或处置这些应登记的证券。

(18)

由在管道中购买的100,000股A类普通股组成。

(19)

由在管道中购买的150,000股A类普通股组成。

(20)

由按比例收取的34,508股A类普通股组成实物配送来自保荐人，其中8,627股需要归属。

(21)

由GX保荐人有限责任公司持有的100,000股A类普通股组成。

(22)

由50,000股在管道中购买的A类普通股组成。

(23)

包括(I)50,000股在管道内购买的A类普通股和(Ii)132,814股A类普通股 ，以换取史密斯先生持有的已发行传统Celularity普通股。

(24)

由(I)按比例收取的704,517股A类普通股组成实物配送保荐人，其中176,129股须归属；及(2)按比例收到710,000份认股权证实物配送赞助商。

(25)

包括(I)在管道内购买的5,000股A类普通股和(Ii)13,281股A类普通股，以换取Casale先生持有的已发行的Legacy Celularity普通股。

(26)

由936,286股A类普通股组成，可在行使期权后发行。

(27)

由在管道中购买的200,000股A类普通股组成。

(28)

包括1,037,601股A类普通股，可在行使期权和递延 补偿奖励时发行。

(29)

包括(I)按比例收到的147,891股A类普通股实物配送保荐人，其中36,973股须归属；。(Ii)按比例收到150,000份认股权证。实物配送及(Iii)于业务合并完成时向GX购入100,000份GX认股权证，以偿还与 若干营运资金贷款有关的100,000美元本票。

(30)

由384,297股A类普通股组成，可在行使期权时发行。

(31)

由(I)按比例收取的610,501股A类普通股组成实物配送来自保荐人，其中152,625股须归属；及(2)按比例收到710,000份认股权证实物配送赞助商。

17

(32)

包括269,007股A类普通股，可在行使递延补偿 奖励时发行。见附注15。董事会成员林国泰先生可被视为有权投票或处置该等须予登记的证券。

(33)

由(I)按比例收取的48,927股A类普通股组成实物配送保荐人，其中12,232股须归属；及(2)按比例收到25,000份认股权证实物配送赞助商。马祖尔是该公司的董事会成员。

(34)

包括(I)在管道中购买的500,000股A类普通股，(Ii)3,320,347股A类普通股，以交换由Maurice R.&Corine P.Greenberg作为JTRWRO持有的已发行遗产Celularity普通股，以及(Iii)3,320,346股A类普通股，可在转换后的 传统认股权证上按每股7.53美元的行使价发行。

(35)

包括(I)在管道中购买的5,000股A类普通股和(Ii)13,281股A类普通股，以换取Castelli先生持有的已发行的Legacy Celularity普通股。

(36)

由(I)按比例收取的395,996股A类普通股组成实物配送保荐人，其中98,999股须归属；及(2)按比例收到200,000份认股权证实物配送赞助商。

(37)

包括以私募方式购买的2,000,000股A类普通股。

(38)

由(I)按比例收取的704,517股A类普通股组成实物配送保荐人，其中176,129股须归属；及(2)按比例收到710,000份认股权证实物配送赞助商。

(39)

由4,000,143股A类普通股组成，可在行使期权和递延 补偿奖励时发行。

(40)

包括(I)80,000股在管道内购买的A类普通股和(Ii)66,407股A类普通股，以交换Shaak先生持有的已发行的Legacy Celularity普通股。

(41)

包括(I)7,734,689股A类普通股，以换取罗伯特·J·哈里里博士持有的已发行A类普通股和(Ii)可在行使期权时发行的2,829,822股A类普通股。

(42)

包括1,152,891股A类普通股，以换取罗伯特·J·哈里里家族信托FBO亚历山德拉·哈里里于2008年10月1日持有的已发行普通股。

(43)

包括1,152,891股A类普通股，以换取罗伯特·J·哈里里家族信托FBO Haley Hariri于2008年10月1日持有的已发行普通股。

(44)

包括1,152,891股A类普通股，以换取罗伯特·J·哈里里家族信托FBO约翰·哈里里于2008年10月1日持有的已发行普通股。

(45)

由653,304股A类普通股组成，可在行使期权和递延补偿奖励时发行。

(46)

由13,281股A类普通股组成，以换取DiNella先生持有的已发行Legacy Celularity普通股。

(47)

由(I)按比例收取的679,517股A类普通股组成实物配送保荐人，其中169,879股须归属；及(2)按比例收到710,000份认股权证实物配送赞助商。

(48)

包括(I)500,000股在管道中购买的A类普通股和(Ii)19,922,124股普通股，以换取由Sorrento Treeutics，Inc.持有的已发行的Legacy Celularity普通股。

(49)

包括(I)在管道内购买的2,000,000股A类普通股，(Ii)6,640,695股A类普通股，以交换已发行的Legacy Celularity普通股，以及(Iii)6,640,694股A类普通股，可根据转换后的遗留认股权证的行使而发行。斯塔尔国际投资有限公司的地址是百慕大商业银行大楼，19号帕拉维尔汉密尔顿路，HM 11，BM百慕大。Starr International Investments Ltd.是瑞士公司Starr International Company，Inc.的全资子公司，因此，Starr International Company，Inc.可能被视为实益拥有这些证券。

18

(50)

由250,956股A类普通股组成，可在行使期权时发行。

(51)

包括(I)50,000股在管道中购买的A类普通股和(Ii)66,407股A类普通股，以换取Blakey先生持有的已发行的Legacy Celularity普通股。

材料 与销售证券持有人的关系

出售证券持有人包括保荐人、若干主要股东及若干现任及前任董事及行政人员，以及上述人士的关联公司。有关我们与此类销售证券持有人及其关联公司的关系的描述，请参阅我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的章节，标题为：第10项.董事、高管与公司治理、第11项.高管薪酬与第13项.某些关系及相关交易，以及董事独立权及我们随后提交的美国证券交易委员会文件，作为参考并入本招股说明书。

19

我们的证券简介

以下是我们股本的权利和优先股的摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的主要条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、任何未来相关的招股说明书附录和与证券有关的指定证书(如适用)、我们修订和重述的公司注册证书以及我们参考的其他文件，以更全面地了解我们的股本。我们的公司注册证书和章程的复印件作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物。？请参阅可找到更多信息的位置和通过参考合并的信息。

授权资本

我们的法定股本包括7.3亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，面值0.0001美元，所有优先股均未指定。

A类普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，A类普通股的持有人拥有选举我们董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。A类普通股的持有者对股东投票表决的事项，每股享有一票投票权。

分红

A类普通股的持有者将有权从我们董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法的可用资金中获得股息。在任何情况下，A类普通股都不会宣布或进行任何股票分红或股票组合，除非A类普通股在发行时的股票得到平等和同等的对待。

清盘、解散及清盘

在我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，A类普通股的持有人将有权获得等额的每股我们所有可供分配给股东的 资产。

优先购买权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于A类普通股的偿债基金或赎回条款。

选举 董事

我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每年只选举一级董事，每一类董事任期三年，除了在我们最初的业务合并特别会议上选举董事外，第一类董事的初始任期是一年(随后是三年)，第二类董事的初始任期是两年(随后是三年)，第三类董事的选举是初始任期。

20

三年任期(随后为三年任期)。董事选举没有累积投票权，因此，超过50%的股份持有人投票选举董事的股东可以选举所有董事。

优先股

我们的公司注册证书规定，优先股股票可以不时地以一个或多个系列发行。我们的董事会被授权确定适用于每个优先股系列 股票的投票权、指定、权力和优先，相对、参与、选择或其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响， 可能具有反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或现有管理层的撤职。 没有已发行的优先股。

认股权证

公开认股权证

截至业务合并结束时，共有22,874,999份A类普通股已发行认股权证，包括14,375,000份公开认股权证及8,499,999份私募认股权证。每份完整的认股权证使登记持有人有权在自GX首次公开招股结束后12个月或我们的业务合并完成后30天起的任何时间，以每股11.50美元的价格购买我们全部的A类普通股 ，并可按下文所述进行调整。认股权证将在企业合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使进行结算 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行以下关于登记的义务 。除非在行使认股权证时可发行的A类普通股 已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获得豁免，否则我们将不会行使任何公共认股权证，亦无责任在行使公共认股权证时发行A类普通股。如果前两个句子中的条件不符合公共认股权证，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下，我们都不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证。

我们提交了一份登记声明，涵盖在行使公募认股权证时可发行的A类普通股的股份， 该注册声明于2021年8月12日宣布生效。如认股权证协议所述，吾等有责任保存一份有关A类普通股股份的现行招股章程，直至认股权证到期或 被赎回为止。在我们未能维护有效注册声明的任何期间，认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在无现金的基础上行使公共认股权证。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。

一旦公开认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

21

•

在不少于30天前以书面形式向每位质保人发出赎回通知；以及

•

如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。

如果及当公开认股权证可由吾等赎回时，如 因行使公开认股权证而发行的A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获得豁免登记或资格，或吾等不能进行登记或取得资格，吾等不得行使赎回权利。

我们已确立上述最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非赎回时有较认股权证行权价显著的 溢价。如果满足上述条件并发出公开认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公开认股权证。 然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)和11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使其公共认股权证时，我们的管理层将考虑其他因素，其中包括我们的现金状况、已发行的公共认股权证的数量以及在行使公共认股权证时发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的 管理层利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价，A类普通股的数量等于公共认股权证的A类普通股股数除以公共认股权证的A类普通股股数乘以公共认股权证的行使价与公平市价(定义如下)之间的差额乘以 (Y)公平市价所获得的商数。？公平市场价值应指在赎回通知发送给权证持有人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内A类普通股的最后一次报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在公共认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息 , 包括在这种情况下的公平市场价值。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们 相信，如果我们不需要通过行使公共认股权证获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的前保荐人、GX保荐人 有限责任公司及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其使用的公式与如果所有 认股权证持有人被要求在无现金基础上行使认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的相同，如下所述。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该等公共认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该等人士的关联公司)，据认股权证代理人实际所知，将会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后会立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每一份公共认股权证而可发行的A类普通股的数量将按比例增加

22

A类普通股。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股发行，将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股票股息：(I)在配股发行中实际出售的A类普通股股份数量(或根据在配股发行中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券)和(Ii)一(1)减去(X)每股A类普通股价格的商数在这种配股中支付的普通股 除以(Y)公允市场价值。就这些目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将 考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价 。无权获得此类权利 。

此外，如果吾等于公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或公开认股权证可转换为本公司股本的其他股份)的A类普通股股份(或公开认股权证可转换成的其他股本股份)，而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分派，则认股权证的行使价格将会下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似 事件的生效日期，因行使每个公共认股权证而可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

如上所述，每当行使公开认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证的行使价将进行调整，方法是将紧接调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，分数(X)的分子将是紧接调整前的公共认股权证行使时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接调整前可购买的A类普通股数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与其他公司或合并为其他公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的整体资产或其他财产出售或转让给另一间公司或实体的情况下，如吾等被解散，则认股权证持有人此后将有权根据公开认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取在该等重新分类、重组、合并或合并后应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及金额，以取代在行使该等重新分类、重组、合并或合并后可立即购买及应收的A类普通股股份。或在任何该等出售或转让后解散时，如认股权证持有人在紧接该等事件之前行使其认股权证，则该认股权证持有人将会收到该等认股权证 。如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价少于70%，而该A类普通股在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果公共认股权证的注册持有人在公开上市后30天内正确行使公共认股权证，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且公共认股权证的注册持有人正确行使公共认股权证

23

若此类交易已披露，则认股权证的行权价将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中定义)按照认股权证协议中规定的价格下调。此等行权价格下调的目的，是在公开认股权证行使期间发生特别交易时，为公共认股权证持有人提供额外价值，而根据该交易，公共认股权证持有人将无法获得公共认股权证的全部潜在价值，以厘定及变现公共认股权证的期权价值部分。此公式用于补偿公共认股权证持有人因要求公共认股权证持有人在事件发生后30天内行使公共认股权证而损失的公共认股权证的期权价值部分。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具的报价市场价格的情况下估计公平市场价值。

根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们签订的认股权证协议，公开认股权证已以登记形式发行。您应查看作为本注册声明附件的权证协议副本，以了解适用于公共权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定，无须任何持有人同意，可修改公开认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未发行的至少65%的公开认股权证持有人批准，方可作出任何对公开认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办公室交回时行使， 认股权证证书背面的行使表按说明填写及签署，连同全数支付行使价(或在无现金的基础上，如适用)，并以保兑或官方银行支票支付予吾等， 所行使的认股权证数目。认股权证持有人不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权，直至他们行使其公开认股权证并获得A类普通股的股份。在行使公共认股权证发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。若于行使公开认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向下舍入至最接近的整数。

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们的业务合并完成后30天(有限例外情况除外)，且只要由保荐人或其获准受让人持有，吾等将不能赎回。保荐人或其 获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款及规定，包括关于行使价、可行使性及行使期的条款及规定。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由 持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行权价 ，方法是交出A类普通股的认股权证，其数量等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以(br}认股权证的行使价与公平市价(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市价所得的商数。？公平市场价值应指在权证行使通知发送给权证代理人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的最后一次报告的平均销售价格。

为支付与业务合并有关的交易费用，发起人成员与GX签订了本票，以提供营运资金。与业务相关的信息

24

通过私募交易向保荐人成员发行了1,499,999份私募认股权证，作为偿还向GX发放的营运资金贷款。

喉管搜查证

管状认股权证的行使价为每股8.25美元，根据惯例进行调整，可在发行时立即行使，并在初始发行日期后五年到期。如果在行使PIPE认股权证时，没有有效的登记声明 登记，或者其中包含的招股说明书不能用于转售作为认股权证基础的A类普通股股票，则可以通过无现金 行使的方式全部或部分行使此类认股权证。

如果发生基本交易(定义见PIP权证)，我们或任何后续实体(定义见PIP权证) 应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内(或，如果晚于适用的基本交易的公开公告日期)，通过向持有人支付相当于此类权证剩余未行使部分在基本交易完成之日的布莱克·斯科尔斯价值(定义见PIPE认股权证)的现金，从持有人手中购买此类权证。然而，倘若基本交易不在吾等控制范围内，包括未获董事会批准，则持有人只有权从吾等或任何后续实体收取与基本交易有关而向本公司普通股持有人提出及支付的相同类型或形式的对价(且按相同比例)，按该等认股权证未行使部分的Black Scholes值，不论该 对价是以现金、股票或其任何组合的形式，亦不论普通股持有人是否可选择从与基本交易相关的其他形式的对价中收取。然而，若普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为在该基本交易中已收到继承实体(该实体可能是在该 基本交易后的本公司)的普通股。

吾等同意尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使PIP权证时可发行的A类普通股股份的登记声明，以使该登记声明生效，并维持与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书 ，直至PIPE认股权证到期为止。

反收购条款

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官以多数票召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人 ，必须及时以书面形式通知他们的意图。根据我们现行的章程和章程，公司秘书必须在前一年年会一周年前第90天营业结束前的第90天营业结束前的第90天营业结束前收到股东通知，或在前一年的年度会议一周年之前的第120天营业开始前收到股东通知。根据交易法规则 14a-8，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还规定了对股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

25

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

独家论坛 精选

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(除某些有限的例外情况外)应是下列任何索赔的唯一和排他性法院：(I)代表我们提起的任何衍生索赔或诉因，(Ii)任何主张违反我们的任何高管、高管或其他员工或我们的股东应尽的受信责任的索赔或诉因 ，(Iii)针对我们、我们的董事、根据《特拉华州公司法》或DGCL、我们的公司注册证书或章程的任何条款产生的高级职员或雇员，(Iv)寻求解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的任何索赔或诉讼理由，(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；和(Vi)针对我们或我们任何现任或前任董事、官员或其他受内部事务原则管辖的员工的任何索赔或诉讼因由，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意该等规定。

虽然我们相信这些条款通过在适用的诉讼类型中增加特拉华州法律的适用一致性而使我们受益，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会 被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外，我们不能确定法院是否会决定这些条款是否适用或可执行，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用于 。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，修订后的《1933年证券法》或《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。 因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素， 拟议的宪章规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。

根据本公司的注册证书，本公司须受《香港公司条例》第203条规管公司收购的条款所规限。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为有利害关系的股东)；

26

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

利益相关股东的联系人，自该股东成为利益相关股东之日起三年内。

业务合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述 规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为利益股东的交易， 在交易日期之前；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

在交易当天或之后，我们的初始业务合并由我们的董事会批准，并在我们的 股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

在某些情况下，这一规定将使可能成为利益股东的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的公司证书在适用法律允许的最大范围内免除了董事对金钱损害的责任 。我们的公司注册证书要求我们在适用法律允许的最大范围内向我们的董事、高级管理人员和代理赔偿并预支费用，并禁止对 权利或保护进行任何追溯更改，或增加董事在被指控发生任何行为或不作为时有效的责任，从而导致责任或赔偿。我们相信，我们的注册证书中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。然而，这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

转会代理和注册处

我们的A类普通股和我们的公共认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。转账代理的地址是道富广场一号，30层New York，New York 10004。

上市

我们的A类普通股已在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为DELU CELU。我们的认股权证的股票代码是CELUW，可以每股11.50美元的行权价行使一股A类普通股。

27

实质性的美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了一般适用于购买、拥有和处置我们的普通股以及购买、行使、处置和失效认股权证的美国联邦所得税考虑事项。A类普通股和认股权证在这里统称为我们的证券。本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议 。我们证券的所有潜在持有者应就购买、拥有和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

本讨论并不是对与我们证券的购买、所有权和 处置相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于准则的当前条款、根据准则颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局、美国国税局的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些内容均在本招股说明书发布之日生效。这些当局可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯力。任何更改或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算获得关于美国联邦所得税对购买、拥有或处置我们证券的持有者的影响的裁决。

在本讨论中，我们假设持有者持有我们的证券，作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定持有人的个人情况有关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及守则第451(B)节下的特殊税务会计规则、任何替代最低、医疗保险缴费、遗产税或赠与税 后果，或美国州税、地方税或非美国税或任何非所得税美国联邦税法的任何方面。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果，例如拥有或被视为拥有超过5%的股本的持有者(以下特别列出的除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、拥有美元以外的功能货币的个人、符合纳税条件的退休计划、持有或接受我们证券的持有者包括：因行使员工股票期权或其他补偿而持有或接受我们证券的持有者；作为对冲、交叉或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分而持有我们证券的持有者；根据守则建设性销售条款被视为出售我们证券的持有者；本守则所指的被动型外国投资公司或受控外国公司；以及前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业，包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的证券，则此类合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应就购买、拥有和处置我们的证券的税务后果咨询其税务顾问。

在本讨论中，美国持有者是指我们的证券(合伙企业或美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外)的实益拥有人，即美国联邦所得税目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体。

28

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(A)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或 多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将被视为美国人。

在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税目的：

•

非居民外籍个人；

•

应作为公司征税的外国公司或其他外国组织；或

•

按净收入计算，其收入不需缴纳美国联邦所得税的外国信托或遗产。

适用于美国持有者的税收考虑

分派的课税

如果我们支付分派 (我们股票的某些分派或收购我们股票的权利除外)或被视为向美国普通股持有者进行推定分配，此类分配通常将构成美国联邦 所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报 ，该资本将用于抵扣和减少(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置我们普通股时实现的收益， 受制于下述税务处理：适用于美国持有者的税务考虑事项：出售收益或损失、应税交换或A类普通股的其他应税处置。

如果满足所需的持有期 ，我们支付给应纳税公司的美国持有人的股息通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成合格股息，将按长期资本利得税税率纳税。如果不满足这些要求， 应纳税公司的美国持有者可能没有资格享受收到的股息扣除，其应税收入将等于整个股息金额，非公司的美国持有者可能需要按普通所得税税率对此类股息征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的损益

美国持有者一般会确认普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。 确认的损益金额通常等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和，(2)美国持有者以如此处置的普通股的调整后的税基 。美国持有者在其普通股中的调整税基通常等于美国持有者对此类A类普通股的收购成本(或，如果是在行使认股权证时收到的普通股，则等于美国持有者对该普通股的初始基础，如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。根据现行法律，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期为一年或更短时间，出售股票或其他应税处置股票的任何收益将受到短期资本利得处理的影响，并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

29

行使认股权证

美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证以换取现金时收到的普通股股份 的初始计税基础通常等于美国持有人购买认股权证的成本和该认股权证的行使价之和。美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期不包括美国持有人持有认股权证的期间，一般从认股权证行使之日的次日开始。

在某些情况下，可在无现金的基础上行使认股权证。美国联邦所得税对在无现金基础上行使认股权证的待遇尚不清楚，可能与上述后果不同。无现金演习可能是一项应纳税的活动。敦促美国持有人就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问，包括他们在行使认股权证时收到的普通股的持有期和纳税基础。

出售、交换、赎回或到期的认股权证

在出售、交换(非行使)、赎回或其他应纳税处置权证时，美国持有者将确认应纳税损益，其金额等于(1)处置时变现的金额与(2)美国持有者在认股权证中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在其认股权证中调整后的税基通常等于美国持有人的购置成本，再乘以该美国持有人在收入中包括的任何推定分配的金额(如下文适用于美国持有人的税务考虑 中所述)。如果认股权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。

如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会确认与该 持有人在认股权证中的调整计税基础相等的资本损失。任何此类损失一般都将是资本损失，如果持有认股权证超过一年，则将是长期资本损失。由于每份认股权证的期限均超过一年，因此美国持股人的资本损失将被视为长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在发生某些事件时，可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价格进行调整，如本招股说明书中标题所述 我们的证券说明：可赎回认股权证？通常只起到防止稀释作用的调整不应成为应税事项。然而，如果由于向A类普通股持有人分配现金而增加了美国权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量或调整权证的行权价格)，则认股权证的美国持有人将被视为收到了我们的建设性分配。如上所述，这种推定分配将被征税。适用于美国持有者的税收考虑 —分派的课税就像该美国持有者从我们那里收到了相当于该增加利息的公平市场价值的普通股的现金分配一样。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息，以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人，备用预扣可能适用于此类付款

30

身份证号码(或提供了错误的纳税人身份证号码)或免税身份证明，或已被美国国税局通知需要备用扣缴(并且 此类通知尚未撤回)。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的抵扣，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。纳税人应咨询其税务顾问，了解其获得备份扣缴豁免的资格和获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税务考虑

分派的课税

一般而言，我们向非美国持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。 除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率(通常在正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或继承人表格(视何者适用而定)。对于任何推定股息(如下文非美国持有人和可能的推定分配所述)，适用扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括其他财产的现金分配或随后支付或记入该持有人的A类普通股、认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股份中的调整税基，如果此类分配超过非美国持有者的调整计税基础，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这些收益将按照适用于非美国持有者的税务考虑事项处理，包括出售、应税交换或其他A类普通股和认股权证的应税处置收益。此外，如果我们 确定我们很可能被归类为美国房地产控股公司(请参阅下面的适用于非美国持有者的税务考虑事项)，则我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

我们向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务(或如果税收条约适用于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)有效相关，则通常不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求 (通常通过提供正确签署的IRS表格W-8ECI或后续表格)。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可以按30%的税率 (或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税。

行使认股权证

非美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认应税收益或损失。在无现金操作导致应税交换的范围内，对非美国持有人的税务后果将与以下章节中所述相同：适用于非美国持有人的税务考虑事项适用于A类普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益。

31

出售、交换或其他应纳税处置A类普通股和认股权证的收益

根据以下《外国账户税务合规法案》和《信息报告和备份》中的讨论，非美国持有者一般不需要就我们普通股或认股权证的出售、应税交换或其他应税处置或认股权证的到期或赎回所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住一段或多段时间，且符合某些其他条件的个人。

•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国不动产控股公司，在截至处置日期或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证期间的较短五年期间内的任何时间，如果我们的普通股在既定证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或非美国持有者持有我们普通股股份的较短时间内的任何时间，超过我们普通股的5%。这些规则可根据适用于认股权证的情况进行修改。不能保证我们的普通股将被视为定期交易或不定期在现有证券市场交易。

上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有者是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个项目符号中描述的任何收益也可能按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳 额外的分支机构利得税。上面第二个要点中描述的收益通常将缴纳统一的30%的美国联邦所得税。 建议非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否有资格享受所得税条约下的福利。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人，并且没有适用的例外情况，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益 将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从持有者手中购买我们的普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果我们美国房地产权益的公平市场价值等于或超过我们全球房地产权益的公平市场价值的50%，加上我们用于贸易或业务使用或持有的其他资产的总和，我们将被归类为美国房地产控股公司，这是为美国联邦所得税目的而确定的。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司；然而，在这方面不能得到保证。建议非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在发生某些事件时，可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价进行调整，如本招股说明书标题部分所述·我们证券的描述 —搜查证。具有防止稀释效果的调整一般不应作为应税事项。然而，非美国权证持有人将被视为收到了我们的推定分配，例如，如果调整 增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的普通股数量或调整认股权证的行使价格) 向我们普通股的持有者分配现金。非美国持有者将按照上文适用于非美国持有者的税收考虑事项 中所述的美国联邦所得税预扣，以同样的方式缴纳该部分下的分配税

32

非美国持有者从我们那里获得的普通股现金分配相当于此类增加利息的公平市场价值。

外国账户税务遵从法

颁布的《守则》和《国库条例》以及据此颁布的行政指导规定，通常在某些情况下对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们证券的股息(包括推定股息)征收30%的预扣，除非任何此类机构(1)与美国国税局签订并遵守 协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些非美国实体拥有的机构 由美国人全资或部分拥有并扣缴某些款项，或(2)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体投资者持有的我们证券的股息通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明 该实体没有任何主要的美国所有者或(2)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息, ？随后将提供给美国财政部。根据FATCA的规定，预提适用于出售或以其他方式处置产生美国来源的利息或股息的财产的毛收入的支付。然而，美国国税局公布了拟议的法规，如果以其拟议的形式敲定，将消除扣留此类毛收入的义务。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响。

信息 报告和备份扣留。

我们将向美国国税局提交有关股息和出售或以其他方式处置普通股或认股权证所得收益的信息申报单。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免报告信息和备份扣留要求。根据条约要求降低预扣费率所需的证明程序通常也将满足避免备用预扣所需的证明要求。 备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何预扣备用金的金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

33

配送计划

我们正在登记我们发行的(I)最多8,499,999股A类普通股，可在行使私募认股权证 时发行；以及(Ii)最多14,375,000股A类普通股，可在行使公共认股权证时发行。

我们亦会不时登记出售证券持有人或其获准受让人转售：

(i)

最多129,858,855股A类普通股，包括：

(a)

根据2021年1月8日签订的认购协议，以私募方式发行最多8,340,000股A类普通股，

(b)

根据2021年5月5日与Palantir达成的认购协议，以私募方式发行多达2,000,000股A类普通股，

(c)

保荐人在与GX首次公开募股相关的私募后持有的最多7,187,500股A类普通股，

(d)

向公司的某些顾问定向增发最多976,943股A类普通股，

(e)

最多8,499,999股A类普通股，可在私募认股权证行使时发行，

(f)

最多19,811,204股A类普通股在行使转换后的传统认股权证时已发行或可发行 ，

(g)

在行使期权和奖励时，最多可发行11,744,882股A类普通股，

(h)

最多71,298,327股A类普通股，根据本公司与某些出售证券持有人之间于2021年7月16日订立的某项登记权协议，授予该等持有人有关该等股份的登记权，包括

(Ii)

高达8,499,999份私募认股权证。

吾等须支付与根据本招股说明书发售及出售的证券登记有关的所有费用及开支。出售证券的证券持有人将承担出售证券的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们不会从出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。如果GX认股权证以现金形式行使，我们将获得行使GX认股权证的收益。出售证券持有人的总收益将是购买证券的价格减去该等出售证券持有人所承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的A类普通股股份可由出售证券持有人不时发售及出售。销售证券持有人一词包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人，销售在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人那里收到的证券。出售证券持有人将独立于我们采取行动，与 共同决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所进行，或在非处方药按当时流行的价格和条款，或按与当时市场价格有关的价格，或在谈判交易中，以市价或其他方式。出售证券的证券持有人可以采用下列一种或者多种方式出售证券：

•

经纪交易商根据本招股说明书作为本金买入，并以自有账户转售；

34

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

一个非处方药按照纳斯达克规则进行分销 ；

•

通过出售证券持有人根据交易法规则10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位，该等交易计划规定根据该等交易计划中所述的参数定期出售其证券；

•

卖空；

•

分配给销售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或股东；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是通过其他方式；

•

质押担保债务和其他债务；

•

延迟交货安排；

•

向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪自营商；

•

？按照《证券法》第415条的规定，在市场上以协商价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售 ；

•

在私下协商的交易中；

•

在期权交易中；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据规则144有资格出售的任何证券可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，向其 成员、合作伙伴或股东进行实物分配，并根据本招股说明书作为其组成部分。因此，这些成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内)，我们可以选择提交招股说明书附录，以允许 分销商使用招股说明书转售经销中获得的证券。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分销计划。出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中进行卖空证券。卖出证券的证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，而该等经纪-交易商或其他金融机构要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券的持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。

35

在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书涵盖的证券时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪自营商可被视为证券法所指的与此类销售相关的承销商。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在此类 辖区内销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册豁免或资格要求 并得到遵守。

我们已通知出售证券持有人，《交易所法案》下的《规则M》的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向出售证券的证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿 某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提出特定的证券要约时，如果需要，将分发招股说明书补充资料，其中将列出所提供的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转租给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的售价。

GX认股权证持有人可根据认股权证协议于认股权证协议所载到期日或之前行使其GX认股权证，方式为： 于认股权证代理、大陆股票转让及信托公司的办公室交出证明该认股权证的证书，连同证书上所载的选择购买表格，并妥为填写及签立，并连同全数支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有适用税项，但须受根据认股权证协议订立的任何有关无现金行使的适用条文规限。

我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括证券法和州证券法下的责任， 与本招股说明书提供的A类普通股权证或股份登记有关的责任。

吾等已与出售证券持有人达成协议，使本招股说明书所包含的注册说明书继续有效，直至本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据及按照注册说明书处置或该等证券已被撤回，或如属根据认购协议发行的股份，则直至本注册说明书生效日期起计两年为止。

36

法律事务

在此提供的证券的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Goodwin Procter LLP为我们传递。

专家

Celularity Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家 独立注册会计师事务所，其报告中指出。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分， 不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，可能不完整， 您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其附件的副本 。

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息。您可以 获取我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件。

我们的网站地址是https://www.celularity.com.我们不会将本公司网站上的信息或可通过本公司网站访问的信息合并到本招股说明书或任何招股说明书附录中，您也不应将本公司网站上的任何信息或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。我们的网站地址 仅作为非活动文本参考包含在本招股说明书中。

通过引用并入某些 信息

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。 这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息取代的信息除外。本招股说明书及任何适用的招股说明书补编 以引用方式并入吾等先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但该等文件中被视为已提供且未予备案的信息除外。这些文档包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。下文提及的任何文件中提供但未存档的任何报告或信息不得通过引用并入本招股说明书。

•

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，于2022年7月15日修订；

37

•

截至2022年3月31日的财政季度和截至2022年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表于2022年1月18日、2022年2月16日、2022年3月1日、2022年5月3日、2022年5月20日、2022年6月3日、2022年6月17日、2022年7月14日和2022年7月20日提交；以及

•

我们于2019年5月17日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告，包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.3。

在本招股说明书日期或之后，以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提供的文件或文件的部分)，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

就本招股章程或适用招股章程副刊而言，本招股章程或适用招股章程副刊所载或以引用方式并入或视为纳入本招股章程或适用招股章程副刊的文件所载的任何陈述，在本招股章程或该适用招股章程副刊或任何其他随后提交的文件中所载的陈述亦以引用方式并入或被视为并入本招股章程及该适用招股章程副刊的范围内，应视为修改或取代该等先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股章程或该等适用招股章程副刊的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用合并的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求都可以通过写信或拨打以下地址或电话号码向我们提出：

Celularity Inc.

公园大道170号

新泽西州弗洛拉姆公园邮编：07932

Telephone: (908) 768-2170

注意：公司秘书

38

LOGO

最多22,874,999股A类普通股，可在行使认股权证时发行

最多129,858,855股A类普通股

最多8,499,999份认股权证购买A类普通股

招股说明书日期：2022年8月23日