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1.定位。你将担任总裁，并向首席执行官袁瑞克汇报工作。这是一个全职的免税职位。当您向Zoom提供服务时，您不得从事任何其他会与Zoom产生利益冲突的雇佣、咨询或其他商业活动(无论是全职还是兼职)。通过签署本书面协议，您确认作为Zoom的员工，您将不会有任何合同承诺或其他法律义务妨碍您履行您在Zoom的职责。您对Zoom的预期开始日期是2022年6月6日(这样的实际开始日期，即“开始日期”)。

2.现金补偿。Zoom将根据Zoom的标准工资计划向您支付每年40万美元的工资。您还将有资格赚取和获得8%的目标年度奖金，该奖金基于Zoom的业绩和Zoom根据适用的激励薪酬计划建立的绩效目标，并将根据您在适用绩效期间为Zoom提供的服务按比例获得奖金。任何数额的奖励补偿都不能得到保证，您必须满足Zoom为该奖励补偿计划设立的任何和所有条件，才有资格获得奖励补偿。

4.控制权分配利益的公平性和变动。在您开始工作之日或之后，根据Zoom关于RSU奖励时间的政策，以及在您继续受雇于Zoom的情况下，您将根据公司2019年股权激励计划(“股权计划”)和受限股票单位奖励协议的条款，获得受限股票单位奖励，目标授予日期价值为45,000,000美元的Zoom A类普通股(“RSU”)，以及根据该计划授予的受限股票单位奖励协议。RSU应授予四个以上的

如果您在控制权变更期间受到非自愿终止(“CIC终止”)的约束，Zoom将加速在该CIC终止日期之前根据股权计划或其后续计划授予您的任何当时未完成的RSU和任何其他未完成的后续股权补偿奖励(“后续奖励”)，以便您当时未完成的RSU和后续奖励(如果适用)将在您的非自愿终止日期(或控制权变更的生效日期，如果较晚)被视为立即归属并可行使(如适用)。如果您的CIC终止发生在控制权变更之前，本节规定的加速应视控制权变更的有效性而定，并且您的RSU和您CIC终止后的后续奖励(如果适用)将在您的CIC终止后仍未完成，以实现此类加速。

(B)如果您根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时选择继续承保，Zoom将支付您的COBRA保费以继续承保(包括您的合格受抚养人的承保，如果适用)，直至您的CIC终止后的六个月结束(“COBRA保费期间”)；但是，如果在COBRA保费期间，您通过新雇主有资格获得团体健康保险，或者您因任何原因(包括计划终止)而不再有资格获得COBRA继续承保，则COBRA保费的支付将立即停止。如果您被其他雇主的团体健康计划覆盖，或在眼镜蛇保费期间不再有资格享受眼镜蛇保险，您必须立即通知Zoom此类事件。尽管如上所述，如果Zoom自行决定无法支付眼镜蛇保费而不会根据适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)招致财务成本或处罚，则无论您或您的家属是否选择或是否有资格参加COBRA保险，Zoom将在COBRA保费期间的每个日历月的第一天向您支付相当于该月适用的COBRA保费的全额应税现金，但须遵守所需的工资扣除和扣留(该金额，即“特别现金支付”)，用于支付COBRA保费期间的剩余部分。您可以(但没有义务)将此类特别现金付款用于支付眼镜蛇的费用。就本第4条(B)项而言，(I)凡提及眼镜蛇，亦应视为

本第4节规定的任何现金和眼镜蛇保费福利的获得取决于以下条件：(I)您继续遵守本协议和您与Zoom的其他协议的条款，以及(Ii)您及时执行，并在您的非自愿终止之日或之前，在其中规定的时间内，以Zoom规定的形式向Zoom提交索赔的全面释放(“释放”)，并且不撤销该释放，使其在其中指定的时间段内生效，但不迟于您非自愿终止后的60天(第(I)和(Ii)项所述的义务)，“严酷的条件”)。所要求的免责声明的形式将与本函的条款一致，并且除了全面免除索赔和相互不贬低外，不会对您施加任何实质性义务。

(C)实质上未能遵守Zoom向您提供并统一适用于所有Zoom高管的书面政策或规则，(D)根据美国或任何州的法律，对重罪定罪或认罪或认罪，(E)严重疏忽或故意行为不端，(F)在收到Zoom董事会的书面通知后故意持续不履行指定的职责，或(G)未真诚配合对Zoom或其董事、高管或员工的政府或内部调查，如果Zoom请求您的合作。

●“控制权变更”指：(A)完成与另一实体的合并或合并，或在紧接该合并、合并或重组之前，Zoom的股东拥有紧接该等合并、合并或重组后尚存实体的投票权少于50%(50%)的任何公司重组，(B)出售或以其他方式处置Zoom的全部或基本上所有资产，或(C)Zoom的解散、清算或清盘。尽管有上述规定，控制权变更不应包括主要用于真正的股权融资目的的任何交易或一系列交易，其中Zoom收到现金或Zoom的债务被注销或转换，或两者的组合。

5.在控制权变更之外的非自愿终止时，股票加速。如果您在控制变更期间以外的时间被非自愿终止，则在您遵守上述第4节所述的服务条件的前提下，如果您一直受雇于Zoom，Zoom将加快任何当时未完成的RSU和后续奖励(如果适用)的授予，前提是此类奖励计划在您非自愿终止之日后的十二(12)个月期间内授予。这样，您当时未偿还的RSU和随后的奖励(如果适用)的这一部分将被视为立即归属并可在紧接您的非自愿终止日期之前的日期行使(如适用)。

任何可能向你方提出的相反陈述将被本函件协议所取代。这是你和Zoom之间关于这一条款的完全和完整的协议。尽管您的工作职责、头衔、工作地点、薪酬和福利以及Zoom的人事政策和程序(您应遵守这些政策和程序)可能会不时发生变化，但只有在您与Zoom正式授权的人员(您除外)签署的明确书面协议中，才能更改您雇佣的“随意”性质。

7.出租车。本信函协议中提到的所有形式的补偿均可减少，以反映适用的预扣税和工资税以及其他扣除。您同意Zoom没有责任以最大限度地减少您的税务责任的方式设计其薪酬政策，并且您不会就您的薪酬所产生的税务责任向Zoom或其董事会提出任何索赔。

8.第409A条。根据本信函协议应支付的所有福利和其他付款应尽可能地满足1986年修订的《国内税法》(以下简称《法典》)第409a条及其下的《国库条例》和任何具有类似效力的州法律(统称为《第409a条》)的适用豁免，本信函协议将被尽可能地解释为与这些规定一致，并且在没有如此豁免的情况下，本信函协议(和本信函下的任何定义)将以符合第409a条的方式解释。本协议如有任何含糊之处，应作相应解释。具体地说，本函件协议下的遣散费福利旨在满足财政部条例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)条规定的第409A条的适用豁免，并且每笔遣散费福利(如果有的话)对于财政部条例第1.409A-2(B)(2)(I)条而言是一笔单独的“付款”。然而，如果没有此类豁免，并且您在分居时是第409a条所指的“特定雇员”，那么，仅就避免第409a条规定的个人纳税不利后果而言，遣散费的支付时间应推迟到(I)分居后六(6)个月零一天，或(Ii)您去世后的较早者。在你离婚之前，遣散费福利不会开始。如果遣散费福利不受第409a条适用的一项或多项豁免所覆盖，并且免除可能在发生分居的日历年的下一个日历年生效，则就支付遣散费而言，免除将不被视为有效, 早于第二个历年第一天的任何一天。除因您是“指定雇员”而必须延迟支付的最低限度外，或直至离职生效为止，所有遣散费金额将根据本函件协议和Zoom的正常薪资惯例尽快支付。

9.降落伞付款。如果您将会或可能从Zoom或以其他方式获得的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除此句外，须缴纳本守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则任何该等付款应相等于减少的金额。“减税金额”应为(X)该笔款项的最大部分，而该部分款项(在扣减后)不须缴纳消费税，或(Y)该笔款项的最大部分，直至及包括该笔款项的总额，以两者中的任何一个为准

在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，您将在税后基础上获得更大的经济利益(即第(X)款或第(Y)款确定的金额)，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句需要减少付款，并且根据前一句(X)条款确定了减少的金额，则减少应以为您带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。

尽管本节中有任何相反的规定，如果减税方法或按比例减税方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分，而不是根据第409a节缴纳税款，则扣减方法和/或按比例减税方法(视情况而定)应被修改，以避免根据第409a节征税：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留在税后基础上为您确定的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；及(C)作为第三优先事项，第409a节所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。

ZOOM应指定一家国家认可的会计或律师事务所来做出本节要求的决定。ZOOM应承担与该会计师事务所或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。如果您收到的付款是根据上文第(X)款确定的减少额，而国税局此后确定部分付款需要缴纳消费税，则您同意立即向Zoom退还足够数量的付款(根据上文第(X)款扣减后)，以使剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如减少的金额是根据上文第(Y)款厘定的，则阁下并无义务根据前一句话退还任何部分款项。

尽管如上所述，如果在支付构成本守则第280G条所指的降落伞付款时，Zoom是一家公司，其股票不能在本守则第280G(B)(5)(A)(Ii)(I)条所指的既定证券市场上随时交易，则只要您选择及时和有条件地放弃将被征收消费税的全部或任何部分付款的权利，Zoom应尽其最大努力根据守则第280G(B)(5)(B)条的规定及时寻求股东投票。

证明你有权在美国工作。此类文件必须在租用后三个工作日内提交。如果您对这一适用于美国公民和非美国公民的要求有任何疑问，您可以联系人力资源部。此外，此录用要约的条件是通过令人满意的背景调查和推荐人调查，以及您签署并随信寄回随函附上的“就业、保密信息和创意作品转让协议”和“仲裁协议”。

除非您已获得前雇主的明确书面授权，否则您同意不会将前雇主的任何材料或文件带到Zoom或在履行您在Zoom的职责时使用，除非您已获得前雇主的明确书面授权，以拥有和使用这些材料或文件。您还同意在受雇于Zoom期间履行对前雇主的所有义务。

11.解释、修改和执行。本信函协议，连同您的雇佣、保密信息、创意作品转让协议和仲裁协议，构成您与Zoom之间雇佣协议的完整和独家声明，并取代您与Zoom之前就这些主题达成的任何协议、陈述或谅解(无论是书面、口头或默示的)。对本信函协议的修改或修改，除本信函中明确保留由Zoom酌情决定的变更外，必须在您与Zoom正式授权的高级职员(您除外)签署的书面协议中进行。如果本要约书协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则这一决定不应影响本书面协议的任何其他条款，相关条款应进行修改，以使其在适用法律下尽可能以与各方意图一致的方式执行。

如果您希望根据本信函协议中所述的条款接受在Zoom的工作，请在本信函协议、《就业、机密信息和创意作品转让协议》和《仲裁协议》上签字并注明日期，并在2022年5月31日或之前将它们归还给我。如果我在那一天还没有收到这封签名的信，我在此提供的工作机会将会失效。如果您有任何问题，请与我联系。