附件4.1

执行版本

定金协议

其中

米德兰各州银行，Inc.

ComputerShare Inc.

和

ComputerShare Trust Company，N.A.合计，The Depository，

和

不时的持有人

本协议所述的存托凭证

日期：2022年8月24日

存款协议，日期为2022年8月24日，由(I)伊利诺伊州的Midland States Bancorp，Inc.，(Ii)特拉华州的ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许信托公司和ComputerShare的附属公司)之间的存款协议，以及(Iii)本文所述收据的不时持有人。

鉴于，本《存托协议》规定，为本《存托协议》规定的目的，本公司的A系列优先股股份可不时存放于托管机构，并根据本《存托协议》的规定，就如此存入的A系列优先股签发证明存托股份的收据；及

鉴于，收据应基本上采用本保证金协议附件A的形式，并作适当的插入、修改和遗漏。

因此，现在，考虑到房舍，本合同双方同意如下：

第一条
定义的术语

第1.1条。定义。

以下定义适用于所有目的，除非另有说明，否则适用于本《存款协议》中使用的各个术语：

“附属公司”对于任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人。在这一定义中，“控制”、“受控制”或“在共同控制下”是指直接或间接地拥有指导或导致一个人的经营或管理以及政策的权力，无论是通过拥有或控制有表决权的权益、合同或其他方式。

“ComputerShare” 指特拉华州的ComputerShare Inc.。

“公司” 指的是位于伊利诺伊州的Midland States Bancorp，Inc.及其继承者。

“存款协议” 指根据本协议条款不时修改或补充的本存款协议。

“托管机构” 是指计算机股份有限公司和信托公司，以及本协议项下的任何后续托管机构。

“存托股份” 指存托股份，每股占1/40^这是A系列优先股的一股，由收据证明。

“托管人代理人”是指托管人根据第7.5条指定的代理人。

“托管机构”是指托管机构在马萨诸塞州坎顿市的主要办事处，在任何特定时间管理其托管收据业务。

“存托凭证”应 指存托信托公司及其继承人和受让人。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“交换事件” 指的是任何全球注册收据：

(1)(A)作为该全球注册收据持有人的全球收据托管机构通知本公司，它不再愿意或有能力根据任何意见书适当地履行其责任，或根据《交易所法案》，它不再符合资格或信誉良好，并且(B)本公司在收到该通知后的90个历日内未指定合格的后续全球收据托管机构，或

(2)本公司以其 全权酌情决定权以书面通知保管人，以一张或多张全球登记收据形式签发或可发行的收据或其部分将不再由该全球登记收据代表。

“全球收据存放处” 对于根据本协议签发的任何收据，应指DTC或公司在本存管协议中或根据本存管协议指定为全球收据存放处的其他实体，该实体必须在任何适用法律或法规要求的范围内，是根据《交易法》注册的清算机构。

“全球登记收据”是指以DTC代名人的名义登记的全球登记收据。

“申报书” 指公司、托管机构和全球收据托管机构之间关于全球注册收据的权利和义务的任何适用协议，该等权利和义务可不时修订、补充、重述或以其他方式修改，以及该协议的任何后续协议。

“高级人员证书”指由公司高级人员签署的证书，其中应包括公司将发行的A系列优先股的条款和条件，并根据本协议条款存放于托管机构。

“个人”是指任何自然人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、非法人团体、信托或其他实体，并应包括前述的任何继承人(通过合并或其他方式)。

“收据” 应指本协议项下发行的存托凭证之一，基本上按本协议附件A所述的形式发行。 无论是最终形式还是临时形式，并证明记录持有人已记录持有的存托股份数量。

“记录持有人” 或“持有人”适用于收据，是指收据登记在为此目的而设的保管人的账簿上的人。

“赎回日期” 应具有第2.8节中给出的含义。

“赎回价格” 指A系列优先股至赎回日期(但不包括赎回日期)的每股1,000美元，外加任何已申报和未申报股息的每股金额，而不累积任何未申报股息。

“注册人” 应指本公司指定的托管人或其他继承人，负责登记本协议规定的收据和已交存的A系列优先股的所有权和转让。如继任司法常务官须获如此委任，则在适用情况下，凡提及寄存人的“簿册”或由其保存的“簿册”，均应视作亦指该司法常务官为此目的而保存的登记册 。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“A系列优先股”是指公司7.750%固定利率重置的非累积永久优先股，A系列，每股面值2.00美元，清算优先权为每股1,000美元，在决议声明中指定，并在根据本协议第2.2节交付的高级职员证书中描述。

“决议声明” 是指公司向伊利诺伊州州务卿提交或将提交的创建A系列优先股的决议声明。

“转让代理”指信托公司或公司指定的其他继承人，负责转让A系列优先股的收据或存放的股份(视具体情况而定)，视具体情况而定。

“信托公司” 是指ComputerShare Trust Company，N.A.，一家联邦特许的信托公司，也是ComputerShare的附属公司。

第二条
收据格式、A系列优先股缴存、执行
收据的交付、转让、退回和赎回

第2.1条。收据的格式和转让。

最终收据 应基本上采用本存托协议附件A所列格式，并应按下文规定适当插入、修改和遗漏 (但不影响本存托协议所载托管人的权利、义务、义务或 豁免)，并应按照纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则 雕刻或以其他方式编制。在编制最终收据之前，根据公司按照第2.2条交付的命令，托管人应被授权并指示，并应 签立和交付临时收据，该临时收据可以印刷、平版、打字、油印或以其他方式实质上取代最终收据，并带有适当的插入、遗漏、替换和其他变化(但不影响本《存款协议》中规定的托管人的权利、义务、义务或豁免)，经公司事先批准，签署该等收据的人可合理地确定为必要的，如他们签署该等收据所证明的那样。如果签发临时收据，公司和托管机构将在没有不合理延迟的情况下制作最终收据。在编制最终收据后，临时收据应可在第2.2节倒数第二段所述的办事处退回临时收据时兑换为最终收据。在退回以注销任何一张或多张临时收据时，托管人被授权并指示，并应签署和交付该临时收据作为交换, 最终收据 代表与交回的临时收据所代表的存托股份数量相同的一张或多张以临时收据持有人的名义(且仅以其名义)登记的收据；条件是已向存托机构 提供其可能要求的所有必要信息，以便签立和交付此类最终收据。此类交换应由公司承担费用，且不收取任何费用。在交换之前，临时 收据在所有方面都应享有本存款协议项下以及A系列优先股 最终收据的相同利益。

根据本《托管协议》，托管人签署的任何收据应由托管人正式授权的高级职员以手工或传真方式签署。任何收据均无权享有本存托协议下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务 ，除非收据已由保管人或经保管人正式授权人员以传真签署方式签署，或如收据登记人(托管人除外)已获委任，则由保管人经正式授权人员手签或传真签署，并由保管人正式授权人员以手签或传真签署会签。托管人应将按下文规定签署并交付的每份收据记录在其账簿上。带有手写、电子或传真签名的托管人签署的收据 当时是托管人的正式签字人的托管人应对托管人具有约束力，即使该签字人在书记官长签立和交付这类收据之前已不再担任该职位，或者 在签发这类收据之日不再担任该职位。

收据的面值应为任意数量的完整存托股份。所有收据的日期应为出具之日。

收据可在收据上注明 ，或在收据正文中加入与本《存托协议》规定不相抵触(但不影响托管人的权利、责任、义务或豁免权)的图例或叙述或更改，所有这些可能是：(I)托管人合理地要求并经公司批准，(Ii)要求遵守任何适用法律或其下的任何法规，或遵守任何证券交易所的规则和规章，A系列优先股、存托股份或收据可在其上上市 ，或符合与此有关的任何惯例。或(Iii)指明任何特定收据所受的任何特殊限制或限制。

存托股份的所有权 由一份收据证明，该收据经适当背书或附有妥善签立的转让文书，并附有由证券转让协会批准的签字担保计划参与者的签字担保 ，担保级别为转让代理人可接受的担保(“签字担保”)或背书， 可通过交付该收据转让，其效力与该收据为可转让票据的效力相同；但是， 在任何特定收据的转让按照第2.3节的规定登记在托管人的账簿之前，托管人可以在任何时候将其记录持有人视为其绝对所有者，以确定谁有权获得股息或其他分配或本存款协议中为 规定的任何通知以及所有其他目的。

本公司应向托管人提供一份律师意见，说明所有存托股份或A系列优先股(视情况而定)均已(I) 根据证券法登记或获豁免登记，及(Ii)有效发行、缴足股款及不可评估。

第2.2条。A系列优先股的存放；与之有关的收据的签立和交付。

在符合本存托协议的条款和条件的情况下，本公司可不时根据本存托协议将A系列优先股股票的一份或多份证书交付给托管人，并以托管人(或其代名人)的名义适当背书，或在托管人要求时附上正式签立的转让文件或背书，包括以托管人满意的形式签署的担保，以及(I)托管人根据本存托协议可能要求的所有证明，连同(I)托管人根据本托管协议可能要求的所有此类证书，以存放本托管协议项下的A系列优先股股票。(Ii)公司发出的授权书，授权托管人以簿记形式登记A系列优先股的该等股份，每份格式均令托管人满意；及(Iii)附有决议说明书及所有其他规定须在其中列出的资料的高级人员证书，以及公司的书面命令，指示托管人签立并交付该命令所述的人，或按命令交付该人。一张或多张证明存托股份总数的收据，相当于A系列优先股的此类存托股份。

根据本存管协议存放的A系列优先股应由保管人在保管人办公室或由保管人决定的其他一个或多个地点持有。托管人不得借出本协议项下存放的A系列优先股的任何股份。

托管人收到按照第2.2节的规定将交存的A系列优先股股票的证书以及上述规定的其他文件，并以托管人(或其指定的代理人)的名义将A系列优先股股票记录在公司(或其正式指定的转让代理人)的名下时，托管人在符合本《存款协议》的条款和条件下，应签立并交付给 本第2.2节第一段所述交付给托管人的命令中所列人员的书面命令，一份或多张收据，证明存托股份总数相当于如此存放的A系列优先股的 股，并以该人或该等个人要求的名称登记。 托管人应向托管机构或托管机构指定的其他办公室(如有)签立并交付此类收据。在其他办事处送货的风险和费用应由要求送货的人承担。

第2.3条。收据转移登记 。

本公司特此委任 ComputerShare和信托公司共同担任《ComputerShare》收据和每一张收据的登记处和转让代理 ，信托公司在此接受此项委任，但须遵守本《存款协议》的明示条款和条件(且没有默示的条款或条件)，因此，托管人应不时在其账簿上登记收据转让，如持有人本人或正式授权受托代表交出收据，并经适当背书或附有正式签立的转让或背书文书，包括签字保证，连同适用一方支付法律可能要求的任何税费或费用的证据。因此，托管人应签署一份或多份新的收据，证明存托股份的总数与退还的收据所证明的相同，并将该等新的收据交付给或应有权获得该等收据的人的 命令。就委任ComputerShare及信托公司作为收据的登记处处长及转让代理人而言，受托管理人在该等委任下分别以其身分享有与受托管理人相同的权利、弥偿、豁免权及利益，犹如在各有关条文中明确指名一样。在适用的范围内，凡提及托管人时，也应指作为转让代理人和登记人的托管人。

托管机构不得被要求(A)在任何 选定的存托股份及A系列优先股于发出赎回通知之日起计15天前15天内签发、转让或交换任何收据，或(B)转让或交换其他收据，除非第2.8节另有规定。

第2.4条。拆分和合并收据 ；退还收据和提取A系列优先股。

当在托管办公室或其指定的其他办事处交出一张或多张收据，以实现此类收据的拆分或合并，以及由托管机构接收所有其他必要的信息和文件时，并且在符合本托管协议的条款和条件的情况下，托管机构应以手动、电子或传真签名的方式签署一份新的收据或以所请求的授权面额或面额的收据，以证明交回的收据所证明的存托股份总数。并须将该等新的一张或多张收据交付持有人，或在持有人的指示下交回该等新的收据。但条件是，托管人不得出具任何证明存托股份为零碎股份的收据。

任何持有收据或 收据的人可在托管办公室或托管机构为此类提款指定的其他办事处交出收据，从而提取A系列优先股的全部股份(以及其所代表的所有金钱和其他财产) ；但一张或多张收据的持有人不得提取之前已被要求赎回的A系列优先股的全部股份(或其所代表的金钱和其他财产，如有)。 退回后，并在收到持有人的书面指示后，不得有不合理的延迟 (前提是公司已向托管人提供所有必要的文件)，托管人应将 交付给该持有人，或交付给下文规定的该持有人指定的一名或多名人士。A系列优先股的全部股份(以及所有货币和其他财产，如有)的数量，由如此退还的一张或多张收据表示，但A系列优先股的该等全部股份的持有者此后将无权根据本协议存入A系列优先股的该等股份或收到证明存托股份的收据。如果持有者向托管人提交的与该项提取相关的收据将证明存托股份的数量超过了代表A系列优先股整股数量的存托股份数量，则托管人应同时向该持有人交付该数量的A系列优先股的完整股份以及将被如此提取的资金和其他财产(如果有)，或在符合第2.3节的规定的情况下，根据该持有人的书面命令, 证明存托股份数量超额的新收据。交付A系列优先股的股份以及被提取的资金和其他财产可通过交付托管人认为适当的证书、所有权文件和其他文书来进行，如果托管人要求， 应适当地背书或伴随适当的转让文书。

在任何情况下，托管机构都不会交付A系列优先股的零碎 股(或任何现金付款)。被撤回的A系列优先股和货币及其他财产(如有)的交付可通过交付保管人认为适当的证书、所有权文件和其他 票据进行。

如果A系列优先股 以及正在提取的金钱和其他财产(如有)将交付给为提取该A系列优先股而交出的相关收据的记录持有人以外的一人或多人，则该持有人应签立并向 托管人提交指示托管人的书面命令，托管人可要求 该持有人交出的该A系列优先股股份的一张或多张收据必须以空白形式批注或附有一份经妥善签立的空白转让文件。

A系列优先股以及交回的提现收据所代表的金钱和其他财产(如有)的交付应由托管人在托管办公室进行，但在持有人要求交出此类收据或收据以及 持有人账户的情况下，此类交付可在该持有人指定的其他地点进行。

第2.5条。对签立、交付、转让、退回和交换收据的限制。

作为签立和交付、登记转让、拆分、合并、退回或交换任何收据的先决条件，托管机构、托管机构的任何代理人或公司可要求(I)向其支付一笔足以支付任何费用的款项(如果托管机构或公司已支付该款项，则向其偿还)，持有第5.8节规定的收据的持有人应支付的税款或费用(包括与存放或提取的任何系列优先股有关的任何此类税费或费用，或根据第3.2节和第 5.7节规定的任何收费或费用)，(Ii)出示令其满意的证据，证明任何签名的身份和真实性(该证据可能包括签名担保)以及托管人可能要求的任何其他授权的合理证据，以及(Iii)遵守 此类额外要求，托管人或公司可根据本保证金协议和/或适用法律的规定，以及A系列优先股、存托股份或收据可能上市的任何证券交易所的要求，设立证券交易所。

可以拒绝A系列优先股的股票存放，可以暂停交付A系列优先股的此类股票的收据，可以拒绝登记收据转让，可以暂停登记转让、退还或交换未偿还收据 (I)在公司股东名册关闭期间，或(Ii)如果托管人认为有必要或 托管人建议采取任何此类行动，由于法律或任何政府或政府机构或佣金的任何要求，或根据本《存款协议》的任何规定，任何托管代理人或公司在任何时间或不时。

第2.6条。收据遗失等

如果任何收据被毁损、销毁、遗失或被盗，并且没有通知托管人该收据已由善意的买方， 保管人可酌情签署并交付一份类似形式和期限的收据作为交换，并在取消收据时以类似形式和期限的收据替代，或在以下情况下替代或替代该被销毁、遗失或被盗的收据： (I)保管人向保管人提交令该等销毁、遗失或失窃令人满意的证据，证明该收据的真实性及其所有权；(Ii)保管人向保管人提供一份誓章和一份未结罚款担保保证书或其他合理地令保管人满意的赔偿，使保管人和公司不受损害；及(Iii)支付与签立和交付有关的任何合理费用。该持有人 还应遵守托管机构可能规定的其他合理规定，并支付其他合理费用。

第2.7条。取消和销毁已交回的收据。

所有退还给 托管人或任何托管人的收据应由托管人注销。除适用法律或法规另有禁止外， 托管人有权并指示销毁所有如此注销的收据。

第2.8条。赎回A系列优先股 。

当本公司根据决议案条款获准赎回A系列优先股并选择赎回A系列优先股时， 公司应(除非与托管银行另有书面协议)在赎回日期(定义见下文)前不少于30天 及不超过60天向托管人发出或安排赎回A系列优先股的日期、拟赎回A系列优先股的日期、托管银行所持A系列优先股的数目及适用的赎回价格，该通知 须附有本公司发出的证书，说明赎回A系列优先股股份符合决议案声明的规定。在适用的赎回日期，如果公司 已向托管人支付或安排向托管人全额支付将赎回的A系列优先股的即时可用资金中的赎回价格，托管人应赎回相当于该A系列优先股 股票的存托股数。如果提出书面要求并提供所有必要的信息和文件，托管人应将公司赎回A系列优先股股份的通知和拟同时赎回A系列优先股的存托股数的通知邮寄到托管人记录上的最后地址，或按照任何全球收据托管人的适用程序或通过托管人批准的其他方式(在其合理的酌情决定权下)，同时赎回相当于A系列优先股中此类股份的数量。, 在上述任何一种情况下，须于A系列优先股及存托股份的指定赎回日期(“赎回日期”)前不少于30天但不超过60 天，送交证明将予如此赎回的存托股份的收据的记录持有人，地址与存托人的纪录所示的地址相同；但未能向一个或多个该等持有人邮寄或传送任何该等存托股份赎回通知，或向一个或多个该等持有人发出的任何存托股份赎回通知有任何瑕疵，均不影响赎回程序对其他持有人的充分性。每份该等通知须由本公司拟备，并须述明：(I)赎回日期；(Ii)须赎回的存托股份数目，如少于任何该等持有人所持有的全部存托股份，则须说明该持有人所持该等存托股份的数目；(Iii)适用的赎回价格；(Iv)须交出证明该等存托股份以支付适用于该等存托股份的赎回价格的收据的地点；及(V)将赎回的该等存托股份所代表的A系列优先股的股息将于该赎回日期停止应计。如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，则应按比例或以抽签方式或公司确定为公平和公平的其他方式(如适用)选择赎回存托股份，并在适用的情况下，经DTC和A系列优先股上市的任何国家证券交易所的规则允许(公司将立即书面通知托管人)。

通知已按上述方式由存托机构邮寄或传送，自赎回日期起及之后(除非本公司未能提供所需资金，以赎回由要求赎回的存托股份证明的A系列优先股)(I)如此要求赎回的A系列优先股股份的所有 股息自该日起及之后停止累积，(Ii)从该等收益赎回的存托股份应视为不再流出，(Iii)证明该等存托股份的收据持有人 的所有权利(收取适用的赎回价格的权利除外)在 该等存托股份的范围内将停止及终止，及(Iv)证明任何该等存托股份须赎回的收据 根据该赎回通知交回时(如该存托股份或 适用法律有此要求，则须妥为批注或转让)，该等存托股份应由存托人按相当于1/40的每股存托股份的赎回价格赎回^这是如此赎回的每股A系列优先股的赎回价格。

如果存托凭证所证明的存托股份少于全部股份需要赎回，则在存托凭证交还给存托人时，托管机构将向持有人交付该收据的持有人，连同所有已赎回的存托股份的适用赎回价格，新的收据证明由该收据证明且未被赎回的存托股份；但条件是，托管 不得签发任何证明零碎存托股份的收据。

第2.9条。银行账户。

ComputerShare 根据本存款协议收到的、将由ComputerShare分发或用于履行本协议项下服务的所有资金(“资金”) 应由ComputerShare作为公司的代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare 以其作为公司代理的名义保存。在根据本存款协议支付之前，ComputerShare可以通过以下账户持有或投资资金：(I)美利坚合众国的债务或由美利坚合众国担保的债务，(Ii)标准普尔公司(S&P)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s)评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务， ，(Iii)符合1940年投资公司法第2a-7条的货币市场基金，或(Iv)活期存款账户， 一级资本超过10亿美元或标准普尔(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)平均评级高于投资级的商业银行的短期存单、银行回购协议或银行承兑汇票(各自由彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)报道)。ComputerShare根据本款规定进行的任何存款或投资，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，不承担任何责任或责任。 ComputerShare可能会不时获得与该等存款或投资有关的利息、股息或其他收益。ComputerShare 没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。

第2.10节。收据可在全球 注册表单中签发。

如果公司应在向托管人提交的书面文件中确定收据将全部或部分以一张或多张全球注册收据的形式发行，则托管人应在接到指示并提供所有必要信息的情况下，根据本《托管协议》的其他条款，签立并交付一张或多张全球注册收据，以证明(I) 应代表的该系列收据，且面额须相等于该等全球登记收据所代表的收据所证明的存托股份总数，及(Ii)应登记于该等收据的全球收据储存处或其代名人名下。

尽管本存管协议有任何其他相反的规定，除非《全球登记收据》中另有规定，否则全球登记收据只能由适用于该全球登记收据的全球收据储存库整体转让给该全球收据储存库的代理人，或由该全球收据储存库的代名人转让至该全球收据储存库或该全球收据储存库的另一代名人。或由该全球收据储存库或该公司选定或批准的该等全球登记收据的后继全球收据储存库的任何此类代名人或该后续全球代管储存库的代名人代为代管。除以下规定的 外，仅在全球注册收据中拥有实益权益的所有者无权收到该全球注册收据所代表的收据的实物交付 。全球收据托管处的任何该等实益拥有人或任何直接或间接参与者 均不享有本存管协议项下由全球收据托管处代其持有的任何全球注册收据的任何权利，而该全球收据托管处在任何情况下均可被本公司、该托管人及本公司或其任何 董事、管理人员、雇员或代理人视为该全球注册收据的持有人 。除非并直到最终收据交付给全球注册收据的受益者， (1)适用的全球收据储存库将在其参与者之间进行账簿转账，并根据其适用的程序和安排接收和传输与全球注册收据有关的所有付款和分配给这些参与者，在每种情况下，以及(2)任何通知, 要求向全球注册收据持有人付款或以其他方式进行通信。 根据本存管协议，本公司和托管机构应将本协议中规定的所有此类通知、付款和通信发送至适用的全球收据托管机构。

如果任何全球注册收据发生交易所事件，则在任何此类情况下，托管机构应在收到 公司授权和指示托管机构签立和交付个别最终注册收据以换取 该等全球注册收据的书面命令后，签立和交付授权面额和类似期限和条款的个别最终注册收据，其存托股份总数等于为换取该等收据而交付的 存托股份总数。保管人不应承担本款规定的任何义务、义务或责任，除非保管人收到此类命令。

根据第2.10节为换取全球登记收据而签发的最终登记收据 应以该全球登记收据的全球收据储存库的授权面额登记，并应根据其参与者的指示，以书面通知托管人。托管人应将此类收据交付给登记此类收据的人。

尽管本《存款协议》有任何相反规定，但如果本公司决定以全球注册收据的形式开具收据，则本协议双方应遵守任何意见书的条款。

第三条
收据持有人的某些义务
和公司

第3.1节。备案证明、证书 和其他信息。

任何收据持有人可被要求 不时提交居留证明或其他事项或其他资料，以签立该等证书，并 作出托管或本公司合理地认为必要或适当的陈述及保证。托管人或本公司可暂停交付或延迟登记转让或赎回以存托股份为代表的A系列优先股的任何股份，并由收据或扣留或延迟派发任何股息或其他分派或出售任何权利或其收益，直至提交有关证明或其他资料，或签立该等证书，或作出该等陈述及保证。

第3.2节。缴纳税款或其他 政府收费。

根据第5.8节的规定，收据持有人有义务向托管人支付某些税费和费用。登记转让A系列优先股的任何收据或任何提款，以及该收据所证明的存托股份所代表的所有金钱或其他财产(如有)，可拒绝登记，直至支付任何此类到期款项为止，并且任何股息、利息支付或其他分配可被扣留，或该存托股份所代表的任何部分或全部A系列优先股或其他财产可代为出售(在试图以合理的 方式在出售前通知该持有人后)，利息支付或其他分配或任何此类销售的收益可用于支付任何此类费用或费用，持有此类收据的人仍对任何不足承担责任。托管人没有任何义务或义务根据本《存款协议》的任何条款采取任何要求支付税款和/或费用的行动，除非且直到其确认所有此类款项均已支付为止。

第3.3条。A系列优先股的保修 股票。

本公司特此代表并保证，A系列优先股在发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。此类陈述和担保在A系列优先股存入和相关收据发行后继续有效。

第3.4条。对存托股份的担保

本公司特此代表 并保证收据一旦发行，将代表A系列优先股的合法和有效权益。此类陈述和保证在A系列优先股存入和相关收据发行后继续有效。

第四条
保证金；通知

第4.1节。现金分配。

当托管人收到关于A系列优先股的任何现金股利或其他现金分配时，托管人应遵守第(Br)3.1节和第3.2节的规定，如果收到公司的书面指示，则应在根据第4.4节确定的记录日期向记录持有人 分发股息或分派的金额，其数额应与该等持有人持有的收据所证明的存托股份的数量按实际情况相接近；然而，如果公司或托管公司因税收原因而被要求扣留或将从A系列优先股的任何现金股息或其他现金分配中扣留一笔金额，则可供分配或分配的存托股份金额应相应减少。如果根据任何记录持有人持有的存托股份总数计算支付给该记录持有人的任何此类现金股利或其他现金分配 的金额为1美分的零头，且该分数等于或大于0.005美元，则该存托人应分配给该 记录持有人的金额应向上舍入到下一个最高的整数分；否则，该分数应被托管人忽略，并应添加到下一次分配中并被视为下一次分配的一部分。收据持有人应在适当填写的W-8或W-9表格(视具体情况而定)上向保管人提供经认证的税务识别号。每个持有收据的人都承认，如果不遵守前一句话，经修订的1986年国内税法, 可要求保管人扣留本协议项下任何分配的一部分。

第4.2节。分发 现金、权利、首选项或特权以外的内容。

每当托管人收到A系列优先股的现金、权利、优惠或特权以外的任何分派时，托管人应根据第3.1节和第3.2节的规定，在根据第4.4节确定的记录日期向收据记录持有人分发其收到的证券或财产的金额，其数额应尽可能与该等持有人所持收据所证明的存托股份的数量成比例。以托管人(经公司批准)认为公平和可行的任何方式进行此类 分配。如果托管人和公司认为这种分配不能在这些记录持有人之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因(包括任何要求公司或托管人因税收或收费而扣留金额)，托管人在与公司协商后认为这种分配是不可行的， 托管人可以在公司的批准下采取其认为公平和可行的方法来进行这种分配，包括出售(公开或私下出售)由此收到的证券或财产。或其任何部分 ，以商业合理的方式。根据第3.1节和第3.2节的规定，任何此类出售的净收益应根据具体情况进行分配或可供分配, 在以现金形式收到的分配的情况下，由保管人 按照第4.1节的规定向收据持有人登记。公司不得向托管人分发证券或财产(现金除外)，托管人不得 不得向收据持有人分发证券或财产(现金除外)，除非公司在分发之日或之前提供律师意见，声明此类证券或财产已根据《证券法》登记，或不需要就此类分发进行登记。

第4.3节。订阅权限、首选项 或权限。

如果公司应在任何时间向A系列优先股以其名义记录在公司账簿上的人要约或安排要约，以认购或购买任何证券的任何权利、优惠或特权或任何其他 性质的权利、优惠或特权，则此类权利、优先权或特权应在每一种情况下传达给托管人，并由托管人以公司合理指示的方式提供给收据记录持有人，方法是向代表该等权利的认股权证记录持有人发行该等权利。优惠或特权或托管人在公司批准后在其酌情权内批准的其他方法；但条件是：(I)如果(I)在发行或提供任何此类权利、优惠或特权时，托管人或公司确定通过发行认股权证或其他方式向收据持有人提供此类权利、优惠或特权是不合法的或(在与托管人协商后)不可行的，或(Ii)如果收据持有人并在一定范围内不希望行使此类权利、优惠或特权，则托管人(在公司确认后)酌情决定：在任何情况下，如果保管人已确定不可能提供此类权利、优惠或特权)，可在适用法律或 条款允许的情况下，在 其认为适当的地点或地点以公开或私下出售的方式出售此类权利、优惠或特权。任何此类出售的净收益应交付给托管人，如果收到，应根据公司的书面指示交付，并且, 根据第3.1节和第3.2节的规定，在收到现金分发的情况下， 应由保管人按照第4.1节的规定分发给有权获得的收据的记录持有人。

本公司应通知托管人是否需要根据《证券法》登记与任何权利、优惠或特权相关的证券，以便收据持有人获得或出售与该等权利、优惠或特权相关的证券，并且本公司同意托管人将根据《证券法》就该等权利、优惠或特权和证券立即提交登记声明，并尽其最大努力并采取其可采取的一切步骤，使 该登记声明在该等权利到期之前充分生效。符合证券法的优惠或特权，使该等持有人能够行使该等权利、优惠或特权。在任何情况下，托管人均不得向收据持有人提供认购或购买任何证券的任何权利、优惠或特权，除非及 在登记声明生效或本公司已向托管人提供律师意见 声明向持有人提供此类证券的发售及销售豁免根据证券法的规定进行登记。

本公司应 通知托管人是否需要根据任何司法管辖区的法律或任何政府或行政 授权、同意或许可采取任何其他行动，以便向 收据持有人提供此类权利、优惠或特权，并且本公司同意托管人的意见，即本公司将尽其最大努力在此类权利、优惠或特权到期之前充分提前采取此类行动或获得此类授权、同意或许可，以使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。

除非和 收到书面通知，否则托管人不会被视为对根据本协议任何部分应收到通知的任何项目有任何了解。

第4.4节。股息通知等； 确定收据持有人的记录日期。

对于A系列优先股，当任何现金股利或其他现金分配应支付或进行任何非现金分配时，或如果权利、优先或特权应在任何时间提供，或当托管人收到A系列优先股持有人有权投票或A系列优先股持有人有权通知的任何会议的通知时，或当托管人和公司认为适当时，在每一种情况下，托管银行应确定一个记录日期(该日期应与本公司就A系列优先股条款或以其他方式根据A系列优先股的条款确定的记录日期相同)，以确定有权收取该等股息、 分派、权利、优惠或特权或出售该等股息的净收益的收据持有人，或指示在任何该等会议上行使表决权，或有权获得有关会议的通知或任何其他适当理由。

第4.5条。投票权。

在符合决议声明 的情况下，在收到公司关于A系列优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，如果提出书面要求并向其提供所有必要的信息和文件，托管机构应在可行的情况下，在可行的情况下尽快通过托管机构批准的其他方法，以其合理的酌情决定权，将收据的记录持有人邮寄或传输给在第4.4节规定的记录日期确定的收据记录持有人。由 公司准备的通知，其中应包含(I)会议通知中所载的信息，(Ii)声明，在依照第4.4节确定的指定记录日期收盘时，收据持有人可在任何适用的限制的限制下，指示托管人行使与其各自的托管股份所代表的A系列优先股有关的投票权(包括明确指示可指示 托管人向公司指定的人提供酌情委托书)，以及(Iii)关于发出此类指示的方式的简短说明。在相关记录日期收到收据持有人的书面请求后， 托管人应按照该等请求中规定的指示，在切实可行的范围内尽力投票或安排投票, 由存托股份代表的A系列优先股的最大完整股数，由收到任何特定投票指示的所有 收据证明。公司特此同意采取托管人认为必要的一切合理行动，以使托管人能够投票表决该A系列优先股或促使该A系列优先股投票。在没有收据持有人的具体指示的情况下，托管机构将不会在收据所证明的存托股份所代表的A系列优先股范围内投票(但可酌情出席任何有关该A系列优先股的会议，除非所有收据持有人指示相反)。托管人在投票表决A系列优先股时，不应被要求行使任何酌处权。A系列优先股由存托股份代表，并由该收据证明。

第4.6条。影响存款证券和重新分类、资本重组等的变更

根据决议声明，A系列优先股的面值或声明值发生任何变化、拆分、合并或任何其他重新分类，或影响公司或参与公司的任何资本重组、重组、合并或合并，托管人应在公司提出任何调整的书面指示下，(I)按A系列优先股中一股存托股份所代表的权益分数，以及每股A系列优先股的赎回价格与A系列优先股每股赎回价格的比率作出经 公司核证的调整，以在每种情况下按需要作出调整，以全面反映A系列优先股的该等面值或声明价值变动、拆分、合并或其他重新分类的影响，或该等资本重组、重组、合并或合并的影响，如该等指示所述，并(Ii)将托管人为交换或转换A系列优先股或就A系列优先股而收取的任何证券或财产(包括现金)视为新存入的证券或财产，以交换或转换A系列优先股或就该A系列优先股而言。在任何这种情况下，托管人在收到公司的书面指示后，应签署并交付额外的收据，或可要求退还所有未付收据，以换取明确描述此类新存入证券或财产的新收据。尽管有任何相反的规定，持有收据的人有权从 起及在A系列优先股的任何该等面值或声明价值变动、拆分、合并或其他重新分类或任何该等资本重组、重组生效之日起, 合并或合并将该等收据交回托管银行，并同时 指示只将该等收据所代表的A系列优先股转换、交换或退回(视属何情况而定) 该等收据所代表的A系列优先股可能已转换成的股份及其他证券、财产及现金的种类及金额 该等收据所代表的A系列优先股可能已于紧接该等交易的生效日期前被交换或交出的股份及其他证券、财产及现金的种类及金额；但除非及直至 本公司接获本公司的书面指示，否则托管银行不会根据本语句承担任何责任。

第4.7条。报告的交付。

托管人应将托管人收到并要求公司向A系列优先股持有人提供的报告和通信在正常营业时间内提供给托管人办公室和其认为适当的其他地方，供收据持有人查阅。此外，托管人应应公司的要求，应公司的要求，将第5.6节规定的某些通知和报告发送给收据持有人，费用由公司承担。

第4.8条。收据持有人名单。

应本公司不时提出的要求 并由本公司自行承担费用，注册处处长须向本公司提供截至 最近实际可行日期的所有登记收据持有人的姓名、地址及所持存托股份的名单。

第4.9条。扣留。

托管人将以其本人和公司的名义，遵守适用税法、法规或行政惯例对以下事项施加的所有适用的认证、信息报告和扣缴(包括 预扣)要求：(A)与存托股份和A系列优先股有关的任何付款，或(B)发行、交付、持有、转让或行使收据或存托股份项下的权利。这种遵守应包括但不限于，准备并及时提交所需的申报表，并及时向适当的税务机关或其指定代理人支付所需扣缴的所有金额。

托管人应遵守从公司收到的关于将此类要求应用于特定付款或持有人或在其他特定情况下的任何书面指示，并且为本协议的目的，托管人可以依赖公司根据本协议第5.4节的规定采取、遭受或遗漏的任何此类书面指示而采取、遭受或不采取的任何行动，托管人对此不承担责任，并应得到赔偿。

保管人应保存所有适当的记录，记录遵守这些要求的情况，并应在本保证金协议期限内应要求向公司或其授权代表提供此类记录。

第五条
托管人，托管人代理人，
注册商和公司

第5.1节。保管人的委任。

本公司特此根据本协议的明示条款和条件(且 无默示条款或条件)，共同任命计算机股份有限公司和信托公司作为托管公司，计算机股份有限公司和信托公司均接受这一任命。存托机构从事独立业务，并将作为本公司的代理人履行本存管协议项下的义务。

第5.2节。由托管人维护办公室、代理机构和转让账簿；书记官长。

在签署本《托管协议》后，托管人应按照本《托管协议》的规定，在托管机构办公室提供执行和交付、登记转让、退回和交换收据的设施，并在托管机构代理人的办公室 保留交付、转让登记、退还和交换收据的设施。

托管人应当在托管所保存收据转让登记登记账簿。在本公司发出指示后，登记处处长应在合理通知托管人的情况下，将其簿册打开供收据记录持有人查阅；但要求行使该项权利的任何该等纪录持有人须向寄存人证明，该项查阅须为合理地关乎该人作为收据所证明的存托股份拥有人的权益的正当目的而进行；此外， 规定(I)每名该等纪录持有人的查阅次数不得超过每十二(12)个月一次；(Ii)此类检查的费用由记录持有人在托管人的营业时间内承担；(Iii)该记录持有人和/或其代理人 不得对托管人的业务造成任何干扰；(Iv)该档案持有人或其代理人只能查阅该档案持有人的信息，不得查阅任何第三方或其他档案持有人的数据；及(V)该档案持有人和/或其代理人不得从进行检查的场所复制或移走任何资料。

托管人或注册处 可在其认为与履行本协议规定的职责有关的便利时，或因法律或任何政府、政府机构或委员会、证券交易所或任何适用的自律机构的任何要求而认为必要或适宜的情况下，随时或不时关闭此类账簿。

如果所证明的收据或存托股份或该存托股份所代表的A系列优先股应在一个或多个国家证券交易所上市，经本公司书面批准，托管人可根据该交易所的任何要求指定一名注册人(本公司可接受的) 对收据或存托股份进行登记。托管人可应请求或经公司批准，将上述注册人(如果任何此类交易所的要求允许，则可以是托管人)免职，并任命一名替代注册人。如果收据、存托股份或A系列优先股 在一个或多个其他证券交易所上市，托管人将应本公司的书面要求和费用，为该等收据、存托股份或A系列优先股的交付、登记、转让登记、退回和交换安排 法律或适用证券交易所法规可能要求的便利。

第5.3条。防止或延迟保管人、保管人代理人、书记官长或公司的履行。

如果由于美利坚合众国或任何其他政府当局的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或如因任何现行或未来的任何规定、现行或未来的任何规定，或就托管机构而言，托管代理人或注册处处长(视属何情况而定)，则托管机构、任何托管代理人、任何注册人或公司(视属何情况而定)均不对任何持有人承担任何责任。公司经修订及重订的公司注册证书(包括决议声明)，或因任何天灾或战争或其他非有关人士、托管银行、托管代理人、注册处处长或公司(视属何情况而定)所不能控制的情况，应被阻止、延迟或禁止作出或执行本《存款协议》条款规定须作出或执行的任何行为或事情，或因此而受到任何惩罚；托管机构、任何托管代理人、任何注册人或公司(视情况而定)也不向任何持有收据的人承担责任，除非本存管协议另有明文规定，否则在履行本存管协议条款所规定的任何行为或事情时，因上述原因而不履行或延迟履行，或(Ii)因行使或未行使本存管协议中规定的任何酌情权。

第5.4节。托管人的义务， 托管人代理人、书记官长、转让代理人和公司。

托管机构或任何托管代理人、任何登记处、任何转让代理或公司(视属何情况而定)均不对收据持有人或任何其他人士(根据本段最后一句对公司 除外)承担本存款协议下的任何义务或承担任何责任，但因其严重疏忽、故意不当行为或恶意(每个 均由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决最终裁定)除外。尽管本《存款协议》有任何相反规定，但根据本《存款协议》，受托管理人、任何受托代理人、注册人或转让代理人(视具体情况而定)对本公司的总责任，与本《存托协议》、因本《存托协议》或根据本《存托协议》提供或遗漏提供的所有服务(不论是合同、侵权行为或其他形式)有关，其合计责任仅限于且不得超过：(I)公司实际产生的损害金额和(Ii)在索赔发生之日之前十二(Br)个月期间(如果提供的服务不到十二(12)个月)，公司根据本协议向托管人支付的费用和收费(但不包括可报销费用)的金额，以较小者为准。减去托管人以前为清偿或解决适用于本合同项下提供的服务的其他索赔而支付的任何金额，而不论公司有权要求损害赔偿的依据是什么(包括但不限于违约、疏忽、失实陈述), (br}或其他合同索赔)，并应构成公司的唯一金钱补救措施。

尽管本存管协议有任何相反规定 ，在任何情况下，保管人、保管人代理人、任何登记员、转让代理人或公司均不对任何类型的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害承担责任(包括但不限于利润损失)，即使他们已被告知此类损失或损害的可能性以及 无论采取何种诉讼形式。

托管机构、任何托管机构、任何转让机构、注册处处长或本公司(视属何情况而定)均无义务就其认为可能涉及开支或法律责任的A系列优先股、存托股份或收据的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭或抗辩。 除非就所有开支及法律责任作出合理而令其满意的弥偿。

托管机构或 任何托管机构、任何注册人、转让机构或公司(视属何情况而定)均不对其依据法律顾问(其可能是本公司或托管机构的法律顾问)或会计师的建议或意见，或来自提交A系列优先股以待存放的任何人、任何收据持有人或其相信的任何其他人的信息而采取的任何行动或未能采取任何行动承担责任，如无恶意、重大疏忽、或故意不当行为(每一项均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)，有权提供此类信息。托管机构、任何托管机构的代理人、任何注册处处长、任何转让代理人及公司(视属何情况而定)均可根据或不按照任何书面通知、请求、指示或其他文件行事而受到保护，该等书面通知、请求、指示或其他文件相信是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交。

托管机构、托管机构、任何登记处或转让机构(视属何情况而定)不对任何未能执行投票A系列优先股任何股份的指示负责，亦不对任何该等投票的方式或效果负责，只要该等行动或不采取行动并非出于严重疏忽、故意失当或恶意(以上各项均由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定)。托管机构承诺，任何托管机构代理人、注册人和任何转让代理机构(视具体情况而定)应承担、履行本托管协议中明确规定的职责和义务，且不得将任何默示契诺或义务解读为本托管机构或任何托管机构代理人、转让代理机构或注册人。

托管机构、其母公司、关联公司或附属公司、托管代理机构、任何转让代理机构或注册处(视情况而定)可拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别证券以及收据或存托股份，或在本公司或其关联公司可能完全或同样自由地享有权益或与其订立合同、借出资金或以其他方式行事的任何交易中有金钱上的利害关系 ，犹如其并非本协议项下的托管机构、母公司、附属公司或托管机构代理或转让代理或注册处处长。托管机构也可以作为本公司及其关联公司的任何证券的转让代理、受托人或登记员，或以本公司或其关联公司的任何其他身份行事。

根据本存托协议或收据、存托股份或A系列优先股的任何规定，托管人在任何时间收到的任何款项不承担任何利息责任 ，也没有义务将这些款项与其持有的其他 资金分开，除非法律另有要求。托管人不负责代表公司垫付资金 ，如果没有及时收到足够的资金及时付款，托管人也没有义务或义务支付任何款项。

如果托管机构、托管机构、任何转让机构或注册人(视具体情况而定)认为本协议项下或本协议项下的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊之处或不确定性，或在本存管协议、托管机构、托管机构或注册处的任何条款的管理中，任何转让代理人或注册处处长应认为在根据本协议采取、遗漏或容忍采取任何行动之前，有必要或适宜证明或确定某事项， 托管人、托管代理人、任何转让代理人或注册处处长在向公司发出书面通知后，可自行酌情决定不采取任何行动，而托管人、托管代理人、任何转让代理人或注册处处长应受到充分保护，且不以任何方式对公司负责，任何收据持有人或任何其他 个人或实体不得采取此类行动，除非托管机构、托管机构、任何转让机构或登记人收到由公司正式授权人员签署的书面指示或证书，以消除该等歧义或不确定性，令托管机构满意，或证明或确立适用事项，令托管机构、托管机构、任何转让机构或登记处满意。此类书面指示应是对托管机构、托管机构、任何转让代理机构或登记处(视具体情况而定)的完全和完全授权，托管机构、托管机构代理人、任何转让机构或登记处不对所采取的任何行动承担责任。, 其依据该书面指示根据本存款协议的规定承受或遗漏。

如果托管机构、托管机构、注册人或转让代理机构(视属何情况而定)一方面应收到任何收据持有人提出的相互矛盾的索赔、请求或指示，另一方面，公司有权就从公司收到的该等索赔、请求或指示采取行动。不承担任何责任，并有权获得本合同第5.7节规定的与所采取的任何行动相关的全额赔偿。

本公司可不时向保管人或任何注册人提供有关保管人根据本保管人协议提供的服务的指示。此外，托管人或任何注册人可随时向本公司任何高级人员申请指示，并可就与托管人或任何注册人根据本存款协议提供的服务有关的任何事宜，向托管人或任何注册人或公司的法律顾问进行咨询。托管机构或注册处及其各自的代理人和分包商对托管机构或注册处依据公司或其代理人或顾问的指示采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并应得到公司的赔偿。在收到公司的书面通知之前，托管人或任何注册人不得被视为已知悉任何人的任何授权变更。

根据联邦证券法或适用的州证券法，任何托管人、任何托管人、注册人或转让代理人均不得被视为证券的发行人，但应明确理解并同意，托管人、任何托管人、注册人或转让代理人仅以托管人、托管人代理人、注册人或转让代理人(视情况而定)的身份担任已交存的A系列优先股的 部长级职务。在发行、转让或交换与A系列优先股或存托股份相关的收据、A系列优先股或存托股份时，托管人将不承担任何义务或责任确保遵守任何适用的联邦或州证券法；但前提是托管人同意遵守法律或本存托协议要求其遵守的所有信息 报告和扣缴要求。

托管机构(或其高级管理人员、董事、雇员或代理人)、任何托管机构、任何注册人或任何转让代理机构均不对根据《证券法》、托管的A系列优先股、托管股份、收据(除其副署外)或其中或本协议中提及的任何文书进行登记的任何登记声明的有效性，或在任何此等注册声明或本协议中所作的任何声明的正确性，作出任何陈述或承担任何责任；但是，只要保管人对其在本保证金协议中的陈述负责。

托管机构不对收据中出现的描述的正确性承担任何责任。尽管本协议或收据另有规定， 托管银行不会就A系列优先股的任何股份于任何时间存放于本协议项下的保管人或存托股份的有效性或真实性、本存托协议的有效性或充分性、 存托股份的价值或收据记录持有人于及对存托股份的任何权利、所有权或权益作出担保或陈述。托管人不对公司使用或运用存托股份或存托凭证或其收益负责。

托管人可以依赖于 ，并在采取或未能采取行动时受到充分授权和保护：(A)证券转让代理担保计划或其他类似“签字担保计划”或保险计划的成员或参与者的“合格的 担保人机构”的任何签字担保或签字担保，作为上述的补充或替代；或(B)任何法律、法令、法规或对其的任何解释。

托管机构可执行 并行使本协议赋予它的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何职责，托管机构可由其代理人或代理人或通过其代理人 或通过其代理人，对任何此类代理人或代理人的任何行为、遗漏、过失、疏忽或不当行为，或因任何此类行为、遗漏、过失、疏忽或不当行为而给公司、收据持有人或任何其他人造成的任何损失负责或交代。不可上诉 有管辖权的法院的判决)。

托管机构、托管机构、任何注册人和以下任何转让代理机构：

(I)除本协议具体列明的义务或义务外，不承担任何义务或义务(且无默示义务或义务)，或各方随后可能以书面商定的义务或义务；

(Ii)没有义务支付本合同项下的款项，除非公司已提供必要的联邦资金或其他立即可用的资金或证券或财产(视属何情况而定)，以全额支付与此有关的到期和应付款项；

(Iii)不承担采取本协议项下的任何法律或其他行动的义务；但是，如果托管机构、托管代理人、任何注册人和任何转让代理决定采取本协议项下的任何法律或其他行动，则除非已向其提供令其满意的赔偿，否则不需要采取行动；

(Iv)在采取行动或没有采取行动时，可依赖并应得到公司的充分授权和保护，任何证书、文书、意见、通知、信件、电报、电传、传真或其他文件或证券交付给托管人，并由托管人相信是真实的，并已由适当的一方或多方签署，且不承担确定其准确性的责任；

(V)在与本《存款协议》所涵盖的托管人、转让代理人或注册人的行为(或补充或限定任何此类行为)有关的任何事宜上，可依赖并应得到公司的充分授权和保护，以采取或未能按照书面、电话、电子和口头指示行事。

(Vi)不得在任何时间要求 就A系列优先股的股份或收据向任何人提供意见；

(Vii)对与本协议或A系列优先股、存托股份或收据有关的任何文件中包含的任何叙述或陈述不负责任或 负责；

(8)对于根据适用的遗弃财产法交付给公职人员的任何财产，不对任何持有人负责；以及

(Ix)不会因签署或交付或声称签署或交付本《存款协议》或根据本《存款协议》存放或要求交付的任何文件或文件的各方(与托管人有关的除外)的身份、权力或权利而在 方面承担任何责任。

本第5.4节中规定的公司的义务和托管人、托管人代理人、转让代理人或注册人的权利在托管人、注册人、转让代理人或托管人代理人更换、撤换或辞职或终止本《存款协议》后继续有效。

第5.5条。 托管人的辞职和免职；任命继任托管人。

托管机构可随时 通过向本公司递交其选择辞去托管机构的通知而辞去托管机构的职务，辞职于 任命继任托管机构并接受下文规定的任命后生效。

托管人可在任何时候 至少提前三十(30)天向托管人发出书面通知将托管人移除，此类移除在指定继任托管人后生效。

在任何时候，根据本条例行事的托管人应辞职或被撤职，公司应在递交辞职或撤职通知后60天内指定一名继任托管人，该托管人应为(I)其主要办事处位于美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的人，或(Ii)任何该等 人的附属公司。如果发生上述撤职或辞职，本公司将指定一名继任托管人，并将如此指定的任何继任托管人的名称和地址通知 托管人，条件是公司未能指定 该继任托管人不影响本托管协议的终止或该托管人作为本协议项下托管人的解除。 在支付本协议项下所有未支付的费用和费用后，托管应立即将其持有的任何股票以及任何证书、信件、保管人在其委任终止后可能收到的通知和其他文件。

如果没有继任托管人 在通知送达后60天内接受任命，辞职或被免任的托管人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任托管人。每个继承人托管人应签立 并向其继承人和公司交付一份接受本协议项下任命的书面文件，继任者托管人将完全享有其继承人的所有权利、权力、责任和义务，而不再有任何其他行为或行为，并在所有情况下成为本《存管协议》项下的托管人，该继承人应应公司的书面要求，在支付所有到期款项后，应立即签立并交付一份将本协议项下该继承人的所有权利和权力转移给该继承人的文书，应适当转让、转移和交付所有权利，A系列优先股的所有权和权益以及在此项下持有的任何款项或财产应交给该继承人，并应向该继承人交付一份记录 所有未偿还收据的持有人名单以及其拥有的与此相关的记录、账簿和其他信息。任何继承人托管人应在其合理的酌情决定权下，以该继承人托管人批准的其他方式，迅速将其指定通知邮寄或转送给收据记录持有人。

托管人可以合并、合并或转换的任何人，或者托管人的全部或大部分资产可能转让给的任何人，或者继承托管人的股东服务业务的任何人，都将是托管人的继承人，而无需 签署或提交任何文件或任何进一步的行为，并且本协议不要求就此作出通知。此类继任存托机构可以前置存托机构的名义或以其本人的名义作为继任存托机构认证收据。

托管人的免职或辞职应自动被视为免去托管人作为注册人和转让代理人的职务，而不再有任何其他的 行为或行为。

第5.6条。公司通知和报告。

本公司同意 它将向托管机构交付，托管机构在收到所有必要信息和文件后，将在收到所有必要信息和文件后立即将法律、A系列优先股、存托股份或收据上市的任何国家证券交易所的规则或本公司的重新注册证书规定的所有通知和报告(包括但不限于财务报表)的副本发送给收据记录持有人，每个地址记录在托管机构或注册处的账簿中。经修订的 (包括决议说明)，将提供给收据的记录持有人。此类传输费用由公司承担，公司将向托管人提供托管人可能合理要求的数量的此类文件的副本。此外，托管人将向收据记录持有人转交公司可能要求的其他文件，费用由公司承担。

第5.7条。由公司作出弥偿。

尽管第 5.4条有相反规定，公司应赔偿托管机构、任何托管机构、任何登记处和任何转让机构(包括他们的每一位高级职员、董事、代理人和雇员)，并使他们各自免受任何费用、损失、索赔、损害、费用、罚款、判决、法律责任或开支(包括其法律顾问的合理费用和开支)的损害，这些费用、损失、索赔、损害、费用、罚款、判决、法律责任或开支(包括其法律顾问的合理费用和开支)可能因其作为托管机构、托管机构代理人、注册人或移交机构而产生、遭受或不发生，根据本《存托协议》(包括但不限于本《存托协议》的执行)，以及由托管机构、任何注册人或其各自的任何代理人(包括任何托管机构的代理人)对任何此等人士各自部分的收据、损失、索赔、损害、成本、罚款、罚款、判决、责任或支出(均由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决最终裁定)所产生的任何费用、损失、索赔、损害、成本、罚金、罚款、判决、责任或支出，均不在此限。本条款5.7中规定的公司的义务和托管人的权利在任何托管人、注册人、转让代理人或托管人代理人的任何继承或本存款协议终止后继续有效。

第5.8条。费用、收费及开支。

本公司同意 立即向托管机构、托管机构、注册人和转让代理根据本协议提供的所有服务支付与公司商定的补偿，并补偿托管机构、托管机构、注册人和转让代理(视具体情况而定)因托管机构、托管机构、注册人和转让代理提供的服务而产生的合理的自付费用(包括合理的律师费和开支)。本公司应支付与首次存入A系列优先股和首次发行存托股份相关的所有托管费用、 托管股份持有人提取A系列优先股股份的所有费用，以及公司选择赎回或交换A系列优先股的所有费用。公司应支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费。所有其他转让和其他税费应由存托股份持有人凭收据证明。如果应收据持有人的要求，托管人产生了本公司在本协议项下不承担责任的费用或费用，则该托管人将承担此类费用和费用；但条件是，托管人可以根据其唯一选择，要求收据持有人预付应该收据持有人的请求而要求托管人产生的任何费用或费用。托管人应按公司和托管人商定的时间间隔向公司提交收费和费用报表。

第5.9节。托管机构的公司存在和权威 。

托管人特此代表 并保证：(I)已正式注册或成立，并根据其成立所在司法管辖区的法律有效地保持良好的地位；(Ii)拥有完全的公司权力和权力，并拥有使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产以及开展目前开展的业务所需的所有政府或其他权力、特许经营权、许可证、许可证、授权和批准 ；(Iii)已取得外国实体的业务交易资格，并根据 拥有或租赁物业或经营任何业务的其他司法管辖区的法律而享有良好声誉，以符合有关资格的规定， 或不会因未能在任何该等司法管辖区具备资格而承担重大责任或丧失能力；及(Iv)信托 公司为一间银行或信托公司，其主要办事处位于美国，并有至少150,000,000美元的综合资本及盈余， 包括其联属公司。保管人特此同意，如果上述句子中的任何陈述在所有重要方面不再真实和完整，保管人将立即通知公司。

本《存管协议》已由托管人正式授权、签署和交付，构成托管人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对托管人强制执行，本《存管协议》将根据法律及其记录管理政策作为 托管人正式记录的一部分持续保存。托管人在此同意在专业服务提供者的勤勉照顾下，按照所有适用的法律、规则和法规，及时履行其在本《存款协议》项下的义务。

第六条
修改和终止

第6.1节。修正案。

收据的格式和本存款协议的任何规定可由本公司和托管银行在其认为必要或适宜的任何方面随时和不时地通过协议进行修改；但该等修订(任何存托机构、存托代理人、转让代理或登记处费用的任何变动除外，视乎情况而定)不得对收据持有人的权利造成重大不利影响，除非该等修订已获收据持有人批准，该等收据合计至少占当时已发行存托股份的 多数。在任何该等修订生效时，所有未完成收据的持有人，如继续持有该收据，即被视为同意及同意该等修订，并受经修订的《存款协议》约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份持有人在符合第 2.5节及第2.6节及第三条条文的规定下，向存托人交出任何证明该等存托股份的收据的权利，并指示其向持有人交付A系列优先股及其所代表的所有金钱及其他财产(如有)，但为遵守适用法律或任何政府机构、机构或委员会或适用证券交易所的规则及 规定的强制性规定者除外。作为保管人执行任何修正案的先决条件, 公司应向托管人交付一份由公司正式授权的高级管理人员出具的证书，声明拟议的修订符合本6.1节的条款。 除非托管人和公司正式签署，否则对本存款协议的任何修订均无效。

第6.2节。终止。

公司可在不少于60天前向托管人发出书面通知，终止本存管协议，在此情况下，托管人将在通知中规定的终止日期前至少30天将终止通知 寄给当时所有未付收据的记录持有人。如果任何收据在本存托协议终止之日后仍未结清，托管人此后应停止转让收据，暂停向其收据持有人分配股息，不得发出任何进一步通知(终止通知除外)或 根据本存托协议作出任何进一步行为，但托管人应继续收取与A系列优先股有关的股息和其他分配 。

除本第6.2节第一段 另有规定外，本存托协议只有在下列情况下才可由本公司或托管机构终止：(I)根据本协议发行的所有已发行的存托股份已根据第2.8条赎回，(Ii)与本公司的任何清算、解散或清盘相关的A系列优先股的最终分派 ，且该分派 应已根据第4.1条或第 4.2条(视适用情况而定)分发给代表存托股份的收据持有人。或(Iii)经持有总计不少于已发行存托股份多数的收据持有人同意。

托管人的权利、任何托管人的代理人、转让代理人或注册人以及本协议第5.3、5.7和5.8条规定的公司义务应在本托管协议终止或托管人辞职、撤职或继承后继续有效。

第七条
其他

第7.1节。对应者。

本《存托协议》可由任何数量的副本签署，并由本协议的每一方分别签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起应构成一份相同的文书。 以电子方式传输的本《存托协议》的签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

第7.2节。当事人的专有利益。

本存款协议是为了本协议双方及其各自在本协议下的继承人的专有利益，不应被视为将任何法律或衡平法的权利、补救或索赔给予任何其他人。

第7.3条。条文的无效。

如果本存托协议或收据中的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或无法执行，则本协议或收据中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰；但是，如果任何此类条款对托管人的权利、义务、责任或义务产生不利影响，托管人应有权立即辞职。

第7.4节。通知。

根据本协议或收据向本公司发出的任何和所有通知、请求、订单、批准、指示或指示应以书面形式发出，如果是亲自递送或通过邮寄或国家认可的隔夜递送服务或通过传真或电子邮件发送，则应被视为已正式发出，确认方式为(A)与该传真或电子邮件的收件人进行电话联系，或(B)通过以下方式向本公司发出信件：

米德兰州立银行股份有限公司网络中心大道1201号
伊利诺伊州埃芬汉姆62401
注意：道格拉斯·J·塔克、高级副总裁和公司法律顾问
电子邮件：dtucker@midlandsb.com

或公司应以书面形式通知保管人的任何其他地址。

根据本协议或收据向保管人发出的任何和所有通知、请求、命令、批准、指示或指示应以书面形式发出，如果是亲自交付或通过邮寄或国家认可的隔夜递送服务或通过传真或电子邮件发送，则应被视为已正式发出，确认方式为：(A)与此类传真或电子邮件的收件人进行电话联系，或(B)向保管人发出信件，收件人为：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

注意：客户服务

或寄存人应书面通知公司的任何其他地址。

根据本协议或在收据项下向任何记录持有人发出的任何和所有通知应以书面形式发出，如果根据DTC的程序通过DTC的设施发送或亲自交付、通过国家认可的隔夜递送服务发送或通过邮件或传真发送、通过信件确认、寄往该记录持有人在保存人账簿上显示的地址，则应被视为已正式发出。或如果该持有人应及时向保管人提交书面请求， 要求将发给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的其他地址。

以邮寄或传真方式发送的通知，应被视为在邮资预付邮资的邮局信箱中存放了一封写有正式地址的信件(或在传真的情况下为确认信件)时生效。然而，托管人或公司可对其从其他收据持有人或任何收据持有人处收到的任何传真传输采取行动，尽管此类传真传输随后不得通过信函或如上所述予以确认。

第7.5条。托管人的代理人。

托管机构可为本《托管协议》的目的，不时指定托管机构的代理人在任何方面为托管机构行事，并可在任何时候任命更多的托管机构代理人，并更改或终止该托管机构代理人的任命。托管人将立即通知本公司任何此类行动。

第7.6条。就A系列优先股委任注册处处长、股息拆分代理及赎回代理。

本公司特此委任 电脑股份及信托公司作为登记处、转让代理、股息支付代理及赎回代理， 将A系列优先股股份交存于本保管人，各电脑股份及信托公司在此接受有关委任，惟须遵守本存款协议的明订条款及条件(且无隐含条款 或条件)，因此将反映其以记数法、 簿记或其他适当方法持有的A系列优先股股份数目的变动。就委任电脑股份及信托公司为注册处处长、A系列优先股股份的转让代理、股息派发代理及赎回代理而言，电脑股份及信托公司各自以其在该等委任下的身分，均有权享有与本协议项下的受托管理人相同的权利、弥偿、豁免及利益，犹如在各有关条文中明确指名一样。

第7.7条。持有收据的人是当事人。

不时持有收据的持有人应为本存款协议的当事人，并须受本协议及收据的所有条款及条件约束 接受交付。

第7.8条。治国理政。

本《存款协议》和 本协议及本协议项下的所有权利，以及本协议及本协议的条款应根据纽约州法律进行解释和解释。因本保证金协议和收据而产生或与之相关的任何和所有索赔、争议和诉讼原因，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均应受纽约州法律管辖，包括其诉讼时效，但不适用任何会导致适用不同司法管辖区法律的冲突规则。双方特此不可撤销地接受位于纽约州纽约县的任何州或联邦法院对因本存款协议或收据引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的管辖权。

第7.9条。检查《定金协议》。

本存管协议的副本应提交给托管机构和托管机构，并应在营业时间内由持有收据的任何持有人向托管机构发出合理通知后，供其查阅。

第7.10节。标题。

本存款协议中条款和 部分的标题以及附件A中所列收据的形式仅为方便起见而插入，不得被视为本存款协议或收据的一部分，也不会对本文或收据中包含的任何条款的含义或解释产生任何影响。

第7.11节。不可抗力。

尽管本协议包含任何相反规定，托管机构、任何托管机构、转让代理机构或注册处将不对其合理控制范围以外的行为所导致的任何延误或履约失败承担责任，这些行为包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障、数据丢失 或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、流行病、流行病、战争或内乱。

第7.12节。进一步保证

公司和托管人分别同意，其将履行、确认并交付或促使执行、确认或交付托管人或公司可能因履行本《存款协议》而合理 要求的所有其他行为、文件、票据和保证。

第7.13节。保密协议。

托管人和公司同意与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括除其他外根据本《存款协议》的协商或执行而交换或收取的个人、非公开持有人信息和服务费用应保密，除非法律或法律程序另有要求，否则不得主动向任何其他人披露。为免生疑问，本保证金协议的条款不会被要求双方保密。如果托管机构处理的个人信息将构成法规(EU)2016/679(一般数据保护法规)所定义的欧盟个人数据，托管机构将 遵守适用法律。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

兹证明，自上述日期起，公司和托管机构已正式签署了本《存管协议》，所有收据持有人在接受按照本协议条款开具的收据后，即成为本协议的当事人。

[存款协议签字页]

附件A

[收据票面格式]

[如果开具全球收据： 除非这张全球收据是由纽约信托公司(“DTC”)的授权代表提交的， 向托管人或其代理人登记转让、交换或支付，并且所签发的任何收据都登记在 cede&co的名下。或以DTC授权代表要求的其他名义(且任何款项支付给CEVE&CO.或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的价值或其他用途是错误的，因为本协议的登记所有人、CEDE&CO.与本协议有利害关系。

本全球收据的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人进行全部但不是部分的转账，并且本全球收据的部分转账应仅限于根据下文提及的 存款协议中规定的限制进行的转账。]

存托股份，
每个代表1/40^这是一股的
共 个
7.750固定利率重置非累积永久优先股，
A系列
共 个
米德兰州立银行
有关某些定义，请参阅反向

股息支付日期：当， 作为并且经董事会或正式授权的董事会委员会宣布为伊利诺伊州米德兰州立银行(“该公司”)的董事会时，在该公司合法可用资金范围内，该公司 将于每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日(自2022年12月30日起)每季度支付A系列优先股(定义如下)的现金股息。

特拉华州公司ComputerShare Inc.和国家银行协会ComputerShare Trust Company，N.A.联合担任托管机构(以下简称托管机构)，特此证明CEDE& 是[_____]存托股份(“存托股份”)，每股存托股份占1/40^这是本公司持有一股7.750%固定利率重置非累积永久优先股，A系列， 清算优先股每股1,000美元，每股面值2.00美元(“A系列优先股”)，存放于托管银行，受制于条款，并有权享有日期为2022年8月24日的《托管协议》(“托管协议”)的利益，该协议由本公司、托管公司及持有人不时订立，直至收到收据时为止。接受本存托收据后，本存托凭证持有人即成为本存托协议所有条款及条件的一方，并同意受其约束。本收据在任何情况下均不属有效或强制性的收据，亦不会根据《存款协议》享有任何利益，除非该收据已由保管人以正式授权人员的手写或传真签署签立，如已委任收据登记人(托管人除外)，并由该登记人以正式授权人员的手写或传真签署加签，则本收据并无效力或义务。

[收据冲销的形式]

本公司将免费向每位提出要求的登记收据持有人提供一份存款协议副本和一份7.750%固定利率重置非累积永久优先股的决议声明副本。任何此类请求都应 寄给本收据表面上注明的保存人。

本公司将免费向每位提出要求的登记收据持有人提供本公司每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。该请求可向公司或注册处处长提出。

缩略语释义

以下缩写 在本证书正面以所有权形式使用时，应视为已根据适用的法律或法规完整地写出。除下列缩写外，还可以使用缩写。

作业

对于收到的价值，_并在此不可撤销地组成 并任命_

注意：转让文件的签名必须与本收据正面所写的名称相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。

签名有保证

_____________________________

注意：签名应由Medallion签名担保计划的参与者以公司转让代理可接受的担保水平进行担保。 公证机构的担保不被接受。