附件3.3

建立系列决议声明
共个
A系列7.750%固定利率重置非累积永久优先股
共个
米德兰州立银行

根据并依照《1983年伊利诺伊州商业公司法》第6.10节，下列签署的公司发表声明如下：

文章 1

公司名称为Midland States Bancorp，Inc.(“公司”)。

文章 2

根据公司注册章程细则(“章程”)赋予公司董事会(“董事会”)的权力，本公司于2022年8月17日通过下列决议，设立115,000股非累积永久优先股，指定为“A系列优先股”：

议决：根据章程规定赋予董事会的权力，特此设立本公司的一系列优先股，称为A系列优先股，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权以及相对、参与、选择或其他权利，其资格、限制和限制如下：

1.定义。此处使用的以下术语的定义如下：

“适当的联邦银行机构”是指《联邦存款保险法》(美国联邦法典第12编第1813(Q)条)第(Br)节第3(Q)节或任何后续条款所界定的与本公司有关的“适当的联邦银行机构”。

“董事会”指公司的董事会。

“营业日” 指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求伊利诺伊州银行机构关闭的日子。

“附例”指公司的附例，该等附例可不时修订或重述。

“计算代理” 指由本公司委任为A系列优先股计算代理的银行或其他实体(可以是本公司或本公司的关联公司)，包括本公司正式委任的任何继任计算代理。

“公司章程” 指经决议声明修订并可能不时修订或重述的公司公司章程。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司” 指米德兰州立银行股份有限公司。

“首次重置日期” 表示2027年9月30日。

“五年期国库利率”是指，对于自第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，交易活跃的美国国债在紧接该重置期间的重置股息确定日期之前的五个工作日内，按固定到期日调整为固定到期日的美国国债收益率的平均值，出现在指定为H.15每日更新的最近发布的统计新闻稿或美联储截至下午5：00发布的任何后续出版物中的“财政部固定到期日”标题下。(东部时间)自该重置股息决定日期起，由计算代理自行决定；提供如果不能如上所述确定这样的计算，则：(I)如果计算代理确定国库利率没有中断，则计算代理将为该重置周期使用其确定的与国库利率最接近的替代基准利率；或(Ii)如果计算代理确定国库利率已被终止，则计算代理将为该重置周期和每个连续的重置周期使用其确定的与国库利率最相似的替代或后续基本利率；提供，在第(Ii)款的情况下，如果计算代理确定存在行业接受的国库利率的后续基本利率，则计算代理应使用该后续基本利率。如果计算代理已根据上文第(Br)款第(Ii)款确定了替代或继任基本利率，但在随后的任何股息确定重置日期无法确定关于该替代或继任基本利率的计算，则应按照上文第(I)款或第(Ii)款所述的适用情况确定新的替代或继任基本利率，如同先前确定的替代或继任基本利率为国库利率一样。如果计算代理已确定替代或继任基本利率，则计算代理将应用公司确定的任何技术、管理或操作更改(包括更改“A系列股息期”、“重置期”、“重置日期”和“重置股息决定日期”的定义、确定每个重置期间的利率的时间和频率以及支付股息、四舍五入金额或期限、和其他行政事项)以符合市场惯例的方式计算替代或继任基本利率，包括使替代或继任基本利率与国库利率相当所需的任何调整系数；提供如果本公司决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果本公司确定不存在使用替代或后续基本利率的市场惯例，则计算代理将应用任何此类更改，以公司确定的其他合理必要的方式计算替代或后续基本利率。五年期国库券利率应由计算代理在重置股息决定日确定。如果任何A系列股息期的五年期国库利率不能按照上文第(I)和(Ii)款所述的方法确定，则该A系列股息期的股息率应与上一个A系列股息期间确定的股息率相同。

“优先股”指公司的任何及所有系列优先股，包括A系列优先股。

“重置日期” 是指第一个重置日期和前一个重置日期的五周年纪念日的每个日期，在任何情况下，均不得针对营业日进行调整。

“重置股利决定日期”就任何重置期间而言，是指紧接该重置期间开始前的第三个营业日。

“重置期间” 指从第一个重置日期起至下一个重置日期但不包括在内的期间，以及自每个重置日期起至下一个重置日期但不包括在内的每个期间。

“A系列优先股”应具有本指定证书第2节中规定的含义。

“有投票权的优先股”是指，就董事优先股(定义见下文第7(B)节)的任何选举或罢免，或本指定证书第7节规定的A系列优先股持有人有权投票的任何其他事项而言，指在股息支付方面与A系列优先股同等的任何和所有其他系列优先股(A系列优先股除外) 已被授予并可就该事项行使类似投票权的任何和所有其他系列优先股。

2.股份名称及编号特此在已发行和未发行的优先股中创设一系列优先股，命名为“7.750%固定利率重置非累积永久优先股A系列”(下称“A系列优先股”)；构成该系列的法定股份数量为115,000股，每股票面价值2.00美元；该系列股票的清算优先权为每股1,000美元。构成A系列优先股的股份数目可根据公司章程(当时有效)、附例(当时有效)、根据公司注册章程细则(当时有效)获授权发行的最高优先股股份数目减去根据公司注册细则(当时有效)授权发行的任何其他系列优先股的所有股份，或根据公司注册细则(当时有效)、附例(当时有效)及适用法律不时由董事会或董事会正式授权的委员会决议减少的所有优先股，但不低于当时已发行的A系列优先股的股份数目。A系列优先股的发行日期为发行日期，本文中将该日期称为“原始发行日期”。公司赎回、购买或以其他方式收购的已发行A系列优先股的股份将被注销，并将恢复为授权但未发行的优先股股份, 未指定为系列。公司有权发行A系列优先股的零股。A系列优先股的每一股应在各方面与A系列优先股的其他每一股相同。

3.排名。A系列优先股的股份应排序为：

(A)对于股息以及在公司清算、解散和清盘时，普通股和公司现在或以后授权、发行或发行的任何其他类别或系列的股本，按其条款没有明确规定该等类别或系列级别的优先股平价通行证在公司清盘、解散及清盘(视属何情况而定)时与A系列优先股或A系列优先股有关的股息及 (统称为“A系列初级证券”)；

(B)在股息方面，以及在公司清盘、解散和清盘时，与公司现在或以后授权、发行或未偿还的任何类别或系列的股本平价，而根据其条款，该类别或系列的股本平价通行证与A系列优先股有关的股息以及公司的清算、解散和清盘(视情况而定) (统称为“A系列平价证券”)；

(C)就股息而言，以及于本公司清盘、解散及清盘时，根据其条款明确规定该等类别或系列于本公司清盘、解散及清盘时(视属何情况而定)较A系列优先股优先的任何其他类别或系列股本。

本公司可不经A系列优先股持有人同意，不时授权及增发A系列初级证券及A系列平价证券的股份。

4.分红。

(A)A系列优先股的持有人只有在董事会或董事会正式授权的委员会宣布的情况下，才有权在每个系列的股息支付日期(定义见下文)从合法可用于支付其股息的资产中获得基于A系列优先股每股1,000美元的清算优先股的非累积现金股息。A系列优先股每股股息的应计利率为：(I)自最初发行日期起至首次重置日期(但不包括在内)的清算优先股每股1,000美元的年利率为7.750%；(Ii)自首次重置日期起(包括首个重置日期)，在每个重置期间，年利率等于最近重置日期的五年期国库券利率，再加上清算优先股每股1,000美元的年利率4.713%。如本公司于原发行日期后增发A系列优先股，则该等股份的股息可自首次发行A系列优先股的原发行日期起计，或由董事会或董事会正式授权的委员会于发行该等增发股份时指定的任何其他日期起计。

(B)如果由董事会或董事会正式授权的委员会宣布，将于每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付A系列优先股每季度拖欠的股息，从2022年12月30日开始，每个这样的日期都是“A系列股息支付日期”；然而，倘若任何该等A系列股息支付日期并非营业日，则该日期仍应为A系列股息支付日期，但A系列优先股的股息将于下一个营业日支付(不包括利息或就该延迟支付而支付的股息金额的任何其他调整)。

(C)A系列优先股的记录持有人将于适用的记录日期(即适用的A系列股息支付日期之前的第15个公历日)或该等其他记录日期(不少于A系列股息支付日期前10 或不超过30个日历日)的适用记录日期(“股息记录日期”)由董事会或董事会正式授权的委员会厘定的情况下，向A系列优先股的记录持有人支付股息。任何属于股利记录日期的此类日期都应为股利记录日期，无论该日期是否为营业日。

(D)“A系列股息期间”是指从A系列股息支付日期起至(但不包括)下一个A系列股息支付日期的期间，但初始A系列股息期间将从A系列优先股的原始发行日期开始并包括在内，继续至但不包括2022年12月30日。A系列优先股的应付股息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。计算得到的美元金额将舍入到最接近的美分， 0.5美分向上舍入。A系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，而A系列优先股的股息将与赎回的A系列优先股有关，除非公司拖欠赎回要求赎回的A系列优先股的赎回价格。

(E)A系列优先股的股息不是累积性的，也不是强制性的。如果董事会或董事会正式授权的委员会没有就A系列股息期间宣布A系列优先股的全额或其他股息，则此类未付股息将停止应计，不应在适用的A系列股息支付日支付，且不应为累积，公司将没有义务支付(且A系列优先股持有人将没有权利接收)在该A系列股息期的A系列股息支付日期之后应计的股息。无论董事会或董事会正式授权的委员会是否就A系列优先股、普通股或任何其他类别或系列的公司优先股宣布任何未来A系列股息期的股息。不会就任何未宣派的股息支付利息或代息款项。

(F)支付股息的现金将交付给持有人，如果A系列优先股的任何权益是通过存托股份持有的，则将通过DTC设定的程序交付给持有人。

(G)尽管本协议另有规定，A系列优先股的股息不得宣布、支付或拨备支付，如果此类行为会导致公司未能遵守适用于其的法律和法规，包括美国联邦储备委员会(“美联储”)理事会适用的资本充足率规则，或任何适当的联邦银行机构的资本充足率规则或法规(如适用)。

(H)只要A系列优先股的任何股份仍未发行：

(I)除(1)A系列次级证券以股票、认股权证、期权或其他权利形式支付的股息外，不得宣布、支付或拨备任何A系列初级证券的股息、股息支付或拨备以供支付，而股息证券或行使该等认股权证可发行的股票除外，期权或其他权利与支付股息的股票是同一股票，或等同于或低于该股票，或者是其他A系列初级证券，或(2)与实施股东权利计划或根据任何此类计划发行权利、股票或其他财产有关的任何股息，或赎回或回购任何此类计划下的任何权利；

(Ii)本公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购A系列初级证券的股份，但以下情况除外：(1)将A系列初级证券重新分类为其他A系列初级证券，(2)将A系列初级证券的一股交换或转换为A系列初级证券的另一股，(3)使用基本上同时出售A系列初级证券的其他股票的收益，(4)购买、赎回、或与员工、高级管理人员、董事或顾问签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排相关的其他收购A系列初级证券的股票，(5)根据具有合同约束力的要求购买A系列初级证券的股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划购买在最近完成的系列 A股息期之前存在的A系列初级证券，(6)根据A系列初级证券股票的转换或交换条款购买A系列初级证券股份的零碎权益或正在转换或交换的证券或(7)公司或公司的任何附属公司收购A系列初级证券的记录所有权，以换取任何其他人(公司或公司的任何附属公司的实益所有权除外)的实益所有权，包括作为受托人或托管人；公司亦不得为赎回任何该等A系列次级证券而向偿债基金支付或提供任何款项；及

(Iii)本公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购A系列平价证券的股份，但以下情况除外：(1)根据按比例要约购买全部或部分A系列优先股及该A系列平价证券(如有)；(2)由于将A系列平价证券重新分类为其他A系列平价证券或将其重新分类为其他A系列平价证券， (3)将A系列平价证券或A系列初级证券的一股交换或转换为A系列的另一股 A平价证券，(4)通过使用基本上同时出售A系列平价证券的其他股票的收益， (5)根据具有合同约束力的要求购买在最近完成的A系列股息期之前存在的A系列平价证券，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，购买A系列平价证券的股票， (6)根据转换或交换条款购买A系列平价证券股份的零碎权益或正在转换或交换的证券，或(7)公司或公司的任何附属公司为任何其他人(公司或公司的任何附属公司的实益拥有权除外)实益拥有A系列平价证券的所有权，包括作为受托人或托管人；公司亦不得为赎回任何该等证券而向偿债基金支付任何款项或提供任何款项予偿债基金；

除非在每种情况下，已宣布并支付A系列优先股所有已发行股票在最近完成的A系列股息期内的全部股息(或已宣布并已预留足够支付股息的金额)。本节第(H)(Ii)或(H)(Iii)分节 4不限制本公司或本公司任何关联公司在正常业务过程中从事与证券分销有关的任何做市交易或购买的能力。

(I)如A系列优先股及A系列平价证券的任何股份在任何A系列股息支付日(或如A系列 A平价证券的股息支付日期与A系列股息支付日期不同，在A系列股息期间内的股息支付日期 )没有全额支付股息(或宣布股息并留出足以支付股息的金额)，则在A系列优先股和所有此类A系列平价证券上宣布并于该A系列股息支付日支付的所有股息如果A系列平价证券的股息支付日期与A系列股息支付日期不同，则应按比例宣布股息支付日期在与该A系列股息支付日期相关的A系列股息期内)，以便此类股息的各自金额应与A系列优先股和所有A系列平价证券在该A系列股息支付日期应支付的所有应计但未支付的股息的比率相同(或，对于A系列股息支付日期与A系列股息支付日期不同的A系列平价证券，在与该A系列股利支付日期相关的A系列股息期间内落在之间的股息支付日期)彼此相关。

(J)在上文及非其他规定的规限下，由董事会或董事会正式授权委员会所厘定的股息(以现金、证券或其他方式支付)可于普通股及任何其他与A系列优先股同等或低于A系列优先股的其他类别或系列股本中不时宣布及支付，而A系列优先股的持有人无权参与任何该等股息。

第5节清盘

(A)在公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股持有人有权在偿付对债权人的债务和义务(如有)后，有权从公司可供分配给股东的资产中获得，并受当时优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的任何未偿还证券持有人在公司清算、解散或清盘时在资产分配方面的权利的限制。在向普通股或任何A系列次级证券的持有人进行任何分配或从公司资产中支付之前，清算分配的金额为每股1,000美元的清算优先股，外加在支付清算分配前A系列优先股任何已申报和未支付的股息的每股金额，而不积累在支付清算分配之前尚未宣布的任何股息。在支付该清算分配的全部金额后，A系列优先股的持有者无权进一步参与公司的任何资产分配。

(B)在任何此类清算分配中，如果本公司的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和任何A系列平价证券的所有持有人全额支付清算优先权(定义见下文)，则向A系列优先股持有人和所有A系列平价证券持有人支付的金额将根据各自欠该等持有人的总清算优先权按比例支付。在任何这种分配中，A系列优先股或任何A系列平价证券的任何持有人的“清算优先权”是指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设公司可用于这种分配的资产没有限制 )，包括任何已宣布但未支付的股息(如果是A系列优先股以外的股票的任何持有者，则相当于任何未支付的累计股息，无论是否宣布，视情况适用)。

(C)如果清算优先权已全额支付给A系列优先股和任何A系列平价证券的所有持有人，公司A系列次级证券的持有人有权根据其各自的权利和优先选项获得公司的所有剩余资产。

(D)就本节而言，出售、转让、交换或转让公司的全部或基本上所有资产或业务以换取现金、证券或其他财产，或公司与任何其他实体的合并或合并，包括A系列优先股持有人以其股份获得现金、证券或财产的合并或合并，均不构成公司的清算、解散或清盘。

第6节赎回。

(A)A系列优先股是永久性的，没有到期日。A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。除发生监管资本处置事件(定义见下文)时的赎回外，A系列优先股在首次重置日期前不可赎回。在第一个重置日期及之后，公司可随时选择赎回当时已发行的A系列优先股，全部或部分于任何A系列股息支付日期赎回，赎回价格相当于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布股息，但不包括，赎回日期。 A系列优先股持有人将无权要求赎回或回购A系列优先股。尽管如上所述，在监管资本处理事件发生后90天内，本公司可根据其选择权，随时赎回发行时A系列优先股的全部(但不少于全部)股份，赎回价格相当于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，而不累积任何未宣布的股息。根据下文(B)小节的规定发出通知。在A系列股息期间的记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第4(C)节规定的A系列股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。在所有情况下, 未经美联储或任何适当的联邦银行机构的事先批准，公司不得赎回A系列优先股的股票，如果根据适用于公司的资本金规则或指导方针的要求。

“监管资本处理事件”是指公司出于善意作出的决定，即：(I)对美国的法律、规则或法规(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)或美国的任何政治分支(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构)或美国的任何机构或机构的任何修订、澄清或变更，包括美联储和其他联邦银行监管机构)，在A系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效；(2)在A系列优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的这些法律、规则或条例的任何拟议变化；或(Iii)解释或适用与此相关的法律、规则或法规或政策的任何官方行政决定、司法决定或行政行动或其他官方声明，如果在A系列优先股的任何股票首次发行后宣布或生效，公司将有权就美联储资本充足率准则、规则或条例而言，无权将当时已发行的A系列优先股每股1,000美元的全部清算价值视为“一级资本”(或同等资本) 风险更大。在适用的情况下，只要A系列优先股有任何流通股，任何继任者的资本充足率规则、指导方针或法规(如适用)均适用于当时有效和适用的联邦银行机构。

(B)如赎回A系列优先股股份，赎回通知应以第一类邮递方式发给A系列优先股的记录持有人，邮资已付，并寄往A系列优先股的记录持有人在指定赎回日期前不少于30天但不超过60天的最后地址 (但如A系列优先股的股份或代表A系列优先股的存托股份，如有，通过存托信托公司(“DTC”)以簿记形式持有，公司可以通过DTC允许的任何方式发出通知(Br)。每份赎回通知将包括一项陈述，列明(I)赎回日期；(Ii)将赎回的A系列优先股的股份数目，如赎回股份少于全部股份，则赎回该等股份的股份数目；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日期交出以支付；及(V)将于赎回日期停止累算的股息。如已正式发出赎回任何A系列优先股的通知，而公司已为任何所谓须赎回的A系列优先股持有人的利益拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及赎回后，该等A系列优先股将不再派发股息；该等A系列优先股不再当作已发行股份；而该等股份持有人的所有权利将终止，但获得上文(A)分段所述赎回价格而不计利息的权利除外。

(C)如果在发行时只赎回A系列优先股的一部分，则应(1)按照A系列优先股持有人所持A系列优先股的股份数量按比例从A系列优先股的记录持有人中选择要赎回的股份，(2)以抽签方式，或(3)以公司认为公平和经DTC和A系列优先股所在的任何国家证券交易所的规则允许的其他方式，或代表A系列优先股的存托股份(如有)上市。

在本细则的规限下，董事会(或董事会正式授权的委员会)有全权及权力规定A系列优先股的股份应不时赎回的条款及条件。如果公司已经发行了A系列优先股的股票，并且赎回的股票少于所有股票，则应免费发行代表未赎回股票的新股票。

第7节投票权

(A)除以下规定或法律明确规定外，A系列优先股的持有人无权投票，亦无权在任何时间就任何事项投票，不论是作为独立的系列或类别或与本公司任何其他系列或类别的股本股份一起，亦无权就任何目的召开本公司任何系列或类别股本股份的持有人大会，亦无权参与普通股持有人的任何会议。A系列优先股的每位持有人在A系列优先股持有人有权投票的任何事项上每股拥有一票投票权。

(B)如果和每当A系列优先股的任何股份或投票优先股的任何股份的股息在至少 6个系列股息期内没有宣布和支付，无论是否连续(“不支付事件”)，则当时组成董事会的董事人数应自动增加2人，A系列优先股的持有人，连同所有已发行的投票优先股的持有人，作为一个单一类别一起投票，有权选举另外两名董事(“优先股董事”)进入公司董事会，条件是董事会成员在任何时候不得超过两名优先股董事(就本限制而言，包括任何系列有投票权的优先股持有人有权根据类似投票权进行选举的所有董事)，而且任何优先股董事的选举不得导致公司违反纳斯达克证券交易所(或公司证券可能上市的任何其他交易所)的公司治理要求。包括上市公司必须拥有独立董事的多数的要求。

如果A系列优先股的持有者以及其他有投票权的优先股持有者(如果适用)有权在不付款事件后投票选举优先股董事，此类董事最初应在此类拒付事件后应A系列优先股或当时已发行、有权行使与上述A系列优先股类似的投票权的任何其他有表决权优先股的任何记录持有人的要求召开的特别会议上选出 (除非在公司股东下一次年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到特别会议请求，在这种情况下，选举只能在下一次股东年度会议或特别股东大会上进行)。以及在优先股董事的任期结束时召开的本公司股东周年大会上。如果，截至任何优先股董事当选之日，公司董事会应分为两个或两个以上类别，则该优先股董事应被选为公司秘书挑选的类别中的成员。在拒绝付款事件后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应通过书面通知提出，并由A系列优先股或任何系列有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第12节规定的方式或法律规定的其他方式提交给公司秘书。

当A系列优先股和任何有投票权的优先股在未支付事件后至少连续四个季度的A系列股息期间已支付股息(或已宣布，且已留出足够支付此类股息的金额)，则A系列优先股和有投票权优先股的持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何未来不支付事件的情况下，必须始终重新授予此类投票权)，以及，如果及当A系列优先股及投票权优先股持有人选举优先股董事的任何权利终止时，所有优先股董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将自动减少两人。

任何优先股董事只要拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)，A系列优先股和有表决权优先股全部流通股的记录持有人可以在没有理由的情况下随时将其除名。只要拒付事件持续，优先股董事职位的任何空缺(在拒付事件后首次选举优先股董事之前除外)，可以通过留任优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任，则当他们拥有上述投票权(作为一个单一类别一起投票)时，可以通过记录在册的A系列优先股和有表决权优先股的多数股份的持有人投票来填补，在每一种情况下，任职至下一届股东大会，或者，如果公司董事会届时将分为两个或两个以上类别，则任期为公司秘书选定的一类董事的任期；但填补任何此类空缺不得导致本公司违反纳斯达克股票市场(或本公司证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，包括上市公司必须拥有多数独立董事的要求。股东为罢免或填补优先股董事职位空缺而进行的投票，只能在股东特别大会上进行，如上所述，股东特别大会是为了在不付款事件后初步选举优先股董事而召开的(除非在确定的下一届股东周年大会或特别大会日期前90天内收到此类请求, 在此情况下，该等选举将于下一届股东周年大会或特别大会上举行)。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在董事上投一票。在任何股东特别大会上或经其他优先股董事书面同意选出的每一股优先股董事应任职至下一次股东周年会议，如果该职位此前未按上述规定终止。

(C)只要A系列优先股的任何股份是流通股，除了法律或公司章程规定的任何其他股东投票或同意外，A系列优先股和有权投票的A系列优先股在发行时至少三分之二的股份的持有者投票或同意，作为一个类别一起投票，才能生效或生效：

(I)任何修订或更改公司章程细则，以授权或设立或增加公司在支付股息及/或在公司任何清盘、解散或清盘时支付股息及/或分配资产方面的任何类别股份或优先于A系列优先股的股本的授权额；

(Ii)对公司章程细则的任何条文作出任何修订、更改或废除，以致对整个A系列优先股的特别权利、优惠、特权或投票权造成重大不利影响；提供, 然而，，对任何A系列初级证券或任何A系列平价证券，或任何可转换为A系列初级证券或A系列平价证券或可交换为A系列初级证券或A系列平价证券的证券的任何修订，将不被视为实质性，并对A系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响；或

(Iii)任何涉及A系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一公司或其他实体的合并或合并的完成，除非在每种情况下(1)A系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存的或产生的实体，转换或交换幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(2)该等剩余未发行的股票或此类优先证券(视情况而定)，拥有的权利、优先权、特权和投票权，以及其限制和限制，作为一个整体，对于持有人来说，并不比紧接完成之前的A系列优先股的权利、优先权、特权和投票权，以及其限制和限制作为一个整体，具有实质上的好处；

然而，前提是就本第7(C)条而言，任何A系列平价证券或A系列次级证券的授权或发行优先股或授权优先股的金额的任何增加，或任何A系列平价证券或A系列次级证券的创建和发行，或授权或发行金额的增加(无论此类证券的应付股息是累积的还是非累积的)，将不被视为实质性并对其权利、优惠、特权或投票权产生不利影响，也不需要获得其赞成票或同意。 A系列优先股的任何流通股持有人。

如本第7(C)条指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对A系列优先股及一个或多个但并非所有其他系列优先股造成不利影响，则只有受不利影响并有权就此事投票的A系列优先股及该系列优先股将作为单一类别(取代所有其他系列优先股)一起投票。

(D)未经A系列优先股持有人同意，只要该行动不对A系列优先股的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可修订、更改、补充或废除A系列优先股的任何条款：

(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或不一致的条文；或

(Ii)就与A系列优先股有关的事宜或问题作出与本指定证书的规定并无抵触的任何规定。

(E)根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定，如A系列优先股的所有已发行股份在根据上文第7(B)、(C)或(D)节需要投票或同意时或之前，A系列优先股的所有已发行股份均已赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，并已为该等赎回拨备足够的资金，则根据上文第7(B)、(C)或(D)节，A系列优先股持有人无须投票或同意。

(F)召开和举行A系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项，应受董事会(或董事会任何正式授权的委员会)可酌情不时采纳的任何规则管辖，这些规则和程序应符合公司章程细则、章程、适用法律和当时上市或交易A系列优先股或代表A系列优先股的存托股份的任何国家证券交易所或其他交易机构的规则。A系列优先股、A系列平价证券及/或有投票权优先股的多数、多数或其他股份的持有人是否已就A系列优先股持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，应由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而决定。

第8节.不转换权利。A系列优先股的持有者无权将该等股份转换为本公司其他任何类别或系列证券的股份。

第9节.无优先购买权 A系列优先股的持有者对于公司的任何股本或其可转换为或带有购买或以其他方式收购任何此类股本或其中的任何权益的权利或期权的任何其他证券不享有优先购买权，无论任何此类证券是如何指定、发行或授予的。

第10节证书。公司可以选择发行A系列优先股，而不需要证书。

第11节记录持有人。在适用法律允许的最大范围内，本公司和A系列优先股的转让代理可将A系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真正和合法的所有人，并且公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第12节.通知。有关A系列优先股的所有通知或通信，如果是以书面形式发出并通过本人或通过第一类邮件、预付邮资、或以本指定证书允许的其他方式发出、在公司章程或章程或适用法律中发出，则应充分发出。

第13节.无其他权利。除本指定证书或公司章程或适用法律规定外，A系列优先股股票不应具有任何权利、优先权、特权或投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利或资格、限制或限制。

Further Resolved, that the statements contained in the foregoing resolutions creating and designating the said issue of 7.750% Fixed Rate Reset Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock, Series A and fixing the number, powers, preferences and relative, optional, participating, and other special rights and the qualifications, limitations, restrictions, and other distinguishing characteristics thereof shall, upon the effective date of said series, be deemed to be included in and be a part of the articles of incorporation, as amended, of Midland States Bancorp, Inc. pursuant to the provisions of the Illinois Business Corporation Act.