某些定义：除本协议其他地方定义的术语外，本协议中使用的下列术语具有 以下含义：

关联公司：应具有根据交易法颁布的规则12b-2 中的含义；但任何股东不得仅因在本公司的任何投资而被视为任何其他股东的关联公司。

控制权变更：如果(I)任何人(该术语在交易法第13(D)和14(D)条中使用)直接或间接是或成为实益所有人(如交易法第13(D)和14(D)条中所定义的)，直接或间接地是或成为实益所有人(根据交易法第13d-3条的定义)，或直接或间接地是或成为实益所有者，或(Ii)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人，以及任何经董事会任命或提名由本公司 股东任命的新董事，经当时在任的董事中至少三分之二(2/3)投票通过，且此等董事在期间开始时是董事，或其任命或提名之前已获批准。因任何原因停止构成多数股权，或(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他实体合并或合并, 除非合并或合并会导致紧接其前未清偿的本公司表决证券继续(通过继续未清偿或转换为尚存实体的表决证券)占本公司表决证券或紧接该合并或合并后尚未清偿的该等尚存实体所代表的总投票权的50%以上，且有权选举至少过半数的董事会或本公司其他管治机构或该尚存实体，或本公司股东批准本公司的清盘或出售、租赁、本公司交换或以其他方式或由本公司处置(在一次或一系列交易中)本公司及其附属公司的全部或实质所有资产。

索赔：指任何受到威胁、主张、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，包括要求放弃或收取民事、刑事、行政、调查或其他诉讼时效的请求，包括任何仲裁、调解或其他争议解决机制，或任何种类的上诉，或由公司或任何政府机构或任何其他个人或实体提起(或以其权利提起)的任何查询或调查，其中受赔偿人是、正在、可能或将作为一方、宣誓人、证人或其他身份参与，并且 首先受到威胁、注意、在本协议之日或之后提出或主张的。

《证券交易法》：指修订后的《1934年美国证券交易法》及其颁布的规则和条例。

费用：指合理的律师费和所有其他直接或间接费用、费用和 义务，包括判决、罚款、罚金、利息、上诉保证金、经公司批准而支付的和解金额、律师费和支出(包括但不限于专家费用、法庭费用、聘用费、上诉保证金保证金、成绩单费用、复印、印刷和装订费用，以及电信、邮费和快递费)，以及其他费用，包括证人费用、旅费和私人侦探和专业顾问的费用，实际支付或产生的与调查、起诉、辩护、作为证人或参与(在所有情况下，包括在和解或上诉中)，或准备调查、起诉、辩护、成为或参与与任何可赔偿事件有关的任何索赔，并应包括(但不限于)所有合理的律师费以及因准备和 提交本协议规定的任何赔偿、提拔或任何其他权利的请求或陈述而产生的所有合理律师费和所有其他费用(包括但不限于与本协议第2(D)款规定的法律程序相关的费用或支出)。费用还应包括与任何诉讼程序(定义如下)引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金、或其他上诉保证金或其等价物的本金、保费、担保和其他费用。但费用不应包括受偿方为达成和解而支付的金额或针对受偿方的判决或罚款。

应赔付金额：指(I)任何和所有债务、费用、损害赔偿、判决、罚款、 罚款和支付的和解金额(包括与该等债务、费用、损害赔偿、判决、罚款、罚款或支付的和解金额相关或相关的所有已支付或应付的利息、评估和其他费用) 因与可赔偿事件有关的任何索赔而产生或产生的任何债务，(Ii)根据贷款担保或其他方式对公司或公司任何子公司的任何债务承担的任何责任，包括但不限于，本公司或本公司任何附属公司已承担或承担的任何债务，及(Iii)因代表本公司行事(不论以受托人或其他身份)而产生的与员工福利计划或任何相关信托或融资机制的营运、管理或维持有关的任何负债。

可赔偿事件：指在 本协议日期之前、当日或之后发生的任何事件或事件，涉及被赔方是或曾经是本公司的董事、高级职员或受托人，或正在或曾经代表本公司服务，或应本公司的要求作为另一家公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业的 其他实体或企业的董事、高级职员或受托人或类似身份而发生的任何事件或事件或由于受赔方以任何此类身份所做或未做的任何事情(在所有情况下，无论受赔方是否以任何此类身份行事或服务，或在发生本协议可提供赔偿、提拨或任何其他权利的任何可赔付金额时具有此类地位)。在本协议中使用时，术语公司应解释为包括其他公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业。

与弥偿对象相关的实体：指任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、员工福利计划或其他实体或企业(本公司或任何其他公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体或企业 受弥偿对象已代表公司或应本公司的要求同意担任董事的高级管理人员或受托人，其服务受本协议所述的弥偿或垫付)，受偿人有权获得{br>费用的全部或部分补偿或垫付本公司也可能有赔偿或提前付款的义务。

独立法律顾问：指在公司法事务方面经验丰富的律师或律师事务所(在控制权变更后， 根据本协议第3节的规定挑选出来的)，在过去三年内不得以其他方式为公司或受偿人提供服务(与本协议项下受偿人的权利有关的事宜或类似弥偿协议下的其他受偿人的服务除外)。

共同可弥偿申索：指根据适用的开曼群岛法律、任何弥偿协议或公司注册证书、组织章程、备忘录及章程、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙企业证书或本公司或与弥偿对象相关实体的类似组织文件，弥偿人可能有权向与弥偿对象相关的实体及本公司索偿的任何索偿。

审查方：由一名或多名公司董事会成员组成的任何适当的个人或机构，或董事会任命的任何其他人或机构，但不是第1(J)条所述要求赔偿的特定索赔的一方，或独立法律顾问。

证券法：指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

有投票权的证券：指在董事任命中有投票权的公司的任何证券。

基本赔偿安排；垫付费用。

如果受赔方曾经、现在或成为一项索赔的一方、证人或其他参与者，或被威胁成为因(或部分由)可赔付事件引起的索赔的一方、证人或其他参与方，本公司应在法律允许的最大范围内尽快(但无论如何不迟于向本公司提交书面要求后三十(30)天)对受赔方进行赔偿或促使受赔方获得赔偿，并使受赔方不受任何和所有可赔款的损害。如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，且在刑事诉讼中，无合理理由相信受偿方的行为是非法的。

如果受偿方提出要求，公司应(在提出要求后5个工作日内)垫付或安排垫付受偿方发生的任何和所有费用(垫付费用)。费用垫付应在法律允许的最大范围内进行，而不考虑受赔方偿还费用的能力，也不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿或不受损害的最终权利。本公司应根据该要求(但不得重复)，(I)代表受偿方支付或安排支付该等费用，或(Ii)报销或导致向受偿方偿还该等费用。在符合第2(D)款的情况下，受赔方获得费用预付款的权利是绝对的 ，且不受审查方事先认定受赔方已满足开曼群岛适用法律下的任何适用行为标准的约束。

即使本协议有任何相反规定，受偿方无权根据本协议获得与受偿方发起的任何索赔相关的赔偿或垫付费用，除非(I)公司已加入或董事会已授权或同意提出此类索赔，或 (Ii)索赔是为了执行受偿方在本协议项下的权利。

尽管有上述规定，(I)本公司根据第2(A)节承担的赔偿义务 应以以下条件为条件：(在书面法律意见中，在本协议第3节要求独立法律顾问参与的任何情况下)，根据适用的开曼群岛法律，受赔方不得 被允许获得赔偿；以及(Ii)根据第2(B)节本公司预支费用的义务应受以下条件制约：如果、当和在审查方确定(在书面法律意见中，在独立法律顾问按本协议第3条的要求参与的任何情况下)根据适用的开曼群岛法律，受赔人将不被允许如此获得赔偿 ，公司有权获得受偿人(通过执行本协议，兹同意向公司偿还)之前支付的所有此类金额的补偿(有一项理解，并同意， 受偿人的上述协议应被视为满足任何要求，即受偿人向公司提供承诺，如果最终确定受赔人没有资格提前偿还任何费用

控制权的变化。本公司同意，如本公司控制权发生变更(但在紧接控制权变更前已获本公司董事会大多数董事批准的控制权变更除外)，则就本协议项下受偿人 获得弥偿付款及垫付费用的权利，或本公司现时或以后生效的细则中与须获弥偿事项申索有关的任何条文所产生的一切事宜，本公司只须寻求由受偿人选定并经本公司批准的独立法律顾问的法律意见(批准不得无理延迟、附加条件或扣留)。除其他事项外，该律师应向本公司及弥偿持有人提交书面意见，说明根据适用的开曼群岛法律，弥偿受偿人是否获准获得弥偿，以及在何种程度上获得弥偿。本公司同意支付独立法律顾问的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、索偿、法律责任及损害，向该律师提供全额赔偿。

赔偿额外的费用。公司应赔偿或导致赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受赔方要求，应根据第2(B)款的规定向受赔方垫付此类费用，这些费用实际上是受受偿方提起的与受赔方提起的诉讼有关的(br}公司根据本协议或本条款现在或今后生效的任何条款与索赔有关的赔偿或预支费用，和/或(Ii)根据公司维持的任何 董事和高级管理人员的责任保险单追偿，无论受赔方最终是否有权获得此类赔偿费用垫付或保险追回，视具体情况而定； 但如果最终司法裁定(关于所有上诉权利已用尽或已失效)由受偿方提起的诉讼，或受偿方对公司或任何其他人提起的诉讼的抗辩(视情况而定)是轻率的或恶意的，则应要求受偿方(且在此协议的签定中同意)在最终司法裁定(关于受偿方的所有上诉权利已用尽或失效)的情况下偿还此类费用。

部分弥偿等如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿索赔的部分或部分费用或其他可赔偿金额，但不是全部金额，则公司仍应赔偿受赔人有权获得的部分费用或其他应赔偿金额。此外，尽管本协议有任何其他规定，如果受赔方在案情或其他方面成功地就全部或部分与可赔付事件有关的任何或所有索赔或就其中的任何问题或事项进行抗辩，包括在不影响解雇的情况下予以解雇，则受赔方应就与此相关的所有费用予以赔偿。

举证责任等就审查方或以其他方式就受偿人是否有权根据审查方、法院作出的任何裁定而言，任何事实调查人员或其他有关人士应推定受偿人已符合适用开曼群岛法律下的适用行为标准，并有权获得赔偿，而本公司(或对该结论有争议的任何其他人士或实体)须负起举证责任，以清楚而令人信服的证据证明受偿人并无此权。

信赖是避风港。就本协议而言，如果被赔付人的作为或不作为是基于公司的记录，包括其财务报表，或由公司员工在履行职责过程中，或由董事会委员会或任何其他人(包括法律顾问，受偿人有理由相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内，并经本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事宜。此外，不得将董事、公司高管、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方，以确定根据本合同获得赔偿的权利。

没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪，或在抗辩或同等情况下终止任何索赔，不得推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信念，或 法院已裁定开曼群岛适用法律不允许进行赔偿。此外，复审方未能在受偿方启动法律程序之前确定受偿方是否符合任何特定的行为标准或是否有任何特定的信仰，也没有在受偿方启动法律程序以确保司法裁定应根据适用的开曼群岛法律对受偿方作出 司法裁定之前，对受偿方的索赔提出抗辩，或推定受偿方没有达到任何特定的行为标准或没有任何特定的信仰。

非排他性等受赔方在本条款、开曼群岛适用法律或其他方面可能享有的任何其他权利之外，还应享有本条款项下的权利。如果开曼群岛适用法律的变更(无论是通过法规或司法裁决)允许通过协议获得比条款和本协议目前提供的赔偿更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人将通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。如果本协议的条款与本条款之间存在冲突或不一致，则本协议双方的意图是，无论是本协议还是本条款中包含的内容，受赔方都应享有更大的利益。本章程或任何其他协议的任何修改或变更均不得对本协议规定的受偿人权利产生不利影响。

责任保险。本公司应不时作出善意决定，以确定本公司向信誉良好的保险公司取得并维持一份或多份保单是否可行，为本公司董事及高级管理人员因不法行为而蒙受的损失提供保障，或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。除其他考虑因素外，该公司将权衡获得该等保险的成本与该等保险所提供的保障。就本公司维持一份或多份为董事及高级职员提供责任保险的保险单而言，获弥偿人应(I)根据其条款，在本公司董事及高级职员可获得的 最大承保范围内，由该一份或多份保单承保，及(Ii)以受保人的方式指名为受保人，使其享有与本公司 董事(如获弥偿人为董事)或本公司高级职员(如获弥偿者并非本公司董事但为高级职员)所享有的最优惠承保人相同的权利及福利。尽管有上述规定，购买、设立和维持任何此类保险不得以任何方式限制或影响本协议项下本公司或受赔方的权利和义务，除非本协议另有明文规定，并且本公司和受赔方签署和交付本协议不应以任何方式限制或影响本公司或其他一方或多方关于任何此类保险的权利和义务。如果在本公司收到任何索赔来源的通知时，说明哪一个被赔付人是当事人或参与者 (作为证人、宣誓人或其他身份), 如果公司已投保董事和高级职员责任保险或类似的保险，公司应按照各自保单中规定的程序，迅速将此类索赔通知保险公司。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等索偿而须支付的所有款项。

修订等除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

代位权。在不违反本协议第13条的情况下，如果根据本协议支付款项，则公司应在支付款项的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署合理所需的所有文件，并应采取一切合理必要的措施确保此类权利，包括 签署使公司能够有效提起诉讼以强制执行此类权利所需的文件。公司应支付或报销因代位而实际和合理地发生的所有费用。

共同可赔付的索赔。鉴于因受偿人相关实体与本公司之间的关系，以及应受偿人相关实体的要求而由受偿人作为董事和/或本公司高级职员提供的服务而可能产生的某些共同需要弥偿的索赔，本公司承认并同意，根据并按照本协议的条款，公司 应承担向受偿人支付与任何该等共同需要弥偿要求相关的全部且主要的赔偿和垫付费用的责任， 无论受偿人可能从受偿人相关实体获得的任何追偿权利。在任何情况下，本公司均无权获得受偿方相关实体的任何代位权或出资，受偿方向受偿方相关实体追偿的权利不得减少或以其他方式改变受偿方的权利或公司在本合同项下的义务。如果任何受偿方相关实体就任何共同可获偿索赔的赔偿或垫付费用向受偿方支付 ，公司同意该等付款或垫款不会以任何方式使受偿方根据本协议享有的权利消失或受影响，并进一步同意支付此类款项的受偿方相关实体将代位向本公司追讨受偿方的所有权利。不是本协议当事方的个人 不得以其本身的权利或以其他方式强制执行本协议的任何条款，但与受赔人相关的实体(各自, 受益人)可根据经修订、修改、重新制定或取代的《合同法(第三方权利)法》(修订本)的规定，自行执行本协议第13条。尽管本协议有任何其他条款，对本协议的任何修改、变更、解除、撤销或终止不需要任何非本协议当事人(包括但不限于任何受益人)的同意。

不存在重复付款。除本协议第13条另有规定外，公司在本协议项下不承担任何与向受赔方提出的任何索赔相关的付款责任，前提是受赔方或其代表已实际支付(根据任何保险单、条款的任何规定或其他规定)本协议项下可予赔偿的金额。

申索的抗辩。公司有权参与与 可赔偿事件有关的任何索赔的辩护或承担辩护，并有权在律师合理满意的情况下让受偿方满意。在公司通知受赔方其选择承担任何此类索赔的抗辩后，公司不应根据本协议或以其他方式向受偿方承担任何随后因受偿方为此类索赔进行抗辩而直接产生的费用，但合理的调查费用或以下另有规定除外。 受偿方有权在此类索赔中聘请自己的法律顾问，但在公司通知其承担抗辩之后发生的所有与该律师有关的费用应由受偿方自费；但 如果受赔方在与受保方选定的律师协商后，合理地认为(I)使用本公司选定的律师代表受赔方会给该律师带来实际或潜在的利益冲突， (Ii)任何此类索赔的指名方(包括任何被牵涉的当事人)包括本公司或本公司的任何子公司以及受赔方，并且受赔方得出结论认为，他或她可能有一个或多个法律抗辩可用，与本公司或本公司的任何子公司的抗辩不同，或不同于本公司或本公司的任何子公司可用的抗辩。或(Iii)根据当时适用的专业行为标准，不允许由此类律师进行任何此类代理，则受赔人有权聘请单独的律师(但不超过一家律师事务所，如果适用的话)。, 任何特定索赔或一系列相关索赔的当地律师)，费用由公司承担。在未经公司事先书面同意的情况下，公司不对本协议项下的受赔人支付任何金额，以了结与可赔偿事件有关的任何索赔。未经受赔方事先书面同意，本公司不得就受赔方是或可能是当事一方的任何索赔达成任何和解，除非此类和解仅涉及支付款项，并包括完全和无条件地免除受赔方对属于该索赔标的的所有索赔的所有责任。本公司和受偿人均不得不合理地拒绝、附加条件或推迟同意任何拟议的和解；但如果任何和解不能完全和无条件地释放受偿人，则受偿人可以拒绝同意。在任何情况下，不得要求赔偿人放弃、损害或限制律师-委托人特权或工作产品保护或其他适用的特权或保护。

没有不利的和解。本公司不得寻求、也不得同意同意、支持或同意不对任何索赔、诉讼、法律程序、要求、调查或其他事项的任何和解或其他解决方案提出异议，而该等索赔、诉讼、法律程序、要求、调查或其他事项具有实际或声称的消灭、限制或损害本协议项下受偿人权利的效力，包括但不限于根据《美国法典》第15编78U-4(《私人证券诉讼改革法》)或任何类似的外国、联邦或州法规、条例、法规或其他任何类似的法律、法规、法规无论是规则还是法律。

约束效果等.本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产而直接或间接继承或继续存在的公司)、获准受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表具有约束力，并可由其强制执行。无论受偿方是否应本公司的要求继续担任董事或本公司或任何其他企业的高级职员，本协议均继续有效。

保安。在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时并不时通过不可撤销的银行信用额度、资金信托或其他抵押品或其他方式向受偿方提供担保，以履行本公司在本协议项下的义务。任何此类担保一经提供给受赔方，未经受赔方事先书面同意，不得撤销或解除。

协议期限。本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司担任董事或高级职员期间继续 ，或在担任任何其他公司、法人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人的期间内继续 。在此之后，只要受赔者作为董事和/或高级职员的服务而受到任何可能的索赔的约束，则继续有效。无论在发生根据本协议可提供赔偿或垫付的任何责任或费用时，受赔方是否以任何此类身份行事。

可分性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何段落中被认定为无效、非法或不可执行的所有部分，其本身并不无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害，以及(B)在可能的范围内，本协议的条款(包括但不限于，本协议任何段落中包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效，并使本协议的条款生效。

特定表演等双方认识到，如果本公司违反本协议的任何规定，则受赔方可能无法在法律上获得足够的补救。因此，在发生任何此类违规行为时，如果受偿方选择提起诉讼，受偿方有权在法律或衡平法上提起诉讼，以获得损害赔偿，强制履行具体义务，责令此类违规行为，或获得任何救济或前述事项的任何组合。

通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信，如果包含在亲自交付或通过电子邮件、国家认可的隔夜快递或亲自递送的书面文件中，且收件人为下列地址或此后可能在本协议签字页上指定的其他地址或由该方向其他各方指定的其他地址，则应视为足够：

如果是对本公司，则为：

如果是赔偿对象，则：

对应者。本协议可以一式两份签署，就所有目的而言，每一份都应被视为正本，但所有副本应构成同一协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。

标题。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见而插入 ，不应被视为本协议的一部分，也不应影响本协议的解释或解释。

治国理政。本协议应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，而不适用于法律冲突原则。