EX-10.9

附件10.9

机密

阿尔法资本控股公司

2022年综合激励计划

第一节计划的目的

该计划的名称为Alpha Capital Holdco Company 2022综合激励计划(以下简称计划)。本计划旨在为本公司或其联营公司(定义见下文)的高级管理人员、雇员、合伙人、非雇员董事、独立承包商及顾问提供额外的奖励，以加强该等人士对本公司及其联营公司的承诺，激励该等人士忠实及勤勉地履行其职责，并吸引及留住能为本公司及其联营公司带来长期增长及盈利的能干及敬业的人员。为达致上述目的，本计划规定本公司可授予购股权、股份增值权、限制性股份、受限股份单位、股份红利、其他以股份为基础的奖励、现金奖励、替代奖励或上述奖励的任何组合。

第2节.定义

就本计划而言，下列术语的定义如下：

(A)管理人是指董事会，或者，如果董事会不管理本计划，则指委员会，根据本协议第3节的规定。

(B)附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制指定的人，或由指定的人控制，或与指定的人共同控制的人。

(D)《授标协议》是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的与授标有关的条款和条件。获奖的每个参与者应与公司签订奖励协议，其中包含由署长自行决定的条款和条件。

(E)基本价格具有本协议第8(B)节规定的含义。

(F)实益所有人(或其任何变体)具有《交易法》规则13d-3中定义的含义。

(G) 董事会是指公司董事会。

(H)现金奖励是指根据本合同第12条授予的奖励。

(I)除适用的奖励协议或与参与者的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中所规定的以外，原因是指(I)参与者在其雇佣或服务过程中实施的欺诈或不诚实行为；(Ii)参与者就构成重罪的罪行或任何欺诈或不诚实行为提出的起诉或定罪，或就构成重罪或任何欺诈或不诚实行为提出抗辩；(Iii)参与者的行为，使参与者或公司(包括其任何子公司或关联公司)因违反联邦或州证券法律、规则或法规而受到责令、停职、禁止或其他纪律处分，包括法定取消资格；(Iv)参与者在受雇于公司或为公司提供服务(包括参与者当时可能受雇于或提供服务的任何附属公司或附属公司)或未能遵守参与者须遵守的任何限制性契诺时，因参与者履行其职责而存在的严重疏忽或故意不当行为；(V)参与者故意不遵守公司不时生效的任何重大政策或程序，但参与者应已收到该等政策或程序的副本或通知，表明该等政策或通知在不符合规定之前已张贴在公司网站上；或(Vi)参与者未能履行与参与者的职位相关的重大职责。, 除非参与方在公司(包括其任何子公司或关联公司)向参与方发出书面通知后十(10)天内对第(Vi)款所述的失败进行补救，详细描述该失败的书面通知 (但不得给予参与者一次以上的机会来补救第(Vi)款所述的失败)。

(J)资本化变化是指任何(1)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件；(2)特别或非常股息或其他非常分派(不论是现金、普通股或其他财产的形式)、股份拆分、反向股份拆分、拆分或合并；(3)合并或交换股份；或(Iv)公司结构的其他变动，而在任何该等情况下，管理人可全权酌情决定影响普通股，以致根据本章程第5节作出的调整是适当的。

(K)控制变更是指下列任何一段所述事件应已发生：

(I)任何人(或根据《交易法》第13(D)节共同行动的任何团体)是或成为本公司证券的直接或间接实益拥有人(不包括从该人实益拥有的证券中直接从本公司或其关联公司获得的任何证券) 占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上的任何人，不包括因以下第(Br)(Iii)段第(I)款所述的交易而成为该等实益拥有人的任何人；

(Ii)以下个人因任何原因不再占当时董事会成员的多数：在生效日期组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)，其首次就职是与实际或威胁的竞选有关的，包括但不限于征求同意，与本公司董事选举有关)，其委任或选举或由本公司股东提名以至少三分之二(2/3)当时仍在任的董事投票通过或推荐，或其委任、选举或提名由本公司股东选举而获批准或推荐；

(Iii)本公司或任何直接或间接附属公司已完成与任何其他公司或其他实体的合并或合并，但(I)合并或合并(A)导致本公司在紧接该合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续代表(以未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，以及任何受托人的所有权或根据本公司或任何附属公司的雇员福利计划持有的其他受信证券，超过50%(50%)的本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的合并投票权在紧接该合并或合并后及 (B)紧接该合并或合并前组成董事会的个人至少构成本公司董事会多数的情况下，在该合并或合并中幸存的实体，或如本公司或该合并或合并中幸存的实体当时为附属公司，则为其最终母公司。或(Ii)为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接成为公司证券的实益拥有人(不包括从该人实益拥有的证券中直接从本公司或其关联公司获得的任何证券)，相当于本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或更多；或

(Iv)本公司股东批准本公司完全清盘或解散计划，或已达成本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议，但(A)本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置除外，于该等交易完成后，本公司股东拥有至少50%(50%)有投票权证券的合并投票权，而该等交易的比例与彼等于紧接出售前对本公司的拥有权比例大致相同，或(B)出售或处置本公司全部或几乎所有资产，紧接出售或处置前组成董事会的个人至少构成该等资产被出售或处置的实体的董事会多数成员，或如该实体为附属公司，则为该实体的最终母公司。

尽管有上述规定，(I)控制权的变更不应被视为由于任何交易或一系列整合交易的结果，在该交易或系列交易之后，任何持续的ACHC人士或任何持续的ACHC人士团体直接或间接拥有权力，以作为受托人或遗嘱执行人的有表决权证券的所有权，通过合同或其他方式直接或间接指导公司(或其任何继承者)的管理层和政策，包括但不限于所有权，有权选举董事会多数成员或管理本公司任何继任者事务的董事会或类似机构的证券，以及(Ii)根据守则第409a条构成递延补偿的每项奖励，以及在避免根据守则第409a条加速征税和/或税务处罚所需的范围内，仅当本公司所有权或实际控制权的变更或本公司相当一部分资产的所有权变更也应根据守则第409A条被视为已发生时，才应被视为已根据本计划就该等奖励发生控制权变更。

(L)《税法》是指不时修订的《1986年美国国税法》或其任何后续法规。

(M)委员会指董事会可委任以管理本计划的任何委员会或小组委员会。在董事会酌情决定的情况下，委员会应完全由符合以下条件的个人组成：(I)规则16B-3所指的非雇员董事及(Ii)进行普通股交易的适用证券交易所所要求的任何其他资格。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理计划，则计划中指定的管理人的职能应由委员会行使。除备忘录和章程细则另有规定外，委员会在管理计划方面的任何行动应在正式构成法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以多数票通过。

(N)公司是指Alpha Capital Holdco公司，一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司(或任何后续公司，除非在上文控制变更的定义中使用了公司一词)。

(O)在紧接任何有关决定日期之前及之后， (A)本公司或其任何联属公司或(B)(I)现任或前任董事或本公司任何附属公司其他雇员的个人，(Ii)任何一名或多名该等个人直接或间接、单独或作为一个团体持有多数控制权益的人士，(Iii)作为该等个人或多名个人的家庭成员或(Iv)任何信托基金的任何人士，该个人作为受托人或受益人的基金会或其他遗产规划工具。

(P)生效日期具有本协议第19节中规定的含义。

(Q)合格接受者是指被署长选为合格参与者的高级管理人员、雇员、合伙人、非雇员董事、本公司或本公司任何附属公司的独立承包人或顾问；然而，如果在避免守则第409a节规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，期权或股票增值权的合格接受者是指雇员、合伙人、非雇员董事、本公司的独立承包商或顾问或本公司的任何关联公司，而本公司是守则第409a节所指的服务接受者股票的合格发行人。

(R)《证券交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

(S)行使价格就任何期权而言，指该期权持有人可购买在行使该期权后可发行的普通股的每股价格。

(T)截至某一特定日期的普通股或其他证券的公平市价应指管理人自行决定的公平市价；但除本文另有规定外，(I)如果普通股或其他证券获准在国家证券交易所交易，则任何日期的公允市场价值应为在该日期报告的收盘价，或者如果在该日期没有股票交易，则为在该交易所出售普通股或其他证券的最后一个日期的公平市价，或(Ii)如果该普通股或其他证券当时在非处方药市场，在任何日期的公允市场价值应为该普通股或该证券的收盘报价和要价的平均值。非处方药该等普通股或其他证券在该市场上最后一次出售的日期。

(U)《自由站立权利》具有本协议第8(A)节规定的含义。

(V)完全稀释股份是指，在任何给定日期，(A)在该日期已发行的公司普通股，(B)在该日期已发行的受补偿股权奖励的公司普通股(包括购股权和限制性股票单位)，以及 (I)按目标业绩水平计算的基于业绩的补偿股权奖励和(Ii)按适用日期的股票期权净额计算的公司普通股，假设本公司普通股于该日期交出，其公平市值等于该等购股权的行使价(四舍五入至最接近的整体股份，并在不考虑购股权的既有地位的情况下厘定)及(C)本公司可于行使或交收其他股本证券时发行的普通股，而本公司普通股实际上尚未发行，并将所有可转换证券转换为本公司普通股，每种情况均按转换后基准计算；然而，受该日期已发行认股权证规限的本公司普通股不得计入全面摊薄股份的厘定内。

(W)Good Reason？具有在适用的授标协议或与参与者的任何个人雇佣、服务或遣散协议中赋予该术语的含义；但如果不存在此类协议或该协议未定义Good 理由，则Good Reason和本计划中提及Good Reason的任何规定不适用于该参与者。

(X)除适用的奖励协议中规定的情况外，对于任何参与者，丧失工作能力是指由署长自行决定的：(I)参与者的死亡，(Ii)任何身体或精神上的残疾或丧失能力，使参与者不能履行公司或其附属公司(如有)要求参与者提供的基本服务(在考虑到合理的住宿条件后，如有)，在任何十二(12)个月期间内连续一百八十(180)天或更短的期间内累计一百八十(180)天，或(Iii)有管辖权的法院裁定参与者无能力管理参与者的个人或财产。

(Y)ISO？是指拟作为和指定为《守则》第422节所指的激励性股票期权的期权。

(Z)备忘录及章程细则指经修订及重订的本公司章程大纲及组织章程细则，并可不时进一步修订及/或重述。

(Aa)？非合格股票期权是指未指定为ISO的期权。

(Bb)期权是指根据本协议第7节授予的购买普通股的期权。计划中使用的术语？期权？包括术语？非合格股票期权？和？ISO？

(Cc)普通股是指公司的A类普通股，每股面值0.001美元。

(Dd)其他基于股份的奖励是指根据本合同第10节授予的奖励。

(Ee)参与者是指管理人根据本条例第3节规定的管理人权限选择的任何合格接受者，以获得奖励授予，在该合格接受者去世后，该合格接受者的继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视具体情况而定)。

(Ff)绩效目标是指以署长自行决定的标准为基础的绩效目标。

(Gg)个人具有《交易法》第3(A)(9)节中给出的含义，并在第13(D)节和第14(D)节中修改和使用。

(Hh)？计划具有本协议第一节中规定的含义。

(Ii)相关权利具有本合同第8(A)节规定的含义。

(Jj)限制股是指根据本协议第9节授予的股份，但受特定期间结束时失效的某些限制。

(Kk)受限股份单位是指根据本章程第9节授予的权利，可获得相当于股票公平市价的现金或股票(或其任何组合)，但须受特定期间结束时失效的某些限制的限制。

(Ll)规则16b-3具有本规则第3(A)节中规定的含义。

(Mm)股份是指根据本计划为发行保留的普通股，根据本计划进行调整，以及任何继承人(根据合并、合并或其他重组)证券。

(Nn)股份增值权是指行使该权利时获得本办法第8节所述的适用金额的权利。

(O)股份红利是指根据本条例第11节授予的以完全归属普通股的形式支付的红利。

(Pp)附属公司，除本协议另有规定外，于任何决定日期就任何人士而言，指该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人士超过50%的有表决权股份或其他类似权益，或该其他人士的唯一一般合伙人权益或管理成员或类似权益。

(Qq)替代奖是指为承担或取代以前由本公司收购的公司或与本公司合并的公司授予的未完成奖励而授予的奖励。

(Rr)转让具有本合同第17节规定的含义。

第三节行政管理

(A)计划应由管理人管理，并应在适用范围内按照《交易法》规则16b-3的要求(规则16b-3)进行管理。

(B)根据《计划》的规定，行政长官在任何委员会的情况下，应受董事会授予的权力的任何限制，具有以下权力和权限，但不限于：

(一)选择符合参加条件的受助人；

(2)决定是否和在多大程度上授予参与者本条例所规定的奖项；

(三)决定每项奖励所涵盖的股份数目；

(4)决定根据本计划授予的每项奖励的条款及条件(包括但不限于：(I)适用于限制性股份或限制性股份单位的限制，以及适用于该等限制性股份或限制性股份单位的限制失效的条件，(Ii)适用于奖励的业绩目标和期限，(Iii)每项购股权的行使价格和每项股票增值权的基价，(Iv)适用于每项奖励的授予时间表，(V)每项奖励的股份数目或现金或其他财产的数额；及(Vi)在守则第409a节的规定下(在适用的范围内)，对未完成奖励的条款及条件作出的任何修订，包括但不限于延长该等奖励的行使期及加快该等奖励的归属时间表)；

(5)确定不与本计划条款相抵触的条款和条件，这些条款和条件适用于所有证明裁决的书面文书；

(六)按照《计划》规定确定公平市价；

(7)决定可给予参与者的休假期限和目的，但不构成终止参与者根据本计划授予的奖励的雇用、任期或服务；

(8)采纳、修改和废除其不时认为适宜的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；

(9)规定、修订和撤销与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格获得税收优惠待遇而设立的子计划有关的规则和条例，这些规则和条例可在计划或适用的奖励协议的附录或附录中列出；以及

(10)解释及解释本计划及根据本计划颁发的任何奖励的条款及条款(以及与此相关的任何奖励协议)，并以其他方式监督本计划的管理，并行使根据本计划特别授予或在管理本计划时必要及适当的所有权力及权力。

(C)尽管有上述规定，但在符合本章程第5条的规定下，未经本公司股东批准，本公司不得(I)修订未行使购股权或股份增值权的条款，以降低该等购股权或股份增值权的行使价或基本价格(视何者适用而定)；(Ii)取消未行使购股权或股份增值权，以换取具有行使价格或基本价格(视何者适用而定)的购股权或股份增值权；或(Iii)取消行使价或股份增值权(视何者适用而定)的未行使购股权或股份增值权，以换取现金、财产或其他证券。

(D)行政长官根据《计划》的规定作出的所有决定均为最终的、最终的决定，并对所有人，包括公司和参与者具有约束力。董事会或委员会成员、代表董事会或委员会行事的本公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员，均不对真诚地就该计划采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释承担个人责任，而代表他们行事的所有董事会或委员会成员以及本公司及其任何附属公司的每名高级人员或雇员，将在法律允许的最大范围内，就任何该等行动、不作为、决定或解释获得本公司的全面赔偿和保护。

(E)根据适用法律或任何股票交易所的要求，管理人可全权酌情将其根据第(Br)条第3节授予的全部或部分权力(包括但不限于根据本计划授予奖励的权力，但不包括根据《交易所法案》第16条向任何参与者授予奖励的权力)全部或部分授予本公司一名或多名高级管理人员。

第四节预留供发行的股份；某些限制。

(A)根据本计划预留供发行的股份的最大数量应为11,309,000股，该股份可根据本计划第3节的规定在本计划期限内的任何时间发行(并可根据本计划第5节的规定进行调整)，于紧接生效日期后的财政年度开始的本公司每个财政年度的第一天，增加的股份数目相等于(X)相当于上一财政年度最后一日的全部摊薄股份的百分之二(2%)的数目及(Y)董事会厘定的该等较小数目的股份数目。

(B)根据该计划发行的股份可全部或部分获授权，但本公司已或可能在公开市场、私人交易或其他方式重新收购的未发行股份或股份除外。如果任何受奖励约束的股票被没收、注销、交换或交出，或者如果奖励以其他方式终止或到期而没有向参与者分配股票，则在任何此类没收、注销、交换、退回、终止或到期的范围内，与该奖励有关的股票应再次可用于本计划下的奖励。参与者交换的或公司扣留的股份，作为与行使计划下的任何期权或股票增值权或就计划下的任何其他奖励支付任何购买价格有关的全部或部分付款，以及参与者为履行与计划下的任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣留的任何股票，将再次用于计划下的后续奖励。此外，(I)如奖励以股份面值，但以现金支付或结算，则支付或结算所涉及的股份数目将可再次根据本计划授予奖励及(Ii)只能以现金结算的相关奖励股份不得计入根据本计划可供奖励的普通股总数。

(C)基础股票替代奖励不应减少根据本计划剩余可供发行的股票数量。

(D)任何非本公司非雇员董事的参与者在任何日历年度内不得获授予总价值超过750,000美元的奖励，而该等奖励与该非雇员董事有关该日历年度的现金费用合计(任何此等奖励的价值是根据授予该等奖励的授出日期计算，以供本公司财务报告之用)。就本公司非雇员董事在其担任董事会职务的首个历年所获授予的奖励而言，上述限额应增至总价值1,000,000美元(根据授予日期该等奖励的公允价值计算)。

第5节公平调整

(A)如果资本发生任何变化(包括控制权的变化)，则在每种情况下，应进行公平替代或按比例调整，由管理人根据其全权酌情决定：(I)根据本计划第4(A)节为发行保留的普通股总数， (Ii)受根据计划授予的任何未偿还期权和股票增值权的证券种类和数量以及行使价格或基价，(Iii)普通股的种类、数量和购买价格，或现金金额或其他财产的金额或类型，受根据本计划授予的已发行限制性股票、受限股份单位、股票红利和其他基于股票的奖励的限制，或(Iv)适用于根据本计划授予的任何奖励的业绩目标和业绩期限。但因调整而产生的任何零碎股份应予以消除。其他公平的替代或调整应由署长自行决定。

(B)在不限制前述一般性的原则下，对于资本化的变化(包括控制权的变化)，署长可在任何情况下，根据《守则》第409A节的要求，全权酌情决定取消任何悬而未决的奖励，以换取现金或其他财产的支付，其总公平市场价值等于该奖励所涵盖的现金或其他财产的公平市场总值，减去其行使总价或基价(如有)；但条件是，如果任何已发行奖励的行使价或基础价格等于或大于该奖励涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市价，董事会可取消该奖励，而无需向参与者支付任何代价。

(C)署长或董事会根据第(Br)条作出的决定是终局的、具有约束力和终局性的。

第六节资格。

本计划下的参与者应由署长自行酌情不时从符合资格的受助人中挑选。

第7节.选项

(A)一般规定。每名获授购股权的参与者须与本公司订立授权书，协议内载有管理人全权酌情决定的条款及条件，其中应载明认股权的行使价、认股权的期限及有关认股权可行使性的规定，以及认购权的用意是ISO或非限定购股权(如授权书并无该等指定，则该认购权应为非限定购股权)。对于每个参与者，每个选项的规定不必相同。同一参与者可以被授予一个以上的选择权，并且在本协议下同时未完成。根据本计划授予的选项应遵守第7节中规定的条款和条件，并应包含署长认为合适并在适用的授标协议中阐明的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。

(B)行使价。根据购股权可购买股份的行使价应由管理人于授出时自行厘定，但除适用授予协议或替代授出的情况另有规定外，在任何情况下，购股权的行使价不得低于授出日相关普通股公平市价的100%(100%)。

(C)期权期限。每项选择权的最长期限应由管理人确定，但在授予该选择权之日起十(10)年后不得行使任何选择权。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每个选项的期限以较早到期为准。

(D)可操纵性。每个选项应在署长在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受包括实现绩效目标在内的条款和条件的约束。管理人还可以规定，任何选择权只能分期付款行使，管理人可以根据管理人自行决定的因素，随时全部或部分放弃这种分期付款行使条款。尽管本协议有任何相反规定，但对于股份的一小部分，不能行使选择权。

(E)练习方法。购股权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的全部股份数目，并以现金或管理人厘定的等值现金全数支付所购股份的全部或部分行使权。如管理人自行决定，对于任何选择权或任何类别的选择权，也可以(I)通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价(包括扣留行使时可发行的股份)支付全部或部分款项，(Ii)以参与者已经拥有的无限制股份的形式支付，该股份在交出之日的公平市值等于应行使该选择权的股份的总行权价格，(Iii)经署长批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或(Iv)上述各项的任何组合。

(F)国际标准化组织。根据本协议授予的国际标准化组织的条款和条件应遵守《守则》第422节的规定，以及署长根据本计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序。根据管理署署长的酌情决定权，ISO只能授予本公司、其母公司(如守则第424(E)节所定义)或本公司的子公司的一名员工。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第4(A)节(br})根据本计划预留供发行的股份不得超过11,309,000股根据行使ISO(须按本协议第5节规定进行调整)发行。

(I)ISO授予10%的股东。尽管本计划有任何相反规定，如果ISO授予的参与者拥有占本公司所有类别股份投票权超过10%(10%)的股份、其母公司(该术语在守则第424(E)节中定义)或本公司的子公司，则ISO的期限不得超过该ISO授予之日起五(5)年，行使价格应至少为授予日股份公平市价的百分之一百一十(110%)。

(2)国际标准化组织每年100,000美元的限额。如任何参与者于任何历年(根据本公司所有计划)首次可行使ISO的股份的公平市场总值(于授出日期厘定)超过100,000美元，则该等超出的ISO应视为非合资格购股权。

(三)取消处分资格。根据本计划获得ISO的每个参与者应在参与者对根据该ISO的行使而获得的任何股份作出不符合资格的处置之日后立即以书面通知公司。？丧失资格的处置是指在(X)ISO授予之日起两年和(Y)参与者通过行使ISO获得股份之日起一年后(X)之前的任何此类股份的处置(包括任何出售) 。如果管理人决定并根据其建立的程序，公司可保留根据ISO作为适用参与者的代理而获得的任何股份的所有权，直至上一句所述期限结束，但须遵守该参与者关于出售该等股票的任何指示。

(G)作为股东的权利。除适用的奖励协议另有规定外，参与者无权获得股息、股息等价物或分派，或股东对受期权约束的股份的任何其他权利，直至参与者发出行使该等权利的书面通知、已全额支付该等股份及符合本协议第16条的要求为止。

(H) 终止雇用、任期或服务。如获授予一项或多项选择权的参与者终止在本公司及其所有联营公司的雇佣、任期或服务，则该等选择权可在奖励协议所述的时间或时间行使，并受奖励协议所载的条款及条件所规限。

(I)就业、任期或服务状态的其他变更。一项选择权在归属时间表和终止方面均应受到休假的影响，包括无薪和无保护的休假、从全职变为非全职工作、部分残疾或参与者就业状况、任期或服务状况的其他变化，由署长酌情决定。

第八节股票增值权

(A)一般规定。股票增值权可以单独授予(独立权)，也可以与所有或根据计划授予的任何选择权的一部分一起授予(相关权)。相关权利可在授予该等选择权之时或之后授予。管理人应确定授予股票增值权的合格接受者以及授予股票增值权的时间、授予的股票数量、基本价格和股票增值权的所有其他条件。尽管有上述规定，任何相关权利不得授予多于股的股份，但须受其所关乎的选择权所规限。股份增值权的规定不一定对每个参与者都相同。根据本计划授予的股份增值权应受本第8节规定的以下条款和条件的约束，并应包含署长在适用的奖励协议中提出的、不与本计划条款相抵触的其他条款和条件。

(B)基价。除适用授出协议或替代授权书另有规定外，每股股份增值权的授予基准价格不得低于授予日相关普通股公平市值的100%(100%)(该金额，即基准价格)。

(C)股东权利。除适用的奖励协议另有规定外，参与者无权获得股息、股息等价物或分派，或股东对股份(如有)的任何其他权利，但股份增值权须受股份增值权的规限，直至参与者已就行使该等权利发出书面通知，并已符合本协议第16条的要求。

(D)可操纵性。属于自立权利的股份增值权可在管理人在适用的授予协议中确定的时间或时间行使，并受该等条款和条件的约束。属于关联权的股份增值权应只能在与其相关的期权可根据本章程第7节和第8节的规定行使的时间或时间行使。

(E)行使时的审议。在行使自由站立权利时，参与者有权获得最多但不超过的股份数量，其价值等于(I)行使自由站立权利日期普通股的公平市价超过自由站立权利规定的每股基本价格乘以(Ii)行使自由站立权利的股份数量。参与者可以通过交出相关选择权的适用部分来行使相关权利。于行使及退回后，参与者将有权收取最多但不超过(I)普通股于行使日期的公平市价超过相关购股权指定的行使价格乘以(br}(Ii)行使相关权利的股份数目)的股份数目。在关联权已如此行使的范围内，已全部或部分已如此交出的购股权将不再可予行使。尽管有上述规定，管理人可决定以现金(或以股份及现金的任何组合)方式行使股份增值权。

(F)终止雇用、任期或服务。如获授予一项或多项自由站立权利的参与者终止在本公司及其所有联营公司的雇佣、任期或服务，则该等权利可于奖励协议所述的时间或时间行使，并受奖励协议所载的条款及条件规限。如获授予一项或多项相关权利的参与者在本公司及其所有联营公司的雇佣、任期或服务终止，则该等权利可于相关期权所载条款及条件下于有关时间或时间行使。

(G)期限。每项自由站立权利的期限应由管理人确定，但任何自由站立权利不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。每项关联权的期限应为与其相关的期权的期限，但关联权不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。

(H)就业、任期或服务地位的其他变化。股票增值权在授予时间表和终止方面均应受到休假的影响，包括无薪和无保护的休假、从全职工作改为兼职工作、部分残疾或参与者就业状态、任期或服务状态的其他变化，由管理人酌情决定。

第九节限制性股票和限制性股份单位

(A)一般规定。限制性股票和限制性股份单位可以根据本计划发行。管理人应确定合格的接受者以及限售股或限售股单位的发放时间；授予的股份数量；参与者为收购限售股或限售股单位而支付的价格(如果有的话)；限售股或限售股归属且不受转让限制的时间段(限制期)；业绩目标(如有)；以及限售股和限售股单位的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收参与者的受限股份或受限股份单位。对每个参与者而言，限制性股票或限制性股份单位的规定不必相同。

(B)奖状及证书。

(1)除本章程第9(B)(3)节另有规定外，(I)每名获授予限售股份奖励的参与者可由本公司全权酌情决定获发有关该等限售股份的股票；及(Ii)如此发出的任何该等股票应以该参与者的名义登记，并须附有提及适用于任何该等奖励的条款、条件及限制的适当图示。本公司可要求根据本协议授予的证明受限制股份的股票(如有)由本公司保管，直至其限制失效为止，而作为授予受限制股份的一项条件，参与者须已递交一份空白批注的股份过户表格，与该项授予所涵盖的股份有关。非受限制普通股的证书可由本公司全权酌情决定，只有在有关该等受限制股份的限制期届满而没有没收的情况下，方可交付予参与者。

(2)就将以股份结算的限售股份单位奖励而言，于限制期届满时，本公司可全权酌情决定向参与者或参与者的法定代表人交付与限售股份单位奖励有关的普通股的股票，数目相等于限售股份单位奖励的普通股数目。

(3)即使本计划有任何相反规定，任何将以股份结算的限制性股份或限制性股份单位可由本公司全权酌情决定以无证书形式发行。

(4)此外，即使本计划有任何相反规定，就限售股份单位而言，于限制期届满时，股份(不论有凭证或无凭证形式)或现金(视何者适用而定)应迅速向参与者发行，除非按照本公司根据守则第409A条订立的程序而延迟发行或支付，而在任何情况下，有关发行或付款须不迟于归属年度的下一个历年3月15日或在为避免根据守则第409A条加速课税及/或税务惩罚而需要的其他期间内进行。

(C)限制和条件。根据本第9条授予的限制性股份和限制性股份单位应遵守下列限制和条件，以及由管理人在授予时或之后(如适用，在符合守则第409a条的情况下)决定的任何附加限制或条件：

(1)奖励协议可规定限制分期付款失效，并可根据奖励协议规定的因素和情况，包括但不限于实现某些与业绩相关的目标、参与者终止受雇于本公司或其任何关联公司的雇佣、任期或服务，或参与者丧失工作能力，加速或部分免除此类限制。尽管有上述规定，在控制权发生变更时，未完成的裁决应受本合同第13条的约束。

(2)除适用奖励协议另有规定外，参与者于受限制期间一般享有本公司股东对受限制股份的权利，包括投票及收取与该等股份有关的任何股息；然而，除适用奖励协议另有规定外，于受限制期间就该等股份宣布的任何股息只在(及在一定程度上)相关的受限制股份归属时才须支付。除适用的奖励协议另有规定外，参与者于受限期间一般不享有股东对受限制股份单位限制的普通股的权利；然而，在守则第409A条的规限下，相当于受限股份单位涵盖的普通股数目于受限期间宣派的股息的金额，可在奖励协议所载的范围内，于有关受限股份单位的普通股交付予参与者时(及在该时间及程度内)提供予参与者。

(D)终止雇用、任期或服务。于限制期内因任何理由终止受雇、任期或服务于本公司及其所有联营公司而获授予限售股份或限售股份单位的参与者的权利，须于奖励协议中载明。

(E)定居形式。管理人保留提供(在授予时或授予后) 任何受限股单位代表获得管理人就奖励确定的每单位现金金额的权利的权利。

第十节其他股份奖励。

参考普通股或以其他方式按普通股估值的其他形式的奖励，包括但不限于股息等价物，可单独或附加于该计划下的其他奖励(与购股权或股份增值权有关者除外)授予。根据本协议授予的任何股息或股息等价物应遵守与基础奖励相同的限制、条件和没收风险，除适用的奖励协议另有规定外，仅当(并在一定程度上)基础奖励归属时才应支付。在符合本计划规定的情况下，管理人拥有唯一和完全的权力来决定该等其他以股份为基础的奖励授予的个人及时间、根据该等其他以股份为基础的奖励而授予的普通股数量、或该等其他以股份为基础的奖励的结算方式(例如，以普通股、现金或其他财产)，或该等其他以股份为基础的奖励的归属和/或支付或结算的条件(可包括但不限于，达到业绩标准)及该等其他以股份为基础的奖励的所有其他条款及条件。

第11节分享奖金。

如果管理人授予股票红利，则由管理人决定的构成该股票红利的股票应以未经证明的形式或账簿记录或以被授予该股票的参与者的名义签发的证书作为证据，并在支付该股票红利的日期后尽快交付给该参与者。

第12节现金奖励

署长可授予完全以现金支付的奖励，该奖励由管理员认为与本计划的目的一致，且此类现金奖励应受署长不时自行决定的条款、条件、约束和限制的约束。现金奖励可根据业绩目标的实现情况授予价值和报酬。

第13条.管制条文的更改

除适用的奖励协议另有规定外，如果(A)控制权变更发生，且(B)(X)未就控制权变更承担或替换未完成奖励，或(Y)未完成奖励被承担或替代，且参与者在控制权变更生效日期或之后但在控制权变更后十二(12)个月之前被公司、其继承人或其关联公司无故终止或因正当理由终止参与者的雇佣、任期或服务，则：

(A)任何裁决中附有行使权利的任何未归属或不可行使的部分，须成为完全归属和可行使的部分；及

(B)适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期限制、支付条件和没收条件将失效，此类奖励应被视为完全归属，与此类奖励有关的任何绩效条件应被视为达到了目标或实际绩效水平中较高的水平。

就本第13条而言，如果在控制权变更后，奖励仍受与紧接控制权变更之前适用于奖励的条款和条件基本相同的条款和条件的约束，则未完成奖励应被视为被承担或取代，但如果奖励与股票有关，奖励将授予获得收购实体(或管理人根据本条款第5节可自行决定的其他证券或实体)的普通股的权利。

第14条修订及终止

董事会或委员会可修改、更改或终止本计划，但未经参与者同意，不得做出任何可能损害参与者在此前授予的任何奖项下的权利的修改、更改或终止。除非董事会另有决定，否则董事会对计划的任何修订须征得本公司股东批准，以符合普通股交易所在证券交易所的任何规则或其他适用法律。行政长官可以修改之前授予的任何奖励的条款，无论是前瞻性的还是追溯性的但是，根据本合同第5条和前一句话的规定，未经参与者同意，此类修改不得损害参与者的权利。

第15节.计划的无资金状况

该计划的目的是构成一个没有资金的激励补偿计划。对于本公司尚未向参与者支付的任何款项，本协议所载任何内容不得赋予任何该等参与者比本公司一般债权人更大的任何权利。

第16节预提税金。

每名参与者应在不迟于奖励价值首次计入该参与者的总收入以缴纳适用税款的日期之前，向本公司支付一笔金额，或作出令本公司满意的支付安排，金额不得超过本公司确定的参与者适用司法管辖区内与本奖励有关的最高法定税率。本计划项下本公司的义务应以支付该等款项或安排为条件，而本公司有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付予该参与者的任何款项中扣除任何该等税款。当根据奖励支付现金时，公司有权从中扣除足以满足公司确定的与之相关的任何适用预扣税要求的金额。每当根据奖励交付现金以外的股份或财产时，公司有权要求参与者以现金方式向公司汇入一笔金额，足以满足公司确定的任何待预扣并适用于纳税义务的相关税款；但经署长批准，参与者可通过以下方式满足上述要求：(I)选择扣缴公司交付的股份或其他财产(视情况而定)，或 (Ii)交付已拥有的股份或其他财产

不受限制的普通股，在每一种情况下，其价值均不超过本公司确定的应预扣并适用于纳税义务的适用税项。该等已拥有及不受限制的普通股应按厘定预扣税额当日的公平市价估值，由此产生的任何零碎股份金额应以现金结算。此类选择可针对根据裁决将交付的全部或任何部分股份作出。在法律允许的情况下，公司也可以使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对公司确定的任何奖励的扣缴义务。就本第16条而言，如奖励相关的普通股获准在国家证券交易所交易，则该奖励的公平市价(以及根据上文第(I)或(Ii)款扣留或交付的任何普通股)于适用厘定日期的公平市价，应以在该交易所出售普通股的上一前一日所报的收市价厘定。

第17条.裁决的移交

在奖励完全归属和/或可根据本计划或奖励协议行使之前，任何奖励持有人违反本计划或奖励协议的规定，对任何奖励或任何协议或承诺进行的所谓出售、转让(包括以担保方式)、抵押、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票或其他)或其他处置或产生担保权益或留置权，均无效。除非事先获得管理员的书面同意，该同意可由管理员自行决定是否予以批准。任何违反奖励计划或奖励协议的任何据称转让奖励或其中任何经济利益或权益的行为从一开始就应是无效的，且不会产生本公司的任何义务或责任，任何据称获得奖励或违反奖励计划或奖励协议而转移的任何经济利益或利益的人无权被承认为该奖励相关的任何普通股或其他财产的持有人。除非管理人根据前一句话的规定另有决定，否则在参与者有生之年，只能由参与者行使期权或股票增值权，或者在参与者处于无行为能力期间，由参与者的监护人或法定代表人行使。

第18节继续受雇、终身任职或服务。

本计划的通过或授予本合同项下的奖励，均不赋予任何符合资格的获奖者继续受雇于本公司或其任何关联公司(视情况而定)、任职或服务的权利，也不得以任何方式干涉本公司或其任何附属公司随时终止其任何合资格获得者的雇用、任职或服务的权利。

第19节生效日期

该计划于2022年8月3日通过，有待公司股东批准，并于2022年8月3日 (生效日期)生效。

第20节计划期限

根据本计划，奖励不得在生效日期十周年当日或之后颁发，但此前授予的奖励可以延续至该日期之后。

第21条。证券事务和法规。

(A)即使本协议有任何相反规定，本公司就根据本计划授予的任何奖励出售或交付普通股的义务应受所有适用法律、规则和法规的约束，包括所有适用的联邦和州证券法、政府机构收到署长可能认为必要或适当的所有批准以及股票交易所在证券交易所的上市要求。管理人可要求，作为根据本协议条款发行及交付证明普通股的证书的一项条件，该等股份的接受者须作出该等协议及陈述，以及该等证书须载有管理人全权酌情认为必要或适宜的传说。

(B)每项奖励须受以下规定所规限：如果管理人在任何时间决定任何证券交易所或根据任何州或联邦法律规定须根据本计划发行普通股的上市、注册或资格，或作为授予奖励或发行普通股的条件或与授予奖励或发行普通股有关的条件，或与授予奖励或发行普通股有关的条件，任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，则不得授予该奖励或支付全部或部分普通股，除非该等上市、注册、资格、已在没有管理员不接受的任何条件的情况下完成同意或批准或获得。

(C)若根据本计划取得的普通股的处置不在当时证券法下现行登记声明的涵盖范围内，且未获豁免登记，则该等普通股应在证券法或其下的法规所规定的范围内受到限制，不得转让，而管理人可要求根据本计划收取普通股的参与者以书面向本公司表示，该参与者所收购的普通股仅作投资用途，并非以分派为目的。

第22条。根据《守则》第83(B)条作出的选举通知。

如任何参与者就收购本计划下的普通股作出守则第83(B)条所准许的选择，该参与者应在向美国国税局提交选择通知后十(10)日内通知本公司该项选择。

第23条。外国私人发行商。

自生效日期起及之后的一段时间内，本公司将有资格成为外国私人发行人(如证券法第405条所界定)，允许本公司根据与本文可能明确提及的法律、规则或法规不同的法律、规则或法规运营本计划，并根据本计划授予奖励和发行普通股。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，本计划只需按照适用的法律、规则和法规进行管理。然而，如果管理人认为必要或可取，可酌情决定在公司不再具有外国私人发行人资格时，按照适用的法律、规则和法规管理本计划。

第24条。没有零碎的股份。

不得根据本计划发行或交付任何零碎普通股。管理人应决定是否应发行或支付现金、其他奖励、或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

第25条。受益人。

参与者可按署长规定的格式向署长提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销该指定。如果参与者没有留下指定受益人，则参与者遗产的遗嘱执行人或管理人应被视为参与者的受益人。

第26节。无纸化管理。

如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文档、授予或行使奖项。

第27条。可分性。

如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则本计划的其他条款不应受到影响，但应适用，如同该无效或不可执行的条款未包括在本计划中一样。

第28条。还钱。

尽管本计划有任何其他规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须予追讨的任何奖励，将须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定而采取的任何政策)作出可能需要作出的扣减及偿还。

第29条。守则第409A条。

本计划以及本计划下的付款和福利旨在豁免或在一定程度上符合本准则的第409a条，因此，在允许的最大范围内，本计划应按照该条款进行解释。尽管本协议中有任何相反规定，但为避免准则第409a条规定的加速征税和/或税务处罚，参与者不应被视为就本计划而言已终止在公司的雇佣、任期或服务，且在参与者被视为已从本准则第409a条所指的公司及其附属公司离职之前，不应向本计划或任何奖励项下的参与者支付任何款项。除非适用法律另有规定，否则在本准则第409a节规定的短期延迟期内到期的本计划中所述的任何付款不得视为延期赔偿。尽管本计划有任何相反规定，任何奖励(或根据本公司或其任何关联公司的任何计划、计划或安排应支付的任何其他款项)应在离职时支付，而此类付款将导致根据守则第409a条征收的任何个人税款和惩罚性利息费用，此类奖励(或其他金额)的结算和支付应在离职后六(6)个月后的第一个营业日(或参与者去世后)进行。, 如果更早些)。就本守则第409a节而言，根据本计划须支付的每一笔款项或提供的每项福利，应被解释为一项单独确定的付款。公司不表示本计划中描述的任何或所有付款或福利将豁免或遵守本守则第409a条，也不承诺排除本守则第409a条适用于任何此类付款。参赛者应独自负责支付根据《守则》第409a条发生的任何税款和罚款。

第30条。数据保护。

通过参与本计划，参与者同意持有和处理参与者向公司或任何关联公司、受托人或第三方服务提供商提供的个人信息，用于与本计划的运营有关的所有目的。这些措施包括但不限于：

(i)

管理和维护参与者记录；

(Ii)

向本公司、关联公司、任何员工福利信托的受托人、注册商、经纪人或本计划的第三方管理人提供信息；

(Iii)

向公司或任何关联公司或参与者所从事的业务的未来买家或合并伙伴提供信息；以及

(Iv)

将有关参与者的信息转移到可能无法为信息提供与参与者所在国家/地区相同的保护的任何国家或地区。

第31条。治国理政。

本计划应受开曼群岛法律管辖，并按照开曼群岛法律解释，不考虑任何法律冲突条款

第32条。标题和标题。

本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以计划文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

第33条。接班人。

本计划项下本公司的义务应对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对继承本公司实质上所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。

第34条。与其他利益的关系。

在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。