附件10.8

修订和重述

注册权协议

本修订和重述的注册权协议(本协议Y)，日期为2022年8月3日，由Alpha Capital Holdco Company(一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司)订立 并与其签订新酒吧？或？？公司)、在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛商业公司DDT Investments Ltd.、在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛商业公司Cumorah Group Ltd.、在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛商业公司Etz Chaim Investments Ltd.(连同DDT Investments Ltd.和Cumorah Group Ltd.创建者Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia，这是一家根据巴西联邦共和国法律成立的投资基金克雷瑟拉？)、Fundo de Invstiento em Partipaçóes Inovabra I Invstiento no External，这是一个根据巴西联邦共和国法律组织的投资基金。伊诺瓦布拉？并与Crescera一起，成长型投资者Yo)，以及开曼群岛豁免有限责任公司Alpha Capital赞助商有限责任公司(The赞助商？)和本协议的每一其他签字方(创建人、成长型投资者、保荐人、本协议的其他签字方以及此后根据本协议第5.2节成为本协议当事方的任何个人或实体，a保持者？和集体的持有者”).

独奏会

鉴于，阿尔法资本收购公司是开曼群岛的一家豁免有限责任公司(空间、保荐人和某些其他当事人是该特定注册权协议(日期为2021年2月18日)的一方[br原始RRA”);

鉴于，本公司、SPAC、Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.，a安诺尼玛社会根据巴西法律组织(？)塞曼蒂克斯？)和某些其他方签订了日期为2021年11月16日的特定企业合并协议(视其可能不时进行修订、补充或以其他方式修改)，企业合并协议？)，根据该协议，业务合并协议各方正在完成根据该协议拟进行的涉及Semantix的业务合并(业务合并协议业务合并”);

鉴于，由于业务合并协议中预期的交易，公司拥有80,492,061股A类普通股，每股票面价值0.001美元普通股？)、已发行和未偿还；

鉴于与企业合并协议的签署有关，某些持有人已于2021年11月16日签订了该特定的锁定协议(禁售协议？)，据此，除其他事项外，该等持有人已同意在截止日期(定义见下文)后一段时间内不转让该等持有人持有的普通股；

鉴于，根据原《RRA》第5.5条的规定，经SPAC和《原RRA》的持有者(按原《RRA》的定义)的书面同意，可对其中所载的条款、契约和条件进行修改或修改。多数股权该保荐人是至少一名多数股权可注册证券(如原始RRA中所定义的)截至本协议日期；

鉴于保荐人和本协议其他各方希望修订和重述原RRA的全部内容并签订本协议， 根据该协议，本公司将授予持有人本协议中规定的关于本公司某些证券的某些登记权。

因此，考虑到本协议中包含的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方拟受法律约束，特此同意，自企业合并结束之日起并视情况而定，对原RRA进行完整的修订和重述，如下：

第一条

定义

1.1 定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

“其他持有者？应具有第5.10节中给出的含义。

“增发股东普通股？应具有第5.10节中给出的含义。

“不良信息披露？系指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或主要财务官的善意判断，在咨询公司法律顾问后，(I)要求在任何注册声明或招股说明书中进行披露，以便适用的注册声明或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述(对于任何招股说明书和任何初步招股说明书，根据其作出的情况)不具误导性，(Ii)假若注册声明并未被提交以宣布生效或使用(视乎情况而定)，及(Iii)本公司有真正的商业目的而不公开该等资料，则本公司将无须在此时作出该等资料。

“附属公司？应具有《证券法》第405条规定的含义。

“协议？应具有本协议序言中给出的含义。

“大宗交易？应具有第2.4.1节中给出的含义。

“冲浪板？指本公司的董事会。

“企业合并协议？应具有本演奏会中所给出的含义。

2

“工作日？应具有业务合并协议中给出的含义。

“结业？应具有《企业合并协议》中给出的含义。

“截止日期？应具有《企业合并协议》中给出的含义。

“选委会？指的是美国证券交易委员会。

“公司？应具有本协议序言中给出的含义，包括通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易而产生的公司继任者。

“克雷瑟拉？应具有本协议序言中给出的含义。

“Crescera集团？指(I)Crescera或(Ii)由Crescera或由Crescera的同一投资经理控制或管理的任何附属公司，包括由与Crescera相同的经理管理的任何基金或账户，以避免产生疑问。

“要求苛刻的持有者？应具有第2.1.4节中给出的含义。

“埃德加？应具有第3.1.3节中给出的含义。

“《交易所法案》？指可能不时修订的1934年证券交易法。

“表格F-1盘架？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格F-3机架？应具有第2.1.1节中给出的 含义。

“方正股份？应具有原始RRA中给出的含义。

“创建者？应具有本协议序言中给出的含义。

“创客集团？指创办人及其各自的附属公司；但就本定义而言，创办人集团不包括本公司或其任何附属公司。

“成长型投资者？应 具有本协议序言中给出的含义。

“持有者信息？应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有者？应具有本协议序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可登记证券。

“伊诺瓦布拉？应具有本协议前言中给出的含义。

“伊诺瓦布拉集团？意味着(I)伊诺瓦布拉 或(Ii)由Inovabra控制或管理的任何附属公司 或由Inovabra的相同投资经理管理，包括由与Inovabra相同的经理管理的任何基金或账户，以避免产生疑问。

3

“接缝？应具有第5.10节中给出的含义。

“禁售协议？应具有本演奏会中给出的含义。

“最大证券数量？应具有第2.1.5节中给出的含义。

“最小下线阈值？应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述？指对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述要求在注册声明或招股说明书中陈述的重大事实，或在注册声明或招股说明书中作出陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性的必要陈述。

“新酒吧？应具有本协议序言中给出的含义。

“普通股？应具有本演奏会中所给出的含义。

“原始RRA？应具有本演奏会中所给出的含义。

“其他协调服务？应具有第2.4.1节中给出的含义。

“许可受让人？指可登记证券持有人获准在锁定协议或保荐人函件协议(视属何情况而定)下的任何适用禁售期届满前转让该等可登记证券的任何个人或实体 。

“携带式注册？应具有第2.2.1节中给出的含义。

“私募认股权证认股权证指购买若干持有人所持一股普通股的7,000,000份认股权证，由该等持有人在与SPAC首次公开招股结束同时进行的私募中购买。

“招股说明书？应指包含在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有 招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。

“可注册的证券指(A)在紧接交易结束后持有人行使任何其他公司证券(包括私募认股权证)而发行或可发行的任何普通股，(B)在紧接交易结束后由持有人购入的任何普通股或任何其他公司股权证券，以该等证券为受限制证券(定义见《证券法》(或证监会其后颁布的任何后续规则)第144条所界定)为限。规则第144条(C)任何额外的持有人普通股，及(E)第(Br)款(A)、(B)或(C)项中提及的任何该等普通股已发行或可发行的任何其他股本证券，或与股份组合、资本重组、合并、分拆、分拆、分拆、分拆、重组或类似交易有关的该等证券；但就任何特定的须登记证券而言，该等证券

4

在以下情况下， 将不再是可注册证券：(A)有关出售此类证券的注册声明已根据《证券法》生效，且该等证券已由适用持有人按照该注册声明进行了出售、转让、处置或交换；(B)此类证券已以其他方式转让，不带有限制进一步转让的说明的 此类证券的新证书(或账面登记位置不受限制)应已由本公司交付，此后公开分销此类证券不需要根据《证券法》进行注册； (C)此类证券不再是未偿还证券；(D)此类证券可在没有按照第144条进行登记的情况下出售(但没有数量或其他限制或限制，包括出售的方式或时间)；或 (E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售；提供, 进一步尽管本 协议有任何相反规定，持有者因根据PIPE投资(定义见商业合并协议)认购的任何A类普通股(每股面值$0.0001)的转换而收到的普通股不应被视为构成本协议项下的可登记证券(为免生疑问，该等普通股应享有与该等PIPE投资有关的协议所规定的登记权利(如有))。

“注册？应指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交注册说明书、招股说明书或类似文件而完成的注册，并使该注册声明生效。

“注册费？应指记录在案的， 自掏腰包登记费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及普通股当时在其上市的任何全国性证券交易所；

(B)费用和遵守证券或蓝天法律的费用(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)为公司和承销商支付合理的律师费用和费用(如果适用)；

(E)本公司所有独立注册注册会计师因该项注册而特别招致的合理费用及支出；及

(F)由 挑选的一(1)名美国法律顾问的合理费用和开支多数股权要求苛刻的持有者。

5

“注册声明？应指 根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修正案(包括生效后的修订)和补充，以及 该注册声明的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

“申请持有人？ 应具有第2.1.5节中给出的含义。

“证券法？指不时修订的1933年《证券法》。

“搁板？指F-1货架表格、F-3货架表格或任何后续的货架登记声明(视情况而定)。

“货架登记？指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明，对证券进行登记。

“货架拆卸？应指承保的货架拆卸或使用注册 声明(包括Piggyback注册)的任何建议转让或出售。

“空间？应具有本演奏会中所给出的含义。

“赞助商？应具有本演奏会中所给出的含义。

“保荐信协议？是指本公司、保荐人和某些其他方于2021年11月16日签订的特定保荐人信函协议。

“后续货架登记报表？应具有第2.1.2节中给出的 含义。

“子公司？应具有《证券法》第405条规则所规定的含义。

“承销商？指在承销发行中购买任何可登记证券作为本金的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销产品？指将公司证券以公司承诺承销形式出售给承销商并向公众分发的登记。

“承保货架拆分？应具有第2.1.4节中给出的含义。

“撤回通知？应具有第2.1.6节中给出的含义。

6

第二条

注册和提供服务

2.1货架登记。

2.1.1备案。在截止日期后三十(30)个历日内，公司应采取商业上合理的努力 向委员会提交或向委员会提交一份表格F-1(《货架登记说明书》)表格F-1盘架？)或在表格F-3(表格F-3)上填写货架登记登记表表格F-3机架在任何情况下，如果本公司有资格使用表格F-3货架，涵盖所有须注册证券的延迟或连续转售(于提交或提交申请前两(2)个营业日确定)，并应尽其商业合理努力，在提交后尽快宣布该货架生效，但不迟于(A)九十(90)日中较早的日期^这是)如果委员会通知公司它将审查登记声明，则在提交日期之后的日历日 和(B)第十(10^这是)自委员会(口头或书面，以较早者为准)通知公司注册声明将不会被审查或不会受到进一步审查之日起的工作日。该货架应根据任何合法的方法或方法组合，转售其中包括的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列的任何持有人，并由其提出要求。本公司应根据本条款维持一个货架，并应准备和向委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其包括在其中的应登记证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何未偿还的应登记证券。如果公司提交了表格F-1货架，公司应在公司有资格使用表格F-3后，在实际可行的情况下尽快将表格F-1货架(以及任何后续的货架登记声明)转换为表格F-3货架。在任何情况下，除非证监会要求，否则持有人不得在注册声明中被指定为法定承销商。为免生疑问，本公司在本第2.1.1节下的义务应受第3.4节的约束。

2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因在《证券法》下失效，而 可登记证券仍未结清，则公司应在符合第3.4条的规定下，在合理可行的情况下，尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括利用其商业上合理的努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)。并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快修订该货架，其方式应合理地预期会导致撤回暂停该货架有效性的任何命令，或提交一份额外的登记声明，作为货架登记(a后续货架注册声明 ？)登记所有可注册证券的转售(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果随后提交了货架登记声明，公司应尽其商业上合理的努力：(I)使该后续货架登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法 生效(双方同意，后续货架注册声明应为自动货架登记声明(定义见证券法颁布的第405条规则) 如果公司在最近适用的资格确定日期是知名的经验丰富的发行者(定义见证券法颁布的第405条规则))，以及(Ii)保持该后续货架注册声明持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其包含在其中的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。在公司有资格使用表格F-3的范围内，任何该等后续的货架登记声明应采用表格F-3。否则，后续的货架登记声明应采用另一种适当的格式。为免生疑问，本公司在本第2.1.2节下的义务应受第3.4节的约束。

7

2.1.3额外的可注册证券。在符合第3.4条的规定下，如果任何持有人持有的可登记证券并非延迟或连续登记转售，公司应应一名或多名持有人的书面要求， 单独或集体持有至少5%(5%)的可登记证券，应迅速作出商业上合理的努力，使该等可登记证券的转售由公司选择， 任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交随后的货架登记声明，并使其在提交后尽快生效，该货架或随后的货架登记声明应受本协议条款的约束；不过，本公司只须为保荐人、创办人及成长型投资者各安排一次上述额外可注册证券的承保范围。

2.1.4请求承保的货架拆卸。在符合第3.4节的规定下，当有效货架向证监会备案时，保荐人、创始人或成长型投资者(在这种情况下，保荐人、创始人或成长型投资者中的任何一名，在这种情况下，均为成长型投资者)要求苛刻的 托架？)可请求在根据货架登记的包销发行中出售其全部或任何部分的可登记证券(每一种，一种承保货架拆分)；但只有在以下情况下，本公司才有义务实施包销货架减持，条件是该发行应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券， 扣除承销折扣和佣金后，合理地预计总发行价将超过3000万美元(承销折扣和佣金)。最小下线阈值？)。所有要求承销货架下架的要求应以书面通知公司的方式提出，公司应具体说明在承销货架下架中建议出售的可注册证券的大致数量。在符合第2.4.4节的规定下，公司有权选择此类发行的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，并受 多数股权要求持有者事先获得批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。在任何十二(12)个月期间，保荐人、创办人和成长型投资者均可要求不超过两(2)个包销货架，在任何十二(12)个月期间，根据本条款2.1.4，合计不超过六(6)个包销货架。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的 注册声明(包括当时可用于此类发行的F-3表格)完成任何包销发行。

2.1.5 减少承销发行。如果承保货架拆卸中的一名或多名主承销商真诚地通知本公司、要求承销货架的持有人和根据本《协议》就该承保货架拆卸请求搭售权利的持有人(承保货架拆卸)提出请求的持有人？)(如有)提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券以及所有其他普通股或其他股权

8

根据本公司任何其他股东所持有的单独书面合同附带登记权，要求在此类包销发行中出售的证券(如有)超过了在包销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对建议的发行价、时间、分销方式或成功的概率产生不利影响(该等最高美元金额或此类证券的最高数量，视情况而定)最大证券数量然后，在包括公司或普通股或其他股权证券的其他持有人建议出售的任何 普通股或其他股权证券之前，本公司应在该包销发行中包括以下的可登记证券：(I)首先，可在不超过最大证券数量的情况下出售的要求持有人(根据每个要求持有人分别要求包括在该承销货架清盘中的可登记证券数量以及所有要求持有人要求包括在该承销货架清盘中的可登记证券的总数)，(Ii)第二，在上述条款(I)下尚未达到证券的最大数量的情况下，提出请求的持有人(如有)(按比例，基于每个提出请求的持有人(如有)要求包括在该承销货架拆分中的应登记证券的数量，以及所有提出请求的持有人已请求包括在该承销货架拆分中的可登记证券的总数)，而不超过证券的最大数量；以及(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)条下未达到最大证券数量的情况下，本公司及该等其他股东(如有)(比例将由本公司根据该等独立的合约附带登记权厘定，或在没有该等协议的情况下本公司有专属酌情决定权)，可出售而不超过证券的最高数目。

2.1.6撤回。在提交用于营销此类承保货架拆卸的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权在提出要求的承保货架持有人中，有权在书面通知后，以任何理由或不以任何理由退出承保货架拆除(a撤回通知如果保荐人、创办人、成长型投资者或其各自允许的任何受让人(视情况而定)仍能满足最低减持门槛，保荐人、创办人、成长型投资者或其各自获准的任何受让人可选择让本公司继续承销成长型证券。如果撤回，要求撤换货架的要求持有人就第2.1.4节而言应构成对承保货架拆除的要求，除非 (I)该要求持有人以前没有撤回任何承保货架拆除，或(Ii)该要求持有人向公司报销与该承保货架拆除有关的所有登记费用(或者，如果有一个以上的要求持有人，则根据每个要求持有人要求包括在该承保货架拆除中的可登记证券的各自数量，按比例分摊该登记费用)；但条件是，如果保荐人、创始人或成长型投资者根据前一句中的但书选择继续承保的货架降价，则该承保的货架降价应计入保荐人、该创始人或成长型投资者(视情况而定)为第2.1.4节所要求的承保货架降价。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知 转发给任何已选择参与此次货架拆分的其他持有人。尽管本协议有任何相反规定, 除索要持有人根据本第2.1.6条第二句第(Ii)款选择支付该等登记费用外，本公司应负责在根据本第2.1.6节撤回前因搁置而产生的登记费用。

9

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。在第2.4.3节的规限下，如果本公司或任何持有人拟为其本身或本公司股东(或由本公司及本公司股东的账户，或由本公司及本公司股东根据《证券法》第2.1条，包括但不限于，包括但不限于，根据第2.1节的规定，包括但不限于)登记权益证券或可行使或可交换为权益证券或可转换为权益证券的其他义务而根据证券法提出登记声明，以下情况除外：(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明；(Ii)根据表格F-4(或与证券法第145条或其任何后续规则下的第145条规定的交易有关的类似表格)的登记声明；(Iii)发行可转换为公司股权证券的债务；(Iv)股息再投资计划；(V)大宗交易或(Vi)其他协调发售；则本公司应在该登记声明的预期提交日期之前，在实际可行的范围内，但不少于十(10)天，向所有可注册证券持有人发出有关拟进行发售的书面通知，或如属根据搁置登记进行的包销发售，则须提供适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录，以推广该发售，该通知应(A)描述拟纳入该发售的证券的数额和类型、拟采用的分销方式，以及拟由一名或多名主承销商(如有)的姓名或名称，在这样的供品中, 及(B)向所有可登记证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五(5)日内，在该登记发售中加入该持有人以书面要求的数目的可登记证券(该登记发售，即a？携带式注册？)。在第2.2.2节的规限下，本公司应本着善意将该等可登记证券纳入该等Piggyback Region，如适用，应尽其商业合理努力促使该等Piggyback Region的管理承销商或多名承销商准许持有人根据第2.2.1节要求的应登记证券 按与该已登记发售中所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等证券，并准许按照预定的分销方式出售或以其他方式处置该等应登记证券。将任何持有人的可注册证券纳入Piggyback注册，须受该持有人同意以惯常形式与获选进行该等包销发行的承销商签订承销协议。

2.2.2减少 Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量连同(I)已根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行注册或注册发行的普通股或其他股权证券(如有)一起，(Ii)已根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)已根据单独的书面合同要求注册或登记发行的普通股或其他股权证券(如果有的话)超过了本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的搭载注册权，则：

10

(A)如果登记或登记发行是代表公司的账户进行的， 公司应在任何此类登记或登记发售中包括(A)公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(br}(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的数量以及持有人 已要求包括在此类承销发行中的可登记证券的总数，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；和(C)第三，在上述第(A)和(B)条规定的证券数量尚未达到最高数量的范围内，根据本合同项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权请求登记或登记发行的普通股或其他股权证券(如有)，可在不超过证券最高数量的情况下出售；

(B)如登记或登记发售是依据除可登记证券持有人以外的人士或实体根据另一份书面合约安排提出的要求，则本公司应(A)首先在任何该等登记或登记发售中包括提出要求的人士或实体(登记证券持有人除外)的普通股或其他权益证券(如有)，该等普通股或其他股本证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。(B)第二，在未达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例行使登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的数量和 持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的总数，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；和(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，普通股或其他股权证券(如有)根据单独的书面合同要求进行登记或登记发行，可在不超过证券最高数量的情况下出售。

(C)如登记或登记发售及承销货架是根据可登记证券持有人根据本章程第2.1节提出的要求 ，则本公司应将第2.1.5节所载优先权的证券纳入任何该等登记或登记发售中。

11

2.2.3吊销Piggyback注册。可注册证券的任何持有人(要求退出承保货架拆分的权利和相关义务的持有人除外，应受第2.1.6节管辖)有权在书面通知公司及其承销商(如有)有意退出此类Piggyback注册后，以任何或无任何理由退出Piggyback注册，或在向委员会提交的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，有权退出此类Piggyback注册，提交适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录，以适用于用于营销此类交易的Piggyback Region。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明均不应包括货架)。尽管 本协议有任何相反的规定(第2.1.6节除外)，公司应负责在根据第2.2.3条撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节的规定外，根据第2.2节实施的任何Piggyback注册不应被视为本第2.1.4节 项下的承保货架拆卸需求。

2.3市场对峙。对于本公司的任何股权承销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，应主承销商的要求，(A)高管、(B)董事或(C)持有已发行普通股超过5%(5%) 的每位持有人(且该持有人通常同意锁定)同意不转让本公司的任何普通股或其他股权证券(根据本协议包括在此类发行中的普通股或其他股权证券除外)，未经本公司事先书面同意，在自此类发行定价之日起九十(90)天内(或主承销商同意的较短时间内)，除非该锁定协议明确允许或主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议(在每种情况下，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。

2.4大宗交易；其他协调提供。

2.4.1尽管本条第二条有任何其他规定，但在符合第3.4节的规定下， 在有效的F-3货架向委员会备案的任何时间和时间，如果提出要求的持有人希望在此类F-3货架上从事(A)不涉及路演(包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易)的已包销登记发行，通常称为大宗交易(A)的要约大宗交易？)，或(B)通过经纪人、销售代理或经销代理，在市场上通过经纪人、销售代理或经销代理(无论是以代理或委托人的身份)在市场上以F-3货架的形式提供的或类似的登记产品其他协调服务？)，在每一种情况下，(X)，合理地预期总发行价将超过

12

合计3,000万美元，扣除承销折扣和佣金后，或(Y)就要求较高的持有人持有的所有剩余的可登记证券而言，只要 总发行价合理预期合计超过1,000万美元，则该要求较高的持有人只需在该等发售开始前至少三(3)个营业日通知本公司有关大宗交易或其他协调发售，公司应尽其商业上合理的努力促进该等大宗交易或其他协调发售；但希望从事大宗交易或其他协调发售的要求较高的可注册证券持有人应在提出此类请求之前，采取商业上合理的努力，与本公司及任何承销商、经纪商、销售代理或配售代理合作，以便利准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。

2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权发起该等大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权向本公司、承销商(如有)及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.4.2节撤回之前与大宗交易或其他协调发售相关的登记费用。

2.4.3即使本协议有任何相反规定，第2.2节不适用于大宗交易或要求较高的持有人根据本协议发起的其他协调要约。

2.4.4大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权为该大宗交易或其他协调发售选择承销商及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)(在每种情况下，承销商应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.4.5要求持有者在任何十二(12)个月期间根据第2.4条要求的大宗交易或其他协调产品不得超过两(2)笔。为免生疑问，根据本第2.4条达成的任何大宗交易或其他协调要约不应被视为根据本条款第2.1.4条提出的对承保货架的要求。

2.5禁闭限制。尽管本协议中有任何相反规定，本公司没有义务要求委员会宣布任何注册声明根据本第2节对任何可注册证券生效，但在与该注册声明相关的预定生效日期仍受锁定协议或保荐人函件协议(视情况而定)下的任何适用转让限制的约束。

13

第三条

公司程序

3.1一般程序。如果在本协议日期或之后的任何时间，本公司被要求进行可登记证券的登记，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应在合理可行的情况下尽快：

3.1.1尽快编制并向证监会提交一份关于该等可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明中所列的预定分销计划出售或不再是可注册证券为止；

3.1.2应招股说明书的合理要求，编制并向证监会提交对《注册说明书》的修订和生效后的修订，以及招股说明书的副刊多数股权在该注册声明上注册的注册证券持有人或任何可注册证券的承销商，或适用于公司或证券法或其下的规则和法规所使用的注册表格的规则、法规或指示可能要求的规则、法规或指示，以使注册声明有效，直至该注册声明涵盖的所有注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售，或已不再是可注册证券；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每项修订和补充(在每种情况下均包括所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书)；以及该登记所包括的可登记证券的承销商和持有人或任何该等持有人的法律顾问可合理要求的其他文件，以方便该等持有人所拥有的可登记证券的处置； 但本公司没有义务根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交任何公开提交或提供的文件埃德加”);

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格，因为注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可以要求(或提供令该持有人满意的证据，证明应注册证券不受此类注册或资格限制)，以及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或批准。

14

公司的业务和运营，并作出任何和所有其他必要或适宜的行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区完成该等可注册证券的处置；但是，如果本公司在任何司法管辖区开展业务，则不需要具备一般资格在该司法管辖区开展业务，否则本公司不会被要求在任何该等司法管辖区内符合资格或采取任何行动，而在该司法管辖区内，该公司不会受到一般法律程序或税务服务的约束；

3.1.5使所有此类可注册证券在随后上市公司发行的类似证券的每个国家证券交易所上市；

3.1.6不迟于该登记声明的生效日期提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及所有该等须登记证券的登记员。

3.1.7在收到通知或获知后，应立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令中止该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何诉讼程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发出或在应发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少三(3)天(或为遵守证券法、交易法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而建议的)，向此类可登记证券的每一位卖家或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将作为参考纳入其中)；

3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，致使当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述，则应在任何时间通知注册证券持有人，然后纠正第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10如果承销发行、大宗交易、其他协调发行或经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行销售，在下列每种情况下，在此类交易惯常的范围内，允许持有人的代表、承销商或其他金融机构根据此类登记为此类承销发售、大宗交易、其他协调发售或其他销售提供便利(如果有)，以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师参与编制登记声明，费用由每个该等个人或实体自负。并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师与注册有关的所有合理要求的信息；但条件是该等代表、承销商或金融机构在发布或披露任何此类信息之前，同意在形式和实质上令公司合理满意的保密安排；

15

3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册(受承销商、经纪、配售代理或销售代理提供本公司独立注册会计师和本公司律师合理要求的证明或陈述的规限)进行包销发行、大宗交易、其他协调发行或出售的情况下，以惯常形式获得公司独立注册会计师的冷舒适信函，并涵盖执行承销商可能合理要求并合理满意的此类交易的冷舒适信函通常涵盖的事项。多数股权参赛持有者名单；

3.1.12 如果经纪、配售代理或销售代理根据此类注册进行承销发行、大宗交易、其他协调发行或销售，则在应注册证券根据此类注册交付销售之日，在此类交易惯常的范围内，获取代表公司的律师为该注册目的写给参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)的意见和负面保证信，日期为该日期。涵盖参与持有人、经纪人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并通常包含在此类意见和负面保证函中的与登记有关的法律事项；

3.1.13 如果经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行任何包销发行、大宗交易、其他协调发行或销售，则应与主承销商或此类发行或销售的经纪、经纪、配售代理或销售代理以通常和习惯的形式订立并履行包销或其他购买或销售协议项下的义务。

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(Br)个月，满足证券法第11(A)节和第158条的规定 (或证监会当时颁布的任何有效的后续规则)；

3.1.15对于根据第2.1.4节进行的包销发行，应尽其商业上合理的努力，让公司高级管理人员参与承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常路演演示；以及

3.1.16否则，应本着诚意与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类登记有关的 合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

16

3.2注册费。所有注册的注册费由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用，以及除注册费用定义中所述的 外，作为单一类别共同代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支。

3.3参与招股登记声明的要求。尽管本协议有任何相反规定， 如果任何持有人没有以书面形式向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根据律师的意见合理地 确定有必要或适宜在适用的注册说明书或招股说明书中包含该等信息，则公司可将该持有人的可注册证券排除在适用的注册说明书或招股说明书中，而该持有人此后继续隐瞒该等信息。此外，任何个人或实体均不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何有关本公司股权证券的包销发售或其他发售，除非该等个人或实体(I)同意根据本公司批准的任何承销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该等 个人或实体的证券，及(Ii)填写及签立该等承销、销售、分销或配售安排的条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、 弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件 。为免生疑问，因第3.3条的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将包括在此类登记中的任何其他持有人的可登记证券的登记。

3.4暂停销售；不利披露；对登记权的限制。

3.4.1于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人 应立即停止出售可登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司在此承诺于发出该通知后于合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止。

3.4.2在第3.4.4节的规限下，如果(I)在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记 声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该登记报表中包含因本公司无法控制的 原因而无法获得的财务报表，或(C)在大多数董事会成员的善意判断下，此类登记将对本公司造成严重损害，且大多数董事会得出结论认为有必要推迟此类提交，注册声明的初步生效或继续使用，或(Ii)董事会多数成员决定延迟提交注册声明或注册声明的初始有效性，或暂停注册声明的使用，而该延迟或暂停 是由于、是结果或与以下方面有关

17

或与任何订单、指令、指导方针、意见或建议有关的与公司或SPAC的历史会计政策变更有关的任何声明或沟通 如果证监会就SPAC首次公开招股中发行的证券或与之相关的其他事项向证监会发出通知，则本公司可在向持有人发出有关该行动的即时书面通知(该通知不得指明导致该延迟或暂停的事件的性质)后，将该注册声明的提交或初步效力延迟或暂停使用一段由本公司真诚地决定为此目的所需的最短时间 。如果本公司根据第3.4.2节行使其权利，则持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，且在每种情况下均对该通知及其内容保密。

3.4.3在符合第3.4.4节的规定下， (A)在本公司对公司发起的登记的生效日期作出善意估计的前六十(60)天开始至生效日期后120天止的期间内，如果公司继续真诚地采取一切商业上合理的努力来维持适用登记声明的有效性，或(B)如果根据第2.1.4节的规定，如本公司及持有人已要求进行包销的货架拆卸，而本公司及持有人未能取得承销商的承诺以坚定承销该等发售，本公司可于 向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据第2.1.4或2.4节延迟任何其他登记发售。

3.4.4在任何十二(12)个月期间，本公司根据第3.4.2节延迟或暂停登记声明或根据第3.4.3节登记发售的任何提交、初步生效或继续使用的权利不得超过三(3)次或超过连续九十(90)天或总计超过120(120)天。

3.4.5 尽管本协议有任何相反规定，但如果由于适用持有人使用证券法规则415转售或其他方面的限制，委员会阻止本公司将任何或所有建议在登记声明下登记转售的可登记证券包括在内，(A)该登记声明须登记转售的须登记证券的数目，须相等于监察委员会所准许的最高可登记证券数目；及。(B)登记声明所指名的每名出售持有人须登记的须登记证券数目，须在所有该等出售持有人中按比例减少；。在根据证券法根据规则415获准注册额外的应注册证券后，本公司应在切实可行范围内尽快修订注册声明或提交新的注册声明，以注册未包括在初始注册声明中的该等 注册证券，并应采取商业上合理的努力，使该等修订或注册声明在切实可行范围内尽快生效。

3.4.6根据禁售协议或保荐人函件协议须受任何转让限制的任何可登记证券不得根据任何注册声明于登记后出售、转让或以其他方式处置，除非及直至禁售协议及/或保荐人函件协议(视何者适用而定)准许及直至该等出售、转让或出售根据禁售协议及/或保荐人函件协议(视何者适用而定)获得准许为止。

18

3.5报告封杀3.6.只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)条规定本公司在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本；但根据EDGAR向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5条提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理地 要求采取的进一步行动，在规则第144条规定的豁免范围内，使该持有人能够在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股。应 任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每位注册证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该持有人的每个个人或实体(按证券法的定义)不受任何损失、索赔、损害、债务和自掏腰包 任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载或以引用方式并入的任何重大事实陈述所引致的开支(包括但不限于合理及有文件记录的律师费)，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏须于其内陈述的重大事实或使其内陈述不具误导性所需的任何遗漏或指称遗漏，除非该等资料或誓章是由有关持有人以书面向本公司明确提供以供其使用的资料或誓章所导致或所载。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于赔偿持有人的规定相同。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求在任何该等注册声明或招股章程(招股章程)中使用的资料及誓章持有者信息在法律允许的范围内，应赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(在《证券法》所指的范围内)不受任何和所有损失、索赔、损害、责任的影响 和自掏腰包费用(包括但不限于合理且有记录的外部律师费)

19

任何注册说明书、招股章程或初步招股章程所载或以引用方式并入的对重要事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或对其所作的任何修订或补充，或为使其中的陈述不具误导性所需的任何遗漏或被指称遗漏的重大事实，但仅限于上述持有人或其代表以书面明确提供以供其使用的任何资料或誓章内所载的不真实陈述(或如属遗漏，则不包括在内)；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带的，而每名该等可登记证券持有人的总责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例并以此为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士或实体(证券法所指)作出赔偿 ，赔偿程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出及时的书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)和(Ii)除非在受保障一方的合理判断下，该受保障和赔偿一方之间可能就该等索赔存在利益冲突，否则允许该赔偿一方在律师合理满意的情况下对该等索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则赔偿一方不应对被赔偿一方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔抗辩的补偿方没有义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得, 同意登录 任何判决或达成任何和解，而该判决或和解在各方面都不能通过支付金钱达成和解(该等金钱是由赔偿一方根据该和解条款支付的)，或该和解包括一项声明或 该受保障一方承认过错和责任，或该和解不包括由申索人或原告免除该受保障一方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用 ，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级人员、董事或控制人或实体或其代表进行的任何调查，在证券转让后仍将继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得 弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

20

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自掏腰包{br]本协议所指的费用，则赔偿一方不应赔偿被赔偿一方，而应分担被赔偿一方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自掏腰包按适当比例支付费用，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素来确定：有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，陈述重大事实，是否由(或不是)该补偿方或被补偿方提供的(或在不作为的情况下)提供的信息，或与该补偿方或被补偿方以及被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或阻止此类行为的机会有关；但是，任何持有人在第4.1.5节项下的责任应限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括任何法律或其他费用、收费或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。自掏腰包该当事人与任何调查或诉讼有关的合理支出。双方同意，如果按照第4.1.5条规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑第4.1.5条所述的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指)的个人或实体均无权根据第4.1.5节从没有犯有欺诈性失实陈述罪的任何个人或 实体获得出资。

第五条

其他

5.1 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，预付邮资，并用要求的回执进行登记或认证，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；如果通知是通过快递服务、专人交付、电子邮件、传真、电报或传真交付的，则在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)或在收件人在提交通知时拒绝投递的时间视为充分送达。本协议项下的任何通知或通信必须发送给公司，收件人为：

Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.

影音。尤塞比奥·马托索，邮编05423-1.375，10楼

注意：莱昂纳多·桑托斯

电子邮件：lsantos@Semantix.com.br

21

并且，如果发送给任何持有人，则按照 公司的账簿和记录中规定的持有人地址或联系方式。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改应在第5.1条规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2持有人不得全部或部分转让或转授持有人在本协议项下的权利、责任或义务，除非该持有人将可登记证券转让予获准受让人，但须符合锁定协议及保荐人函件协议(视属何情况而定)的适用条文。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并使其受益。

5.2.4本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和本协议第5.2节明确规定的除外。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司不具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知，及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成，包括以本协议附件A的形式加入)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文档中，在本 协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文档中使用的执行、签署和类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括pdf？、？tif？或？jpg？)和其他电子签名(包括DocuSign和ADOBESign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《特拉华州统一电子交易法案》和任何其他适用法律。在确定当事人的意图或该签字的有效性时，签名页面形式上的细微变化，包括本协议早期版本或任何此类其他文件的页脚，应不予考虑。

22

5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(A)本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，以及(B)就本协议采取任何行动的地点应为特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的管辖权，则为特拉华州高级法院)，或(如果该法院拥有或可以获得管辖权)特拉华州美国地区法院。

5.5由陪审团审讯。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议预期的交易有关或直接引起的任何行动，由陪审团进行审判的权利。

5.6修正案和修改。经(A)本公司及(B)当时持有可注册证券至少多数权益的持有人书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件； 并进一步规定，对本条例的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份对一名持有人造成不利影响，而其身份与 其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议的任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何 权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.7其他登记权。本公司 声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士或实体均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他个人或实体的账户出售证券而提交的任何注册声明中。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的 协议，如果任何一个或多个此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

23

5.8条款。对于任何持有人而言，本协议将于该持有人不再持有任何可登记证券的日期 终止。第3.5条、第四条和第五条的规定在任何终止后继续有效。

5.9持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

5.10额外的支座；接合。除根据本合同第5.2节可能成为持有人的个人或实体外，在事先征得每个保荐人书面同意的情况下， 多数股权创建者集团的多数股权Crescera 集团，以及多数股权在任何情况下，只要发起人、创办人集团、Crescera集团或Inovabra集团(如适用)合计至少持有已发行普通股的5%(5%)，本公司可使在本协议日期后获得普通股或收购普通股权利的任何个人或实体成为本协议的一方(每个该等个人或实体其他持有者？)以附件A的形式从该其他持有人处获得本协议的签约合同书(a )接缝？)。该合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于签立及交付后，并在该额外持有人加入条款的规限下，该额外持有人当时拥有的普通股或当时拥有的任何权利增发股东普通股)在本协议及本协议所规定的范围内为可登记证券，而该额外持有人应为本协议下该等额外持有人普通股的持有人。

5.11 可分割性。双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。 因此，如果有管辖权的法院裁定本协议的任何特定条款因任何原因无效、禁止或不可执行，则该条款对该司法管辖区无效，且不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款的适用范围应如此狭窄，而不会使本协议的其余条款失效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

5.12整个协议；重述。本协议 构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代与该主题相关的所有先前协议和谅解。关闭后，原RRA 将不再具有任何效力或效果。

24

5.13创办人集团代表。在此，DDT Investments Ltd.、Cumorah Group Ltd.和Etz Chaim Investments Ltd.均不可撤销且无条件地授权并任命Leonardo Santos为本协议所有目的的创办人和创办人集团的代表。就本协议而言，莱昂纳多·桑托斯根据本协议采取的任何行动或行使的任何权力应对对方创始人具有约束力，应被视为由对方创始人采取或行使，本公司及本协议的每一方均有权假定莱昂纳多·桑托斯就本协议的目的采取的任何行动对所有创办人具有约束力，且本协议各方有权依赖该行动而无需就此进行进一步查询。DDT Investments Ltd.、Cumorah Group Ltd.和Etz Chaim Investments Ltd.均在此不可撤销且无条件地免除和放弃任何形式的索赔和要求(无论是现在或将来存在的，包括关于 或有负债的)，该创办人可能就履行(或不履行)本条款第5.13节规定的各自创始人代表的任何权利和义务针对Leonardo Santos提出索赔和要求，但Leonardo Santos的欺诈或故意不当行为除外。

[签名页面如下]

25

兹证明，本协议的签字人已于上述日期 生效。

[修订和重新签署的注册权协议的签字页]

[修订和重新签署的注册权协议的签字页]

[修订和重新签署的注册权协议的签字页]

[修订和重新签署的注册权协议的签字页]

[修订和重新签署的注册权协议的签字页]

附件A

登记权协议合并

以下签署人正在签署和交付本联名书(本文件接缝？)根据修订和重新签署的《登记权协议》，日期为[]，2022年(如下文可能修改，注册权协议在Alpha Capital Holdco Company中，Alpha Capital Holdco Company是一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司新酒吧？或？？公司？)，以及被列为缔约方的其他个人或实体。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。

签署本联名书并将本联名书交付本公司，以及本公司在签立本联名书后接受本联名书，即表示签署人同意成为登记权协议的一方、受登记权协议约束并遵守登记权协议，其方式与签署人为登记权协议的原始签署人的方式相同，并在登记权协议规定的范围内，将签署的普通股列为登记权协议项下的登记证券；但条件是，以下签署人及其允许受让人(如有)不享有作为持有人的任何权利，且就排除条款而言，以下签署的普通股(及其受让人)不应被纳入为可登记证券。

就本合并的目的而言，不包括的部分？应指[________].

据此，下列签署人已于20_年_月_日签立并交付本联名书。

同意并接受，截至

____________, 20__

阿尔法资本控股公司

By:

姓名：

ITS：