附件10.6

执行版本

第二次修订和重述

股东协议

本修订和重新签署的股东协议(本协议)于2022年8月1日由 与在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Alpha Capital Holdco Company、在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司DDT Investments Ltd.、在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛商业公司Cumorah集团有限公司、在英属维尔京群岛注册的BVI商业公司Etz Chaim Investments Ltd.(连同DDT Investments Ltd.和Cumorah Group Ltd.，创办人)签订并于2022年8月1日签订。Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia是根据巴西联邦共和国法律成立的投资基金 、Fundo de Invstiento em Partipaçóes Inovabra I Invstiento em Partipaçóes Inovabra I Invstiento no Experience、根据巴西联邦共和国法律成立的投资基金(Inovabra以及与Crescera一起成立的开曼群岛有限责任公司Alpha Capital赞助商有限责任公司)以及开曼群岛有限责任公司Alpha Capital赞助商有限责任公司(赞助商、发起人和成长型投资者、投资方和成长方、各方)。

鉴于，根据截至本协议日期的业务合并协议(BCA)，Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.(Semantix)、阿尔法资本收购公司(The Alpha Capital Acquisition Company)、阿尔法合并子公司(Alpha Merger Sub)、阿尔法合并子公司(Alpha Merger Sub II Company)(第一合并子公司)、阿尔法合并子公司(Alpha Merger Sub II Company)和阿尔法合并子三公司(第三合并子公司)、Semantix和SPAC已同意完成一系列交易， 将导致(I)与SPAC合并并并入SPAC，SPAC作为本公司的直接全资附属公司继续存在，(Ii)SPAC与第二合并附属公司合并，第二合并附属公司作为本公司的直接全资附属公司继续存在，及(Iii)第三合并附属公司与一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司合并并成为一家有限责任公司，该公司将由Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.，a安诺尼玛社会根据巴西法律组织，Newco作为公司的直接全资子公司继续存在(统称为企业合并)；

鉴于在企业合并结束后，创办人、Crescera、Inovabra和保荐人将合计持有已发行和已发行股份(定义见下文)的大部分；

鉴于，根据BCA，各方于2022年4月13日由本公司、创办人、成长型投资者和保荐人之间订立了 若干经修订和重新签署的股东协议(先前协议)，以规定(除其他事项外)某些治理事项和与股份所有权相关的其他权利和义务；

鉴于，先前协议第1.1节和第2.1节可随时通过签署代表本公司、创办人、成长型投资者和保荐人的书面文件进行修订；以及

鉴于，本公司、创办人、成长型投资者及保荐人希望修订及重述先行协议。

因此，现在，考虑到本协议所包含的相互契约以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意，本协议对《先行协议》进行了完整的修订和重述，双方还同意：

第一条

定义

第1.1节定义。本协议中使用的大写术语具有下列含义。

？诉讼是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、程序、审计、审查、评估、仲裁、诉讼、调解或调查。

对任何指定的人来说，关联关系是指直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。控制“一词(包括与之相关的术语”控制“、”控制“和”与之共同控制“)，用于任何人，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。为免生疑问，本协议任何一方不得仅因持有股份而被视为本公司或本公司任何附属公司的联属公司。

《协议》应具有本协议前言中规定的含义。

*BCA？应具有本演奏会中所给出的含义。

·董事会是指公司的董事会。

？营业日是指法律授权或要求纽约市或巴西圣保罗的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

？截止日期？应具有BCA中赋予 截止日期？的含义。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？公司应具有本协议序言中所述的含义。

？公司公共文件具有4.1(A)节中规定的含义。

？合同是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单。

2

？符合受控公司资格是指根据纳斯达克上市规则，有资格成为受控公司 。

？Crescera？应具有本协议序言中规定的含义。

？Crescera董事指由Crescera根据第2.1节并根据 任命或提名为董事会成员的任何董事。

？Crescera Group指(I)Crescera或(Ii)由Crescera或Crescera的同一投资经理控制或管理的任何附属公司，包括由Crescera的同一经理管理的任何基金或账户，以避免产生疑问。

？董事？具有第2.1(A)节中指定的含义

？生效日期？具有第5.1节中规定的含义。

？《交易法》指经修订的1934年《美国证券交易法》及其任何后续法案，该法案应不时生效。

？创办人应具有本协议序言中规定的含义。

？创办人董事是指创办人根据第2.1节并根据第2.1节任命或提名进入董事会的每一名董事。

？创办人集团是指创办人及其各自的附属公司。

？创办人独立董事是指符合独立要求的创办人董事。

？集团对于Crescera是指Crescera集团；对于创建者是指创始人集团；对于Inovabra是指Inovabra集团；对于赞助商来说是赞助商集团。

？成长型投资者？应具有本协议序言中规定的 含义。

？Growth Investors董事？是指Crescera董事和Inovabra董事。

？政府当局是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭。

？政府命令是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

独立要求是指适用于外国私人发行人审计委员会成员的独立要求(如交易法规则3b-4所定义)，如交易法规则10A-3所述。

3

？Inovabra？应具有本协议序言中规定的含义。

？伊诺瓦布拉董事指伊诺瓦布拉根据第2.1节并 任命或提名进入董事会的任何董事。

？Inovabra集团是指(I)Inovabra或(Ii)由Inovabra或Inovabra的同一投资经理控制或管理的任何附属公司，包括由Inovabra的同一经理管理的任何基金或账户。

？在每种情况下，法律是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规章或政府命令。

？就本协议规定的特定结果而言，必要行动是指在适用法律允许的最大范围内，为产生该特定结果而采取的必要或可取的任何行动，包括：(A)就股份进行投票或提供书面同意或委托书；(B)导致通过对组织文件的修订；(C)执行与该特定结果有关的协议和文书；及(D)向任何政府主管当局提交或安排作出上述各项中与导致上述指明结果有关的所有备案、注册或类似行动；但是，仅就保荐人集团而言，在任何情况下，必要的行动不得要求保荐人集团的任何成员承诺投票，或 就保荐人集团任何成员持有的任何股份提供书面同意或委托书，或以其他方式承诺采取任何行动，而根据保荐人善意的决定，保荐人很可能要求保荐人根据交易所法案第13(D)条的规定成为任何保荐人集团的成员(仅由保荐人集团成员组成的任何保荐人集团除外)。

·纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

？组织文件，就本公司及其任何子公司而言，是指该人的组织章程细则、组织章程大纲、章程或其成立或组织管辖区法律要求的其他类似管理文书。

缔约方应具有本协议序言中所给出的含义。

对于个人而言，永久性残疾是指他或她在九十(90)天内在法律上不称职或不能管理其财务事务。本合同双方可最终依赖该个人的主治医生对其精神能力的确定。个人应被视为永久残疾 自a)有管辖权的法院判定无行为能力或(B)九十(90)天期限届满时两者中较早者为准。

？个人？指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册的协会、合资企业、股份公司、政府当局或机构或任何类型的其他实体。

4

？就任何人而言，代表是指该人的附属公司及其各自的专业顾问、董事、高级管理人员、成员、经理、股东、合作伙伴、雇员、代理人和授权代表。

·股份是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

？保荐人？具有本合同序言中规定的含义。

？保荐人董事是指保荐人根据第2.1节并根据第2.1节的规定任命或提名进入董事会的任何董事。

保荐人集团是指保荐人和保荐人的任何附属公司。

？附属公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有。

交易协议是指 本协议和交易协议(如BCA中所定义的)。

转让是指就任何证券而言， 出售、转让、转让、质押或以其他方式处置此类证券。

受让方应具有第7.4节中规定的含义。

第二条

董事会事务；审批权

第2.1节初始董事会组成。

(A)自生效之日起，董事会的初始人数(每人各一名董事)应为七(7)人。

(B)根据本公司的组织文件，自生效日期起，董事应分为三个 (3)类董事，分别指定为I类、II类和III类。每一类董事应尽可能相等地占整个董事会董事总数的三分之一。

(C)双方应采取一切必要行动，使理事会自生效之日起的初步组成分为第一类、第二类和第三类，具体如下：

(I)第I类董事由两名创办人独立董事组成；

(2)第二类董事应由Crescera董事和Inovabra董事组成；以及

(Iii)第三类董事应由保荐人董事和两(2)名剩余的创始董事组成；如果保荐人董事不符合独立要求，则两(2)名创始董事中担任第三类董事的一(1)人应符合 独立要求。

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(D)第I类董事的初始任期将于选出董事的生效日期后的本公司第一次(第一)年度股东大会 届满。第II类董事的初始任期将于选出董事的生效日期后的本公司第二(2)年度股东大会上届满。第III类董事的初始任期将于董事选举生效日期后的本公司第三次(第3)年度股东大会上届满。此后，在接下来的每一次本公司年度股东大会上，任期届满的董事类别的继任者应根据上文第2.1(B)节和 第2.1(C)节规定的委任权选出，任期三(3)年，但(I)保荐人根据第2.1(C)(Iii)节任命保荐人董事的任命权将在保荐人董事的初始任期届满后终止，和(Ii)创办人有权指定一(1)名额外的创办人董事以取代赞助商董事；如果被替换的发起人董事符合独立要求，则发起人董事替换该发起人董事应为发起人独立董事。

第2.2节创办人、成长型投资者和保荐人代表。

(A)只要(I)创办人集团持有相当于当时已发行和已发行股份至少7.5%和0.5%(7.5%)的股份，(Ii)Crescera集团持有相当于当时已发行和已发行股份至少7.5%(7.5%)的股份，或(Iii)伊诺瓦布拉集团持有相当于当时已发行和已发行股份至少7.5%(7.5%)的股份，在集团持有当时已发行和已发行股份的至少7.5%(7.5%)的每一方提出要求时，每一方(为免生疑问，发起人除外) 应采取一切必要行动，以(I)在董事会提名的候选人名单中列入董事会提名的候选人名单，以在每次适用的股东年会或特别会议上选举董事， 由集团持有当时已发行和已发行股份的至少7.5%(7.5%)的每一方提名的个人 ，以便：如果当选，将根据第2.1节的规定，选出若干创始董事，如董事或伊诺瓦布拉董事，视情况而定；(Ii)将该等人士纳入本公司就选举董事而举行的每届适用股东周年大会或特别大会上与选举董事有关而向 股东分发的委托书或类似材料及委托书形式；及(Iii)促使选举该等人士进入董事会，包括提名 该等人士当选为董事及透过征集有利于选举该等人士的委托书。

(B)如果在任何时间 创办人集团、Crescera集团或伊诺瓦布拉集团中的任何一方分别持有少于上文第2.2(A)节规定的最低百分比的当时已发行和已发行股份的数量，以致其中规定的权利不再适用，但至少占当时已发行和已发行股份的5%(5%)，则上述各方以前提名的任何董事，其集团持有当时已发行和已发行股份的比例少于7%和0.5%(7.5%)，但至少5%(5%)，并随后在董事会任职，应有权在其董事第一级、第二级或第三级(视何者适用而定)的剩余任期内任职，且在任期届满前无须辞去董事会的职务。

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(C)在保荐人董事的任期内，保荐人有权指派两名 (2)观察员出席董事会的任何及所有会议(但为免生疑问，该等观察员无权出席董事会任何委员会的任何会议，除非该委员会邀请出席)，保荐人有权自行决定 。该等观察员应有权接收向董事提供的所有通知及材料，并拥有与董事相同的查阅及资讯权利；惟该等观察员无权接收任何通告、资料、资料或查阅，但提供该等通告、材料、资料或查阅会导致放弃任何适用特权的范围内。该等观察员对本公司、其附属公司或其股权持有人并无投票权或受信义务，但须受与董事相同的保密义务约束。

(D) 如果创始人集团、Crescera集团或Inovabra集团中的任何一个在任何时间分别持有当时已发行和已发行股份的数量，占当时已发行和已发行股份的5%(5%)以下，根据第6.1(B)节，协议 将终止，且根据第6.1(B)节对该订约方不再具任何效力及效力，而倘任何其他订约方要求其集团持有当时已发行及已发行股份至少百分之五(5%)，且其集团持有当时已发行及已发行股份至少百分之五(5%)的任何其他订约方提出要求，则由各有关订约方先前提名而其集团持有当时已发行及已发行股份少于百分之五(5%)的任何董事须辞去董事会职务。

(E)在董事会任职的任何保荐人董事和保荐人指定的任何董事会观察员应在本协议根据下文6.1(B)节终止后辞职。

第2.3节对创办人、成长型投资者或赞助商不承担任何责任。创办人、成长型投资者、保荐人或其各自的任何关联公司均不会因委任某人为董事而承担任何责任，亦不会因该获委任人士以本公司董事身份而作出的任何作为或不作为、或因根据本协议的规定投票支持任何该等获委任人士而承担任何责任。

第2.4节主席。只要创办人集团持有相当于当时已发行及已发行股份至少7.5%(7.5%)的股份，创办人董事即有权指定董事会主席。主席可以是董事的创始人，但不是必须的。

第2.5节委员会代表。双方同意(I)保荐人董事将担任董事会审计委员会的成员，如果该保荐人董事符合独立要求，或在提名和公司治理委员会(或任何其他具有类似职能的委员会，如果提名和公司治理委员会并非由本公司在生效日期后成立的委员会)任职，以及(Ii)只要创办人集团持有当时已发行和已发行股份的至少7.5%(7.5%)，创办人 董事有权任命一(1)名创办人董事在董事会的每个委员会任职，条件是：在第(I)和(Ii)项中，此类任命均符合纳斯达克和委员会适用于外国私人发行人的规则(如交易法规则3b-4所定义)。

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第2.6节空缺和免职。

(A)只要(I)创办人集团持有相当于当时已发行和已发行股份至少7.5%和0.5%(7.5%)的股份，(Ii)Crescera集团持有相当于当时已发行和已发行股份至少7.5%(7.5%)的股份，或(Iii)伊诺瓦布拉集团持有相当于当时已发行和已发行股份至少7.5%(7.5%)的股份， 则集团持有当时已发行和已发行股份至少7.5%(7.5%)的每一方应拥有以下排他性权利：(1)请求罢免其最初提名进入董事会的创始董事董事或董事创办人(视情况而定)，以及(2)任命或提名董事进入董事会，以填补因罢免创办人董事、董事创办人或董事创办人去世或辞职而产生的空缺或任何其他空缺。(视属何情况而定)该委员会原先提名的董事会成员。订约方应采取一切必要行动以促使(1)董事、Crescera董事或Inovabra董事(视情况而定)的任何有关创办人从董事会退任，及(2)董事会的任何有关空缺将由各提名方提名的替换董事 填补，其集团持有当时已发行和已发行股份至少7.5%(7.5%)，在每种情况下，均应在合理可行的情况下尽快填补。

(B)保荐人有权(1)要求罢免其原先 提名加入董事会的保荐人董事，及(2)委任或提名一名董事加入董事会，以填补因原先 提名加入董事会的当时的保荐人董事去世或辞职而出现的空缺或任何其他空缺。双方应采取一切必要行动，促使(1)任何此类保荐人董事退出董事会，以及(2)任何此类空缺均由保荐人在每种情况下在合理可行的情况下尽快由保荐人提名的替代保荐人董事填补。

第2.7节董事会会议费用。公司应支付 所有合理且有记录的费用自掏腰包根据本协议提名的每个董事在其作为董事提供服务的 过程中以及与其服务相关的费用和开支(包括差旅和住宿)，包括与出席董事会、本公司任何子公司或其各自委员会的任何董事会或管理委员会的例会和特别会议有关的费用和开支。

第2.8节董事赔偿。在生效日期后，公司应在合理可行的情况下尽快并不时与双方以合理满意的形式和实质内容与各创建人董事、各成长型投资者董事和保荐人 董事签订赔偿协议，在法律允许的最大范围内，对该等董事及其代理人因任何行为而招致或提出或对其产生或产生的所有责任、损害、诉讼、诉讼、法律程序、索赔、费用、收费和支出进行赔偿并使其免受损害。他/她在以董事或董事(视情况适用而定)或本公司任何附属公司的名义行事的过程中真诚地作出或没有作出的事情或事情。此类赔偿协议应反映：(A)本公司是第一担保人(即，本公司对董事的义务是主要的，董事就任何董事产生的相同费用或债务预支费用或提供赔偿的义务是次要的)，(B)应要求本公司

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预支每个董事产生的全部费用，并在法律允许和本协议条款要求的范围内，承担为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额的全部金额 本公司与董事之间的任何其他协议或本公司的组织文件，以及(C)本公司在此不可撤销地放弃、放弃并免除 每名董事就此向任何董事提出的任何和所有有关出资、代位权或任何其他形式追回的索赔。

第2.9节D&O保险。本公司应(A)不时购买由董事会厘定为合理及惯常的金额的董事及高级管理人员责任保险，及(B)只要根据本协议提名的董事担任本公司的董事，本公司即须就该董事维持承保范围，并应尽商业上合理的努力，将承保范围延长不少于六(6)年，自该董事被撤职或辞职起计，涉及事件发生时或之前发生的任何作为或不作为。

第2.10节受控公司例外。在本公司受控于符合资格的公司的任何时候，只要创办人提出要求，本公司应采取一切必要的行动，以行使纳斯达克或股票当时上市的任何其他交易所的规则所规定的受控公司的所有豁免，并应遵守法律规定的所有要求和采取此类行动的所有披露要求。

第2.11节外国私人发行人例外。 在本公司有资格成为外国私人发行人的任何时候(如交易法规则3b-4所定义)，只要创办人提出要求，公司应 采取一切必要行动，以利用纳斯达克或股票当时上市的任何其他交易所规则的所有外国私人发行人的豁免，并应遵守法律和采取此类行动的所有披露要求

第2.12节信息共享。公司、创办人、成长投资者和保荐人同意并确认创办人董事、成长投资者董事和保荐人董事可以在需要知道的事情根据有关公司及其子公司的机密、非公开信息，分别与发起人、Crescera、Inovabra、发起人及其代表。

第三条

某些契诺

第3.1节企业机会。

(A)自生效日期起及之后，只要创办人董事、保荐人董事、董事或依诺瓦布拉董事的任何一名创办人继续在董事会任职，(I)董事会将在法律允许的最大范围内放弃本公司在董事或创办人集团、保荐人集团、凯瑞瑟拉集团或伊诺瓦布拉集团的任何董事、高管或员工中的任何权益或预期，或放弃向该董事或其附属公司的任何董事、高管或员工提供参与的任何机会，视情况而定；及(Ii)在

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如果任何该等董事或创办人集团、赞助商集团、Crescera集团或伊诺瓦布拉集团的任何人员或员工为其自身、其本人以及本公司或其任何关联公司 了解到公司机会，则在法律允许的最大范围内，该董事没有责任(受托、合同或其他)向公司或其任何关联公司或股东传达、提交或提供此类交易或其他商业机会或事项，并在法律允许的最大范围内：本公司或其股东或本公司任何联属公司不会因为董事为本身或其本身追求或获取有关公司机会，或向另一人(包括但不限于创办人集团任何成员)提供或引导有关公司机会，或不向本公司或其任何联属公司或股东提供或引导有关机会，而违反作为股东、董事或本公司任何联属公司或高级职员的责任 (受托责任、合约责任或其他责任)。

(B)就本第3.1节而言，公司机会应包括但不限于，公司及其子公司在财务上能够承担的商业机会，从其性质来看，在数据分析和人工智能方面对公司具有实际优势，并且公司及其子公司将拥有利益或合理预期，并且通过抓住机会或允许相关方或其各自的董事、高级管理人员或员工抓住机会，该相关方或其任何董事、高级职员或雇员的自身利益将会或可能与本公司及其附属公司的利益发生冲突。

第3.2节无股份转让限制。除交易协议及本公司组织文件另有预期外，未经创办人及成长型投资者事先书面同意，本公司不会直接或间接采取或安排采取任何行动，包括根据任何州的法律作出或未能作出任何选择，而该等行为直接或间接地限制或限制创办人或成长型投资者根据适用法律自由转让其股份的能力，或限制或限制创办人或成长型投资者(视乎适用而定)的任何受让人作为股份持有人的权利。在不限制前述规定的一般性的情况下，除确保遵守适用法律外，本公司不会采取任何行动，或采取任何行动向其股东推荐任何行动，其中包括限制创办人或成长投资者作为公司股东的合法权利，或剥夺作为公司股东的任何利益(A)仅因创办人或成长投资者拥有的股份数量，或(B)以不适用于本公司股东的方式，在未经创办人或成长投资者事先书面同意的情况下采取任何行动。

第四条

披露；获取信息

第4.1节披露和财务信息(A)。除交易协议及本公司组织文件另有规定外，只要创办人集团持有相当于当时已发行及已发行股份至少7.5%(7.5%)的股份，本公司或其附属公司将不会向其或其各自的证券持有人发送或提供任何报告、通知及委托书(或其等价物)及资料声明，及(B)本公司或其附属公司将向证监会或任何证券提交的登记声明及招股说明书 。

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根据此类交易所的上市公司手册(或类似要求)进行的交易(在本协议中，第(A)和(B)款中确定的文件统称为公司公开文件)或任何其他文件，如提及或包含以前未公开披露的有关发起人对本公司的直接所有权的信息，将在未经发起人事先书面同意的情况下提交给委员会或 本公司或其子公司以其他方式公开，但为确保遵守适用法律除外。

第4.2节获取信息。

(A)只要(I)创办人集团持有相当于当时已发行及已发行股份至少百分之五(5%)的股份，(Ii)Crescera集团持有相当于当时已发行及已发行股份至少百分之五(5%)的股份，或(Iii)伊诺瓦布拉集团持有相当于当时已发行及已发行股份至少百分之五(5%)的股份，且在任何情况下，由该集团委任的不符合独立要求的董事均不在董事会任职：

(I)除非适用法律禁止，否则本公司应允许集团持有当时已发行及已发行股份至少百分之五(5%)的一方在合理时间及在发出合理通知后，(I)视察及视察本公司及其附属公司的任何财产，(Ii)审查本公司及其附属公司的公司及财务纪录，并复制或摘录其副本或摘录，及(Iii)与本公司及其 附属公司的董事、高级管理人员、主要雇员及独立会计师讨论任何该等人士的事务、财务及账目。

(Ii)本公司应，并应促使其附属公司向集团持有当时已发行及已发行股份至少5%(5%)的一方，除该方可能通过书面查询而合理要求的其他资料外，不时(I)在本公司另有准备的范围内，提供与本公司及其附属公司的营运及现金流量有关的营运及资本开支预算及定期资料包，(Ii)在合理时间及在发出合理通知后，不时与本公司高管会面，以讨论本公司的年度业务计划及营运预算，及(Iii)本公司项目及相关技术发展路线图的最新进展及获取其他资料。

(B)只要(I)创办人集团持有相当于当时已发行及已发行股份的至少5%(5%)的股份，(Ii)Crescera集团持有相当于当时已发行及已发行股份的至少5%(5%)的股份，或(Iii)伊诺瓦布拉集团持有相当于当时已发行及已发行股份的至少5%(5%)的股份：

(I)在集团持有当时已发行和已发行股份至少5%(5%)的每一方的合理要求下，公司应向请求方提供其拥有的与公司或其任何子公司或该方集团任何成员(视情况而定)的任何纳税申报表、审计、审查、程序或决定有关的所有信息、记录和文件；和

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(Ii)在本公司提出合理要求后，有关各方应 向本公司提供其所属集团拥有的、可能与本公司或其任何附属公司的任何税务申报、审计、审查、程序或裁定有关的所有资料、记录及文件。

第4.3节保密。

(A)根据本协议条款，创办人、Crescera、Inovabra和赞助商不得且不得促使创办人集团、Crescera集团、Inovabra集团和赞助商集团的每名成员分别向创办人集团、Crescera集团、Inovabra集团和赞助商集团、或向任何创办人{br>董事、Crescera董事、Inovabra董事和保荐人董事分别披露提供给创办人集团、Crescera集团、Inovabra集团和保荐人集团的任何非公开机密信息。

(B)尽管有上述规定，创办人集团、Crescera集团、伊诺瓦布拉集团和赞助商集团的任何成员应被允许向其董事、高级管理人员或员工披露此类信息，创办人集团、Crescera集团、伊诺瓦布拉集团和赞助商集团的任何其他成员以及创办人董事、Crescera董事、伊诺瓦布拉董事和赞助商董事应获准向其各自的律师、会计师、顾问披露任何此类信息。顾问和其他代表(如果此等人员需要知道此类信息以履行其职责和/或向创始集团、Crescera集团、Inovabra集团和赞助方集团的任何成员提供适当建议)，并有义务对此类信息保密。

(C)创办人集团、Crescera集团、Inovabra集团和赞助商集团的任何成员应被允许分别向创办人集团、Crescera集团、Inovabra集团和赞助商集团以外的任何人披露任何 机密非公开信息，条件是：(A)要求(I)遵守适用的法律或证券交易所法规，包括与向任何政府当局或证券交易所提交财务或其他报告有关，或(Ii)通过任何传票、调查要求、任何政府当局的审计或类似程序，(B)与任何该等成员的任何融资或集资交易有关，但须与潜在贷款人或初始购买者签署一项或多项惯例保密协议，或(C)须遵守一项或多项惯例保密协议，涉及创办人 集团、Crescera集团、Inovabra集团及保荐人集团的任何成员直接或间接出售或以其他方式处置股份的任何交易。

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第五条

有效性

第5.1节生效的条件。本协议将于本协议签署之日起生效，并将在企业合并协议和企业合并预期的交易完成时(该日期即生效日期)自动生效。如果企业合并协议根据其条款终止，则本协议无效，不再具有任何效力或效力。为免生疑问，双方特此确认，在生效日期前生效的任何与Semantix有关的股东协议将被终止，且自生效日期起不再具有效力或效力。

第六条

终止

第6.1节术语。本协议的条款将终止，不再具有效力和效力：

(A)经本协议所有各方共同书面同意，并在该协议所指明的日期生效；

(B)关于(I)创办人，如果创办人集团持有的股份数量不到当时已发行和已发行股份的5%(5%)；(Ii)Crescera，如果Crescera集团持有的股份不到当时已发行和已发行股份的5%(5%)；(Iii)Inovabra，如果Inovabra集团持有的股份数量不到当时已发行和已发行股份的5%(5%)；和(Iv)保荐人集团，以(X)自生效之日起三(3)年或(Y)保荐人集团不再持有任何股份之日为准；在上述每种情况下，只要：

(I)该缔约方应继续受第6.2节中规定的剩余条款的约束；以及

(Ii)如果在一方或多方终止后， 仍有两方或多方受本协议的条款约束(除第6.2节所述的尚存条款外)，则本协议应在该等剩余各方之间继续完全有效。

(C)如创办人集团、Crescera集团和Inovabra集团合计持有若干股份，占当时已发行和已发行股份的40%(40%)；或

(D)莱昂纳多·桑托斯去世或永久残疾。

第6.2节生存。如果本协议根据第6.1款终止，本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，但下列条款除外：(I)第6.2款、第2.1(B)款、第2.2(B)款、第2.6款、第2.7款、第2.12款、第3.1款、第4.3款(在本协议终止后一(1)年内继续有效)和第六条中规定的条款。以及(Ii)公司违反本协议任何规定的权利。

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第6.3节终止的后果第6.4节。本协议终止后，任何一方不得根据本协议向其他任何一方提出任何索赔，但因该另一方违反下列事项而提出的索赔除外：

(A)本协定在上述终止之时或之前生效；或

(B)在此种终止后，第6.2节所述的尚存规定。

第七条

其他

第7.1节修订和豁免。本协议可由本公司、创办人及成长型投资者于任何时间签署代表本公司、创办人及成长型投资者签署的书面文件而修订。此外，对第2.1节、第2.2(C)节、第2.3节(仅因其与赞助商集团有关)、第2.5节(仅因其与赞助商集团有关)、第2.6(B)节、第2.8、2.12或4.3节(仅因其与赞助商集团有关)、第6.1节、本第七条或其中使用的任何定义(包括赞助商、赞助商董事、保荐人集团)的定义，关联公司的定义的最后一句话和必要行动的定义的但书也应得到赞助商的书面同意(除非为免生疑问，如果本协议根据上文第6.1(B)节的规定终止)。

第7.2节可分割性。双方承认，本协议规定的权利和义务 受适用法律和证券交易所法规的适用条款约束。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其适用，根据任何现行或未来适用法律，被认定为非法、无效或不可执行：(A)此类条款将完全可分离；(B)本协议将被解释和执行，如同此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款将保持完全有效，不受非法、无效或不可执行条款的影响，也不受非法、无效或不可执行条款的影响；和(D)作为此类 非法、无效或不可执行条款的替代，双方同意根据第7.1节合作实施修正案，以纠正此类条款的违法性、无效性或不可执行性，以尽可能地实施此类非法、无效或不可执行条款的条款。

第7.3节整个协议。除本协议另有明确规定外，本协议修改并重申《先前协议》的全部内容，并构成各方之间关于本协议及其标的的完整和完整的协议和谅解，并且 取代并先发制人各方之间或各方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

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第7.4节继承人和受让人。本协议对 具有约束力，并符合本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人和受让人的利益。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下各方可能产生的任何权利、权益或义务，未经本协议其他各方事先书面同意，任何转让尝试均无效和无效；但每位创办人、每位Growth Investor和保荐人可将其各自在本协议项下的任何和所有权利以及各自的股份转让给其各自集团的任何成员(各自为受让方)。创办人、成长型投资者或保荐人(视情况而定)应在签署具有约束力的权利转让协议后五(5)个工作日内，就其根据第7.4条转让的权利向公司发出书面通知。 此类通知应注明受让人的名称和地址，并注明根据第7.4条转让的股份金额和权利范围。对于任何此类转让，本协议中使用的创建者、成长型投资者或保荐人等术语在适当的情况下，应被视为指此类受让人，以履行本协议项下向该受让人转让的权利和义务。创办人、成长型投资者或保荐人(视何者适用)及任何受让人可按其彼此协定的优先次序行使本协议项下的权利，而本公司须遵守 其应获上述通知的任何该等协议。一位创始人, 成长型投资者或保荐人(视情况而定)应促使受让方签署并向本公司交付附件附件A 形式和实质的联合协议，并同意受本协议的条款和条件约束。

第7.5节权利在收购公司的情况下的适用性。如果本公司根据一项或一系列相关交易合并、合并、出售其实质上所有资产给某人(创办人或成长型投资者(视情况而定)除外)或成为该人(创办人集团、Crescera集团、Inovabra集团或保荐人集团(视情况而定)的任何成员)的关联交易，以换取创办人集团、Crescera集团、Inovabra集团或保荐人(视情况而定)的任何成员持有的股份，则该人、创办人、Crescera集团、Inovabra集团或保荐人(视情况而定)的所有权利本协议规定的成长型投资者和保荐人将继续完全有效，并应适用于创办人、成长型投资者和保荐人根据该等交易或一系列关联交易收到股权证券的人。本公司同意，未经创办人同意，本公司不会签订任何具有前一句第一款所述效力的合同，除非该人同意受前述条款的约束。

第7.6条对应条款。本协议可以一式两份签署，每份副本均为正本，所有副本合在一起构成同一份协议。

第7.7节补救措施。本协议双方同意并承认，对于任何违反本协议规定的行为，金钱损害赔偿可能不是适当的补救措施，本协议一方除了在法律上或衡平法上享有其所有权利和补救措施外，还有权获得强制令救济或具体履行义务。本协议中包含的任何内容不得解释为授予非本协议签署方的任何人以第三方受益人或其他身份享有的任何权利或利益。

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第7.8条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应 以书面形式发出，并应被视为已送达：(A)如果是亲自送达的，则为送达之日；(B)由保证隔夜送达的国际公认的隔夜快递员发出后的一(1)个工作日；(C)如果是通过电子邮件送达的，则为送达之日；或(D)在邮寄之日后的第五(5)个工作日，以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式送达。此类通信 必须按如下方式发送才能生效：

(a)

如果是对本公司，则为：

公司名称：Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.

影音。尤塞比奥·马托索，1.375，10ºandar

巴西圣保罗，邮编：ZIP05423-180

注意：戴普托。朱里迪科

电子邮件：Juridico@Semantix.com.br

将副本送交(不构成通知)：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西区一号

纽约， 纽约10001

注意：菲利普·阿雷诺

电子邮件：filipe.areno@skadden.com

(b)

如果对创建者来说，是为了：

Rua Treze de Maio，n°1203，Apartamento 802

巴西圣保罗，邮政编码01327-001

注意：莱昂纳多·奥古斯托·奥利维拉·迪亚斯

电子邮件：loliveira@Semantix.com.br

(c)

如果去Crescera，去：

Crescera Growth Capital Ltd.

Rua Anibal de Medonça，编号：27，2：andar

巴西里约热内卢里约热内卢邮编：22410-050

注意：詹姆·卡多佐·丹维拉；普里西拉·佩雷拉·罗德里格斯

电子邮件：jaime.cardoso@crescera.com

邮箱：pristcila.rodrigues@crescera.com

(d)

如果去伊诺瓦布拉，去：

2B Capital S.A.

总统朱塞利诺·库比切克，1309，10？和

巴西圣保罗，邮编：04543-011

注意：Rafael Padilha；Leandro Kakumu Kayano

电子邮件： rafael.padilha@bradescobbi.com.br；

邮箱：lkayano@2bcapal.com.br

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(e)

如果要赞助，请执行以下操作：

阿尔法资本收购公司

美洲大道1230号，16号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：亚历克·奥克森福德

电子邮件： alec@pha-capal.io

连同一份副本(不应构成通知)：

Davis Polk&Wardwell，LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

注意：Daniel黄铜

Derek Dostal

电子邮件：daniel.brass@davispolk.com

邮箱：derek.dostal@davispolk.com

或发送至接收方事先书面通知发送方所指定的其他地址或该等人士的注意(如为律师，则发送至该律师此后可能保留的其他容易确定的业务地址)。如果使用第7.8节规定的多种通知发送方法，则以第7.8节规定的最早通知日期为准。

管理 法律的第7.9节。本协议以及基于、引起或与本协议相关的所有索赔或诉讼理由应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用原则或冲突法规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

第7.10节管辖权；放弃陪审团审判。

(A)任何基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院提起，或在特拉华州衡平法院对此类法律诉讼或诉讼没有标的管辖权的情况下(但仅在此情况下)在特拉华州地区法院提起，或者在特拉华州地区法院对此类法律诉讼或诉讼程序也没有标的物管辖权的情况下(但仅在 事件中)在位于纽卡斯特尔县的特拉华州任何法院提起。对于基于或引起于本协议或本协议双方诉讼的任何 事项，且双方均不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃其现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何 异议，(Iii)同意关于诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并且(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本条款7.10提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。

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(B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地、自愿放弃就因本协议或本协议拟提供的服务而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼由陪审团进行审判的权利。

第7.11节：描述性标题。本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。

第7.12节解释和解释规则。在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求，否则：

(A)在本协定中提及某一条款或一节时，指的是本协定的某一条款或一节；

(B)本协定所包括的条款和章节案文之前的标题仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释；

(C)凡在本协定中使用 包括、包括或包括等字时，应视为后跟无限制的等字；

(D)不是排他性的，并被认为具有和/或？的意思；

(E)在本协定中使用的《本协定》、《本协定》和《协定》以及类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何具体规定；

(F)本协议中定义的所有术语在根据本协议交付或提供的任何证书或其他文件中使用时具有 定义的含义，除非其中另有定义；

(G)在用于信息时，所指的信息 已以实物或电子方式交付给有关缔约方或该缔约方以书面指定的可代表该缔约方接收此类信息的代表；

(H)凡提及“日”或“日”即指日历日；

(I)本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；

(J)凡提述某人之处，亦指其继承人及获准受让人；及

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(K)在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束(如果适用)。

第7.13节其他身份的诉讼。本协议的任何条款均不得限制、限制或以其他方式影响创始人以本公司股东或其任何子公司或关联公司间接股东的身份采取的任何行动。

第7.14节无连带责任。尽管本协议有任何其他规定，(I)每一位创始人或成长型投资者(视情况而定)的所有陈述、担保、契诺和义务都是多项而非连带的，在任何情况下，创始人或成长型投资者(如适用)对其他创建者或成长型投资者(视情况而定)的行为或不作为不承担任何责任或责任，(Ii)每名创始人或成长型投资者(视情况而定)的所有权利都是数项而非连带的，在任何情况下，创办人或成长型投资者(如适用)不会就其他创办人或成长型投资者(如适用)的权利或财产拥有任何权益，及(Iii)根据本协议须在创办人或成长型投资者(如适用)之间分配的任何责任，将根据每位创办人或成长型投资者(如适用)持有本公司股权的百分比按比例分配给各创办人或成长型投资者(如适用)。

第7.15节创办人集团代表。在此，DDT投资有限公司、Cumorah Group Ltd.和Etz Chaim Investments Ltd.均不可撤销且无条件地授权并任命Leonardo Santos为本协议的所有目的的创建者集团代表。就本协议而言，莱昂纳多·桑托斯根据本协议采取的任何行动或行使的任何权力应对彼此创始人具有约束力，应被视为由对方创始人采取或行使，本公司及其每一方均有权假定莱昂纳多·桑托斯就本协议采取的任何行动对所有创办人具有约束力，且本协议各方有权依赖该行动而无需就此进行进一步查询。DDT Investments Ltd.、Cumorah Group Ltd.和Etz Chaim Investments Ltd.在此不可撤销且无条件地免除和放弃该创办人可能对莱昂纳多·桑托斯就履行(或不履行)本条款第7.15节规定的任何权利和义务对莱昂纳多·桑托斯提出的任何和所有索赔和要求(无论是现在还是未来存在的)，但莱昂纳多·桑托斯欺诈或故意不当行为除外。

[此页的其余部分故意留空。签名页 如下。]

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特此证明，双方已于上述第一年的 日签署了本第二份修订和重新签署的股东协议。

[签署第二份A&R股东协议]

[签署第二份A&R股东协议]

附件A

合并协议的格式

本加入协议(本加入协议)由以下签署人(加入方)根据日期为2022年8月1日的第二份经修订及重新签署的股东协议(如不时修订的股东协议)订立，协议日期如下：Alpha Capital Holdco Company(一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司)、DDT投资有限公司(一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司)、Cumorah Group Ltd.(一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司)、Etz Chaim Investments Ltd.，在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司(与DDT Investments Ltd.和Cumorah Group Ltd.共同创立)，Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia，根据巴西联邦共和国(Crescera)法律成立的投资有限责任公司Crescera Capital LLC，Fundo de Invstiento em Partipaçóes Inovabra I At Invstiento no External，根据巴西联邦共和国法律组织的投资基金(Inovabra和与Crescera共同组成的投资基金)，以及开曼群岛有限责任公司Alpha Capital赞助商(与公司一起，创建者和成长型投资者，各方，每一个都是缔约方)。

大写的 此处使用但未定义的术语应具有股东协议中该等术语的含义。

加入方在此确认并同意，自签署本加入协议之日起，加入方应被视为股东协议项下的一方，并将享有其收购股份的股东(在股东协议允许的范围内)的所有权利和义务，如同其已签署股东协议一样。加入方特此批准自本协议日期起生效，并同意受股东协议所载的所有条款、条款及条件的约束。

[签名页面如下]

兹证明，自下列日期起，下列签署人已签署本加入协议。

同意了这一点[]年月日[], 20[]:

发信人：

姓名：

标题：