附件5.2

S卡登, ARPS, S太晚了, MEAGHER & FLOM 有限责任公司 影音。Brigadeiro Faria Lima，3311 7°Andar
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2022年8月24日

Semantix，Inc.

Avenida Eusébio Matoso，1375，10？andar

巴西圣保罗，圣保罗，05423-180

回复：

Semantix，Inc.

表格F-1上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任Semantix，Inc.的美国特别法律顾问，该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司(公司)，涉及(A)发行最多18,499,984股普通股(统称为认股权证股份)，每股面值0.001美元的公司(普通股)，包括(I)行使最多11,499,984股本公司公开认股权证(公开认股权证)时可发行的普通股(公开认股权证)及(Ii)行使本公司最多7,000,000股已发行私募认股权证(私募认股权证)而可能发行的普通股，(B)若干出售证券持有人转售最多83,862,994股普通股(统称为转售股份)，包括(I)根据业务合并协议(定义见下文)向若干出售证券持有人发行最多67,498,494股普通股，(Ii)根据日期为2021年11月16日的认购协议向若干出售证券持有人发行最多9,364,500股普通股，及(Iii)最多 ，000,000股普通股可于行使若干出售证券持有人持有的私人配售认股权证时转售，及(C)若干私人配售认股权证的出售证券持有人转售。私募认股权证、公开认股权证、认股权证股份及转售股份在此统称为证券。

Semantix，Inc.

August 24, 2022

第2页

本意见是根据《1933年证券法》(《证券法》)下的《一般规则和条例》(《规则和条例》)第(Br)条第601(B)(5)项的要求提出的。

在提出本文所述的意见时，我们审查并依据了以下几点：

(A)根据《证券法》向证券交易委员会(证监会)提交的公司表格F-1中关于证券的注册声明(该注册声明在下文中称为注册声明)；

(B)截至2021年11月16日的《企业合并协议》，该协议于2022年4月13日和2022年8月1日由本公司、阿尔法资本收购公司、开曼群岛豁免公司(阿尔法)、阿尔法合并子公司I公司、开曼群岛豁免公司和公司的直接全资子公司、阿尔法合并子公司II公司、开曼群岛豁免公司和公司的直接全资子公司、阿尔法合并子公司III公司、开曼群岛豁免公司和直接、全资子公司本公司和Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.的全资子公司，a安诺尼玛社会根据巴西法律组织(《企业合并协议》)；

(C)阿尔法和大陆股票转让与信托公司(CST)之间于2021年2月18日签署的认股权证协议(认股权证协议)(阿尔法随后通过业务合并协议转让给公司)；以及

(D)登记声明附件4.2形式的授权证样本(授权证)。

吾等亦已审阅本公司该等记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级职员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件，作为下文所述意见的基础。

在我们的审查中，我们假设所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律能力和能力、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有单据与原始单据的一致性，以及该等副本的原件的真实性。对于与本文所述观点相关的任何事实，我们没有独立确定或核实，我们依赖 公司和其他人员以及公职人员的高级管理人员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述，包括交易文件中包含的事实陈述和担保。

除纽约州法律外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见(就法律发表意见)。

Semantix，Inc.

August 24, 2022

第3页

企业合并协议、认股权证协议和认股权证在本文中统称为交易文件。

基于上述，并受本文所述的 资格及假设的规限，吾等认为，私募认股权证构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据纽约州法律根据其条款对本公司强制执行。

在此陈述的意见受以下限制：

(A)我们不就任何破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让、优先权和其他影响债权人权利的类似法律或政府命令对本文件所述意见的影响发表任何意见，本文件所述意见受到此类法律和命令以及一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(B)对于适用于任何交易单据或拟进行的交易的任何一方的任何法律、规则或法规，我们不发表任何意见，仅因为该法律、规则或法规是适用于任何该等当事人或其任何附属公司的特定资产或业务运营的监管制度的一部分；

(C)我们不对任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及任何赔偿、贡献、不信赖、免责、免除、限制或排除补救、放弃或具有类似效果的其他条款，这些条款可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规，或者任何此类条款声称放弃或更改任何诉讼时效；

(D)我们提请您注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院 都可以以不方便法院或其他限制法院作为解决争端的论坛的原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请您注意，我们不会对美利坚合众国联邦法院在任何交易文件引起或与之有关的任何诉讼中的标的物管辖权发表任何意见；

(E)除在本文所载意见中明确陈述的范围外，我们假定每一份交易文件构成该交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；我们还承担了所有必要的公司或其他行动以及CST签署和交付认股权证协议的适当授权，并假设该认股权证协议构成CST的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对CST强制执行；

(F)我们假定选择纽约州法律来管理交易单据是一项有效的法律规定；

Semantix，Inc.

August 24, 2022

第4页

(G)我们提请您注意，此处陈述的意见可能会受到司法行动的影响，以实施我们所表达意见所针对的司法管辖区以外的政府行动或法律；

(H)就任何交易文件中所载关于选择纽约州法律和选择纽约州法院条款的可执行性的任何意见而言，此处所述的意见须受以下限制的限制：在每一种情况下，此种可执行性可能受制于：(1)《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节中的例外和限制以及(2)礼让和合宪原则；以及

(I)吾等并不就本公司签署或交付任何交易文件，或本公司履行其在任何交易文件下的义务是否构成违反或违反有关本公司或其任何附属公司的财务比率或测试或财务状况或经营结果的任何方面的任何契诺、限制或规定的任何意见。

此外，在提出上述意见时，我们 假定：

(A)本公司(I)于2021年11月8日正式注册成立，并有效地存在及经营良好，(Ii)已并于2021年11月8日根据其组织的司法管辖区法律具有所需的法律地位及法律行为能力，及(Iii)已遵守并将遵守与交易文件预期的交易及履行交易文件项下的义务有关的组织司法管辖区法律的所有方面；

(B)截至2021年11月8日，本公司拥有并拥有签署、交付和履行每份交易文件规定的所有义务的公司权力和授权；

(C)每份交易文件均已由本公司采取一切必要的公司行动正式授权、签立和交付；

(D)(I)本公司签署和交付交易文件，(Ii)本公司履行其在每个交易文件下的义务，包括发行和出售证券(视情况而定)，或(Iii)完成业务合并协议(统称为业务合并)所拟进行的交易：(A)与本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或本公司任何其他类似组织文件发生冲突或将会发生冲突， (B)构成或将构成违反或违约，公司或其财产受制于的任何租约、契约、协议或其他文书(除非我们不对注册声明第II部分所列明示受纽约州法律管辖的协议或文书作出第(Br)款所述的假设)，(C)违反或将会违反公司或其财产受制于任何政府当局的任何命令或法令，或(D)违反或将违反任何法律，公司或其财产所受的规则或规章(除非我们不就法律意见作出第(Br)款第(D)款所述的假设)；和

Semantix，Inc.

August 24, 2022

第5页

(E)(I)本公司签立及交付交易文件，(Ii)本公司履行每份交易文件下的义务，包括证券的发行及出售(视何者适用而定)，(Iii)每份交易文件对本公司的可执行性，或(Iv)完成业务合并，均不需要或将需要任何司法管辖区的任何 法律、规则或法规下的任何政府当局同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局提交、记录或登记。

我们特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在法律事项标题下提及我公司。我们还在此同意将本意见作为注册声明的证物提交给委员会。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或规则和法规所要求的同意范围内。除非另有明文规定，否则本意见自本协议发布之日起表达，我们不承诺就本文所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。