华迪国际集团有限公司

龙湾区天中街1688号

浙江省温州市

中华人民共和国 325025

2022年5月16日

通过电子邮件

Sisi Cheng

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

致可能与谁有关：

这封信是对2022年4月18日美国证券交易委员会（“SEC”）工作人员（“员工”）致华迪 国际集团有限公司（“公司”、“我们” 和 “我们的”）的信的回应。为便于参考，我们在回复中引用了 SEC 的评论并相应编号。正在随函提交经修订的20-F（“20-F/A表格”） 。

截至2021年9月30日的财政年度的20-F表格 30

第 1 部分

第 3 项。

关键信息概述，第 1 页

回应：我们注意到员工的评论， ，在回复中，恭敬地告知员工，我们已经修改了20-F/A表格的第1页，披露我们不是一家中国 运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由我们在中国的子公司经营。此外，我们 还提供了对我们在第 1 页上对公司因我们的结构而面临的风险的详细讨论的交叉引用。

回应：我们注意到工作人员的评论， ，在此回应中，恭敬地告知员工，我们已经修改了20-F/A表格中的第2页，并更新了披露内容 ，以反映根据HFCAA的最新事态发展和相关风险；我们还透露，我们的审计师TPS Thayer总部 位于德克萨斯州舒格兰，并接受PCAOB的检查定期因此，我们认为我们的审计师不受 完全宣布的关于无法检查或调查注册公司的裁决的约束2021 年 12 月 16 日的 PCAOB 在” 之下第 3 项——概述——追究外国公司责任法案” 在第 1 页上，交叉引用了 风险因素 — 与在中国经商相关的风险 — 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《追究外国公司责任法》都要求在评估新兴市场 公司的审计师资格，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师资格时，对其适用更多、更严格的标准。 这些事态发展可能会给我们的产品增加不确定性” 在第 31-32 页上。

回应：我们注意到工作人员的评论， ，在此回应中，恭敬地告知员工，我们已经修改了披露内容，以澄清披露所指的实体 ，以及哪些子公司或实体在整个 20-F/A 表格中开展业务运营。在描述子公司或其他实体的活动或职能时，我们没有使用 之类的术语，而我们的子公司 {} 在中国开展业务，且控股公司不开展业务。我们还进行了修订，以明确披露投资者拥有权益的实体 （包括住所）。

回应：我们注意到工作人员在 20-F/A 表格第 3 项下发表的评论 ，并在回应中恭敬地告知员工，我们已经澄清并量化了现金 是如何通过我们的组织转移的，并透露我们没有计划在可预见的将来 下分配收益或结算欠款”第 3 项——概述——我们公司与子公司之间的资产转移。”我们已经透露，迄今为止尚未进行 转账、分红或分配。我们还披露，迄今为止 在同一部分及以下章节中尚未进行任何转账、分红或分配。”第 8 项财务信息——股息政策” 在第 82 页上。此外， 我们还描述了对外汇的限制以及我们在实体之间跨境转移现金的能力，并在 “” 下披露了对我们向母公司 和美国投资者分配公司（包括我们的子公司）收益的能力的任何 限制和限制第 3 项——概述——我们公司与子公司之间的资产转移.”

回应：我们注意到工作人员在20-F/A表格第3项下发表的评论 ，并在回应中恭敬地告知员工，我们已经在项目3的概述中披露了我们的公司 结构以及总部设在中国或大部分业务在中国开展业务对投资者构成的风险。我们还披露了 重大的监管、流动性和执法风险，并交叉引用了 概述中对这些风险的更详细的讨论，并承认中国政府为加强对 下的发行进行更多监督和控制而采取的任何行动都存在任何风险。”第 3 项，风险因素摘要” 在第 5 页上。

回应：我们注意到工作人员在20-F/A表格第3项下发表的评论 ，并在回应中恭敬地告知员工，我们已经透露，华迪和我们的 子公司目前都无需获得包括中国证监会或中国民航局在内的中国当局的批准才能在美国交易所上市或向外国投资者发行证券，并披露了华迪或我们的子公司需要的所有许可或批准从中国当局获得 以经营我们的业务（见第 3 页），并向外国投资者提供证券概述。此外， 我们还描述了如果华迪或我们的子公司：(i) 未获得或维持此类许可 或批准，(ii) 无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或 (iii) 适用的法律、法规、 或解释发生变化，您将来必须获得此类许可或批准。我们还提供了交叉引用 风险因素”风险因素——与在中国做生意相关的风险-中国政府对我们开展商业活动的方式施加了巨大影响 。目前，我们无需获得中国当局的批准即可向外国投资者发行证券，但是，如果我们的子公司或控股公司被要求在 将来获得批准，但被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国 交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响” 来自第 21-22 页。

回应：我们注意到工作人员在20-F/A表格第3项下发表的评论 ，并在回应中恭敬地告知员工，我们已补充披露，如果PCAOB无法从2021年开始连续三年检查我们的 审计师，则可能禁止我们的普通 股票在国家交易所或场外交易。我们还透露，我们的审计师TPS Thayer总部位于德克萨斯州的舒格兰，并定期接受PCAOB的检查。因此，我们认为我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日完全宣布的无法检查或调查注册公司的裁决的约束 项目 3-《追究外国公司责任法》” 在第 1 页上。

风险因素，第 2 页

回应：我们注意到工作人员的 评论，作为回应，恭敬地告知员工，我们已经修改了第 1 页”第 3 项，概述-中国政府最近采取的 监管行动” 还有20-F/A表格中的第2页，即2021年12月28日，CAC、国家 发展和改革委员会（“发改委”）和其他几个主管部门联合发布了修订后的 《网络安全审查办法》或《修订后的审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，取代了现有的《网络安全审查办法》 。我们对披露进行了修订，以澄清 目前控股公司和我们的子公司都无需获得包括中国证监会或中国证券交易委员会在内的中国当局的批准才能在美国交易所上市或向外国投资者发行 证券，前提是：(i) 使用我们的产品和服务不需要向用户提供个人 信息；(ii) 我们在业务运营中拥有最低数量的个人信息，如果不是根本没有；以及 (iii) 我们业务中处理的数据 对国家安全没有影响，因此可能不会被 当局归类为核心或重要数据。截至本年度报告发布之日，我们公司及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的任何调查 ，也没有收到任何询问、通知或制裁。我们 认为我们的现有业务不需要这样的监管审查。截至本年度报告发布之日，我公司及其 其子公司尚未收到中国 证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构关于我们计划在海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。我们还披露了可能收紧适用法律和 法规以及可能出台新的法律或法规以施加额外的政府批准、许可和 许可证要求的风险。如果我们无意中得出不需要此类批准的结论，未能获得和维持业务所需的此类批准、 执照或许可证，也未能应对监管环境的变化，我们可能会承受 责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、 财务状况和普通股的价值产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行的能力 } 向投资者提供证券，或促使此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

第 10 项。其他信息

外汇管制，第84页

回应：我们注意到工作人员的评论， ，在回复中，恭敬地告知员工，我们已经删除了20-F/A 表格中有关VIE的描述，并修改了我们的文件，在第1页上明确声明我们不使用VIE结构。

我们希望这份回复能够解决 工作人员对评论信的所有担忧。如果您对本文包含的信息还有其他疑问， 请通过 wsr@orllp.legal 或 yly@orllp.legal 联系我们的证券顾问 William S. Rosenstadt Esq. 或 Ortoli Rosenstadt LLP 的律师 Yarona Yieh。

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