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美国证券交易委员会徽标
April 18, 2022
王惠森
首席执行官
华迪国际集团有限公司
天中街1688号
龙湾区
浙江省温州市
中华人民共和国 325025
Re: Huadi International
集团有限公司
Form 20-F for the
截至2021年9月30日的财年
Filed February 2,
2022
File No. 001-39904
亲爱的王先生：
我们对您申报的审查仅限于财务方面
声明及相关
披露并发表以下评论。在我们的一些评论中，我们
可能会要求你
向我们提供信息，以便我们可以更好地了解您的披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
截至2021年9月30日的财政年度的20-F表格
Part 1
第 3 项。关键信息
概述，第 1 页
1. In an overview under
第 3 项，请明确说明你不是中国人
operating company but a
开曼群岛控股公司，其业务由以下机构经营
your subsidiaries based
在中国，这种结构给投资者带来了独特的风险。
Please also provide a
交叉引用你对所面临风险的详细讨论
company as a result of
你的结构。
2. In an overview under
第 3 项，请提供有关法律和
operational risks
与公司总部设在并拥有公司的大部分股份有关
王惠森
名字姓氏王惠森
华迪国际集团有限公司
Comapany
4月名称华迪国际集团有限公司
18, 2022
2022 年 4 月 21 日第 2 页
页面
名字姓氏
在中国的业务。你的披露应该清楚地说明这些是否
风险可能导致
您的业务发生重大变化和/或普通股的价值
分享或可以
严重限制或完全阻碍您的报价能力或
继续提供证券
致投资者，并导致此类证券的价值大幅上涨
拒绝或一文不值。
您的披露应说明最近的声明和监管情况
中国采取的行动
政府，例如与数据安全或反垄断有关的
顾虑、有或
可能会影响公司开展业务的能力，接受
外国投资，或
在美国或其他外汇交易所上市。也请披露
您的审计师是否是
视PCAOB于12月16日宣布的决定而定，
2021 and
是否以及如何执行《追究外国公司责任法》（HFCAA）
和相关
法规将影响您的公司。
3。我们在第 ii 页上记录了您的披露；但是，当您提供
自始至终披露
请向投资者说明该文件是哪个实体
披露是参考性的，
哪些子公司或实体在开展业务运营。
请不要这样做
在描述活动时使用诸如 “我们” 或 “我们的” 之类的术语
或子公司的职能
或其他实体。例如，如果属实，则披露您的
子公司在以下地区开展业务
中国，而且控股公司不开展业务。
明确披露
投资者拥有权益的实体（包括住所）。
4。在第 3 项下的概述中，请明确说明如何做到这一点
现金已转移
通过您的组织。披露您的分销意向
收入或结算
在您的运营结构下所欠的金额。量化任何现金流
和转让
控股公司之间发生的其他按类型划分的资产
及其子公司，
和转移方向。量化任何股息或分配
子公司有
向控股公司进行以及哪个实体进行了此类转让，以及
他们的税
后果。同样，量化向以下人员发放的股息或分配
美国投资者，
它们的来源和税收后果。您的披露应能够
如果没有，那就清楚了
迄今为止，已进行转账、分红或分配
陈述这个事实。另外，
描述对外汇的任何限制以及你的能力
在之间转移现金
跨境实体，面向美国投资者。描述任何
的限制和限制
您分配公司收益的能力，包括您的
子公司，到
母公司和美国投资者。
5。在第 3 项下的概述中，请披露您的风险
公司结构和
总部设在中国，或者大部分业务都在中国
投资者们。在
特别是，描述重要的监管、流动性和
交叉执行的风险
参考对这些风险的更详细的讨论。对于
示例，具体讨论
中国法律制度产生的风险，包括风险和
有关的不确定性
法律的执行，中国的规章制度可以
使用以下方法快速改变
很少提前通知；以及中国政府可能发生的风险
干预或影响
您的运营随时可用，或者可能对产品施加更多控制权
在海外进行
和/或外国对中国发行人的投资，这可能导致
在实质性的变化中
在您的运营和/或证券价值中。确认
任何风险
王惠森
华迪国际集团有限公司
April 18, 2022
第 3 页
中国政府为加强监督和控制而采取的行动
比那些产品更胜一筹
是在海外进行和/或外国在中国的投资
发行人可以
严重限制或完全阻碍您的报价能力或
继续提供证券
致投资者，并导致此类证券的价值大幅上涨
拒绝或一文不值。
6。在第 3 项下的概述中，请披露每项许可或
批准你或你的
子公司必须从中国当局获得
经营您的业务和
向外国投资者提供证券。说明是你还是你的
涵盖子公司
根据中国证券监督管理局的权限要求
委员会（CSRC），
中国网络空间管理局 (CAC) 或任何其他政府
那是机构
需要批准您或您的子公司的业务，并注明
肯定是否
您已获得所有必要的权限或批准，以及是否
任何权限或
批准已被拒绝。另请描述其后果
你和你的
投资者，如果您或您的子公司：(i) 没有收到或维持
这样的权限或
批准，(ii) 无意中得出结论，此类权限或
不需要批准，
或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化以及
你必须
将来获得此类权限或批准。也拜托
提供对的交叉引用
您的相关风险因素。
7。在第 3 项下的概述中，请披露您的交易情况
证券可能是
如果 PCAOB 确定不能，则根据 HFCAA 禁止
检查或
彻底调查你的审计员，结果是交换
可能会决定
将您的证券退市。披露您的审计师是否受到
决定
由 PCAOB 于 2021 年 12 月 16 日宣布。
风险因素，第 2 页
8。鉴于最近发生的事件表明，CAC加强了对它的监督
数据安全，
特别是对于寻求在外汇交易所上市的公司而言,
请修改你的
披露以解释这种监督如何影响您的业务，以及
你在多大程度上
认为您遵守了以下法规或政策
已由... 发布
迄今为止的CAC.
第 10 项。其他信息
外汇管制，第84页
9。我们注意到第 86 页第二段中有关您的披露
在中国的 VIE；
但是，我们在您的申报中没有发现任何表明您身份的披露
经营
名字姓氏王惠森
一个 VIE 结构。请向我们解释并将您的披露修改为
解决这个显而易见的问题
公司名称华迪
前后矛盾。如果是国际集团
accurate, please Co.,
revise Ltd.filing to affirmatively
在第 1 页上说
your
you2022
4 月 18 日，请勿使用 VIE 结构3。
Page
名字姓氏
王惠森
名字姓氏王惠森
华迪国际集团有限公司
Comapany
4月名称华迪国际集团有限公司
18, 2022
2022 年 4 月 4 日至 18 日第 4 页
页面
名字姓氏
最后，我们提醒您，公司及其管理层是
负责
无论经过任何审查, 其披露的准确性和充分性,
评论、操作或
工作人员没有采取行动。
你可以致电 202-551-5004 与 Sisi Cheng 联系，也可以通过以下方式联系 Anne McConnell
202-551-3709 with
有任何问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of
制造业