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通过埃德加进行通信

July 18, 2022

美国证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
地址:东北F街100号
华盛顿特区,20549

收信人:塞尔吉奥·奇诺斯
伊桑·霍洛维茨

回复:北极星公司
截至2021年12月31日的年度表格10-K
于2022年2月15日提交
File No. 001-11411

女士们、先生们:

北极星公司是明尼苏达州的一家公司(“公司”),现提交此信以回应美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2022年7月1日就上述截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格(“表格10-K”)发出的意见信(“意见信”)以及公司对员工2022年5月10日的意见信的回应。

以下是该公司的回应。为方便工作人员,下文列出的斜体编号答复与评议信中的评论相对应。

回复日期:2022年6月2日

风险因素,第10页

1.您对先前意见2的答复指出,在准备10-K表格时,没有合理地认为气候变化会对您的业务、经营业绩或财务状况产生实质性影响。请告诉我们您确定的与气候变化有关的过渡风险,并解释您如何得出气候变化影响的重要性的结论。

答复:




我们用来识别和考虑与气候相关的过渡风险的重要性的程序,与我们在识别和考虑可能影响我们的业务、财务状况和运营结果的所有风险时使用的严格程序相同。通过这一过程,我们确定了两类与气候相关的潜在转型风险:与排放相关的全球监管环境的变化;以及消费者对电动产品的需求。例如,我们面临着美国、英国、欧洲和其他我们开展业务的国家可能采用和实施的碳排放标准。我们通过积极考虑内燃机的使用,考虑产品的排放,并投资于具有成本效益的电气化战略来管理这一风险,以减少我们受到更严格的碳排放法规的影响。我们还积极监测我们开展业务的司法管辖区的法规,并不断评估我们的战略,以适应重大的法规变化。基于我们对电气化战略的投资,我们相信我们可以转向低排放产品,正如我们最近推出的Ranger EV,一款并排电动多功能车,以及我们与电动摩托车动力系统和技术的全球领先者Zero摩托车的合作伙伴关系所证明的那样。

该公司指出,它在10-K表格中包含的风险因素中披露了它认为对其业务、财务状况或经营结果具有重大意义的风险。经过评估,我们得出的结论是,与排放相关的全球监管环境的潜在变化在性质或意义上与我们过去已经应对并正在不断应对的监管环境的其他变化没有什么不同,这些变化在表格10-K中的风险因素中确定了。正如我们在对先前评论2的回应中所讨论的那样,我们没有发现任何当前的立法或监管发展被合理地预期会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。出于这些原因,我们得出的结论是,目前我们的业务、财务状况或运营结果不会因这种与气候有关的特殊过渡风险而产生实质性风险。

我们已经确定的第二个过渡风险是,由于与气候有关的考虑,客户对我们的产品和服务的需求可能会发生变化。需求的潜在变化可能采取客户对电动运动型汽车电气化的偏好形式。经过评估,我们得出的结论是,客户对电气化需求的这种潜在变化在性质或意义上与我们过去已经回应并将继续面临的其他客户需求驱动因素没有什么不同,我们已经在10-K表格中确定了风险因素。正如我们之前在回应意见2时指出的那样,虽然我们理解某些客户对电气化的偏好可能部分是受到气候因素的影响,但我们理解对电气化的需求是由各种原因驱动的(例如,对较少维护和安静运行的需求)。由于上述原因,我们相信我们有能力改变我们的战略和生产,以满足任何不断变化的客户需求。因此,我们还得出结论,这种与气候相关的过渡风险不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性风险。

公司谨此提出,在未来提交给美国证券交易委员会的文件中,如果公司认为存在与气候有关的过渡风险,而这些风险很可能对北极星的业务、财务状况或运营结果产生重大影响,则将包括相关披露。







《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》,第22页

2.之前关于气候变化对您的运营和结果的物理影响的第5条评论被重新发布,部分原因是您的回复似乎没有涉及我们先前评论的每一个要素。请向我们提供有关天气对您的财产或运营造成的损害的定量信息,以及在您最近的10-K表格中列出的每个财务报表期间与天气有关的对保险成本的任何影响,并解释未来是否会发生变化。

答复:

本公司谨此告知员工,本公司并未因天气而对我们的财产或业务造成任何重大损害,或因天气而对保险费用产生任何重大影响,而这些影响对北极星的业务、财务状况或10-K表格中所列三年的经营业绩有重大影响。该公司的财产保险覆盖范围包括对其所在地的损害提供保护,无论是由于天气相关的事件还是其他原因造成的损害。在表格10-K所列的三年中,公司对财产索赔的可扣除限额一般为每次最低500,000美元。作为参考,本公司未遭受超过此免赔额的任何财产损失。由于北极星在过去三年没有申请或收到任何与天气有关或其他原因的财产保险赔偿,本公司的结论是,与天气有关的索赔并未对北极星财产保险费的成本或可用性产生直接影响,公司没有理由相信保险的成本或可用性将因与气候有关的任何原因而发生重大变化。在10-K表格中列出的三个年度中,公司的财产保险总成本约为公司每年运营费用的0.2%,因此不是实质性的。我们相信,上述免赔额有助于将因损害公司财产或运营而造成的任何损失对公司业务、财务状况或运营结果造成的潜在影响降至最低。因此,本公司谨此告知员工,本公司并未因天气而对保险费用产生任何影响,对北极星的业务、财务状况有重大影响, 或在表格10-K中列出的三年的经营结果。最后,根据我们的历史经验和目前的知识,我们没有理由相信与天气有关的事件对财产、运营或保险成本的影响预计在未来一段时间内会发生实质性变化。


我谨代表北极星公司,感谢您考虑我们的答复。

        
真诚地

/s/Robert P.Mack

罗伯特·P·麦克
首席财务官