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北极星公司是明尼苏达州的一家公司(以下简称“我们”或“公司”)，现已收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)职员(“职员”)在美国证券交易委员会于2022年5月10日就公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)提出的意见。以下是公司对意见信的回应。为了工作人员的方便，下面以斜体列出工作人员的意见，每种情况下都有公司的回应。本信函中未另行定义的术语具有表格10-K中所给出的含义。

1.我们注意到，与您在提交给美国证券交易委员会的文件中相比，您在公司责任报告中提供的信息披露范围更广。请告诉我们，在您的美国证券交易委员会申报文件中提供与您在公司责任报告中提供的相同类型的气候相关披露时，您考虑了哪些因素。

我们在提交给美国证券交易委员会的文件中披露信息，是为了履行联邦证券法规定的义务，向我们的股东和投资公众提供“重要”信息。另外，我们在我们的网站和其他各种公开披露中提供信息，包括我们的北极星面向良好的企业责任ESG报告(CRR)，涉及我们的环境、社会和治理(ESG)倡议，以应对不断变化的利益相关者

即使此类信息根据联邦证券法并不是“实质性的”信息，并且超出了我们提交给美国证券交易委员会的文件中要求披露的信息的范围，我们也不会对此做出任何预期。我们尤其注意到CRR第12页的声明，即报告的主题与我们价值链上的利益攸关方相关，这是我们在2019年ESG重要性评估和2021年利益攸关方参与中确定的，而不是被认为是美国证券交易委员会报告材料的主题。然而，如果我们CRR中的主题符合联邦证券法规定的“重要性”的一般标准，并且美国证券交易委员会报道需要这样的披露，我们将在我们的美国证券交易委员会备案文件中包含有关这些主题的重要信息。

在考虑是否将气候相关信息纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件时，公司会考虑适用的美国证券交易委员会规则和法规，包括S-K条例第101项、第103项、第105项和第303项，以及美国证券交易委员会的合规和披露解释、工作人员提供的指导意见(包括美国证券交易委员会委员会2010年关于与气候变化相关的披露的指导意见)和适用的重要性标准。

最后，由于涉及第1号评论和下文的其他评论和回应，我们承认有义务作为我们持续的披露控制程序和程序的一部分，持续审查这些事项，并在我们认为重要的程度上，在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露与气候变化相关的事项。同时，我们赞赏我们的许多利益攸关方对气候相关信息的兴趣，我们预计将继续通过包括我们的网站和中国铁路总公司在内的各种公开披露，提供有关气候变化和其他ESG主题的信息，这些信息还没有上升到美国证券交易委员会报告所需的重要性水平。

2.您似乎已将您的“电气化战略”确定为与气候变化有关的过渡风险。告诉我们您是如何考虑就可能影响您将更多电气化引入您的电动运动型车产品组合的意图的因素提供更多披露的(例如，必要材料的可用性、技术变化的速度等)。以及对您的业务、财务状况和运营结果的潜在影响。此外，请描述您考虑过的与气候变化相关的其他过渡风险，例如与您的环境政策相关的风险，以及您如何考虑在10-K表格中解决这些风险。

我们编制Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告的标准程序包括识别和考虑可能影响我们的业务、财务状况和运营结果的风险的过程。这一过程包括分析通过我们的企业风险管理计划确定的风险，并审查我们的业务和公司职能提供的信息。这一过程旨在识别公司面临的重大风险，然后根据其重要性和适用的披露要求对这些风险进行潜在披露评估。

在编制10-K表格时，并未发现气候变化会对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。关于与气候变化有关的潜在新法规，本公司并未指出任何目前的立法或监管发展有理由预期会对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响

关于我们的电气化战略，该公司向投资者表明，如果该公司无法开发新的创新产品，如电动汽车，该公司可能无法有效竞争，以满足我们客户的需求和偏好。如表格10-K中包含的“市场和竞争”风险因素所规定的：

如果我们不能继续改进现有产品，开发和营销新的或增强的产品，以回应客户的需求和偏好，我们可能会经历对我们产品的需求减少，我们的业务可能会受到影响。

这一风险因素包括与公司执行其电气化计划的能力有关的创新风险，以定位公司以满足客户需求并成为动力体育电气化领域的领导者。围绕电气化的讨论与气候变化风险无关，而是可能无法在研发方面足够快地采取行动，以满足客户的期望和需求。虽然我们理解某些客户对电气化的偏好可能在一定程度上是受到气候因素的影响，但我们理解对电气化的需求是由各种原因驱动的，包括减少维护和安静运行的需求。

我们至少每季度审查一次与我们的美国证券交易委员会备案文件相关的未决和威胁诉讼。为此，我们定期监测可能对我们的业务具有重大意义的诉讼风险和趋势，作为我们季度披露过程的一部分，法律和财务人员在内部讨论未决的诉讼事项，并确定是否有必要披露。

本公司谨此告知员工，本公司并未、目前亦未遭受任何与气候变化有关的重大诉讼，并相信本公司目前就法律诉讼所作的披露已属足够。

4.您似乎已经在您的公司责任报告中确定了与气候相关的项目，如旨在减少您的运营中的温室气体排放和增加可再生能源使用的现场项目。您还描述了您的计划，为您的泛美汽车零部件业务更换旧的车队元素，使用最新和高效的技术。告诉我们你是如何考虑披露气候相关项目过去和未来的资本支出的。在您的答复中包括您的Form 10-K所涵盖的时间段和未来时间段的定量信息。

在评估提交给《美国证券交易委员会》报告的气候相关项目成本的重要性时，本公司首先确定每个项目的主要意图，然后，如果确定该项目的主要目的与气候有关，则确定该等项目的相关成本是否合理地可能对本公司的财务状况或结果造成重大影响

行动。作为参考，该公司2017财年至2021财年的资本支出总额为12亿美元。在此期间，只有不到0.1%的资本支出总额被认为具有与气候有关的主要目的，我们认为目前计划的任何项目都不会单独或总体产生重大成本。基于上述原因，本公司相信与其气候相关项目有关的成本尚未及不太可能对本公司的财务状况或经营业绩造成重大影响。因此，该公司认为目前不需要在美国证券交易委员会提交的文件中披露信息。为便于了解公司为实现ESG所做的努力，公司在其CRR中讨论了与气候有关的努力。

更具体地说，由于涉及公司2021年CRR中描述的项目，公司实施了各种项目，这些项目在六个领域产生了积极的气候相关影响：温室气体排放、能源效率、可再生能源、水、废物和空气排放。这些项目都有一个商业运作目的，通过这个目的来实现气候效益。

5.我们注意到贵方披露的不利天气情况，包括部分由气候变化引起的情况。如果是材料，请更详细地讨论气候变化对您的运营和结果的实际影响，例如已经影响或可能影响您的供应商的间接天气相关影响的可能性。此外，请告诉我们您如何考虑提供信息披露，以解决与天气有关的对您的财产或运营的损害，以及任何与天气有关的对保险成本或可获得性的影响。您的答复应包括在您最近的10-K表格中列报财务报表的每个期间的量化信息，并解释未来期间是否预计会发生变化。

在我们的10-K表格中的管理层讨论和分析(“MD&A”)部分，我们讨论已经或合理地可能对公司的财务状况或经营结果产生重大影响的事项。该公司指出，这包括披露与天气条件有关的风险，无论是否与气候变化有关，因为我们的产品在户外享受，而天气的变化可能会对我们产品的需求和销售产生负面影响。(见“风险因素--运营风险--天气状况可能会减少需求，对我们某些产品的净销售额和产量产生负面影响。”)

在评估气候变化可能造成的实际影响的重要性时，本公司确定该等影响的相关成本是否合理地可能对本公司的财务状况或经营业绩造成重大影响。天气可能会对公司的销售产生短期影响，正如我们在上面提到的风险因素中所讨论的那样；然而，尽管客户的行为模式很难最终合理化，但我们不认为天气对2021年的销售产生了实质性影响。有时，天气确实会影响特定季度的销售额或季节性商业模式的年销售额，而天气和自然灾害可能会影响我们的供应商，有时还会造成供应链效率低下，导致额外成本。总而言之，天气是可能影响销售和相关成本的众多因素之一，当我们认为这些影响是显著的时，无论是单独影响还是与其他因素合计，我们都会在我们的MD&A中披露这些影响。

本公司的保费成本与整个保险市场的保险成本和本公司的整体风险状况直接相关。公司2021年的财产保险总成本约占公司运营费用的0.2%，因此并不重要。本公司并未因天气而对保险的可获得性或成本造成影响，本公司并不相信其任何

6.我们注意到您的Form 10-K表格第15-16页披露了与气候变化有关的法律、规则和法规的遵守情况。请告诉我们并量化贵公司最近的Form 10-K表格所涵盖的每个时期与气候变化相关的合规成本，以及未来是否预计会产生更多金额。

在我们最新的Form 10-K表格所涵盖的期间内，公司得出的结论是，它每年因遵守每一项与环境相关或与气候变化相关的法律和/或法规而产生的直接成本不到总运营费用的0.1%。这些成本不会对公司的财务状况或经营结果造成实质性影响。

随着各国开始制定自己的气候相关承诺，该公司预计将受到未来与气候变化相关的法律和/或法规的约束。北极星无法预测未来可能提出并实施的与气候变化相关的新法律或法规是否会导致材料成本或以其他方式对其业务产生实质性影响，但这仍然是一个风险。公司在10-K表格中包含的以下风险因素中披露了这一风险：

监管、知识产权、隐私和网络安全风险-我们的业务、财产和产品受到广泛的美国、联邦和州以及国际安全、环境和其他政府法规的约束，任何不遵守这些法规的行为都可能损害我们的声誉，使我们面临损害，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。

公司谨此提出，在未来提交给美国证券交易委员会的文件中，如果公司认为与任何悬而未决的或现有的与气候变化相关的法律、法规或国际协议相关的合规成本合理地可能对北极星的业务、财务状况或运营结果产生重大影响，则将包括相关披露。

7.您在公司责任报告中提到了购买碳信用额度。例如，我们注意到您收购了可交易可再生能源信用，也称为绿色标签。向我们提供有关您在过去三个财年购买或销售碳信用或补偿的定量信息以及未来期间的预算金额。

在过去三个财年中，我们每年购买的可交易可再生能源信用额度都不到25,000美元。2021年，我们的子公司Goupil记录了与其零排放汽车销售相关的约2700,000美元的二氧化碳信用额度，这些信用额度被出售以帮助其他公司达到欧盟二氧化碳排放标准。2022年，我们的预算约为200,000美元，2023年，我们计划购买约100,000美元的可交易可再生能源信用，其中包括墨西哥iRecs、波兰原产地担保和Green-e认证的REC。

虽然我们正在评估碳信用额度和补偿的使用，以满足我们的气候目标，但我们预计未来购买碳信用额度或补偿不会对我们的业务、财务状况或年度运营结果产生实质性影响。