家得宝，Inc.
综合型股票激励计划
经修订和重述，2022年5月19日
1.目的。家得宝公司综合股票激励计划(“计划”)的目的是为家得宝公司及其子公司吸引和留住员工和非员工董事，并为这些人提供表现优异的激励和奖励。该计划最初被命名为2005年综合股票激励计划，最初的生效日期为2005年5月26日。本计划自2013年2月28日起修改重述，未依据第3节增加预留股数。自2022年5月19日起，本公司修改重述本计划：(A)根据第3节减少预留股份数；(B)将本计划的到期日延长至本公司股东批准本计划十周年；(C)将本计划的名称由“修订并重订的2005年度总括股票激励计划”更改为“总括股票激励计划”；以及(D)作出本计划所反映的若干其他更改。
2.定义。本计划中使用的下列术语应定义如下：
2.1“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、绩效股票、绩效单位或其他基于股票的奖励。
2.2“授标协议”系指委员会批准的阐明授标条款和条件的协议、证书、决议或其他书面形式或其他证据。授标协议可以是电子媒介，可以仅限于公司账簿和记录上的注解，如果获得委员会批准，则不需要由公司代表或参与者签署。
2.3“基价”是指行使股票增值权时，作为确定价差基础的价格。
2.4董事会是指公司的董事会。
2.5“原因”是指公司认定参与者(I)犯了任何涉及盗窃或道德败坏的重罪或轻罪，(Ii)犯下了构成对其雇佣职责的疏忽或不当行为的任何行为或不作为，从而对公司造成了经济损害，(Iii)违反了公司的行为准则(包括但不限于禁止性骚扰、歧视、工作场所暴力或威胁暴力的政策)，(Iv)违反了公司的任何物质滥用、合规或适用于参与者的任何其他政策，这些政策可能在事件发生时有效，或(V)违反任何要约书、授标协议、雇佣、竞业禁止、知识产权或其他协议中在参与者与本公司或附属公司之间违约时有效的任何重大条款。
2.6“控制变更”指并包括下列任何一种事件的发生：
(I)任何“人”(如1934年“证券交易法令”(“1934年法令”)第13(D)及14(D)(2)条所用)，直接或间接是或成为证券的“实益拥有人”(按1934年法令所界定者)，而该等证券相当于在选举本公司当时未偿还证券的董事或本公司任何继承人的综合投票权的50%或以上；但就本款(I)而言，以下收购并不构成控制权的改变：(A)直接从公司收购、(B)公司收购、(C)由公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的收购，或(D)依据不符合资格的交易(定义见下文第(Iii)节)进行的收购；
(Ii)在连续十二(12)个月的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成董事会的至少多数成员，但在该12个月期间开始后成为董事成员的任何人士，其当选或提名经当时董事会至少三分之二的在任董事批准(不论是以特定投票方式或经本公司委托书批准，其中该人士被提名为董事的被提名人，并无反对提名)，应为现任董事成员；
(Iii)完成(A)任何涉及本公司的重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易(内部重组除外)，或(B)在一项或一系列相关交易中出售或以其他方式处置50%或以上的本公司资产或盈利能力(在上述任何一种情况下为“交易”)，除非紧接该交易之后：(X)所有或几乎所有在紧接该等交易前为已发行普通股实益拥有人的个人及实体直接或间接实益拥有，选举因上述交易而产生或拥有上述交易所购资产的实体(“尚存实体”)董事的总投票权超过50%，其比例与该实体在紧接上述交易前所拥有的已发行普通股的所有权大致相同，以及(Y)在董事会批准签署规定进行此类交易的初始协议时，尚存实体的董事会成员中至少有大多数是在任董事(任何符合上述(X)和(Y)项规定的所有标准的交易应被视为“不符合资格的交易”)；或,
(Iv)本公司股东批准将本公司完全清盘或解散。
2.7“守则”是指经不时修订的1986年国内税法。
2.8“委员会”是指第4节所述的董事会委员会。
2.9“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.05美元。
2.10“公司”是指家得宝公司、特拉华州的一家公司或任何后续公司。
2.11“递延期间”指递延股份受第8条下的递延限制所规限的期间。
2.12“递延股份”指根据指定递延期间结束时获得股份的权利第8条作出的奖励。
2.13“生效日期”是指计划经公司股东批准后的生效日期，即2022年5月19日。
2.14“雇员”指受雇于本公司或附属公司的任何人士，或在合同或法规保障其重新就业权利的情况下真正休假(包括病假或军假)的任何人士。
2.15“公平市价”指股份于有关日期在纽约证券交易所以综合基准呈报的收市价，或如该日期并无出售，则指最近前一出售日期的收市价。
2.16“授标日期”系指委员会指定的授标生效日期，该日期不得早于委员会对授标采取行动的日期。
2.17“激励性股票期权”是指根据守则第422节或任何后续条款，旨在符合“激励性股票期权”资格的任何期权。
2.18“非雇员董事”指非雇员的董事会成员。
2.19“非合格股票期权”是指不符合激励股票期权资格的期权。
2.20“选择权”是指根据第5节授予的购买股份的任何选择权。
2.21“期权受让人”是指在证明未完成期权的协议中如此指定的人。
2.22“期权价格”是指行使期权时应支付的购买价格。
2.23“其他以股票为基础的奖励”指根据第10条授予参与者的权利，该权利以股份或与股份有关的其他奖励为价值或与之相关。
2.24“参与者”是指委员会选定董事根据本计划领取福利的雇员或非雇员，但只有雇员有资格获得奖励股票期权。
2.25“绩效目标”是指委员会根据本计划为已获奖的参与者制定的绩效目标、指标、目标或指标，其报酬将根据该等绩效目标、指标、目标或指标的实现情况确定。绩效目标可以用全公司的目标或与个人参与者或公司内的子公司、部门、部门或职能的绩效有关的目标来描述，或者
参与者受雇的子公司。绩效目标可以在绝对或相对的基础上衡量。相对业绩可以通过一组同行公司或金融市场指数来衡量。如果委员会认定本公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其经营业务的方式，或其他事件或情况使业绩目标不合适，委员会可全部或部分修改委员会认为适当和公平的业绩目标或相关的可接受的最低业绩水平。
2.26“履约期间”指根据第9条设立的期间，于该期间内须达致与履约股份、履约单位、递延股份或受限制股份有关的业绩目标。
2.27“履约股份”是指记录相当于根据第9条授予的一股股份的簿记分录。
2.28“履约单位”是指记账分录，其记录的单位相当于根据第9节判给的1美元。
2.29“限制性股份”指根据第7条授予的股份，但须受若干限制及有重大没收风险。
2.30“受限制股份单位”指根据第7条授予的未来收取股份(或等值现金(如委员会有此规定))的权利，该权利受若干限制及被没收的重大风险所规限。
2.31“股份”指本公司普通股股份，面值0.05美元，或因第12节所述类型的任何交易或事件而可转换为股份的任何证券。
2.32就股票增值权而言，“价差”指行使任何该等权利之日的公平市价超出该权利规定的基价的金额。
2.33“股票增值权”或“股票增值权”指根据第6条授予参与者在行使该权利时以股票(或现金，如委员会规定)形式从本公司收取价差金额的权利。
2.34“附属公司”指本公司拥有直接或间接拥有权或其他股权的公司或其他实体，惟就任何人士是否可参与授予任何奖励股票期权而言，“附属公司”指本公司直接或间接拥有或控制该公司于授予该等股份时发行的所有类别股票所代表的总投票权的50%以上的任何法团(按守则的涵义)。
3.根据本计划可供选择的股份。
3.1保留股份。根据第12节规定的调整，(I)在行使期权或股票增值权时发行或转让，(Ii)作为限制性股票授予并免除重大没收风险，(Iii)为支付递延股份、受限股票单位、业绩单位、业绩股份或其他基于股票的奖励而发行或转让的股份，或(Iv)为支付与奖励有关的股息等价物而发行或转让的股票，在每种情况下，在生效日期后作出的奖励的股份总数不得超过8000万股。加上若干股份(于生效日期不超过10,000,000股已发行之相关奖励)，而该等奖励于生效日期终止或到期而未予行使，或因任何理由而被注销、没收或失效。这类股份可以是原发行的股份、国库持有的股份或公司重新收购的股份。
3.2还原比。就第3.1节而言，根据认购权或股票增值权以外的奖励发行或转让的每股股票，应将根据本计划可供发行的股票数量减少2.11股。
最大3.3ISO。在任何情况下，因行使激励性股票期权而发行的股票数量不得超过20,000,000股，但须按第12节的规定进行调整。
3.4给予非雇员董事的最高年度资助金。在任何一个日历年度内，非员工董事获得的奖金不得超过500,000美元，这是根据授予日的公平市值确定的，但须受第12条规定的调整。
3.5分享计数规则。与奖励有关的股份，包括根据第3.2节减持比率的奖励，以及根据奖励转换为额外股份单位的股息等价物，应减少本计划下的预留股份。尽管有前一句话：
(I)倘若奖励因任何原因(包括未能符合基于时间及/或表现的归属规定)而被取消、终止、失效或被没收，原先受奖励限制的任何未发行或被没收的股份将会重新加入计划股份储备，并可根据根据计划授予的奖励再次供发行。
(Ii)受奖励以现金结算的股份将重新加入计划股份储备，并可根据根据计划授予的奖励再次供发行。
(Iii)以下股份可能不会再次用作根据该计划发行的奖励：(A)因未清偿认股权或股票增值权的净结算而未发行或交付的股份；(B)为支付全部或部分期权价格、股票增值权的基本价格、或奖励的其他行使价格、或为清偿预扣税款而在公开市场回购的股份；或(C)以期权行使价格的收益在公开市场回购的股份。
(Iv)在适用的纽约证券交易所或其他交易所规定的规限下，委员会可根据本计划向紧接有关收购或合并前并非本公司或其附属公司雇员的个人，授予与假设、转换、替换或调整公司收购或合并时尚未完成的股权奖励有关的奖励。根据本款授予的奖励所涵盖的股份不应减少本计划下的保留股份。
4.计划管理。
4.1董事会委员会管理。本计划应由董事会从其成员中任命的一个委员会管理，但董事会全体成员可随时担任该委员会的职务。委员会对本计划或任何授标协议的任何规定的解释和解释，以及委员会根据本计划或任何此类协议、通知或文件的任何规定作出的任何决定，应是最终和最终的决定。委员会任何成员均不对任何人因真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。
4.2委员会代表团。委员会可授权一名或多名本公司高级管理人员向非本公司董事或行政人员的参与者授予奖励，但条件是委员会须已确定须予授予的股份总数。任何此类授权均应受《特拉华州公司法》第157(C)条的限制。
5.选项。委员会可按照委员会根据下列规定确定的条款和条件，不时授权向参加者提供备选方案：
5.1股份数量。每份授权书应注明与其有关的股份数量。
5.2选项价格。每份授权书应注明每股期权价格，该价格不得低于授权日每股公平市价。
5.3考虑。每份授权书须列明为满足购股权价格而须支付的代价形式及支付方式，该等代价可包括(I)以货币或支票或本公司可接受的其他现金等值形式支付的现金；(Ii)购股权持有人拥有且于行使时合计价值等于购股权价格的不可没收、未受限制的股份；(Iii)委员会可能认为适当的任何其他法律代价，包括但不限于根据第5.4条授权的任何形式的代价，按委员会根据本计划厘定的基准计算；或(Iv)上述各项的任何组合。
5.4无现金锻炼/净锻炼。在适用法律许可的范围内，任何授权书可规定从(I)透过银行或经纪出售部分或全部与行权有关的股份所得款项支付购股权价格，或(Ii)根据股份的公平市价于行使日期从购股权中扣留股份。委员会可在授予协议中(如果是不合格股票期权，则在此后)规定，可行使且期权价格低于股票在期限最后一天的公平市价的期权，将在该最后一天以“净行权”的方式自动行使，受权人有权
相当于该行使日期权内在价值的股份减去最低所需预扣税金所需的股份数量。
5.5基于性能的选项。任何认购权的授予或授予，均可进一步以达到委员会根据第9节有关业绩份额和业绩单位的适用规定所确定的业绩目标为条件。
5.6归属权。每份购股权授出书可列明购股权持有人或任何附属公司连续受雇于本公司或任何附属公司(或如属非雇员董事，则为董事会成员)于购股权或其分期可予行使前所需的期间，而任何授出书可列明在本公司控制权变更或其他类似交易或事件时较早行使该等权利的条件。
5.7选项指定。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权、非限定股票期权或上述期权的组合，前提是只能向非雇员董事授予非限定股票期权。每份授权书应指明该期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权(或在何种程度上)。尽管有任何此类指定，任何激励性股票期权的条款必须符合守则第422节的要求。如果不满足代码第422节的所有要求，则该期权应自动成为非合格股票期权。
5.8运动期。根据本计划授予的任何期权不得在授予日期超过十年后行使。
5.9无股息等价物。任何期权均不得提供股息或股息等价物。
5.10奖励协议。每笔赠款应由一份授标协议证明，该协议包含委员会可能根据本计划确定的条款和规定。
6.股票增值权。委员会可按照委员会根据下列规定确定的条款和条件，不时授权授予股票增值权参与者：
6.1以现金或股票支付。任何授予均可指明，行使股票增值权时应支付的金额可由本公司以现金、股票或其任何组合支付。
6.2底价。每份授权书应规定每股基本价格，该价格不得低于授权日的每股公平市价。
6.3最高SAR支付额度。任何授予均可规定，在行使股票增值权时应支付的金额不得超过委员会于授予日规定的最高限额。
6.4归属权。任何授权书可指明(I)可行使股票增值权之前的一段或多段等待期及(Ii)可行使股票增值权的准许日期或期间。每份授权书可列明在本公司控制权变更或其他类似交易或事件发生时先行行使此等权利的条件。
6.5以绩效为基础的SARS。任何股票增值权的授予或归属可进一步以达到委员会根据第9条关于业绩份额和业绩单位的适用条款确立的业绩目标为条件。
6.6运动期。根据本计划授予的股票增值权不得在授予日期超过十年后行使。
6.7无股息等价物。股票增值权不得规定股息或股利等价物。
6.8奖励协议。每笔赠款应由一份授标协议证明，该协议包含委员会可能根据本计划确定的条款和规定。
7.限制性股份/限制性股票单位。委员会可授权按委员会根据下列条文厘定的条款及条件，向限售股份及/或限售股份单位的参与者授予股份。
7.1奖项的性质。每次授予限制性股份应构成向参与者立即转让股份所有权，以换取服务的履行，但须遵守守则第83条所指的“重大没收风险”，以及下文所指的转让限制。每次授予限制性股票单位应构成未来交付股份(或同等价值的现金或其他财产，如委员会规定)的无抵押承诺，该权利受某些限制和被没收的重大风险的限制。
7.2考虑。每一笔赠与都可以不需要参与者的额外考虑，也可以由参与者支付低于授予日公平市价的款项。
7.3分红、投票权和其他所有权。除非委员会另有决定，否则限售股份的授予将使参与者有权在这种重大没收风险持续期间获得股息、投票权和其他所有权。除委员会另有决定外，在股份交付结算前，参与者不享有股东对限制性股票单位的任何权利。任何授予限制性股票单位可规定支付股息等价物。委员会可在授权日或之后授权以现金或额外股份支付当期递延股息等价物
或基于或有条件。在任何情况下，在该等奖励的业绩归属条款失效前，不得支付或分派与受业绩归属所限股份或受业绩归属单位有关的股息或股息等价物。任何授予可要求在该等限制期间就受限制股份或受限制股份单位支付的任何或所有股息、股息等价物或其他分派自动冻结，并以即时或递延基准再投资于额外股份，该等额外股份可能须受与相关奖励相同的限制或委员会可能决定的其他限制所规限。
7.4转让的限制。每份限售股份授权书均须规定，在该等重大没收风险持续期间，限售股份的可转让性应按委员会于授出日期所规定的方式及程度予以禁止或限制。任何授予受限制股份或受限制股份单位可规定在公司控制权发生变化或其他类似交易或事件时提前授予该奖励的条件。
7.5基于业绩的限售股和限售股单位。任何授予或授予均可进一步以达到委员会根据第9节关于业绩份额和业绩单位的适用规定确定的业绩目标为条件。
7.6奖励协议。每笔赠款应由一份授标协议证明，该协议包含委员会可能根据本计划确定的条款和规定。
8.递延股份。委员会可授权按照委员会根据下列规定确定的条款和条件向参与者授予递延股份：
8.1延期赔偿。每项授予均构成本公司同意在日后向参与者发行或转让股份，作为对服务表现的代价，但须受委员会指定的条件在延迟期内的履行所规限。
8.2考虑。每一笔赠与都可以不需要参与者的额外考虑，也可以由参与者支付低于授予日公平市价的款项。
8.3延迟期。每份授权书均须规定，本公司所涵盖的递延股份须受委员会于授出日期厘定的递延期所规限，而任何授出或出售均可列明于本公司控制权变更或其他类似交易或事件发生时提早终止该递延期的条件。
8.4分割等价物和其他所有权。在延期期间，参与者无权转让主题奖励项下的任何权利，对延期股份没有任何所有权，也没有任何投票权，但委员会可在授权日或之后授权以现金或额外股份的形式支付股息等价物，以当前、延期或或有为基础支付该等股份的股息。
8.5绩效目标。任何授予或授予均可进一步以达到委员会根据第9节关于业绩份额和业绩单位的适用规定确定的业绩目标为条件。
8.6奖励协议。每笔赠款应由一份授标协议证明，该协议包含委员会可能根据本计划确定的条款和规定。
9.业绩份额和业绩单位。委员会可按照委员会根据下列规定确定的条款和条件，授权授予业绩份额和业绩单位，并在实现具体业绩目标时向参与者支付：
9.1业绩份额或单位数。每份授权书应具体说明其所涉及的业绩份额或业绩单位的数量，这些份额或业绩单位可能会受到调整，以反映薪酬或其他因素的变化。
9.2履约期。有关每一业绩股份或业绩单位的履约期应于授出日起计，任何授出事项可列明在本公司控制权变更或其他类似交易或事件发生时提早终止的条件。
9.3绩效目标。每项奖励应明确与业绩份额或业绩单位有关的业绩目标。委员会可规定，在确定业绩目标时，对业绩的任何评价应排除或以其他方式客观地对业绩期间发生的任何具体情况或事件进行调整。
9.4Threshold Performance Goals。每项补助金可就具体的业绩目标规定最低可接受的成绩水平，低于该水平将不予付款，并可规定一个公式，用于确定如果业绩达到或超过这一最低可接受水平但未能最大限度地实现所规定的业绩目标应支付的任何款项。
9.5业绩股和业绩单位的支付。每份授权书均须指明支付已赚取的表演股份或表演单位的时间及方式，而任何授权书可指明任何该等款项可由本公司以现金、股份或两者的任何组合支付，并可授予参与者或保留委员会在该等备选方案中作出选择的权利。
9.6最高支付额度。任何履约股份的授予均可规定，与之有关的应付金额不得超过委员会在授予日规定的最高限额。任何业绩单位授权书均可规定，与之有关的应付金额或发行的股份数量不得超过委员会在授权日规定的最高限额。
9.7Dividend等价物。任何业绩股份或业绩单位的授予可规定以现金或额外股份的形式向参与者支付其股息等价物，以当前、递延或或有基础为基础。在委员会或其指定人证明具体业绩目标已实现之前，不得就以实现一个或多个业绩目标为条件的奖励向参与者赚取、支付或提供任何红利或红利等价物。
9.8调整绩效目标。对于任何奖项，如果委员会认为在授予日期之后发生的事件或交易与参与者的业绩无关，并导致业绩目标或相关的最低可接受成绩水平出现扭曲，委员会可对业绩目标和相关的最低可接受成绩水平进行调整。此外，对于授予、归属或支付以实现一个或多个业绩目标为条件的任何奖励，委员会有权行使否定裁量权，以确定实际获得、归属和/或支付的全部或部分奖励应少于仅根据相关业绩目标的应用而应获得、归属或支付的部分。
9.9奖励协议。每笔赠款应由一份授标协议证明，该协议包含委员会可能根据本计划确定的条款和规定。
10.其他以股票为本的奖励。委员会可根据本计划和适用法律的任何限制，按照委员会确定的条款和条件，向参与者授予其他基于股票的奖励。
11.可转让。
11.1对奖品的转让限制。除第11.2款另有规定外，参赛者不得转让本计划下授予的奖品，除非通过遗嘱、受益人指定或继承法和分配法，而且在参赛者有生之年，期权和股票增值权只能由参赛者行使，或在参赛者丧失法律行为能力的情况下，由其监护人或法定代表人根据州法律以受托身份代表参赛者行使。任何违反本计划的转让奖励的企图都将使该奖励无效。
11.2.有限转让权。委员会可在奖励协议(或奖励协议修正案)中明确规定，参与者可将此类奖励(奖励股票期权除外)全部或部分转让给配偶或直系后代(“家庭成员”)、为家庭成员独有利益的信托、所有受益所有人均为家庭成员的合伙企业或其他实体、或经委员会批准的与参与者有关联的任何其他实体，但此类转让不得是(I)价值转让，或(Ii)向第三方金融机构的转让。除非按照第11.2条的规定，否则不得进行后续的授标转让。本奖项的所有条款和条件，包括与终止参与者在公司或子公司的雇佣或服务有关的条款，应在按照本第11.2条进行转让后继续适用。
11.3转让股份限制。根据本计划作出的任何奖励可规定，(I)本公司将于行使购股权或股票增值权、于适用于递延股份的递延期终止时或根据任何业绩股份、业绩单位或其他以股票为基础的奖励而支付款项时将发行或转让的全部或任何部分股份，或(Ii)不再受第7条所述的重大没收风险及转让限制所规限的全部或任何部分股份，于转让时须受进一步限制。
11.4个好处。委员会可允许参赛者指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖金的分配。受益人、法定代表人或其他声称在本计划下享有任何权利的人须遵守本计划的所有条款和条件、任何适用的授标协议以及委员会认为适当的任何其他条件。如果参与者没有指定受益人或尚存，应向参与者支付的任何款项应从参与者的遗产中支付。
12.调整。如果公司的任何股票股息、股票拆分、剥离、配股、非常现金股息、股票组合或交换、资本重组或其他资本结构变化构成了美国公认会计原则所指的“股权重组”，委员会应在以下方面作出或作出调整：(A)根据本计划可能发行的股份数量和根据本计划授予的未偿还奖励所涵盖的股份数量；(B)适用于根据本计划授予的未偿还期权和股票增值权的每股价格；以及(C)可根据本计划发行并在本计划下授予的未偿还奖励涵盖的股票种类(包括另一发行人的股票)，委员会可凭其善意自行决定为防止稀释或扩大参与者的权利而公平地需要这些股票。如果发生任何合并、合并或具有类似效果的任何其他公司交易或事件，委员会可自行酌情采取前述句子中所述的任何行动，此外，委员会还可(I)提供其真诚地认为在有关情况下是公平的替代考虑，以取代本计划下的任何或所有未决奖励，并可能要求交出所有被替换的奖励；(Ii)规定奖励将以现金而不是股票的形式结算；(Iii)如果奖励不是以现金替代或结算，则可规定：奖励将成为立即归属的、不可没收和可行使的(全部或部分)，并将在指定的一段时间后到期，但在当时未行使的范围内；(Iv)规定奖励的业绩目标和业绩期限, 授予或支付的条件是一个或多个业绩目标的实现将被修改，或(V)前述的任何组合。委员会还应对第3节规定的每个限制作出或规定委员会根据其善意自行决定的适当调整，以反映第12节所述的任何交易或事件。委员会的决定不必是统一的，对于不同的参与者，无论这些参与者是否处于相似的位置，委员会的决定都可能不同。
13.更改管制对在生效日期后发出的裁决的影响
13.1.由尚存实体承担或取代的奖励。对于(A)在生效日期之后发出的奖励，以及(B)由尚存实体承担的奖励，或与控制权变更相关的其他公平转换或替换的奖励：如果在控制权变更生效日期后12个月内，参与者的雇佣被无故终止，则(I)该参与者的所有未行使期权、SARS和其他可行使权利性质的奖励应完全可行使，(Ii)对其未行使奖励的所有基于时间的归属限制应失效，(3)该参与者所有杰出绩效奖励项下的支出水平应按如下方式确定和视为已经实现：(1)根据绩效目标的实际实现情况应获得的绩效奖励的数量，其计算方式就好像控制权变更的日期是绩效期间的最后一天一样，并根据控制权变更前绩效期间的天数与没有控制权变更的绩效期间的总天数的比率按比例计算；加上(2)假设在“目标”一级实现业绩而应获得的业绩奖励的数目，并根据控制变更后业绩期间的天数与没有控制变更的业绩期间的总天数的比率按比例分配，以及在每一种情况下, 应在终止雇佣之日起九十(90)天内向该参与者支付款项(除非本合同第22.2条要求更晚的日期)。此后，任何奖励应根据本计划和奖励协议的其他规定继续或失效。如果该条款导致激励性股票期权超过代码第422(D)节规定的金额限制，则超出的期权应被视为非限定股票期权。
13.2未被尚存实体承担或取代的奖励。对于(A)在生效日期之后发出的奖励和(B)未由尚存实体承担的奖励，或与控制权变更相关的以其他方式公平转换或替换的奖励：(I)可行使的权利性质的未偿还期权、SARS和其他奖励应完全可行使，(Ii)对未偿还奖励的基于时间的归属限制将失效，以及(Iii)未完成绩效奖励项下的支付水平应确定并被视为已实现如下：(I)基于绩效目标的实际实现而本应获得的绩效奖励的数量，按照控制变更的日期是业绩期间的最后一天来计算，并根据控制变更前业绩期间的天数与没有控制变更的业绩期间的总天数之比按比例计算；加上(Ii)假设业绩达到“目标”水平而获得的绩效奖励的数量，并根据控制权变更后业绩期间的天数与没有控制权变更的业绩期间的总天数之比按比例分配，在每一种情况下，应在控制权变更后九十(90)天内向参与者支付奖金(除非本条款第22.2条要求更晚的日期)。此后，任何奖励应根据本计划和奖励协议的其他规定继续或失效。如果该条款导致激励性股票期权超过代码第422(D)节规定的金额限制，则超出的期权应被视为非限定股票期权。
14.零碎股份。公司不应被要求根据本计划发行任何零碎股份。委员会可规定通过以下方式消除分数
四舍五入或四舍五入或以现金结算。
15.税项。就本计划下参与者或其他人支付的任何款项或实现的任何利益而言，公司被要求扣缴联邦、州、地方或国外税款的情况下，参与者或其他人必须作出令公司满意的安排，以支付所有需要预扣的税款，这是收到此类款项或实现此类利益的条件。委员会可酌情决定，此种安排可包括放弃部分此种付款或福利。在控制权变更后的归属或支付中应支付的任何消费税应由受影响的参与者负责，在任何情况下，公司均不得提供该等消费税的总额。
16.某些解雇、困苦和批准休假。尽管本计划有任何其他相反的规定，如因死亡、伤残、正常退休、在公司同意下提前退休或公司批准的休假而终止雇佣，或在困难或其他特殊情况下，持有不能立即和完全行使的期权或股票增值权的参与者，任何被没收的重大风险或对转让的禁止或限制尚未失效的限制股份或限制股票单位，任何延期期限未满的递延股份，尚未完全赚取的任何业绩股份或业绩单位，根据第11.3节须受任何转让限制的任何股份，或任何其他未归属的基于股票的奖励，委员会可全权酌情采取其认为在情况下公平或符合本公司最佳利益的任何行动，包括但不限于放弃或修改与本计划下的任何奖励有关的任何限制或要求。尽管本第16条有任何规定，委员会根据本条款行使其自由裁量权，不得导致构成第22.4条所界定的非豁免递延补偿的任何裁决受到法典第409a条规定的加速征税和/或税务处罚。
17.外国参与者。为便利根据本计划提供任何赠款或赠款组合，委员会可就奖励外国公民、受雇于本公司或美国境外任何子公司或为其提供服务的参与者制定委员会认为必要或适当的特别条款，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。此外，委员会可就该等目的批准其认为必需或适当的对本计划的补充、修订、重述或替代版本，但不得因此而影响本计划与任何其他目的有效的条款，但该等补充、修订、重述或替代版本不得包括任何与当时有效的本计划条款不一致的规定，除非本计划本可在未经本公司股东进一步批准的情况下作出修订以消除该等不一致之处。
18.发给非雇员董事的补助金。对非雇员董事的奖励应根据委员会不时批准的政策或计划进行，除根据该政策或计划作出的奖励外，不得向非雇员董事授予任何酌情补助金。
19.修订及其他事宜。
19.1图则修订。本计划可由董事会不时修订，但未经本公司股东进一步批准，该等修订不得增加第3节所指定的任何限制，但反映根据第12节作出的调整除外。如就任何证券交易所的适用上市或其他规定或其他适用法律、政策或法规而言，董事会认为有需要或适宜获得本公司股东的批准，则董事会可附加任何修订的条件。
19.2延期授奖。委员会可允许参与者根据其为本计划的目的而制定的规则、程序或计划，选择推迟根据本计划发行股票或以现金结算奖励，且这种延迟不应使任何奖励受到法典第409a条规定的加速征税和/或税收处罚。在授予限制性股票的情况下，延期可以通过参与者同意放弃或交换其授予的限制性股票并获得延期股票的奖励来实现。委员会还可规定，递延结算包括支付或贷记递延金额的利息，或在递延金额以股票计价的情况下支付或贷记股息等价物。
19.3条件奖。委员会可根据本计划授予任何奖励或奖励组合，条件是参与者放弃或推迟获得本公司或任何附属公司应支付给参与者的现金奖金或其他补偿的权利。
19.4禁止重新定价。除第12节另有规定外，未经公司股东事先批准：(1)不得直接或间接降低期权或股票增值权的期权价格或基础价格；(2)不得取消期权或股票增值权以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，其期权价格或基础价格低于原始期权或股票增值权的期权价格或基础价格，或以其他方式；及(Iii)如购股权或股票增值权相关股份的当前公平市价低于购股权或股票增值权的每股购股权价格或基础价格，本公司不得向参与者回购价值(以现金或其他方式)的购股权或股票增值权。
19.5没有就业权。本计划不得赋予任何参与者继续受雇于公司或任何子公司的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司在任何时候必须终止任何参与者的雇用或其他服务的任何权利。在考虑根据本计划授予的任何奖励时，根据修订后的1934年《证券交易法》第16a-1(F)条的定义，任何身为高管的参与者均同意，所有奖励应遵守委员会应不时采用的适用的追回政策，并在公司的公司治理指导方针中进行描述。
19.6Tax资格。在本计划的任何规定将阻止根据本守则特定规定符合资格的任何选项如此限定的范围内，本计划的该等规定对于该选项应为无效，
但该等规定对其他选择仍然有效，对本计划的任何规定不再有任何影响。
19.7Share交易限制。根据本计划可发行的所有股票均受任何停止转让令和委员会认为必要或适宜的其他限制，以遵守联邦、州或外国证券法律、规则和法规以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所的规则。
20.终止。本计划将于2032年5月19日或公司股东批准之日起十周年终止，此后不得授予任何奖励。
21.限制期。任何人如果认为他或她在本计划下被剥夺了任何福利或权利，可以向委员会提出书面索赔。任何索赔必须在引起索赔的具体事件发生后四十五(45)天内提交委员会。逾期的索赔将不予处理，并视为被拒绝。委员会或其指定代理人应在行政上可行的情况下尽快将其决定以书面形式通知参加者。委员会在书面索赔提交委员会之日起九十(90)天内未以书面答复索赔，应视为驳回。委员会的决定是最终的和决定性的，对所有人都有约束力。在向委员会提交书面索赔并被拒绝或被视为拒绝之前，不得提起与本计划有关的诉讼，任何诉讼必须在被拒绝或被视为拒绝后一年内提起，否则将被永久禁止。
22.《守则》第409A条。
22.1一般。在适用的范围内，计划的目的是遵守或免除规范第409a节的要求以及根据其颁布的任何相关法规或其他指导方针。因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合规范第409a条，如果本计划的任何条款或任何裁决的任何条款或条件在其他方面与本意图相冲突，则该条款、条款或条件将被解释或视为已修改，以避免这种冲突。根据守则第409a条的规定，委员会或公司在支付任何奖金的时间上保留的任何权利或任何酌情决定权将仅限于守则第409a条所允许的范围。
22.2离职和分开付款。尽管本合同或任何授奖协议中有任何相反规定，但为避免《守则》第409a条规定的加速征税和/或税务处罚，本应在参与者离职后的六个月期间(符合《守则》第409a条的含义)向参与者支付的金额和福利应在参与者离职后六(6)个月后的第一个工作日支付(或死亡，如果是在此之前)。此外，如果参与者有权获得一系列分期付款，则根据本计划或任何奖励协议向参与者支付的每一笔金额应被解释为为守则第409a节的目的单独确定的付款。
22.3其他。本公司任何附属公司的员工和非雇员董事只有在该子公司符合《守则》第409A节规定的第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)款规定的“合格的服务对象股票发行人”的条件下，才可获得期权或股票增值权。尽管有本第22条的前述规定，本计划或任何奖励项下提供的付款或福利的税务处理不作保证或保证。本公司、其附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问(以参与者的身份除外)均不对任何参与者或其他纳税人因本计划或任何奖励而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金钱金额承担责任。
22.4定义限制。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，如果因控制权变更、参与者的残疾或离职而在本计划或任何奖励协议下，构成守则第409a条规定的非豁免“递延补偿”的任何金额或利益(“非豁免递延补偿”)将在本计划或任何奖励协议下支付或分配，则此类非豁免递延补偿不得支付或分配给参与者，除非导致此类控制权变更、残疾或离职的情况符合“控制变更事件”的任何描述或定义。《法典》第409a节和适用条例中的“残疾”或“离职”，视情况而定。
22.5公布索赔的时间。当奖励以参与者执行和不撤销索赔为条件时，必须执行该释放，所有撤销期限应在参与者终止雇用之日起60天内到期，否则该付款或福利将被没收。如果该等付款或福利不受守则第409a条的规限，本公司可选择在该60天期间的任何时间付款或开始付款。如果该等付款或利益构成非豁免递延补偿，则(I)如该60天期间开始及结束于单一历年，本公司可酌情于该期间内的任何时间付款或开始付款，及(Ii)如该60天期间始于某一历年并于下一历年结束，则付款应于该日历年的第二个(或根据适用裁决为该等付款指定的任何较后日期)支付或开始，即使签署及不撤销豁免发生在该60天期间内所包括的第一个该历年。换句话说，参与者不被允许根据签署新闻稿的时间来影响付款的日历年。
22.6允许加速。本公司拥有根据Treas允许的任何加速分销的独家授权。注册第1.409A-3(J)(4)节向参与者提供递延金额，但此种分配须符合《贸易法》的要求。注册第1.409A条。
23.依法治国。本计划及其下的任何奖励的有效性、结构和效力将根据(I)《特拉华州公司法》和(Ii)适用的乔治亚州其他法律(包括管理合同的法律)确定。
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