贝壳。
东方电子科技大厦
海淀区创业路2号
北京1000086
人民Republic of China
April 8, 2022
通过埃德加
巴贝特·库珀女士
李伟信先生
公司财务部
房地产与建设办公室
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 贝壳(The Company)。 |
截至2020年12月31日的财政年度表格20-F
于2021年4月6日提交
| File No. 001-39436 |
尊敬的库珀女士和李先生：
本函阐述了公司对美国证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)于2022年4月1日就公司于2021年4月6日提交给委员会的截至2020年12月31日的财政年度20-F表格(“2020表格20-F”)的意见的回应。下面以粗体重复员工的意见，后面是公司对此的回应。使用但未在本信函中定义的所有大写术语应具有2020 Form 20-F中赋予此类术语的含义。
截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格
解释性说明，第1页
| 1. | 如果属实，请在说明性说明中说明，这些与可变利益实体签订的合同没有在法庭上经过测试。 |
针对员工的意见， 公司建议修改以下信息，并将其包括在未来的Form 20-F文件中：
截至本年度报告的日期，与VIE的合同尚未在法庭上进行测试。
贝壳。
April 8, 2022
第2页
本公司进一步敬告员工，虽然本公司(透过其附属公司)与VIE订立的合约并未经法院测试 ，但本公司的中国法律顾问不能断定并无任何与可变利益实体有关的合约经中国法院测试的个案，因为并非所有在中国的法律程序均已公开披露。
| 2. | 我们注意到您对我们之前的评论9的回应。请修改建议披露的最后一句话 ，以明确这些风险是否会导致您的证券价值大幅缩水或一文不值。您的披露 应说明中国政府最近的声明和监管行动(例如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断问题有关的声明和行动)如何影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。请在第一部分的开头扩大披露范围，以说明您的审计师是否受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，以及《外国公司问责法》和相关法规是否会影响您的公司，以及将如何影响您的公司。 |
针对员工的意见，本公司谨建议在未来的20-F文件中进一步修订并在第一部分的开头包括以下披露内容， 视所披露主题的任何实质性发展而进行的更新和调整：
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行和上市的监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。中国政府监管我们业务的权力，以及它对中国发行人在海外进行的发行和上市以及外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多 详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在华经商有关的风险”。
例如，最近颁布的《中华人民共和国数据安全法》和2021年颁布的《中华人民共和国个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。2021年12月中国国家网信办和其他几个中国政府部门发布的《网络安全审查办法》，以及2021年11月中国网信办发布的《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，暴露了像我们这样的中国海外上市公司面临的不确定性和潜在的额外限制。如果细则、实施或措施草案的颁布版本 要求我们完成网络安全审查和其他具体行动的批准，我们将面临能否及时获得此类批准的不确定性 ，如果失败，我们可能会受到处罚，这可能会对我们的业务和 运营结果以及我们的美国存托凭证的价格造成实质性的不利影响。请参阅“第3项.关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 我们的业务生成和处理大量数据，并受有关网络安全和数据隐私的各种不断发展的中国法律和法规的约束 。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们面临严重的声誉、财务、法律和运营后果，并阻止现有和潜在客户使用我们的服务“，以了解更多 详细信息。
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第3页
此外，中国证监会于2021年12月24日公布了《国务院境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》、《管理规定》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，征求意见稿。根据这些意见稿，直接或间接寻求在境外证券交易所发行或上市的中国境内公司，包括一家中国股份有限公司和一家主要业务在中国境内的离岸公司，拟基于其在岸股权、资产、收入或类似的 权益发行证券或在境外证券交易所上市的，应在向拟上市或发行地监管机构提交申请文件后三个工作日内向中国证监会提交申请文件。特别是，对于已直接或间接在海外市场上市的中国境内公司 拟在海外市场进行增发，该公司须在完成增发后三个工作日内提交有关增发的备案文件。未按照《管理规定》完成备案的，对境内公司处以警告或者100万元以上1000万元以下的罚款。情节严重的，可以责令停业、停业整顿，或者吊销许可证、营业执照。在2021年12月24日为本条例草案举行的新闻发布会上，中国证监会官员 确认，如果遵守适用的中国法律法规, VIE结构的公司可以进行境外发行和上市。截至本年度报告之日，尚无通过此类草案的时间表，也不清楚通过的版本是否会有任何进一步的实质性变化。这些草案将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们的运营和未来的海外产品，仍存在很大的不确定性。见“第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权 可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
此外，中国反垄断监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并根据这些法律法规加强了执法。对于最近颁布的法律、法规和指导方针将如何实施，以及这些法律、法规和指导方针是否会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性影响，仍存在不确定性。我们不能向您保证我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求 。如果相关部门提出任何不遵守规定的行为，并认定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他 处罚。请参阅“第3项.关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何未能遵守中国反垄断和竞争法律法规的行为或被认为未能遵守的情况，都可能导致政府调查、 执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对业务、声誉、经营结果和财务状况产生不利影响。”
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第4页
中国法律制度产生的风险和不确定性 ，包括中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化的风险和不确定性。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与在中国开展业务有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大影响。”
这些风险可能 导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险 ”。
. . .
“《外国控股公司问责法》
《控股外国公司问责法》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场 交易。由于我们的审计师位于中国，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行 检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。相关风险和不确定性可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。有关详细信息，请参见见“第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.风险因素-与在华经商有关的风险-2024年，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易，或者在2023年，如果对法律的拟议修改获得通过的话。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。“”
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April 8, 2022
第5页
| 3. | 我们注意到您对我们之前的评论10的回复。在描述VIE的活动或功能时，也请不要使用诸如“我们的VIE合同安排”之类的术语。在这方面，请确保在您的整个申请过程中对VIE的引用保持一致。 |
针对员工的意见， 本公司建议将参考术语修改为“VIE合同安排”，并承诺避免 使用表明VIE拥有股权的术语，如“我们的VIE”。
项目3.关键信息，第4页
| 4. | 我们注意到针对意见1所作的修订，现重新印发。我们注意到您的披露，开曼群岛控股公司通过VIE和您的外商独资企业(WFOE)之间的合同 协议控制VIE的业务运营并获得VIE的经济利益，该等协议旨在向您的外商独资企业 提供在所有实质性方面与其作为VIE主要股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务。我们还注意到您披露开曼群岛控股公司是VIE的主要受益人。然而，控股公司的投资者和控股公司本身均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。因此，请避免暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权。任何因VIE而给您带来的控制权或利益的引用应 仅限于明确描述您已满足美国公认会计准则下VIE合并的条件。此外，您的披露 应说明您是VIE的主要受益人，以便进行会计核算。如果属实，还请披露VIE协议 尚未在法庭上经过测试。 |
针对员工的意见， 本公司谨建议修改如下披露内容，其中禁止使用“等同于股权”等术语，并澄清本公司是VIE的主要会计受益人，且VIE协议未经法庭检验：
“我们的控股公司结构和VIE合同安排
贝壳。 不是中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司，本身没有实质性业务，也没有VIE的股权 。我们主要通过(I)我们的中国子公司和(Ii)VIE开展业务，我们与VIE保持着 份合同协议。我们在中国的增值电信服务和某些金融服务是通过适用的VIE进行的，以符合中国法律和法规的规定，这些法律和法规对涉及提供增值电信服务和某些金融服务的公司的外国直接投资施加了限制和条件。因此，我们通过适用的VIE在中国经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、VIE及其 股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。截至2021年12月31日，VIE总共持有我们29.5%的现金、现金等价物和受限现金，占我们总资产的12.9%。VIE贡献的收入(不包括集团间交易)分别占我们2019财年、2020财年和2021财年总净收入的11.6%、1.4%和1.2%。在本年度报告中，“北科”、“我们的公司”或“我们的”是指贝壳 Inc.及其子公司，在描述合并财务信息时，系指VIE及其在中国的子公司。因此，我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司贝壳的股权。
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第6页
我们的WFOEs、VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议，包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和配偶同意书。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。因此，贝壳通过VIE合同安排控制VIE并从VIE获得经济利益。就会计而言，贝壳亦被视为VIE的主要受益人，我们已根据美国公认会计原则将VIE及其附属公司的财务业绩综合于我们的综合财务报表中。然而，贝壳及其投资者均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过该等所有权或投资控制VIE，而VIE合同安排 并不等同于VIE业务的股权。截至本年度报告之日，与VIE的合同 尚未在法庭上进行测试。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.公司信息-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排。”
| 5. | 请在本节开头提供公司的公司结构示意图，确定 拥有每个所述实体股权的个人或实体。描述所有合同和安排，通过这些合同和安排，您声称拥有经济权利并行使控制权，从而将VIE的运营和财务结果合并到您的 财务报表中。描述实体之间的相关合同协议，以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资价值，包括合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因 以及公司执行安排条款可能产生的巨额成本。披露开曼群岛控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况 的不确定性，以及由于法律不确定性和司法管辖权限制，该公司可能面临的执行这些合同协议的挑战。 |
针对员工的意见，本公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中包括以下披露内容，可能会根据所披露主题的任何实质性发展而进行更新和调整 ：
我们的WFOES、VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议，包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和配偶同意书。 与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。因此，贝壳通过VIE合同安排控制VIE并从VIE获得经济利益。出于会计目的，贝壳也被视为VIE的主要受益人，我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，贝壳及其投资者均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE，且VIE合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。截至本年度报告发布之日，与VIE签订的合同尚未在法庭上接受测试。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“第4项：关于公司--C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排。”
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第7页
下图 说明了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司、主要VIE及其主要子公司，以及对我们的业务至关重要的其他 实体：
股权(除非另有说明，为100%)
合同安排。有关详细信息，请参阅“-与VIE及其子公司的合同安排”
备注：
| (1) | 北京联佳的注册股东为(I)左女士、Shan一钢先生、徐先生万钢先生及彭永东先生或Shan一钢先生控制的实体 ，合共持有81%股权；及(Ii)其他数名与吾等有关联的个人及实体，合共持有19%股权。左女士是Mr.Zuo辉的配偶，也是我们的大股东。彭永东先生、Shan一钢先生、徐先生万钢先生，每一位都是我们的董事。天津小武的注册股东为左女士和Shan先生，分别持有94%和6%的股权。易居泰和的注册股东为：(I)北京联佳，持有80%股权；(Ii)左女士、Shan先生、徐先生万钢 及左女士或Shan先生控制的实体，合共持有17%股权；及(Iii)其他数名个人及实体，合共持有3%股权。北京北佳的注册股东为(I)彭先生及徐先生涛，合共持有50%股权；及(Ii)与本公司有关联的数名其他人士合共持有50%股权。北京北浩的注册股东为(I)徐先生万钢，持有4%股权； 及(Ii)与本公司有关联的其他数名个人，合共持有96%股权。 |
| (2) | 北京中融信融资担保有限公司拥有总股权的95%，北京中和泰投资咨询有限公司 。易居泰和的全资子公司拥有剩余5%的股份。 |
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我们的公司结构 受制于与VIE的合同安排相关的风险。投资者不得直接在VIE或VIE开展的业务中持有股权，VIE结构为涉及外国投资限制的公司提供了合同敞口。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在 未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这可能导致VIE 被解除合并，这将对我们的运营产生重大和不利影响，我们的美国存托凭证可能会大幅缩水或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性 ，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而对VIE和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能会大幅贬值 或变得一文不值。合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效，VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本 。就其本身而言, VIE结构给我们控股公司的投资者带来了独特的风险。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”中披露的风险。“
| 6. | 我们重新发布评论3。在此部分披露您、您的子公司、 或VIE需要从中国当局获得的向外国投资者提供证券的每一项许可或批准。说明您、您的子公司、 或VIE是否受中国证监会(CSRC)、中国网信办(CAC)或任何其他需要批准VIE运营的政府机构的许可要求所涵盖，并肯定地说明您 是否已获得所有必需的许可或批准，以及是否有任何许可或批准被拒绝。如果您、您的子公司或VIE未获得或维护此类许可或批准，还请说明您和您的投资者将面临的后果。 |
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April 8, 2022
第9页
针对员工的意见，本公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中包括以下披露内容，可能会根据所披露主题的任何实质性发展而进行更新和调整 ：
“我们的业务需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。除国家市场监管总局有关部门为各境内子公司和外商投资企业颁发的《营业执照》外，相关境内子公司和外商投资企业还需取得并取得以下许可：《房地产经纪业务备案文件》、《增值电信业务经营许可证》、《非金融机构支付业务许可证》、《非金融机构支付业务许可证》、《小额信贷公司设立批准书》、《融资担保业务许可证》、《保险经纪业务许可证》、《商业保理业务批文》及《商业特许经营备案》。
除了上述许可证和许可证外，由于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们的业务运营可能还需要遵守额外的许可证要求。有关详细信息，请参阅“第3项。 关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--如果我们未能获得或保留适用于我们提供的各种服务的许可证、许可证或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁” 。
此外，于本公司向外国投资者发行证券方面，截至本年度报告日期，吾等、吾等中国子公司及 VIE毋须取得中国证监会、中国民航总局或任何其他中国政府当局的任何批准或许可，亦未根据任何现行有效的中国法律、法规及监管规则， 吾等、吾等中国子公司及VIE亦未接获任何中国政府当局就取得该等批准或许可的要求而作出的任何正式查询、通知、警告或制裁。然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外商对我们这样的中国发行人的投资施加更多监管，并就此发布了一系列征求公众意见的拟议规则， 制定时间表、最终内容、解释和实施仍不确定。因此，对于中国政府当局将如何监管海外上市的总体情况，以及我们未来的离岸发行是否需要完成 备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何具体监管批准，存在很大的 不确定性。如果我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释 发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时 获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的执照, 严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机构根据中国法律可能需要对我们的离岸发行提出的备案、批准或其他管理要求”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中华人民共和国政府对我们业务运营的监管和自由裁量权可能导致我们的业务和ADS价值发生重大不利变化”以了解更多详细信息。
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April 8, 2022
第10页
| 7. | 我们注意到您对我们之前的意见4的答复。请确保本披露中包含的金额可以与精简的合并时间表和合并财务报表交叉引用。此外，请在项目3的开头和第一部分的开头提供的披露中包括这一信息。 |
针对员工的意见，本公司谨建议修改并在其未来的Form 20-F文件中包括以下披露内容，视所披露主题的任何实质性发展而进行更新和调整。
我们的开曼群岛控股公司或母公司KE 通过出资或提供贷款将现金转移到我们全资拥有的香港子公司(通过英属维尔京群岛的中间控股公司)，我们的香港子公司 通过向我们的中国子公司出资或提供贷款将现金转移到我们的中国子公司。
由于母公司及其子公司通过合同安排控制VIE，因此不能向VIE及其子公司直接出资。然而，他们可以通过贷款或向VIE支付集团间交易的款项来将现金转移到VIE。
下表列出了所列期间的转账金额。
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||
| 母公司对开曼群岛、英属维尔京群岛和香港子公司的贷款 | 15,719,863 | 38,818,154 | 4,581,814 | |||||||||
| 香港附属公司对中国附属公司的出资 | 3,226,094 | 538,439 | 300,000 | |||||||||
| 香港附属公司对中国内地附属公司的贷款 | 9,798,625 | 5,619,185 | 9,332,778 | |||||||||
| 子公司向/(从)VIE支付/(收到)的净金额* | 10,936,826 | (1,664,566 | ) | 240,243 | ||||||||
| 母公司向子公司转移无形资产(广告资源) | — | 2,036,154 | — | |||||||||
注：
*子公司和VIE之间的现金流包括 以下内容：
| ● | 子公司支付给VIE的现金，用于VIE提供的金融平台和其他金融相关服务 ； |
| ● | 子公司支付给VIE的转介和其他服务的现金； |
| ● | VIE支付给子公司的转介和专业服务的现金；以及 |
| ● | 从股权所有的子公司向VIE支付的公司间垫款，以及VIE偿还公司间垫款 。 |
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April 8, 2022
第11页
VIE从贷款收到的现金和收购子公司的付款 被用于将在岸资本返还给与重组有关的优先股东。VIE还使用了其他资金来开展业务。
于二零二一年十二月三十一日，母公司已累计出资人民币4,064,500,000元，并透过中间控股公司向我们的中国附属公司提供累计贷款人民币24，75,600,000元。
各VIE可根据独家业务合作协议通过支付服务费向相关WFOE转移现金。根据各VIE与其对应WFOE之间的这些协议，每个VIE同意向相关WFOE支付与综合技术支持、专业培训、咨询和营销及促销服务有关的服务，金额为每个VIE合并毛利润余额的100%，以抵消上一财政年度的累计亏损并扣除任何财政年度所需的营运资金、费用、税收和其他法定贡献。或由外商独资企业根据协议条款确定的金额。考虑到VIE未来的运营和现金流需求， 截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，WFOES不向VIE收取服务费，VIE也不会根据该等协议支付任何款项。如果根据VIE协议向相关WFOE支付任何金额，VIE将相应地结算该金额。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，我们的子公司没有向母公司派发股息或分派。 截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，我们的子公司没有向美国投资者派发股息或分派。
为了说明起见，以下讨论反映了可能需要在中国内地缴纳的假设税款 ，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们决定在未来支付股息：
| 课税方案(1) | ||||
| 法定税率和标准税率 | ||||
| 假设税前收益(2) | 100 | % | ||
| 按25%的法定税率征收所得税(3) | (25 | )% | ||
| 可供分配的净收益 | 75 | % | ||
| 预缴税金，标准税率为10%(4) | (7.5 | )% | ||
| 对母公司/股东的净分配 | 67.5 | % | ||
备注：
| (1) | 出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益金额不考虑时间差异，在中国被假设为相等的应纳税所得额。 |
| (2) | 根据VIE协议的条款，我们的中国子公司可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。该等费用应确认为VIE的开支，并由我们的中国附属公司将相应金额确认为服务收入，并在合并中撇除。出于所得税的目的，我们的中国子公司和VIE以独立的公司为基础提交所得税申报单。已支付的费用被VIE确认为减税，并被我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。 |
| (3) | 我们的某些子公司和VIE有资格在中国享受15%的优惠所得税税率。但是，此费率受限制， 是暂时性的，在未来支付分配时可能不可用。就此假设示例而言， 上表反映了法定全额税率有效的最高征税方案。 |
| (4) | 《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业(FIE)向其境外直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直接控股公司在香港或与中国有税收条约安排的其他司法管辖区注册，适用较低的5%预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查 。出于此假设示例的目的，上表假设了适用全额预扣税的最高税收方案 。 |
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以上 表乃假设VIE的所有利润将根据 税务中性合同安排作为费用分配给我们的中国子公司而编制。如果VIE未来的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用 (或如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许 )，VIE可作为最后手段，就VIE中滞留现金的 金额向我们的中国子公司进行不可抵扣的转移。这将导致此类转移为VIE的不可扣除费用，但仍应为中国子公司的应纳税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6% 左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
由于贝壳为开曼群岛控股公司，本身并无实质业务，其派发股息的能力取决于我们的中国附属公司派发的股息。根据与VIE签订的独家业务合作协议，我们的中国子公司进而从其自身业务中产生收入，此外， 还享有所有经济利益，并可从VIE收取服务费。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们分配收益或支付股息的能力。根据中国法律，我们在中国的每家子公司和VIE 必须每年预留至少10%的税后利润(如果有)作为某些法定准备金，直到 此类准备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的每一家子公司和VIE可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分 分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不能作为现金股利分配。外商独资公司向境外汇出股息，须经外汇局指定银行审核，申报缴纳预提税金。此外，如果我们的中国子公司和VIE未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他 分配的能力。我们的中国子公司尚未支付股息，在产生累计利润并满足法定准备金要求之前，将无法支付股息。了解更多详细信息, 见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 中国对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管 可能会延迟我们使用我们的离岸发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 并向VIE提供贷款。这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响“ 和”第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。除了这些监管要求外，对于我们将中国子公司的收益分配给母公司和美国投资者的能力，或VIE结算VIE协议下所拥有的金额的能力，没有任何其他法律限制和限制。
贝壳。
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本公司进一步敬告员工，本公司将于提交截至2021年12月31日及以后的财政年度的Form 20-F年度报告时提供最新资料。
| 8. | 我们进一步考虑了您对我们在2021年9月20日的信函中发布的意见5的回复，并反映在您2021年10月25日的信函中，您在信中建议以表格形式提供与VIE相关的财务信息。请进一步修订此类信息，以便在 单独的专栏中显示VIE的主要受益者WFOE，并描述VIE协议下的公司间活动，以使投资者了解VIE如何与WFOE交易以及WFOE如何与母公司交易。 |
针对员工的意见， 公司建议修改并在未来的Form 20-F文件中的第3项中包含以下披露内容， 视所披露主题的任何实质性发展而进行的更新和调整：
“与VIE相关的财务信息
下表为截至公布日期的母公司、作为VIE主要受益人的我们的全资子公司、VIE (包括VIE的子公司)和其他合并子公司(“其他子公司”)的资产负债表数据简明合并时间表。
贝壳。
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| 截至12月31日， | |||||||||||||||||||
| 2020 | |||||||||||||||||||
| 父级 | 其他附属公司 | VIE的主要受益者 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||
| (人民币千元) | |||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 3,261,585 | 30,110,015 | 6,515,991 | 1,082,388 | — | 40,969,979 | |||||||||||||
| 受限现金 | — | 2,506,256 | — | 6,061,240 | — | 8,567,496 | |||||||||||||
| 短期投资 | 3,903,368 | 8,697,461 | 2,021,740 | 1,065,752 | — | 15,688,321 | |||||||||||||
| 应收账款净额 | — | 13,091,436 | — | 92,123 | — | 13,183,559 | |||||||||||||
| 集团公司应收款项(1) | 2,618,824 | 33,531,667 | 21,620,906 | 2,603,884 | (60,375,281 | ) | — | ||||||||||||
| 其他流动资产 | 54,882 | 7,208,949 | 160 | 1,865,755 | — | 9,129,746 | |||||||||||||
| 流动资产总额 | 9,838,659 | 95,145,784 | 30,158,797 | 12,771,142 | (60,375,281 | ) | 87,539,101 | ||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资(2) | 57,035,601 | 640,795 | 15,560,710 | — | (73,237,106 | ) | — | ||||||||||||
| 长期投资 | — | 3,033,573 | — | 106,742 | — | 3,140,315 | |||||||||||||
| 使用权资产 | — | 6,775,491 | — | 45,609 | — | 6,821,100 | |||||||||||||
| 无形资产，净额(3) | — | 3,013,220 | — | 48,452 | (1,419,021 | ) | 1,642,651 | ||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 4,629,048 | 54 | 513,368 | 9,899 | 5,152,369 | |||||||||||||
| 非流动资产总额 | 57,035,601 | 18,092,127 | 15,560,764 | 714,171 | (74,646,228 | ) | 16,756,435 | ||||||||||||
| 总资产 | 66,874,260 | 113,237,911 | 45,719,561 | 13,485,313 | (135,021,509 | ) | 104,295,536 | ||||||||||||
| 应付帐款 | — | 6,455,743 | — | 139,103 | — | 6,594,846 | |||||||||||||
| 应支付的雇员补偿和福利 | — | 10,873,344 | — | 358,456 | — | 11,231,800 | |||||||||||||
| 应付客户保证金 | — | 1,362,765 | — | 5,380,491 | — | 6,743,256 | |||||||||||||
| 应付集团公司的款项(1) | — | 26,843,614 | 31,687,149 | 1,844,518 | (60,375,281 | ) | — | ||||||||||||
| 其他流动负债 | 108,813 | 6,824,821 | 88,106 | 2,041,704 | — | 9,063,444 | |||||||||||||
| 流动负债总额 | 108,813 | 52,360,287 | 31,775,255 | 9,764,272 | (60,375,281 | ) | 33,633,346 | ||||||||||||
| 非流动负债总额 | — | 3,816,358 | 5,141 | 48,175 | — | 3,869,674 | |||||||||||||
| 总负债 | 108,813 | 56,176,645 | 31,780,396 | 9,812,447 | (60,375,281 | ) | 37,503,020 | ||||||||||||
| 完全是贝壳。股东权益(亏损) | 66,765,447 | 57,035,601 | 13,939,165 | 3,671,462 | (74,646,228 | ) | 66,765,447 | ||||||||||||
| 非控制性权益 | — | 25,665 | — | 1,404 | — | 27,069 | |||||||||||||
| 股东权益合计(亏损) | 66,765,447 | 57,061,266 | 13,939,165 | 3,672,866 | (74,646,228 | ) | 66,792,516 | ||||||||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | 66,874,260 | 113,237,911 | 45,719,561 | 13,485,313 | (135,021,509 | ) | 104,295,536 | ||||||||||||
贝壳。
April 8, 2022
第15页
| 截至12月31日， | |||||||||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||||||||
| 父级 | 其他附属公司 | VIE的主要受益者 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||
| (人民币千元) | |||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 55,235 | 12,254,154 | 5,671,331 | 2,465,384 | — | 20,446,104 | |||||||||||||
| 受限现金 | — | 868,862 | — | 5,417,243 | — | 6,286,105 | |||||||||||||
| 短期投资 | 81,906 | 26,406,831 | 2,589,120 | 324,804 | — | 29,402,661 | |||||||||||||
| 应收账款净额 | — | 9,299,766 | — | 25,186 | — | 9,324,952 | |||||||||||||
| 集团公司应收款项(1) | 1,997,867 | 39,562,161 | 25,522,236 | 2,805,071 | (69,887,335 | ) | — | ||||||||||||
| 其他流动资产 | 55,320 | 3,152,387 | 640 | 1,258,185 | — | 4,466,532 | |||||||||||||
| 流动资产总额 | 2,190,328 | 91,544,161 | 33,783,327 | 12,295,873 | (69,887,335 | ) | 69,926,354 | ||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资(2) | 62,289,064 | 1,460,163 | 18,311,531 | — | (82,060,758 | ) | — | ||||||||||||
| 长期投资 | 2,527,253 | 14,149,543 | — | 361,375 | — | 17,038,171 | |||||||||||||
| 使用权资产 | — | 7,230,689 | — | 13,522 | — | 7,244,211 | |||||||||||||
| 无形资产，净额(3) | — | 2,231,564 | — | 40,754 | (1,131,045 | ) | 1,141,273 | ||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 4,769,324 | 3,716 | 195,816 | — | 4,968,856 | |||||||||||||
| 非流动资产总额 | 64,816,317 | 29,841,283 | 18,315,247 | 611,467 | (83,191,803 | ) | 30,392,511 | ||||||||||||
| 总资产 | 67,006,645 | 121,385,444 | 52,098,574 | 12,907,340 | (153,079,138 | ) | 100,318,865 | ||||||||||||
| 应付帐款 | — | 5,946,929 | — | 61,836 | — | 6,008,765 | |||||||||||||
| 应支付的雇员补偿和福利 | — | 9,429,532 | — | 404,715 | — | 9,834,247 | |||||||||||||
| 应付客户保证金 | — | 774,120 | — | 3,407,217 | — | 4,181,337 | |||||||||||||
| 应付集团公司的款项(1) | — | 30,325,174 | 34,746,136 | 4,816,025 | (69,887,335 | ) | — | ||||||||||||
| 其他流动负债 | 32,669 | 8,221,055 | 68,725 | 589,339 | — | 8,911,788 | |||||||||||||
| 流动负债总额 | 32,669 | 54,696,810 | 34,814,861 | 9,279,132 | (69,887,335 | ) | 28,936,137 | ||||||||||||
| 非流动负债总额 | — | 4,319,336 | — | 7,899 | — | 4,327,235 | |||||||||||||
| 总负债 | 32,669 | 59,016,146 | 34,814,861 | 9,287,031 | (69,887,335 | ) | 33,263,372 | ||||||||||||
| 完全是贝壳。股东权益(亏损) | 66,973,976 | 62,289,064 | 17,283,713 | 3,619,026 | (83,191,803 | ) | 66,973,976 | ||||||||||||
| 非控制性权益 | — | 80,234 | — | 1,283 | — | 81,517 | |||||||||||||
| 股东权益合计(亏损) | 66,973,976 | 62,369,298 | 17,283,713 | 3,620,309 | (83,191,803 | ) | 67,055,493 | ||||||||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | 67,006,645 | 121,385,444 | 52,098,574 | 12,907,340 | (153,079,138 | ) | 100,318,865 | ||||||||||||
贝壳。
April 8, 2022
第16页
下表列出了VIE和其他实体在本报告所述期间的简明的 综合运营结果时间表。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||
| 2019 | |||||||||||||||||||
| 父级 | 其他附属公司 | VIE的主要受益者 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||
| (人民币千元) | |||||||||||||||||||
| 第三方净收入 | — | 40,819,608 | — | 5,195,298 | — | 46,014,906 | |||||||||||||
| 集团公司的净收入(4) | — | 1,692,290 | — | 1,598,553 | (3,290,843 | ) | — | ||||||||||||
| 净收入合计 | — | 42,511,898 | — | 6,793,851 | (3,290,843 | ) | 46,014,906 | ||||||||||||
| 收入成本--第三方 | — | (30,978,633 | ) | — | (3,768,229 | ) | — | (34,746,862 | ) | ||||||||||
| 收入成本-集团公司 | — | (1,334,922 | ) | — | (1,934,136 | ) | 3,269,058 | — | |||||||||||
| 收入总成本(4) | — | (32,313,555 | ) | — | (5,702,365 | ) | 3,269,058 | (34,746,862 | ) | ||||||||||
| 毛利 | — | 10,198,343 | — | 1,091,486 | (21,785 | ) | 11,268,044 | ||||||||||||
| 运营费用(3)(4) | (584,948 | ) | (10,705,665 | ) | (519 | ) | (1,676,094 | ) | (86,358 | ) | (13,053,584 | ) | |||||||
| 其他 | (10,404 | ) | 271,007 | (91,697 | ) | 340,870 | — | 509,776 | |||||||||||
| 集团公司收入(3) | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 子公司和VIE的收入(亏损)份额(2) | (1,588,194 | ) | (279,938 | ) | 1,765,106 | — | 103,026 | — | |||||||||||
| 所得税前收益(亏损)收益(费用) | (2,183,546 | ) | (516,253 | ) | 1,672,890 | (243,738 | ) | (5,117 | ) | (1,275,764 | ) | ||||||||
| 所得税优惠(费用) | — | (960,563 | ) | - | 56,200 | — | (904,363 | ) | |||||||||||
| 净收益(亏损) | (2,183,546 | ) | (1,476,816 | ) | 1,672,890 | (187,538 | ) | (5,117 | ) | (2,180,127 | ) | ||||||||
| 非控股股东应占净亏损(收益) | - | (3,235 | ) | - | (184 | ) | - | (3,419 | ) | ||||||||||
| 贝壳的净收益(亏损)。 | (2,183,546 | ) | (1,480,051 | ) | 1,672,890 | (187,722 | ) | (5,117 | ) | (2,183,546 | ) | ||||||||
贝壳。
April 8, 2022
第17页
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||
| 2020 | |||||||||||||||||||
| 父级 | 附属公司 | VIE的主要受益者 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||
| (人民币千元) | |||||||||||||||||||
| 第三方净收入 | — | 69,460,679 | — | 1,020,299 | — | 70,480,978 | |||||||||||||
| 集团公司的净收入(4) | — | 237,173 | — | 187,299 | (424,472 | ) | — | ||||||||||||
| 净收入合计 | — | 69,697,852 | — | 1,207,598 | (424,472 | ) | 70,480,978 | ||||||||||||
| 收入成本--第三方 | — | (53,339,682 | ) | — | (281,439 | ) | — | (53,621,121 | ) | ||||||||||
| 收入成本-集团公司(4) | — | (191,365 | ) | — | (209,074 | ) | 400,439 | — | |||||||||||
| 收入总成本 | — | (53,531,047 | ) | — | (490,513 | ) | 400,439 | (53,621,121 | ) | ||||||||||
| 毛利 | — | 16,166,805 | — | 717,085 | (24,033 | ) | 16,859,857 | ||||||||||||
| 运营费用(3)(4) | (203,686 | ) | (13,740,554 | ) | (646 | ) | (378,111 | ) | 304,949 | (14,018,048 | ) | ||||||||
| 其他 | 161,577 | 960,121 | 108,187 | 315,425 | — | 1,545,310 | |||||||||||||
| 集团公司收入(3) | 756,812 | — | — | (756,812 | ) | — | |||||||||||||
| 子公司和VIE的收入(亏损)份额(2) | 2,062,889 | 630,796 | 3,808,583 | — | (6,502,268 | ) | — | ||||||||||||
| 所得税前收益(亏损)收益(费用) | 2,777,592 | 4,017,168 | 3,916,124 | 654,399 | (6,978,164 | ) | 4,387,119 | ||||||||||||
| 所得税优惠(费用) | — | (1,477,635 | ) | (90,985 | ) | (40,176 | ) | — | (1,608,796 | ) | |||||||||
| 净收益(亏损) | 2,777,592 | 2,539,533 | 3,825,139 | 614,223 | (6,978,164 | ) | 2,778,323 | ||||||||||||
| 非控股股东应占净亏损(收益) | — | (748 | ) | — | 17 | — | (731 | ) | |||||||||||
| 贝壳的净收益(亏损)。 | 2,777,592 | 2,538,785 | 3,825,139 | 614,240 | (6,978,164 | ) | 2,777,592 | ||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||||||||
| 父级 | 附属公司 | VIE的主要受益者 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||
| (人民币千元) | |||||||||||||||||||
| 第三方净收入 | — | 79,805,556 | — | 946,883 | — | 80,752,439 | |||||||||||||
| 集团公司的净收入(4) | — | 399,217 | — | 184,717 | (583,934 | ) | — | ||||||||||||
| 净收入合计 | — | 80,204,773 | — | 1,131,600 | (583,934 | ) | 80,752,439 | ||||||||||||
| 收入成本--第三方 | — | (64,503,389 | ) | — | (429,635 | ) | — | (64,933,024 | ) | ||||||||||
| 收入成本-集团公司(4) | — | (16,547 | ) | — | (189,293 | ) | 205,840 | — | |||||||||||
| 收入总成本 | — | (64,519,936 | ) | — | (618,928 | ) | 205,840 | (64,933,024 | ) | ||||||||||
| 毛利 | — | 15,684,837 | — | 512,672 | (378,094 | ) | 15,819,415 | ||||||||||||
| 运营费用(3)(4) | (92,393 | ) | (17,101,568 | ) | (3 | ) | (643,533 | ) | 663,218 | (17,174,279 | ) | ||||||||
| 其他 | 316,844 | 1,865,693 | 168,328 | 117,122 | 27,603 | 2,495,590 | |||||||||||||
| 集团公司收入(3) | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 子公司和VIE的收入(亏损)份额(2) | (748,580 | ) | 46,768 | 995,792 | — | (293,980 | ) | — | |||||||||||
| 所得税前收益(亏损)收益(费用) | (524,129 | ) | 495,730 | 1,164,117 | (13,739 | ) | 18,747 | 1,140,726 | |||||||||||
| 所得税优惠(费用) | — | (1,557,553 | ) | (69,121 | ) | (38,818 | ) | — | (1,665,492 | ) | |||||||||
| 净收益(亏损) | (524,129 | ) | (1,061,823 | ) | 1,094,996 | (52,557 | ) | 18,747 | (524,766 | ) | |||||||||
| 非控股股东应占净亏损(收益) | — | 516 | — | 121 | — | 637 | |||||||||||||
| 贝壳的净收益(亏损)。 | (524,129 | ) | (1,061,307 | ) | 1,094,996 | (52,436 | ) | 18,747 | (524,129 | ) | |||||||||
VIE之一的北京链家及其子公司在我们完成重组之前曾是我们现有的房屋交易和新房交易服务以及其他一些与房屋相关的新兴服务和其他服务的运营实体。我们的重组于2018年11月开始，于2019年7月完成。通过一系列重组交易，北京联佳的大部分此类子公司以及北京联佳的所有运营分支机构已由适用的WFOEs和我们的其他中国子公司全资拥有。因此，自2019年7月起，我们的中国附属公司取代北京链家成为该等现有住宅交易及新住宅交易服务及若干与住宅相关的新兴及其他服务的供应商。VIE贡献的收入(不包括集团间交易)从2019年的11.6%下降到2020年的1.4%和2021年的1.2%，主要原因是重组。
贝壳。
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下表提供了截至所列示年度的VIE和其他实体的现金流量数据的简明合并时间表。
| 截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||||||||||||
| 2019 | |||||||||||||||||||
| 父级 | 其他附属公司 | VIE的主要受益者 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||
| (人民币千元) | |||||||||||||||||||
| 经营活动的现金流： | |||||||||||||||||||
| 来自第三方的运营现金流 | 9,224 | 4,407,819 | (69,396 | ) | (4,235,021 | ) | — | 112,626 | |||||||||||
| 集团公司营业现金流(4) | — | (10,936,826 | ) | — | 10,936,826 | — | — | ||||||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 9,224 | (6,529,007 | ) | (69,396 | ) | 6,701,805 | — | 112,626 | |||||||||||
| 投资活动产生的现金流： | |||||||||||||||||||
| 购买短期投资 | — | (708,760 | ) | — | (9,642,825 | ) | — | (10,351,585 | ) | ||||||||||
| 短期投资到期日 | — | 787,325 | — | 10,349,057 | — | 11,136,382 | |||||||||||||
| 为企业合并支付的现金，扣除获得的现金 | — | (772,783 | ) | — | — | — | (772,783 | ) | |||||||||||
| 购置财产、设备和无形资产 | — | (691,187 | ) | — | (11,821 | ) | — | (703,008 | ) | ||||||||||
| 对子公司和VIE的投资和贷款(2) | (15,719,863 | ) | (8,749,538 | ) | (5,471,195 | ) | — | 29,940,596 | — | ||||||||||
| 对关联方的贷款 | — | (584,576 | ) | — | — | — | (584,576 | ) | |||||||||||
| 偿还关联方贷款 | — | 580,000 | — | 95,792 | — | 675,792 | |||||||||||||
| 融资应收账款来源 | — | — | — | (16,178,638 | ) | — | (16,178,638 | ) | |||||||||||
| 应收融资本金的催收 | — | — | — | 14,792,984 | — | 14,792,984 | |||||||||||||
| 购买长期投资 | — | (1,727,252 | ) | — | (190,608 | ) | — | (1,917,860 | ) | ||||||||||
| 其他投资活动 | — | (63,568 | ) | 6,013 | 87,125 | — | 29,570 | ||||||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (15,719,863 | ) | (11,930,339 | ) | (5,465,182 | ) | (698,934 | ) | 29,940,596 | (3,873,722 | ) | ||||||||
| 融资活动的现金流： | |||||||||||||||||||
| 发行可转换可赎回优先股所得款项 | 15,844,058 | — | — | — | — | 15,844,058 | |||||||||||||
| 从子公司转移到母公司进行重组的现金 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 来自母公司和其他集团公司的收益和贷款(2) | — | 21,191,058 | 8,749,538 | — | (29,940,596 | ) | — | ||||||||||||
| 首次公开发行时发行的普通股，扣除发行成本 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 在后续公开发行时发行的普通股，扣除发行成本 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 短期借款收益 | 1,532,545 | — | — | 1,800,798 | — | 3,333,343 | |||||||||||||
| 偿还短期借款 | (1,532,545 | ) | — | — | (1,290,798 | ) | — | (2,823,343 | ) | ||||||||||
| 为债务融资的收益 | — | — | — | 3,950,227 | — | 3,950,227 | |||||||||||||
| 偿还融资债务 | — | — | — | (2,582,213 | ) | — | (2,582,213 | ) | |||||||||||
| 长期借款收益 | — | 4,880,423 | — | — | — | 4,880,423 | |||||||||||||
| 偿还长期借款 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 与重组有关的优先股东的重新注资 | 9,892,606 | — | — | — | — | 9,892,606 | |||||||||||||
| 将资本汇回优先股股东，以促进重组 | — | — | — | (6,931,136 | ) | — | (6,931,136 | ) | |||||||||||
| 优先股回购 | — | — | — | (2,414,607 | ) | — | (2,414,607 | ) | |||||||||||
| 其他融资活动 | 27,125 | (175,744 | ) | — | 25,657 | — | (122,962 | ) | |||||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 25,763,789 | 25,895,737 | 8,749,538 | (7,442,072 | ) | (29,940,596 | ) | 23,026,396 | |||||||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (43,253 | ) | (32,527 | ) | (19,142 | ) | — | — | (94,922 | ) | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 10,009,897 | 7,403,864 | 3,195,818 | (1,439,201 | ) | — | 19,170,378 | ||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 2,515,377 | 1,243,027 | 68,632 | 8,933,162 | — | 12,760,198 | |||||||||||||
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | 12,525,274 | 8,646,891 | 3,264,450 | 7,493,961 | — | 31,930,576 | |||||||||||||
贝壳。
April 8, 2022
第19页
| 截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||||||||||||
| 2020 | |||||||||||||||||||
| 父级 | 其他附属公司 | VIE的主要受益者 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||
| (人民币千元) | |||||||||||||||||||
| 经营活动的现金流： | |||||||||||||||||||
| 来自第三方的运营现金流 | (72,175 | ) | 9,907,895 | 53,998 | (527,769 | ) | — | 9,361,949 | |||||||||||
| 集团公司营业现金流(4) | — | 1,664,566 | — | (1,664,566 | ) | — | — | ||||||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | (72,175 | ) | 11,572,461 | 53,998 | (2,192,335 | ) | — | 9,361,949 | |||||||||||
| 投资活动产生的现金流： | |||||||||||||||||||
| 购买短期投资 | (13,152,338 | ) | (28,487,954 | ) | (3,500,000 | ) | (7,825,781 | ) | — | (52,966,073 | ) | ||||||||
| 短期投资到期日 | 9,295,994 | 20,670,203 | 1,512,368 | 8,289,079 | — | 39,767,644 | |||||||||||||
| 为企业合并支付的现金，扣除获得的现金 | — | (10,800 | ) | — | — | — | (10,800 | ) | |||||||||||
| 购置财产、设备和无形资产 | — | (887,002 | ) | — | — | — | (887,002 | ) | |||||||||||
| 对子公司和VIE的投资和贷款(2) | (38,818,154 | ) | 10,975,112 | 16,148,167 | — | 11,694,875 | — | ||||||||||||
| 对关联方的贷款 | — | (29,953 | ) | — | — | — | (29,953 | ) | |||||||||||
| 偿还关联方贷款 | — | 2,151 | — | 1,909,500 | — | 1,911,651 | |||||||||||||
| 融资应收账款来源 | — | (3,625,817 | ) | — | (33,551,045 | ) | — | (37,176,862 | ) | ||||||||||
| 应收融资本金的催收 | — | 612,361 | — | 34,772,082 | — | 35,384,443 | |||||||||||||
| 购买长期投资 | — | (996,123 | ) | — | — | — | (996,123 | ) | |||||||||||
| 其他投资活动 | — | 195,361 | 10,082 | (179,986 | ) | — | 25,457 | ||||||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (42,674,498 | ) | (1,582,461 | ) | 14,170,617 | 3,413,849 | 11,694,875 | (14,977,618 | ) | ||||||||||
| 融资活动的现金流： | |||||||||||||||||||
| 发行可转换可赎回优先股所得款项 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 从子公司转移到母公司进行重组的现金 | 2,351,587 | (2,351,587 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 来自母公司和其他集团公司的收益和贷款(2) | — | 22,669,987 | (10,975,112 | ) | — | (11,694,875 | ) | — | |||||||||||
| 首次公开发行时发行的普通股，扣除发行成本 | 16,345,822 | — | — | — | — | 16,345,822 | |||||||||||||
| 在后续公开发行时发行的普通股，扣除发行成本 | 15,284,283 | — | — | — | — | 15,284,283 | |||||||||||||
| 短期借款收益 | — | — | — | 250,000 | — | 250,000 | |||||||||||||
| 偿还短期借款 | — | — | — | (970,000 | ) | — | (970,000 | ) | |||||||||||
| 为债务融资的收益 | — | — | — | 3,260,988 | — | 3,260,988 | |||||||||||||
| 偿还融资债务 | — | — | — | (4,032,701 | ) | — | (4,032,701 | ) | |||||||||||
| 长期借款收益 | — | 42,040 | — | — | — | 42,040 | |||||||||||||
| 偿还长期借款 | — | (4,528,725 | ) | — | — | — | (4,528,725 | ) | |||||||||||
| 与重组有关的优先股东的重新注资 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 将资本汇回优先股股东，以促进重组 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 优先股回购 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 其他融资活动 | 169,915 | (335,237 | ) | — | (80,135 | ) | — | (245,457 | ) | ||||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 34,151,607 | 15,496,478 | (10,975,112 | ) | (1,571,848 | ) | (11,694,875 | ) | 25,406,250 | ||||||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (668,623 | ) | (1,517,097 | ) | 2,038 | — | — | (2,183,682 | ) | ||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (9,263,689 | ) | 23,969,381 | 3,251,541 | (350,334 | ) | — | 17,606,899 | |||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 12,525,274 | 8,646,891 | 3,264,450 | 7,493,961 | — | 31,930,576 | |||||||||||||
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | 3,261,585 | 32,616,272 | 6,515,991 | 7,143,627 | — | 49,537,475 | |||||||||||||
贝壳。
April 8, 2022
第20页
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 其他 子公司 | 主要 受益人 个VIE | VIES | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方运营现金流 | (10,302 | ) | 5,554,526 | 2,961 | (1,952,063 | ) | — | 3,595,122 | ||||||||||||||||
| 营运 集团公司现金流(4) | — | (347,163 | ) | — | 347,163 | — | — | |||||||||||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | (10,302 | ) | 5,207,363 | 2,961 | (1,604,900 | ) | — | 3,595,122 | ||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 购买短期投资 | (4,756,634 | ) | (35,872,756 | ) | (2,450,000 | ) | (4,775,300 | ) | — | (47,854,690 | ) | |||||||||||||
| 短期投资到期日 | 8,682,468 | 21,774,553 | 1,970,470 | 5,551,500 | — | 37,978,991 | ||||||||||||||||||
| 为企业合并支付的现金，获得的现金净额 | — | (21,842 | ) | — | — | — | (21,842 | ) | ||||||||||||||||
| 购买财产、设备和 无形资产 | — | (1,419,401 | ) | — | (10,576 | ) | — | (1,429,977 | ) | |||||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资和贷款(2) | (4,581,814 | ) | 1,112,757 | 765,526 | — | 2,703,531 | — | |||||||||||||||||
| 对关联方的贷款 | — | (28,100 | ) | — | — | — | (28,100 | ) | ||||||||||||||||
| 偿还关联方贷款 | — | 21,690 | — | — | — | 21,690 | ||||||||||||||||||
| 融资应收账款来源 | — | (70,478 | ) | — | (32,895,707 | ) | — | (32,966,185 | ) | |||||||||||||||
| 融资应收账款收款 本金 | — | 109,238 | — | 36,169,780 | — | 36,279,018 | ||||||||||||||||||
| 购买长期投资 | (3,243,210 | ) | (14,640,921 | ) | — | (255,369 | ) | — | (18,139,500 | ) | ||||||||||||||
| 其他投资活动 | 715,957 | 595,711 | (34,948 | ) | (199 | ) | — | 1,276,521 | ||||||||||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (3,183,233 | ) | (28,439,549 | ) | 251,048 | 3,784,129 | 2,703,531 | (24,884,074 | ) | |||||||||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换可赎回优先股所得款项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 从子公司转入母公司进行重组的现金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 从母公司和其他集团公司获得的收益和贷款(2) | — | 3,923,208 | (1,112,757 | ) | (106,920 | ) | (2,703,531 | ) | — | |||||||||||||||
| IPO时发行的普通股，扣除发行成本后的净额 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 在后续公开发行时发行的普通股，扣除发行成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 短期借款收益 | — | 260,000 | — | — | — | 260,000 | ||||||||||||||||||
| 偿还短期借款 | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||
| 为债务融资的收益 | — | — | — | 507,543 | — | 507,543 | ||||||||||||||||||
| 偿还融资债务 | — | — | — | (1,840,853 | ) | — | (1,840,853 | ) | ||||||||||||||||
| 长期借款收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 偿还长期借款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 与重组有关的优先股股东的重新注资 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 将资本汇回优先股股东以促进重组 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 优先股回购 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 其他融资活动 | 7 | (870 | ) | — | — | — | (863 | ) | ||||||||||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 7 | 4,182,338 | (1,112,757 | ) | (1,440,230 | ) | (2,703,531 | ) | (1,074,173 | ) | ||||||||||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (12,822 | ) | (443,407 | ) | 14,088 | — | — | (442,141 | ) | |||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (3,206,350 | ) | (19,493,255 | ) | (844,660 | ) | 738,999 | — | (22,805,266 | ) | ||||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 3,261,585 | 32,616,271 | 6,515,991 | 7,143,628 | — | 49,537,475 | ||||||||||||||||||
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | 55,235 | 13,123,016 | 5,671,331 | 7,882,627 | — | 26,732,209 | ||||||||||||||||||
贝壳。
April 8, 2022
第21页
备注：
| (1) | 表示VIE的母公司、主要受益人、其他子公司和VIE之间的公司间余额以及它们之间的抵销。 |
| (2) | 代表母公司对VIE和其他子公司的主要受益人的投资和贷款，以及VIE、其他子公司和VIE的主要受益人之间的公司间贷款，以及它们之间的抵销。按权益法核算的子公司和VIE的收入份额 (亏损)。母公司透过出资或提供贷款将现金转移至其全资拥有的香港附属公司，而香港附属公司则透过出资或提供贷款将现金转移至VIE及其他中国附属公司的主要受益人。作为我们现金管理计划的一部分，VIE的主要受益人 还与其他子公司和某些VIE 进行公司间贷款。 |
| (3) | 代表2020年公司间将无形资产(广告资源)从母公司转移到子公司，2018年将商标从VIE转移到子公司 ，与这些无形资产相关的摊销调整，以及在此次交易中确认的收益的抵消。 |
| (4) | 代表在合并 层面取消的服务的公司间销售，包括VIE向其他 子公司提供的支付平台、推荐和其他服务，以及其他子公司向VIE提供的技术支持服务。 |
下表显示了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度母公司财务报表中对子公司和VIE的投资动态。
贝壳。
April 8, 2022
第22页
| 对子公司和VIE的投资(人民币千元) | ||||
| 2019年1月1日 | 9,587,416 | |||
| 子公司和VIE的亏损份额 | (1,588,194 | ) | ||
| 代表子公司和VIE产生的基于股份的薪酬成本 | 2,892,352 | |||
| 与重组有关的资本汇回 | (9,892,606 | ) | ||
| 向子公司注资 | 15,651,227 | |||
| 子公司代表公司支付的款项 | (76,836 | ) | ||
| 子公司和VIE资本账户的其他变化份额 | 36,509 | |||
| 外币折算 | 21,009 | |||
| 2019年12月31日 | 16,630,877 | |||
| 子公司和VIE的收入份额 | 2,062,889 | |||
| 代表子公司和VIE产生的基于股份的薪酬成本 | 2,252,589 | |||
| 与重组有关的资本汇回 | (2,351,587 | ) | ||
| 向子公司注资 | 38,867,338 | |||
| 为子公司的收购提供资金而发行的普通股 | 605,395 | |||
| 子公司和VIE资本账户的其他变化份额 | (51,228 | ) | ||
| 外币折算 | (980,672 | ) | ||
| 2020年12月31日 | 57,035,601 | |||
| 子公司和VIE的亏损份额 | (748,580 | ) | ||
| 代表子公司和VIE产生的基于股份的薪酬成本 | 1,537,995 | |||
| 向子公司注资 | 4,581,814 | |||
| 外币折算 | (117,766 | ) | ||
| 2021年12月31日 | 62,289,064 | |||
”
本公司进一步敬告员工，本公司将于提交截至2021年12月31日及以后的财政年度的Form 20-F年度报告时提供最新资料。
D.风险因素，第8页
| 9. | 我们 注意到您披露的《追究外国公司责任法案》。请详述您的 风险因素，以披露美国参议院已通过《加速持有外国公司责任法案》，该法案如果获得通过，将把不接受检查的年限从三年减少到两年，从而，将缩短您的证券被禁止交易或退市的时间 。更新您的披露，以反映委员会 通过了实施HFCAA的规则，并且根据HFCAA，PCAOB已 发布报告，通知委员会它无法检查 或彻底调查总部位于中国大陆或香港的会计师事务所。 |
贝壳。
April 8, 2022
第23页
针对员工的意见， 公司建议在未来的Form 20-F文件中修改并纳入以下相关风险因素， 将根据所披露标的的任何实质性发展情况进行更新和调整：
PCAOB目前 无法检查我们的审计师对我们财务报表的审计工作，PCAOB无法 对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束 PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查， 我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB 检查的好处。与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性 变得更加困难，这可能会导致投资者和我们ADS的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
2024年，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止 根据HFCAA在美国进行交易， 如果拟议的法律修改获得通过，将在2023年被禁止。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大影响。
2020年12月18日签署成为法律的《美国上市公司会计准则》规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将 禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易 。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的 审计师是注册会计师事务所之一，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。
贝壳。
April 8, 2022
第24页
PCAOB 是否能够在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告的财务报表之前对我们的审计师进行检查，该报表将于2024年4月30日到期，或者根本不能进行检查，这受到很大的不确定性， 取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。如果我们的美国存托凭证被禁止在美国交易， 我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将 严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一条款成为法律，触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托凭证可能会被禁止 在2023年在美国交易。
贝壳。
April 8, 2022
第25页
| 10. | 披露公司总部设在中国或在中国拥有大部分业务对投资者构成的风险。例如，具体讨论中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的风险；以及 中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能导致您的运营和/或您注册出售的证券的价值发生重大变化 。 |
针对员工的意见， 公司建议在未来的Form 20-F文件中修改并纳入以下相关风险因素， 将根据所披露标的的任何实质性发展情况进行更新和调整：
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成实质性的不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可被援引以供参考，但先例价值有限。过去30年的立法总体效果显著 加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。由于这些法律法规是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些 演变和不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同 权利或侵权索赔的能力。此外，中华人民共和国地域辽阔，并划分为不同的省市，因此，不同的法律、规则、法规和政策在中国不同地区可能有不同的适用和解释。 法律或法规，特别是在当地适用的法律或法规，可能在没有向 公众发出足够事先通知或公告的情况下制定。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯力。如上所述，我们未来可能需要承担比目前预期更多的责任或满足更多要求, 并且可能在违规之后才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。受中国法律管辖的协议在中国可能比在其他法律制度不同的国家更难通过法律或仲裁程序执行。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。
中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督权和自由裁量权，并可能根据政府认为适当的方式干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布法规或政策直接或间接影响我们的行业或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临着来自中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
贝壳。
April 8, 2022
第26页
一般信息
| 11. | 我们 注意到，贵公司的许多管理人员和主管都在美国以外。请 包括关于责任执行的单独章节，涉及股东根据美国证券法执行其法定权利的能力 。还请修改第42页的 风险因素，以扩展此风险。 |
针对员工的意见，本公司谨建议在其未来的Form 20-F文件的第6项中包括以下披露，视所披露的标的物的任何实质性发展情况而进行更新和调整。
“民事责任的可执行性
我们的大部分业务都是在中国开展的，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高管 是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件， 在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。
我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，开曼群岛法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的对我们或我们的董事或高管不利的判决存在不确定性。或(Ii)受理开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。我们的开曼群岛法律顾问还告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会 通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而重新审查相关争议的是非曲直，前提是此类判决(I)由具有管辖权的外国法院作出，(Ii)判决 规定债务人有义务支付判决所针对的违约金，(Iii)为最终判决，(4)不涉及税收、罚款或罚款，以及(5)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。
然而，开曼群岛法院不太可能执行根据《证券法》民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院认定此类判决产生了支付 惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。
我们的中国法律顾问建议我们，中国法院是否会：
| • | 承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 ；或 |
| • | 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高管提起的原创诉讼 。 |
贝壳。
April 8, 2022
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我们的中国法律顾问进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院 认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，则他们可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。 然而，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们 是根据开曼群岛的法律注册的，而美国股东只持有美国存托凭证或普通股将是困难的。建立与中华人民共和国的联系，使中华人民共和国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求拥有管辖权。
针对员工的意见，公司谨建议修改以下风险因素，并将其包括在未来的Form 20-F文件中：
“您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼方面遇到困难 。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民 ，他们的大部分资产位于美国以外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，在美国对我们或这些个人提起诉讼， 或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法规定的民事责任的判决。
贝壳。
April 8, 2022
第28页
美国和开曼群岛没有就相互承认和执行美国法院的民商事判决作出规定的条约 ，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的对我们或我们的董事或高级职员不利的判决 ，或(Ii)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。以美国或美国任何一个州的证券法为依据。在美国任何联邦法院或州法院获得的判决，将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查， 只要此类判决(I)由具有管辖权的外国法院作出，(Ii)向判决债务人施加支付已作出判决的已清偿款项的责任，(Iii)是最终判决，(4)不涉及税收、罚款或罚款，以及(5)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。因为开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决, 目前还不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法 ，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据。
由于上述原因，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的 公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。
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| 非常真诚地属于你， | |
| /s/徐涛 | |
| 陶旭 | |
| 首席财务官 |
| 抄送： | 贝壳董事局主席兼首席执行官彭永东 官。 |
Z.Julie Gao，Esq.，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
吴玉婷，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
张Walter，普华永道合伙人 中天律师事务所