贝壳。

东方电子科技大厦

海淀区创业路2号

北京1000086

人民Republic of China

2022年2月17日

通过埃德加

巴贝特·库珀女士

李伟信先生

公司财务部

房地产与建设办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的库珀女士和李先生：

本函件阐述公司对美国证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)于2021年12月17日就公司于2021年4月6日提交的截至2020年12月31日的财政年度20-F表格(“2020表格20-F”)的意见所作的回应。工作人员的意见 在下面以粗体重复，后面是公司对此的回应。本字母中使用但未定义的所有大写术语应具有2020 Form 20-F中赋予此类术语的含义。

截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格

项目3.关键信息，第4页

贝壳。

2022年2月17日

第 页2

为回应工作人员的意见，本公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中，在第一部分的开头包括以下披露， 将根据所披露标的的任何实质性发展进行更新和调整：

“我们的控股公司结构和VIE合同安排

贝壳。 是一家控股公司，本身没有实质性业务，也没有VIE的股权。我们主要通过我们的中国子公司和VIE开展业务。我们在中国的增值电信服务和某些金融服务是通过适用的VIE进行的，以符合中国法律和法规的规定，这些法律和法规对涉及提供增值电信服务和某些金融服务的公司的外国直接投资施加了限制和条件。因此，我们通过适用的VIE在中国经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。VIE贡献的收入(不包括集团间交易)在2019财年、2020财年和2021财年分别占我们总净收入的11.6%、1.4%和%。我们美国存托凭证的投资者 不是购买中国VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权。

我们的WFOEs、VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议，包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和配偶同意书。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。因此，贝壳 Inc.通过VIE合同安排控制VIE并从VIE获得经济利益，这些安排旨在为我们各自的VIE提供在所有实质性方面与它们作为各自VIE的主要股权持有人处理的权力、权利和义务相等的权力、权利和义务 。出于会计目的，贝壳也被视为VIE的主要受益人 ，我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩在我们的合并财务报表中进行了合并。然而，贝壳及其投资者均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过该等所有权或投资控制VIE，而VIE合同安排并不等同于VIE业务的股权。截至本年度报告发布之日，我们的VIE合同安排尚未在 法律的法庭上进行测试。

贝壳。

2022年2月17日

第 页3

针对员工的意见， 本公司谨建议对先前意见2的建议披露内容作进一步修订如下：

“中国法律制度带来的风险和不确定性，包括中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营的风险和不确定性， 可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与在中国开展业务有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成重大影响。”“

针对员工的意见，本公司谨建议在对先前意见3作出回应的基础上，进一步包括以下披露内容，但 须根据所披露主题的任何实质性发展情况进行更新和调整：

“截至本年度报告日期，除本年度报告所述的许可证和批准外，我们、我们的中国子公司和VIE 不需要获得中国证监会、CAC或任何其他实体的任何额外批准或许可，这些批准或许可对VIE的运营或根据任何现行有效的中国法律、法规和监管 规则要求我们向外国投资者提供证券。

然而，中国政府最近表示，有意对境外和/或外国投资于我们这样的中国发行人进行的发行施加更多监管，并发布了一系列征求公众意见的拟议规则，制定时间表、最终内容、解释和实施仍不确定。因此，对于中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们未来的离岸发行是否需要完成备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何具体监管批准，存在很大的 不确定性。如果我们无意中得出了不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况 都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，显著限制或 完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显著 缩水或一文不值。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险--中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”“

贝壳。

2022年2月17日

第 页4

为回应工作人员的意见，本公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中，在第一部分的开头包括以下披露， 将根据所披露标的的任何实质性发展进行更新和调整：

我们的开曼群岛控股公司或母公司贝壳通过出资或提供贷款将现金转移到我们全资拥有的香港子公司(通过英属维尔京群岛的中间控股公司)，我们的香港子公司通过出资或提供贷款将现金转移到我们的中国子公司。

由于母公司 及其子公司通过合同安排控制VIE，它们不能向VIE 及其子公司直接出资。然而，它们可以通过贷款或向VIE支付现金以进行集团间交易，从而将现金转移到VIE。

于二零二一年十二月三十一日，母公司已累计出资人民币百万元，并透过中间控股公司向我们的中国附属公司累计提供贷款人民币百万元。

VIE可以根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式向相关WFOE 转移现金。根据各VIE与其对应的WFOE之间的该等协议，各VIE同意向相关的WFOE支付与综合技术支持、专业培训、咨询服务以及营销和促销服务相关的服务 ，金额为该VIE综合毛利余额的100%，抵销上一财政年度的累计亏损，并扣除任何 财政年度所需的营运资金、费用、税项和其他法定缴款，或WFOE根据协议条款确定的金额。考虑到VIE未来的运营和现金流需求，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，WFOES不向VIE收取服务费，VIE也不会根据该等协议支付任何款项。如果根据VIE协议向相关WFOE 支付任何金额，VIE将相应地结算该金额。

贝壳。

2022年2月17日

第 页5

于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们的附属公司并无向母公司派发股息或分派股息。截至 2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，并无向美国投资者派发股息或分派股息。“

本公司进一步敬告员工，本公司将于提交截至2021年12月31日及以后财政年度的Form 20-F年度报告时提供最新资料。

针对员工的意见，公司谨建议进一步修订以下披露内容，并在未来的Form 20-F文件中提早将其包括在第3项中。 视与所披露主题的任何实质性发展相关的更新和调整而定：

“下表显示了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度母公司财务报表中对子公司和VIE的投资动向。

”

本公司进一步敬告员工，本公司将于提交截至2021年12月31日及以后财政年度的Form 20-F年度报告时提供最新资料。

贝壳。

2022年2月17日

第 页6

针对员工的意见， 公司建议在其未来的Form 20-F文件中的第3项中进一步修订和包括以下披露，并以粗体修改或增加披露 ，取决于与所披露标的的任何实质性发展相关的更新和调整 ：

“根据《控股外国公司问责法》，我们的美国存托凭证可能会被摘牌或禁止在场外交易。我们的美国存托凭证被摘牌或停止交易，或面临被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处 。我们的审计师目前不接受PCAOB的检查。

《控股外国公司问责法》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。根据HFCAA的规定，如果美国证券交易委员会确定我们已 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会必须禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束 PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

贝壳 Inc.

2022年2月17日

第7页

2021年5月，PCAOB发布了拟议的规则6100，《追究外国公司责任法案》下的董事会决定，以供公众 评论。拟议的规则涉及PCAOB在HFCAA下的责任，根据PCAOB的说法，这将建立一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，在确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查 完全注册的公共会计师事务所 时使用。拟议的规则于2021年9月22日由PCAOB通过，并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《反海外腐败法》披露和提交要求的最终修正案，根据 ，如果发行人提交了载有注册会计师事务所出具的审计报告的年报， PCAOB认定其因 外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会将识别出一家“证监会认定的发行人”，并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后，对其实施交易禁令。任何交易禁令最早将在2024年生效。2021年12月16日，审计委员会发布报告，通报美国证券交易委员会认定其无法对总部分别位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所进行检查或调查，并确定了受此类决定影响的中国内地和香港的注册会计师事务所 。我们的审计师是由PCAOB确定的，并受 决定的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加速外国公司问责法案》的法案，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《HFCAA》禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并根据HFCA法案触发禁令所需的连续非检验年数从三年减少到两年，那么我们的美国存托凭证最早可能在2023年被禁止在美国交易 。

如果我们的审计师没有连续三年接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出 可能会影响我们的额外规则或指导意见。例如，2020年8月6日，总裁金融市场工作组发布了关于保护美国投资者免受中国公司给当时的美国总裁带来的重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议 比HFCAA更严格。

贝壳 Inc.

2022年2月17日

第8页

目前尚不清楚 美国证券交易委员会是否以及何时会针对工务小组报告中的所有建议制定额外规则，这些规则将于何时生效，以及工务小组将采纳哪些建议(如果有的话)。除了HFCAA的要求之外，这一可能的法规的影响也是不确定的。这种不确定性可能会导致我们证券的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会在HFCAA要求的 之前被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市或禁止交易将大大削弱您在您希望出售或购买我们的美国存托凭证时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，与潜在退市或禁止交易相关的风险和不确定性将对我们的 美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB 无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们独立的注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。 PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立的 注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师 受到PCAOB检查，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

针对员工的意见，本公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中，在第3项的开头包括以下披露， 将根据所披露标的的任何实质性发展进行更新和调整：

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院境外证券发行上市管理条例(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》。根据征求意见稿，直接或间接寻求在境外证券交易所发行或上市的中国境内公司，包括境内股份有限公司和主营业务在境内的离岸公司， 拟以在岸股权、资产或类似权益为基础发行证券或在境外证券交易所上市的， 须在向拟上市或发行地监管机构提交申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。特别是，境内公司应在首次提出上市申请后三个工作日内提交首次公开发行和上市备案，并在后续发行完成后三个工作日内向 提交定向增发备案。未按《管理规定》完成备案的，对境内公司处以警告或一千万元以下罚款。情节严重的，可以责令停业、停业整顿，或者吊销许可证、营业执照。截至本年度报告发布之日，尚无采用此类草案的时间表 , 目前还不清楚通过的版本是否会有任何进一步的实质性变化。这些草案将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们的运营和未来的海外产品，仍然存在很大的不确定性 。

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2022年2月17日

第9页

截至 本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE不需要获得中国证监会、中国民航总局或任何其他政府实体的任何额外批准或许可，根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则，我们向外国投资者提供证券是必要的。然而，中国政府最近表示有意对在海外和/或外国投资于我们这样的中国发行人进行的发行 施加更多监管，并发布了一系列拟议规则，以征求公众对此方面的意见，制定时间表、最终内容、解释和实施仍不确定。因此，对于中国政府当局将如何监管海外上市的总体情况，以及我们是否需要完成中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的备案或获得任何特定监管批准，我们未来的海外发行存在很大的不确定性。 如果我们无意中得出了不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的执照, 严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权 可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”“

贝壳 Inc.

2022年2月17日

第10页

第一部分，第4页

针对员工的意见，本公司谨建议在其未来的Form 20-F 文件中进一步修订并在第一部分的开头包括以下披露，视所披露的标的的任何实质性发展而进行的更新和调整：

“解释性注解

贝壳。 不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其在中国的子公司 进行，并通过与设在中国的可变利益实体的合同安排进行。中国法律法规限制外商直接投资提供增值电信服务和某些金融服务的公司，并对此施加条件。因此，我们通过本年报中适用的VIE在中国经营此类业务，并依靠我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同 安排来控制VIE的业务运营。VIE贡献的收入 不包括集团间交易，分别占我们2019财年、2020财年和2021财年总净收入的11.6%、1.4%和%。在本年报中，“北科”、“我们的公司” 或“我们的”是指贝壳及其子公司，在描述合并财务信息时，是指VIE及其在中国的子公司。因此，我们美国存托凭证的投资者并不是在购买中国VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司贝壳的股权。

我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。投资者不得在VIE或VIE开展的业务中直接持有股权，VIE结构为涉及外国投资限制的公司提供了合同风险敞口。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议 不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这可能导致VIE被解除合并，这将对我们的运营产生重大和不利影响，我们的美国存托凭证可能会大幅缩水或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者 面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩 。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化 ，我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能大幅贬值或变得一文不值。因此，VIE结构给我们控股公司的投资者带来了独特的风险。有关与我们的 公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”中披露的风险。

贝壳 Inc.

2022年2月17日

第11页

针对员工的意见，本公司谨建议在其未来的Form 20-F 文件中进一步修订并在第一部分的开头包括以下披露，视所披露的标的的任何实质性发展而进行的更新和调整：

我们面临着各种法律和运营风险，以及与总部设在中国或在中国拥有大部分业务相关的不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律法规。因此，我们面临与以下方面相关的风险：对中国发行人和外国投资机构在海外进行的发行进行监管审批、使用VIE、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督，以及对我们的审计师缺乏PCAOB检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受 外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。

例如，最近颁布的《中华人民共和国数据安全法》和2021年颁布的《中华人民共和国个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。民航局和其他几个政府部门于2021年12月发布的《网络安全审查办法》以及民航委于2021年11月公布的《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》 对我们这样的中国境外上市公司暴露了不确定性和潜在的额外限制。 如果细则、实施或制定版的办法草案要求我们完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，如果未能通过，我们可能会受到处罚。这可能会对我们的业务和运营结果以及我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。 有关我们的业务生成和处理大量数据的关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成和处理大量数据，并受中国关于网络安全和数据隐私的各种不断发展的法律和法规的约束。 如果网络安全和数据隐私方面的问题失败，我们可能会面临重大的声誉、财务、法律和运营后果， 并阻止现有和潜在客户使用我们的服务以了解详细信息。

贝壳 Inc.

2022年2月17日

第12页

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》《管理规定》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》征求意见稿。根据该草案，直接或间接寻求在境外证券交易所发行或上市的中国境内公司，包括一家中国股份有限公司和一家主营业务在中国境内的离岸公司，拟发行证券或基于其在岸股票、资产或类似权益在境外证券交易所上市的，应在向拟上市或上市地点的监管机构提交申请文件后三个工作日内 向中国证监会备案。特别是，境内公司应当在首次提出上市申请后三个工作日内提交首次公开募股和上市备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行备案。未按《管理规定》完成备案的，对境内公司处以警告或一千万元以下罚款。情节严重的，责令停业、停业整顿，吊销许可证、营业执照。截至本年度报告发布之日，尚无采用此类草案的时间表 , 目前还不清楚通过的版本是否会有任何进一步的实质性变化。这些草案将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们的运营和未来的海外产品，仍然存在很大的不确定性 。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。”

此外，中国反垄断监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并根据这些法律法规加强了执法。对于最近颁布的法律、法规和指导方针将如何实施，以及这些法律、法规和指导方针是否会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性影响，仍存在不确定性。我们不能向您保证我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求 。如果相关部门提出任何不遵守规定的行为，并认定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他 处罚。请参阅“第3项.关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何未能遵守中国反垄断和竞争法律法规的行为或被认为未能遵守的情况，都可能导致政府调查、 执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对业务、声誉、经营结果和财务状况产生不利影响。”

这些风险可能 导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险 ”“

贝壳 Inc.

2022年2月17日

第13页

针对员工的意见，本公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中在第一部分的开头包括以下披露，并承诺在其未来的Form 20-F文件中修改整个披露内容，以做出必要的区分：

“在本年度报告中，”北科“、”我们的公司“或”我们的“是指 贝壳及其子公司，在描述合并财务信息时，是指VIE及其在中国的子公司 。因此，我们美国存托凭证的投资者不是在购买中国VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司贝壳的股权。“

本公司进一步承诺，在描述VIE的活动或职能时，不会使用诸如“我们”或“我们的”之类的术语，在提及贝壳时，不会使用 “我们的VIE”一词，并将进行修订，以在其未来的20-F表格文件中反映更新的披露。

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