桑德里奇能源公司

谢里登大道1号，500号套房

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73104

July 14, 2022

通过埃德加

玛拉·穆萨里·帕拉比

拉杰·拉詹

公司财务部

能源和运输办公室

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

桑德里奇能源公司

截至2021年12月31日的年度表格10-K

2022年5月4日提交的8-K表格

File No. 001-33784

尊敬的穆萨里帕拉比勒女士和拉詹先生：

以下是公司对2022年6月30日美国证券交易委员会(以下简称委员会)公司财务部(公司财务部门)工作人员的意见所作的回应。为方便参考，工作人员的意见在此以斜体形式提供。此处使用但未定义的大写术语的含义与公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K(10-K)年度报告中赋予它们的含义相同。

评论1：

请 扩大对公司在储量估算工作中使用的内部控制的讨论，以提供主要负责监督备案文件中提出的储量估算编制的技术人员的资格，即SandRidge的油藏工程主管。请参阅S-K规则第1202(A)(7)项。

答复：

公司感谢工作人员 提请其注意这一事项，并将确保在未来的备案文件中，根据S-K法规第1202(A)(7)项提交其披露。增强的披露应基本上采用以下 形式：截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中显示的已探明储量估计值中，约96%是由Cawley，Gillesbie&Associates(CGA)独立编制的，Cawley是行业和金融机构石油财产分析的领先者。CGA成立于1961年，隶属于德克萨斯州专业工程师委员会，注册号：F-693在CGA内部，主要负责准备2022年1月28日的CGA信函中提出的估计的技术人员是Zane Meekins先生，该信函作为本年度10-K表格报告的证物提交。自1989年以来，米金斯一直是中国石油天然气集团公司的一名执业咨询石油工程师。米金斯先生是德克萨斯州的注册专业工程师(执照编号71055)，拥有超过34年的石油工程实际经验，以及超过32年的储量估算和评估经验。他于1987年毕业于德克萨斯农工大学，获得石油工程理学学士学位。Meekins先生达到或超过石油工程师协会颁布的《石油天然气储量信息评估和审计标准》中提出的学历、培训和经验要求；他擅长将行业标准实践明智地应用于工程和地球科学评估，以及应用美国证券交易委员会和其他行业储量定义和指南。

July 14, 2022

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公司内部负责编制储量估算的主要技术人员为油藏工程经理艾瑞克·艾伦先生。艾伦先生于2010年毕业于俄克拉荷马州立大学，获得化学工程学士学位，毕业后一直从事石油工程实践。2016年，艾伦先生毕业于俄克拉荷马大学，获得工商管理硕士学位。艾伦先生在石油工程领域拥有超过12年的实际经验，其中7年用于储量估算和评估。自2016年以来，Allen先生一直是俄克拉荷马州的注册专业工程师(执照编号29209)，是石油工程师协会的活跃成员；他擅长将行业标准实践明智地应用于工程和地球科学评估，以及应用美国证券交易委员会和其他行业储量定义和指南。除Allen先生编制储量估计数外，执行小组和审计委员会还将进一步审查这些估计数。

评论2：

与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内发生的钻探活动有关的披露似乎仅限于您 运营的油井。请扩大您的披露范围，以解决与您拥有权益的非操作油井相关的钻探活动。请参阅S-K规则第1205项。

答复：

公司尊重员工的意见，并告知员工，公司在2020年或2021年没有参与任何与非作业井有关的钻探活动。该公司确认，在未来的文件中，它将扩大与钻探活动有关的披露，以解决与 非作业油井有关的活动，如果此类活动发生的话。

评论3：

请扩大您的披露范围，以提供每个油田的产量(按最终产品销售)，每个油田的已探明储量占您总储量的15%或更多，或 告诉我们为什么您认为不需要进行额外的披露。参照S-K规则第1204(A)项和S-X规则第4-10(A)(15)条。

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答复：

公司确认员工的意见，并于2021年12月31日年底确认，公司在位于美国中部大陆(符合类似行业定义)的地理区域内整合了一个重要油田。如果任何其他油田或地理区域占公司总已探明储量的15%或更多，公司将在未来更新其披露情况。

评论 第4号：

请按单个产品 类型扩展已探明已开发储量和已探明未开发储量的表列形式，以额外提供储量对账中所示初期开始时的净数量，例如2018年12月31日。请参阅FASB ASC932-235-50-4.

答复：

本公司谨向员工建议，我们将在即将提交的Form 10-K的2022年年报中讨论扩大已探明储量的表格列报问题，因为我们不认为拟议的变化对读者理解本文件和本公司的业务具有重大意义。如果允许，该公司将在我们即将发布的2022年 年度报告10-K表中扩展该表，以包括已探明的已开发储量和已探明的未开发储量的产品类型在每个呈报期间的开始和结束时列报的净数量。此外，我们此前已在公司2019年年报10-K表格中披露了截至2018年12月31日按产品类型划分的已探明开发和已探明未开发储量净数量。

评论5：

德勤律师事务所的同意是指日期为2022年3月10日的审计报告，但同意日期为2021年3月10日。请修改您的申请，以提供适当日期的同意书。

答复：

我们承认员工的意见 ，并将提交德勤律师事务所的最新同意书和10-K修正案。

July 14, 2022

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评论6：

附件99.1中的披露似乎没有满足S-K条例第1202(A)(8)项规定的报告的所有要求。请获取并提交经修订的储备报告，以处理以下几点：

•

储量报告应明确说明假设、数据、方法和程序适用于报告所服务的目的。见项目1202(A)(8)(4)。

•

储量报告指出，尚未考虑法律或其他联邦或州限制行动的变化可能产生的影响；但报告应讨论(现行)法规对注册人收回估计储量的能力可能产生的影响。请参阅第1202(A)(8)(Vi)项。

答复：

公司 承认员工关于需要明确说明适当程序的意见。本公司和CGA均认为，附件99.1中CGA信函第2页的以下陈述满足这一要求： 结合生产性能、体积和类比方法估计储量，在每种情况下，根据我们认为适当和必要的方法来确定本文所述结论。本公司与CGA一起，在CGA信函的第二段修订报告中添加了以下声明：我们认为，编制本报告时使用的假设、数据、方法和程序适用于 此类目的。

关于员工对立法主题的评论，公司敬请员工注意CGA信函第2页上的以下声明。

？储备和经济以本报告日期生效的监管机构分类、规则、政策、法律、税收和特许权使用费为基础。在评估我们掌握的有关本报告的信息时，我们已排除了所有关于控制解释可能是法律或会计，而不是工程和地球科学的 事项。因此，尚未考虑立法变更或其他联邦或州限制措施的可能影响。

？所有储量估计均代表我们基于编制时可用数据和对未来经济和监管条件的假设作出的最佳判断。应当认识到，实际收回的储量、从中获得的收入和实际产生的费用可能或多或少地超过估计的数额。

我们认为，这些声明符合这一要求。

2022年5月4日提交的8-K表格

评论7：

我们注意到您 披露了非GAAP衡量运营现金流。根据S-K条例第10(E)(1)(Ii)(E)项的要求，请修改您的非GAAP经营现金流指标的名称或说明，使其与GAAP财务指标的名称或说明不同，或令人困惑地相似。

July 14, 2022

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答复：

公司承认员工对非GAAP计量术语的意见。 因此，公司恭敬地通知员工，它将停用经营现金流这一术语，并将调整后的经营现金流取而代之。

* * *

如果您对这封信中的任何回复有任何疑问，请拨打(405)568-1813与我联系。

抄送：	迈克尔·J·布兰肯希普律师事务所