附件3.3

附例

的

数字联盟，Inc.

(August 23, 2022)

第一条

办公室

1.注册办事处。

本公司的注册办事处应为《公司章程》中指定的注册办事处或董事会按《内华达州私人公司法》规定的方式不时指定的其他办事处。

2.其他办事处。

公司还可以在内华达州内外的其他地点设立办事处，具体地点由董事会或公司业务需要决定。

第二条

股东

1.周年大会。

股东周年大会应于董事会决定的日期举行，以选举董事及处理会议可能适当处理的其他事务。如果董事选举不是在董事会为任何股东年会或其任何休会指定的日期举行的，董事会应在方便的情况下尽快安排在股东特别会议之后举行选举。

2.特别会议。

股东特别会议可为任何目的而称为，除非法规另有规定，可随时由董事会、董事长或总裁召开，或内华达州私人公司法另有规定。然而，在任何情况下，股东不得就本公司为当事一方的未决诉讼的任何事项召开特别会议。

3.会议地点。

股东的年度会议及特别会议应在本公司的主要办事处举行，除非召开任何该等会议的通知另有规定，或如该等会议的通知获放弃通知，则该等会议的通知将于该放弃通知的情况下举行。

4.会议通知。

说明会议地点、日期和时间的书面通知，以及(如为特别会议)召开会议的目的，应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天递送给有权在该会议上投票的每一名记录股东。通知可由公司高级职员在召集会议的人的指示下，亲自或以头等挂号信或挂号信送达。如果邮寄，通知应被视为邮寄到股东的或她的地址出现在公司的股票转让账簿上的股东。此外，本公司向股东发出的任何通知，如以获通知股东同意的电子传输形式发出，即为有效。如延会的时间及地点已在举行延会的会议上公布，则不需就延会发出通知，惟有关延会的期限不得超过三十(30)天，且该延会的新记录日期并未确定，在上述两种情况下，均须向每名有权在该会议上投票的股东发出有关延会的书面通知。在任何延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可在会议上处理。书面放弃通知，无论是在会议之前或之后发出，应等同于向签署放弃通知的股东发出有关会议的通知。股东出席会议，即构成放弃会议通知。, 除非股东出于反对任何业务交易的明确目的而出席，因为该会议不是合法召开的。

5.决定股东纪录的定出日期

为了使公司可以确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知和表决的股东，或在不开会的情况下以书面表示同意公司行动的股东，或接受任何股息或其他分配或任何权利的分配，或就任何其他变更、转换或交换股票行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，在该会议或该行动(视属何情况而定)日期之前不得超过六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会尚未确定确定有权获得通知并在股东大会上投票的股东的记录日期，记录日期应为发出通知的前一天的下午4点，或如果放弃通知，则为会议开始时的下午4点。如果董事会尚未确定一个记录日期，以确定有权在没有开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，记录日期应为以内华达州私人公司法规定的方式向公司送达第一份书面同意的日的时间。如董事会未就任何其他目的厘定确定股东的记录日期，则记录日期应为董事会通过有关决议案前一天的营业时间结束。有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录股东的决定适用于任何延会，条件是该等延会或延会的总天数不超过30 天；但董事会可为延会确定新的记录日期。

6.股东记录。

秘书或负责公司股票转让账簿的其他高级管理人员应制作或安排制作有权在股东大会或其任何续会上投票的股东的完整记录，按字母顺序排列，并注明每名股东的地址和持有的股份数量。该记录应在会议的时间和地点出示并公开，并应在整个会议期间接受股东为此目的的查阅。但是，未能遵守第6条的要求，不应影响在任何此类会议上采取的任何行动的有效性。

7.会议法定人数及行事方式。

在任何股东大会上，有权投票的已发行股票的多数股东亲自或委派代表出席即构成法定人数。代表且有权就可能提交会议的任何单一主题事项投票的所有股份应计入法定人数。只有有权就某一特定标的物进行表决的股份才应计入该标的物的表决权。一旦达到法定人数，业务即可进行，并可继续进行，直至无限期休会结束，尽管股东退出或暂时缺席，但股东人数不足法定人数。除内华达州《私人公司法》另有规定外，当时出席会议并有权在对价下就该事项投票的大多数股份的持有人投赞成票应是股东的行为；然而，如果当时所代表的股份少于构成法定人数所需的数量，赞成票必须是在出席会议时构成多数的，但在所有情况下，当时出席的股份过半数的持有人投的赞成票在任何情况下都足以让会议休会。

8.股份的投票权。

在记录日期，每位股东有权就其名下公司账簿上的每股股票或不足一股的股份投一票或相应的分数。股东可以亲自投票，也可以书面签署或法律允许的方式传输，包括但不限于电子、电报、互联网、交互式语音应答系统或股东或其正式授权的代理人签署或授权的其他电子传输方式，但在签立之日起六(6)个月后不得投票或代理投票，除非委托书规定了更长的期限。以电子方式传输的任何委托书应列出可确定这种电子传输是由股东授权的信息。属于本公司或另一家公司的自有股票，如果有权在该另一家公司的董事选举中直接或间接投票的股份的多数由本公司直接或间接持有，则无权投票或计入法定人数。但上述规定不应限制任何公司以受托身份持有的股票的投票权，包括但不限于其自己的股票。以另一家公司名义持有的股票可由该另一家公司的章程规定的高级职员、代理人或代表投票表决，如无该等规定，则由该另一家公司的董事会决定。以管理人、遗嘱执行人、监护人、财产保管人、受托人、接管人、破产受托人或债权人利益受让人名义持有的股票，可由上述人士表决, 通过个人或通过代理。遗产管理人、遗嘱执行人、监护人或托管人持有的股票可由该人亲自投票或委托投票，而不将该等股票转移到其名下。由受托人(破产受托人除外)持有的股票，在没有转移到其名下的情况下，不得由该受托人投票表决。破产接管人或受托人所持有或在其控制下持有的股票，可由该接管人或受托人亲自或由受托人投票表决，而无须将其转至其名下，条件是委任该接管人或受托人的法院的适当命令中载有这样做的权力。股票质押的人有权投票，除非股票已在公司账簿上转移到质权人的名下，在这种情况下，只有质权人或其代理人有权投票。如果股票以两个或两个以上人的名义登记在册，无论是受托人、合伙企业成员、联名承租人、共同承租人、全体承租人、集体财产承租人或其他，或者如果两个或更多人就相同的股票股份具有相同的受托关系，除非按照内华达州《私人公司法》要求的方式给予公司相反的书面通知，并向公司提供任命他们或建立这种关系的文书或命令的副本，否则他们关于投票的行为应具有以下效果：(I)如果只有一人投票，他或她的行为对所有人具有约束力；(Ii)如多於一票，则多数表决的行为对所有人具约束力；及。(Iii)如多於一票，但在某一事项上的票数平均分配。, 每个派别可以按比例投票表决所讨论的股份。如果任何租赁是以不平等的利益持有的，就前一句而言，多数或甚至拆分的权益应为多数或甚至拆分的权益。除非亲自出席并有权在任何股东大会上投票的股东亲自或委派代表要求，或除非会议主席另有指示，否则会上对任何问题的表决不必以投票方式进行。如有此要求或指示，则须以投票方式进行表决，每张选票须由参与投票的股东或其代表签署，并须注明有投票权的股份数目。

9.组织。

在每次股东大会上，董事会主席或(如其缺席)行政总裁或(如其缺席)本公司另一位高级职员(如其缺席)将由亲身或受委代表出席并有权于会上投票的股东以过半数表决权选出的本公司另一位高级职员担任大会主席，或如本公司全体高级职员缺席，则由如此选出的一位登记在册的股东担任大会主席并主持会议。秘书，或如他或她缺席会议或根据本第9条的规定被要求担任该会议的主席，则由会议主席指定的人(如有且出席的话应为助理秘书)担任该会议的秘书并保存会议记录。

10.业务顺序；股东建议公告；董事候选人提名。

(A)在股东的任何年度会议或特别会议上，只可处理下列事项：(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在发出本条第10条规定的通知时已登记在册的公司股东处理，该股东有权在该会议上投票，并遵守第10节规定的通知程序。任何会议的主席应决定会议的表决方式和事务处理方式。

(B)只有按照本附例规定的程序被提名的人才有资格担任董事。董事会选举人的提名可在股东会议上作出：(I)由董事会或其委员会或根据董事会或其委员会的指示作出提名，或(Ii)由公司在发出第(Br)条第10款规定的通知时登记在册的任何股东提出，该股东有权在会议上投票选举董事，并遵守第(Br)条第(10)款规定的通知程序。

股东必须及时向公司秘书发出书面通知，根据本条例第10条提名董事，或根据本条例第10(A)条第(Iii)款提议将业务提交年度会议或特别会议。为了及时召开年度会议，股东通知必须在公司向股东发布与公司上一年年度股东大会有关的委托书之日不少于一百二十(120)天前收到。为及时召开特别会议或年度会议日期自周年日起更改三十(30)天以上，股东通知必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期的前一天后第十天内送达公司主要执行办公室。就本第10节而言，公开披露是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年《证券交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。该股东通知应载明(I)股东拟在会议前提出的每一事项(如有)，意欲提交大会的事务的简要说明及在会上进行此类事务的理由，(Ii)股东建议提名为董事候选人的每个人(如有), 根据经修订的《1934年证券交易法》所要求的与该人有关的所有资料(包括同意在委托书中被指名为代名人并担任董事的该人)、(Iii)提出该业务或提名该等人士(视属何情况而定)的股东的姓名或名称及地址，以及代表其作出该建议或提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(Iv)由登记在案的股东及代表其提出建议或提名的实益拥有人(如有)实益拥有的本公司股本股份的类别及数目，及(V)登记在册的股东及/或代表提出建议或提名的实益拥有人(如有)可能分别于该业务或与该代名人拥有的任何重大权益或关系。应董事会的要求，任何被提名参加董事选举的人应向公司秘书提供股东提名通知中规定的与被提名人有关的信息。

(C)即使本附例有任何相反规定，除非按照第10节所述程序，否则不得在股东周年大会或特别大会上处理任何事务，亦不得提名任何人士担任董事的职务。如事实证明有充分理由，会议主席应确定未按照本附例规定的程序将事务妥善提交大会，或未按本附例规定的程序作出提名，如他决定如此，他应向大会宣布：和任何未正确提交会议的此类业务不得处理，任何有缺陷的提名均应不予理会。股东还应遵守修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例中与本第10节所述事项有关的所有适用要求。

(D)第(Br)条第(10)款不阻止在年度会议上审议和批准或不批准高级管理人员、董事和董事会委员会的报告，但与该等报告相关的任何事务不得在该年度会议上处理，除非按本协议规定说明、提交和收到。

11.董事的选举

每名有权在每次董事选举中投票的股东有权亲自或委派代表投票表决该股东所拥有的股票数量。股东在董事选举方面没有累计投票权。得票数最多的候选人为董事，票数不超过待选董事人数。

12.股东无须开会而采取的行动

任何要求或允许在股东大会上采取的行动，可在不召开会议、无需通知和未经表决的情况下采取，前提是列出所采取行动的书面同意由通过该行动所需的股东人数签署，并有权就该行动的主题投票。

13.违规行为。

股东在任何会议上就召开会议、会议通知、投票方式、委托书和证书的形式以及确定出席者的方法的所有非正式和违规行为，如果在会议上没有提出异议，应视为放弃。

第三条

董事会

1.一般权力。

公司的业务和事务由董事会管理。

2.人数；任期及资格。

根据《内华达州私人公司法》和《公司章程》的要求，董事会可不时决定董事的人数。在董事会另行决定之前，董事人数应为公司章程第条规定的组成首届董事会的人数。每名董事的任期至其获委任或当选后的下一届股东周年大会为止，直至其继任者选出为止，或直至其按下文规定的方式去世、辞职或被免职为止。

3.会议地点。

董事会可于其不时通过决议案决定或在任何通告或豁免通告中指定的一个或多个地点举行会议。任何该等会议，不论是定期会议或特别会议，均可透过电话会议或类似的通讯设备举行，让所有参与会议的人士均可互相聆听，而以这种方式参与会议即构成亲自出席该会议。

4.周年会议。

在每次年度董事选举后，董事会可在实际可行的情况下于同一天在定期召开董事会会议的地点召开会议，以组织和处理其他事务，只要出席会议的人数达到法定人数，就无需发出会议通知即可合法举行会议。如果该会议未按上述规定举行，会议可在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行，或在书面放弃通知中规定放弃通知的情况下，在通知中规定的时间和地点举行。

5.定期会议。

董事会例会可于董事会不时藉决议决定的时间举行，而无须另行通知。

6.特别会议；通知。

董事会特别会议应在董事会主席或多数董事在任时召开。应以方式发出通知

以下规定，对于每次此类特别会议，通知应说明会议的时间和地点，但不必说明会议的目的。除本条第三条第(Br)7节另有规定外，每次有关会议的通知应于会议举行日期前至少两(2)天邮寄至每名董事的住所或通常营业地点，或以电报、电报、无线或其他形式的录音通讯发送至有关地点，或不迟于会议举行日期的前一天以面交或电话送达。书面放弃通知，无论是在会议之前或之后发出，应等同于向董事或签署放弃通知的董事发出该会议的通知。董事人士出席董事会特别会议，构成放弃召开该特别会议的通知，但因该会议并非合法召开或召开而以明确反对任何业务往来为目的而出席该会议的除外。

7.会议法定人数及行事方式。

全体董事会的多数成员应亲自出席任何董事会会议，以构成该会议处理业务的法定人数，且除本章程另有规定外，且除内华达州私人公司法另有明确规定外，出席任何此类会议且出席人数达到法定人数的过半数董事的投票应为董事会的行为。如任何该等会议未能达到法定人数，出席会议的大多数董事可不时将有关会议延期至另一时间或地点，而除于大会上作出通告外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。董事只可作为董事会行事，个别董事并无此权力。

8.组织。

(A)董事会将从其成员中选举一名主席主持股东会议和董事会会议。董事长可以同时担任公司的任何高级管理人员。董事会可选举一名或多名副主席。如主席或副主席(如有)缺席，董事会应指定任何人主持该等会议。

(B)在每次董事会会议上，董事会主席或(如其缺席)一名副主席或(如其缺席)由出席会议的董事选出的一名董事担任该会议的主席并主持会议。秘书，或如秘书缺席，则由会议主席委任的人(如有的话，为助理秘书，如有出席者)担任会议秘书，并备存会议纪录。

9.董事无须召开会议而采取的行动

任何要求或允许在董事会会议上采取的行动，如果所有有权就该行动的主题事项投票的董事签署了书面同意，则无需会议，无需事先通知，也无需投票。

10.辞职。

董事任何人均可随时通过向公司发出辞职书面通知而辞职。任何该等辞呈应于该等辞呈指定的时间生效，或如该等辞呈并未载明生效时间，则自董事局主席、总裁或秘书收到该等辞呈后立即生效；除非该等辞呈另有规定，否则无须接受该等辞呈即可生效。

11.反对票的记录。

出席采取任何行动的董事会会议的董事应被推定为已同意该行动，除非他对该行动的异议应载入会议纪要，或除非他在休会前向秘书提交对该行动的书面异议，或在下午5：00前将该异议以挂号邮寄方式转发给秘书。休会后的第二天，不是节假日或星期六。持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

12.董事的免职。

按照当时有效的内华达州《私人公司法》不时作出的规定，董事可被免职，不论是否有理由。

13.职位空缺。

董事会中出现的任何空缺以及任何新设立的董事职位均可由当时在任的董事(包括任何从董事会辞职于未来生效的董事)填补，条件是当时在任的董事人数不少于整个董事会的法定人数，或由唯一剩余的董事填补。如果公司在任何时候没有董事在任，任何高级管理人员或任何受托负责股东个人或财产的受托人可以召开股东特别会议以填补董事会空缺。

14.补偿。

除董事会通过的决议另有明确规定外，董事不得因其作为董事的服务而获得任何报酬。董事会可随时并不时通过决议规定，董事出席董事会每次会议的报酬为固定金额或董事。此外，董事会可随时并不时通过决议规定，应向董事支付出席每次董事会会议的实际费用(如果有)。本节的任何规定均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬，但董事会可通过决议规定，任何因以任何其他身份向公司提供服务而获得报酬的董事，不得因其作为董事的服务而获得额外报酬。

第四条

高级船员

1.编号。

公司设首席执行官1名，总裁1名，司库1名，财务总监1名，秘书1名。根据董事会的酌情决定权，公司还可增加高级管理人员，包括但不限于副总裁、执行副总裁、助理副总裁、助理秘书和一名或多名助理财务主管。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

2.选举及任期。

公司的高级职员由董事会每年选举产生。每名这类官员应任职至其继任者正式当选，或直至其早先去世、辞职或按下文规定的方式被免职。

3.代理人。

除本章程第四条第一节所述的高级职员外，董事会可委任董事会认为必要或适当的代理人，其中每一代理人应具有本章程规定的或董事会可能不时决定的授权和履行职责。董事会可向任何高级职员或任何委员会授予任免任何此类代理人的权力。

4.移走。

任何高级职员均可随时经全体董事会多数成员通过决议罢免，不论是否有任何理由。

5.辞职。

任何高管可随时向董事会、董事长、总裁或秘书发出辞职书面通知。辞职应在合同约定的时间生效，如未约定生效时间，自董事会、董事长、总裁或秘书收到后立即生效；除合同另有规定外，不一定非要接受辞职才能生效。

6.职位空缺。

因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因造成的职位空缺，可由董事会在其任期的剩余部分内填补。

7.行政总裁。

首席执行官应为公司的首席执行官。在符合董事会指示的情况下，首席执行官应对公司的业务和事务直接负责和全面监督，并应履行董事会可能不时指派的其他职责。

8.总裁。

总裁为公司首席运营官。并须履行董事会或行政总裁所订明的职责。在首席执行官缺席或丧失行为能力的情况下，总裁应履行和行使首席执行官的权力。

9.总裁副局长。

总裁各副董事拥有董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可能不时规定的权力和职责，并履行本章程可能规定的其他职责。在总裁缺席或丧失行为能力的情况下，由指定的总裁副院长履行总裁的职责，并在代理职务时，享有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。

10.政务司。

秘书应：(A)将股东、董事会和执行委员会(如有)会议的所有议事情况记录在为此目的而保存的一本或多本簿册中； (B)确保所有通知均按照本附例的规定或法律规定妥为发出；(C)作为公司所拥有的所有合约、契据、文件、所有其他所有权标记及公司其他公司纪录(会计纪录除外)的保管人，以及公司印章(如有的话)的保管人，并在公司经妥为授权代表公司签立的所有文件上盖上该印章；。(D)与董事局主席、行政总裁总裁或副总裁签署公司股票证书；。(E)直接或透过转让办事员或按本附例第VII条第3条委任的转让代理人、转让代理人及登记员，负责公司股票证书及其纪录的发出、转让及登记，而该等记录须以在任何时间显示公司已发行及尚未发行的股票的款额、支付股票的方式及时间、按字母顺序排列的名称及记录的方式保存，以及登记持有人的地址、持有的股份数量和成为登记持有人的时间；(F)应要求，在任何合理时间向任何董事展示、展示或安排展示公司股票证书的签发、转让和登记的记录；(G)查看账簿、报告、报表, 法律要求的证书和所有其他文件和记录是否妥善保存和存档；以及(H)确保履行本附例第二条第六节规定的职责。一般而言，秘书须履行秘书职位的所有职责及董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可能不时指派给他或她的其他职责。

11.首席财务官；司库。

如果董事会要求，首席财务官和/或财务主管应在董事会决定的金额和担保人的情况下，为其忠实履行职责提供担保。首席财务官和/或司库可以是一到两个人，应：(A)掌管和保管公司的所有资金、证券、票据和贵重物品，并对这些资金、证券、票据和贵重物品负责；(B) 从任何来源收取应付给公司的款项并开具收据；(C)将所有该等款项存入公司的贷方或按董事会、董事局主席、行政总裁或总裁指示的其他方式存入按照本附例第VI条的规定选定的银行、信托公司或其他托管机构；。(D)安排该等资金以支票或汇票由本附例第VI条所规定签署为的公司的授权托管机构支付；。(E)对所有如此支付的款项的数额的准确性负责，并安排保存适当的凭单；(F)有权不时要求进行交易的高级人员或代理人就公司的任何和所有财务交易提交报告或报表，提供他或她希望提供的资料；(G) 每当董事会主席、首席执行官或董事会要求他们这样做时，他们应分别向他们或他们提交一份公司财务状况及其作为首席财务官和财务主管的所有交易的账目；。(H)应要求，向董事会主席展示或安排在任何合理时间向董事长展示现金账簿和其他记录。, 本公司的行政总裁或任何董事；及(I)安排保存本公司所有业务及交易的正确账簿，并须确保目前及定期对本公司的账目进行足够的审计，并核证本公司的账目。总体而言，首席财务官和财务主管应履行首席财务官和财务主管办公室的所有职责，以及董事会主席、首席执行官或董事会可能不时分配给他们的其他职责。

12.惩教助理。

任何被选为助理官员的人应协助执行指定职位的职责以及董事会、董事长、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书或财务主管分配给他们的其他职责。

13.补偿。

高级管理人员应获得董事会授权或批准的服务报酬。选举或任命为军官本身不应产生因担任军官而获得补偿的权利。

第五条

委员会

1.执行委员会：如何组成和行使权力。

董事会通过全体董事会多数通过的决议，可指定一名或多名在任董事(包括董事会主席)组成执行委员会，该执行委员会将拥有并可在董事会会议之间行使董事会的所有可转授权力，但内华达州私人公司法或董事会决议未明确禁止的范围内。董事会可委任一名或多名董事为委员会候补成员，以代替任何缺席或被取消资格的委员会成员。执行委员会的每名成员只能在整个董事会多数成员的意愿下继续担任执行委员会成员。

2.执行委员会；组织。

董事会主席将担任执行委员会所有会议的主席，秘书将担任执行委员会的秘书。如董事会主席或秘书缺席任何会议，委员会可委任该会议的主席或秘书(视属何情况而定)。

3.执行委员会会议。

执行委员会的例会可在委员会多数成员通过并通知全体成员的决议确定的日期和地点举行，而无需事先通知。委员会的特别会议应在董事会主席或当时在任的成员的多数成员召集时举行。委员会每一次特别会议的通知应按照董事会特别会议附例第三条第六节规定的方式发出。然而，如果执行委员会任何成员在会议之前或之后以书面形式或以电报、电报、无线或其他形式的记录通信放弃通知，或者如果他或她出席了此类会议，则不需要向其发出通知，但由于会议不是合法召开或召开的，他或她出席明示反对任何事务处理的情况除外。在符合本第五条规定的情况下，委员会应以全体委员会多数成员通过的决议确定其自身的议事规则，并应保存其议事记录，并在采取此类议事程序后在其下一次例会上向董事会报告。所有此类程序均须经董事会修订或更改，但不得因任何此类修订或更改而损害第三方的利益。

4.执行委员会；法定人数及行事方式。

执行委员会的多数成员应构成处理事务的法定人数，除本条第五条第3款规定外，出席执行委员会会议的多数成员的行为即为委员会的行为。委员会成员只能作为一个委员会行事，个别成员无权这样做。

5.其他委员会。

董事会以全体董事会多数通过决议，可组成其他委员会，每个委员会均由一名或多名董事组成，并由董事会酌情决定非董事的高级职员。董事会可指定一名或多名董事或非董事的高级职员为任何委员会的候补成员，以替代任何缺席或丧失资格的委员会成员。每个此类委员会应拥有并可以行使董事会在任命他们的各项决议中确定和指定的权力；但是，(A)除非任何委员会的所有成员都是董事，否则该委员会无权行使董事会在管理公司业务和事务方面的任何权力，以及(B)如果任何委员会有权决定公司高管或其中任何一人的固定工资金额，该委员会应由不少于三(3)名成员组成，其任何成员在确定应支付给他或她的固定工资数额方面均无投票权。任何此类委员会全体成员的多数可确定其议事规则，决定其行动，确定其会议的时间和地点，并规定应发出何种通知，，除非董事会通过决议另有规定。

6.辞职。

执行委员会或任何其他委员会的任何成员可随时向董事会主席、总裁或秘书发出书面辞职通知。任何该等辞呈将于该等辞呈指定的时间生效，或如该等辞呈并未载明生效时间，则于董事会主席或秘书收到该等辞呈后立即生效；除非该等辞呈另有规定，否则无须接受该等辞呈以使其生效。

7.职位空缺。

执行委员会或任何其他委员会的任何空缺应由全体董事会过半数投票填补。

8.补偿。

除董事会通过的决议另有明确规定外，执行委员会或任何其他委员会的成员不得因其作为委员会成员的服务而获得任何报酬。董事会可随时并不时通过决议规定，委员会成员出席每次委员会会议应获得固定金额，或作为委员会成员获得规定的工资。此外，董事会可以随时和不时通过决议规定，这些委员会成员应获得出席每次委员会会议的实际费用(如果有)。本节不得解释为阻止任何委员会成员以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬，但董事会可通过决议规定，任何因以任何其他身份为公司服务而获得报酬的委员会成员不得因其作为委员会成员的服务而获得额外报酬。

9.解散委员会；罢免委员会成员。

董事会以全体董事会多数通过决议，可在有无理由的情况下解散执行委员会或任何其他委员会，并可在有无理由的情况下罢免执行委员会或任何其他委员会的任何成员。

第六条

其他

1.合同的执行。

除法律或本附例另有规定外，任何合同或其他文件均可由公司董事会主席、首席执行官、首席财务官、财务主管、总裁或总裁副董事长以公司名义签署和交付。此外，董事会可授权任何其他高级职员或代理人以公司名义并代表公司签署和交付任何合同或其他文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于董事会通过决议决定的特定情况。

2.见证。

任何副总裁、秘书或任何助理秘书均可见证董事会主席总裁或本公司任何其他正式授权的高级职员或代理人签署任何文书或文件，并可加盖公司印章(如有)作为见证，但该等见证或加盖公司印章并不是任何该等文件或文书有效的必要条件。

3.贷款。

除董事会另有决定外，董事会主席、首席执行官或总裁与下列高级职员中的任何一位共同行事，即：总裁副经理、财务主管或秘书可随时从任何银行、信托公司或其他机构或任何公司或个人为公司进行贷款和垫款，并可以为该等贷款和垫款开立、签立和交付公司的承诺书或其他债务凭证，但任何高级职员不得抵押、质押、质押或以其他方式转让公司拥有或持有的任何财产以作担保，但董事会通过决议授权的除外。

4.支票、汇票。

所有支票、汇票、付款汇票、提单、仓单、债务、汇票和保险凭证应由公司的高级职员或代理人签署或背书(背书由公司收款或存入公司贷方，受本条款第六条第5节的规定管辖)，并按董事会决议不时决定的方式签字或背书。

5.存款。

本公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入本公司的贷方或以其他方式存入本公司的账户，作为董事会、董事会主席、首席执行官或总裁的普通账户或特别账户，存放在董事会选择或董事会授权的本公司任何一名或多名高级职员或代理人或代理人选择的银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他托管机构。为了存放和为公司账户收款的目的，公司的任何高级职员或代理人可以背书、转让和交付支票、汇票和其他付款汇票，支付给公司的订单。董事会可根据董事会认为合宜的规定，在不抵触本附例规定的情况下，就该等账目订立特别规章制度。

6.其他法团股票或其他证券的委托书。

除非董事会决议另有规定，否则董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁总裁可以公司名义并代表公司行使公司作为其他任何公司的股票或其他证券持有人的权力和权利，包括但不限于对该等股票或其他证券的投票权或同意权。

7.财政年度。

本公司的会计年度自1月1日起至12月最后一日止。

第七条

股票

1.证书。

公司的每一位股票持有人均有权获得由公司董事长总裁或副总裁以及秘书或助理秘书以公司名义签署的证书。如果证书是由转让代理手动签署或由公司本身或其员工以外的注册商登记，则这些官员在该证书上的签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的人员，在证书发出前因任何理由不再是该人员，则该证书可予发出，其效力犹如该人在证书发出之日即为该人员一样。本公司的所有股票应连续编号，应注明其所代表的股票数量，否则应采用董事会决定的格式，但须符合内华达州私人公司法规定的要求。发行股票的人的姓名和地址，连同股票数量和发行日期，应登记在公司的股票过户簿上。如果是注销，则为注销日期。交回公司转让的股票将被注销，在原始股票被取消之前，不得发行新的股票以换取该股票；但如果股票遗失、销毁或损坏，则可按董事会规定的条款和赔偿向公司发行新的股票。

2.股票转让。

本公司股票转让只可由本公司股票转让纪录持有人或其法定代表或受权人在本公司股票转让簿册上进行，并须向秘书、转让办事员或转让代理人提供适当的授权证据，并在交回该等股票的证书及有关的所有税项后。就公司而言，在公司账簿上以其名义持有股票的人应被视为公司的所有所有者。

3.规章。

董事会可在不违反本附例的情况下，就公司股票的发行、转让和登记制定其认为合宜的规则和条例。董事会可委任或授权任何一名或多名高级职员或任何委员会委任一名或多名转让办事员或一名或多名转让代理人及一名或多名登记员，并可要求所有股票须有其中任何一人的签署或签署。

第八条

分红

董事会可不时宣布，公司可按《内华达州私人公司法》规定的方式及条款和条件支付已发行股票的股息。

第九条

封印

由公司或代表公司签署的任何文书的有效性不需要公司印章。然而，如果在任何情况下使用公司印章，则该印章应为圆形，并应印有公司的全名以及注册成立的年份和州，或类似含义的文字和数字。

第十条

董事及高级人员的弥偿

1.一般情况。

任何人如曾是或曾经是本公司的董事人员、雇员或代理人，或现为或曾经应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、高级职员、雇员或代理人，而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼除外)的一方，或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，本公司应向其作出赔偿，对于费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则他没有合理的理由相信他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信其行为是非法的。

2.衍生诉讼。

任何人如曾是或身为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以获得对公司有利的判决，原因是他是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或目前或过去是应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人服务，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则不会对他在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际和合理地招致的费用(包括律师费)进行赔偿，但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非且仅在提起该诉讼或诉讼的法院应申请作出裁决的范围内，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

3.在某些情况下的弥偿。

如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人就本条第X条第(Br)1和第(Br)节所述的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面取得胜诉，或就其中的任何索赔、争议或事项进行抗辩，则他应获得赔偿，以支付他实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。

4.程序。

公司根据第X条第1和第2节(除非法院下令)作出的任何赔偿，应仅由公司在特定情况下经授权确定对董事、高级管理人员、员工或代理人的赔偿在有关情况下是适当的，因为他已达到第1和第2节中规定的适用行为标准。此类决定应由董事会以不参与该诉讼、诉讼或程序的董事组成的多数票作出，或(B)如果无法达到法定人数，则应由董事会作出。即使可以获得法定人数的公正董事，也可以由独立法律顾问在书面意见中指示，或(C)由股东指示。

5.垫付开支。

为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护所产生的费用应由公司在收到董事、高级职员、员工或代理人或其代表承诺偿还该笔款项的承诺后，在法律允许的范围内提前支付。如果最终确定他无权获得公司根据本条款X授权的赔偿，则应由公司支付。

6.权利并非排他性的。

根据本章程第X条其他章节提供或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求赔偿的人士根据任何法律、细则、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权以其公职身分及在担任该职位期间以其他身分提出诉讼的任何其他权利。

7.保险。

公司有权代表任何现在或曾经是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理的人，或现在或过去应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务的任何人，就他以任何该等身份产生的或因其身份而产生的任何责任购买和维持保险。无论公司是否有权就本条X条规定下的该等责任向他作出赔偿。

8.公司的定义。

就本条款X而言，“公司”包括因合并或合并而被吸收的所有组成公司以及由此产生的公司或尚存的公司，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理的人，或正在或曾经应该组成公司的请求而服务的人，如另一公司、合伙企业、合资企业的董事的高级管理人员、员工或代理，根据本条第X条的规定，信托或其他企业对于产生的或尚存的公司应处于同样的地位，犹如他以同样的身份为产生的或尚存的公司服务一样。

9.其他定义。

就本第十条而言，对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；对“应公司要求提供的服务”的提及应包括作为公司的董事人员、高级人员、员工或代理人对上述董事、人员、员工或代理人对员工福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人以善意行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为按照本条第(Br)X条所述“不违反公司的最大利益”的方式行事。

10.权利的延续。

对于已不再是董事的人员、高级管理人员、员工或代理人，根据本条款X提供或授予的费用的赔偿和垫付应继续进行，并且应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。本条第X条的任何修订或废止，均不适用于或对任何董事、高级职员、雇员或代理人在本条第X条下的权利产生任何影响，而该等权利是因有关董事、高级职员、雇员或代理人的作为或不作为而产生的在修订或废除之前发生。

11.合约。

本条前述条文应被视为公司与在本附例有效期间任何时间以上述身份任职的每一名董事及其高级职员之间的合约，而对该等条文的任何废除或修改，并不影响当时就任何状态的事实或在此之前或之后已存在的任何法律程序而存在的任何权利或义务，而该等法律程序是全部或部分基于任何该等事实状态。上述赔偿权利不应被视为排除任何董事或官员除本条规定外可能享有的任何其他权利。

第十一条

修正案

These Bylaws may be repealed, altered or amended by the affirmative vote of the holders of a majority of the stock issued and outstanding and entitled to vote at any meeting of Stockholders or by resolution duly adopted by the affirmative vote of not less than a majority of the Directors in office at any annual or regular meeting of the Board of Directors or at any special meeting of the Board of Directors if notice of the proposed repeal, alteration or amendment be contained in the notice of such special meeting, and new Bylaws may be adopted, at any time only by the Board of Directors.