附件2.1

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2022年8月23日，由内华达州公司Digital Ally Inc.(“非存续实体”)和DGLY子公司Inc.(内华达州公司(“存续实体”))根据内华达州修订法规(“法案”)第92A章签订。幸存实体和非幸存实体在本文中有时统称为“构成实体”。

第一条缔约方；主要术语

1.01缔约方。 组成实体的名称和组织状态如下：

幸存实体的名称和邮寄地址是DGLY子公司公司，地址为14001马歇尔大道，肯塔基州勒内克萨，邮编：66215。

存活实体的所有成员权益归非存活实体所有。

1.02合并。 在生效时(定义见下文第2.01段)，非存续实体应与存续实体合并，并并入存续实体， 非存续实体的单独存在将终止，而存续实体作为存续实体将继续存在 根据内华达州的法律并受其管辖(该等行为统称为“合并”)。

1.03组织文件和章程。在生效时间之前有效的存续实体的组织文件和章程应分别是并继续是存续实体的组织文件和章程。截至生效时间， 未对幸存实体的组织文件或章程进行任何预期更改。

1.04高级职员及董事。 在生效日期前尚存实体的高级职员及董事(如有)将继续担任该尚存实体的高级职员及董事 。

1.05终止。 如下文第2.01节所述，在提交合并文件之前，任何组成实体的成员可随时同意放弃合并并终止本协议。

第 条2-合并的实施方式

2.01合并条款； 生效时间。本协议通过后生效前，应将符合该法案各条款要求的声明、证书或合并条款(视情况而定)送交内华达州州务卿备案。合并将于(A)向内华达州州务卿提交合并章程 ，(B)组成实体从纳斯达克股票市场有限责任公司获得市场生效日期，以及(C)组成实体同意并在合并章程中指定的其他日期和时间( “生效时间”)起生效。

2.02权利归属和义务承担。在生效时，尚存实体将保留或继承(视情况而定)每个组成实体的公共和私人性质的所有权利、特权、豁免权、权力、特许和权力，而无需进一步的行为、契据或其他转让。此后，所有组成实体的所有各类财产和 其中的每一项权益应被视为由尚存实体持有或转让， 视情况而定，并归属于尚存实体。自此以后，尚存实体应对每个组成实体的所有 责任和义务负责；由或针对 任何该等组成实体提出或未决的任何索赔或诉讼或法律程序可被提起诉讼，如同合并未发生一样，或可由尚存实体取代 。债权人的权利或对任何组成实体的财产的任何留置权都不会因合并而受到损害。在存续实体或其继承人及受让人要求下，非存续实体应不时签立并交付或安排签立及交付所有该等契据及其他文书，并将采取或促使采取存续实体认为必要的进一步或其他行动，以落实本协议的意图及目的。

第三条--所有权权益的转换

3.01所有权转换。 于生效时间，非存续实体在紧接生效时间前尚未清偿的每项所有权权益及所有权权益，以及与该等权益有关的所有权利，将会因合并而自动转换为存续实体的所有权权益或所有权权益，而无需持有人 采取任何行动，并成为根据下文第3.03 节以放弃所有权权益或所有权权益为代价而收取存续实体的等值所有权权益或所有权权益的权利。为免生疑问，在生效时，非存续实体在紧接合并前所持有的存续实体的每项尚未清偿的所有权权益及所有权权益，均须作废及注销。

3.02非存活实体的所有权 。于生效时，该非存续实体的所有所有权权益及所有权权益权利将自动注销，而持有人并无采取任何行动，而证书(如有)亦须交回及注销，而不会发放任何额外的所有权权益。

第四条--尚存公司的高级职员和董事

4.01军官。紧接生效时间之前的非幸存实体的官员应为紧接生效时间之后的幸存实体的官员，每个官员应根据该法、存活实体的组织文件和细则的规定任职，直至其各自的继任者被任命或选举完毕。

4.02董事。 紧接生效时间前的非存续实体的董事应为紧接生效时间后的存续实体的董事 ，每名董事均须根据该法、存续实体的组织文件和章程的规定任职，直至其各自的继任者被任命或选举完毕。

第五条--杂项

5.01整个协议。 本协议构成双方的完整协议，并取代双方或任何一方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和承诺，除本协议另有明确规定外， 不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。

5.02修订和修改。 除非以书面形式对本协议进行修订，并由双方授权的代表签署，否则本协议的修订无效。

5.03可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式实现本协议的目的，以最大限度地履行本协议所设想的交易。

5.04利害关系方。 本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，且本协议中任何明示或默示的内容 均无意或将授予任何其他人根据或因本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救措施。

5.05适用法律。 本协议应受该法案管辖，并根据该法案进行解释，否则应按照内华达州的法律进行解释，而不考虑根据适用的法律选择原则或法律冲突可能适用的法律。

5.06副本。 本协议可以由一个或多个副本签署，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

5.07费用。如果合并生效，非存活实体应承担并支付双方尚未支付的所有相关费用 。如果合并因任何原因不能生效，尚存实体应支付与本协议相关或与之相关的所有诉讼所产生的所有费用。

[页面的其余部分故意留空-后面跟着签名页]

兹证明，签字人已于上述日期签订本协议和合并计划，特此声明。