注册权协议

随处可见

Upland软件公司，

和

尤利西斯聚合器，L.P.

日期：2022年8月23日

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注册权协议

本注册权协议(“协议”)于2022年8月23日由特拉华州的Upland Software，Inc.(包括其继承人和许可的受让人，“公司”)和特拉华州的有限合伙企业Ulysses Aggregator，L.P.(“投资者”)签订。本文中使用但未在其他地方定义的大写术语在附件A中定义。

本协议是就本公司与投资者之间根据日期为2022年7月14日的证券购买协议(“证券购买协议”)发行115,000股A系列可转换优先股而订立的。

作为双方在证券购买协议项下履行义务的一项条件，本公司与投资者订立本协议的目的是授予投资者若干注册权。

考虑到房屋和本合同所载的相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认其收到和充分--双方同意如下：

第一条

转售货架登记

第1.1节转售货架登记声明。除本协议的其他适用条款另有规定外，本公司应在本协议生效之日起60天内提交一份登记声明，并尽其商业上合理的努力，促使登记声明在此后尽快生效，该声明涵盖(或修订现有的注册声明以涵盖)持有人根据证券法第415条(或证监会当时采用的任何类似规定)不时延迟或连续地出售或分销所有S-3表格中的应登记证券(除非本公司当时没有资格登记S-3表格中的可登记证券转售)。则该等登记应以另一适当表格(包括S-1表格)进行，并规定该等可登记证券须按照持有人所选择并于该登记声明内规定的任何合理分发方法进行登记以供该等持有人转售(“转售货架登记声明”及该等登记，即“转售货架登记”)，而如本公司于提交日期为WKSI，则转售货架登记声明应为自动货架登记声明，或于根据规则第462(E)条向证监会提交后生效的自动货架登记声明的招股章程补充文件。如果转售货架登记声明不是自动货架登记声明，则公司应尽其商业上合理的努力，促使委员会在提交后尽快宣布该转售货架注册声明生效。

尽管有上述规定，如果委员会由于对持有人使用证券法第415条转售应登记证券的限制而阻止公司将任何或全部可登记证券纳入转售货架登记声明，则转售货架登记声明应登记若干

在符合第1.1节规定的情况下，本公司应继续利用商业上合理的努力，按照第1.1节的规定登记所有剩余的可登记证券。在此情况下，在《转售货架登记说明书》中为每个持有人登记的可登记证券的股份数量应按比例在所有持有人中减少；但在减少该转售货架登记说明书中任何持有人拟登记的可登记证券股份数量之前，本公司应首先删除拟纳入该转售货架登记说明书的持有人以外的任何人登记的任何可登记证券股份。本公司应继续按照适用的规则、法规和证监会的指导，在可行的情况下，继续尽其商业上合理的努力，尽快登记所有剩余的可登记证券。

第1.2节有效期。一旦生效，公司应在符合本协议其他适用条款的前提下，尽其商业上合理的努力，使转售货架登记声明或后续货架注册声明持续有效(如有必要，包括提交新的转售货架注册声明或后续货架注册声明)并可用，直至：(A)根据转售货架注册声明或后续货架注册声明(视何者适用而定)出售或分发此类注册所包括的所有应注册证券的日期；(B)转售货架注册声明或后续货架注册声明所涵盖的任何应注册证券不再存在的日期；(C)可登记证券的大多数持有人以书面同意的较早日期(“有效期”)。

第1.3节后续货架登记。如果任何货架登记声明在有效期内的任何时间因任何原因根据证券法失效，公司应尽其商业上合理的努力，迅速使该货架登记声明根据证券法重新生效(包括立即撤回暂停该货架登记声明效力的任何命令)，在任何情况下，应在终止效力的三十(30)天内，以合理预期的方式修改该货架登记声明，以使暂停该货架登记声明效力的任何命令被撤回，或提交额外的登记声明(“后续货架登记声明”)，以及，此类登记，即“后续搁置登记”)将根据证券法第415条规则以延迟或连续的方式进行发售，登记持有人不时转售截至提交申请时属于可登记证券的所有证券。如随后提交货架登记声明，本公司应尽其商业上合理的努力以(A)在提交后合理可行的情况下尽快使该后续货架注册声明根据证券法生效，但在任何情况下不得迟于该后续货架注册声明提交后九十(90)日，及(B)保持该后续货架注册声明(或另一后续货架注册声明)持续有效，直至有效期结束。在公司有资格使用表格S-3的范围内，随后的任何此类货架登记应在表格S-3上的登记声明上, 如本公司于申请日为WKSI，则该登记声明应为自动货架登记声明或已生效的自动货架登记声明的招股章程补充书，并于向

委员会根据规则第462(E)条。否则，随后的货架登记应采用另一种适当的表格(包括表格S-1)，并应规定该等可登记证券的登记，以供该等持有人按照持有人所选择的任何合理分配方法转售。

第1.4节补充和修正。如证券法要求或该等货架登记所涵盖持有人的合理要求，适用于本公司就该等货架登记所使用的登记表格的规则、规例或指示有所要求，本公司应补充及修订任何货架登记声明。

第1.5节后续持有人通知。如果某人在货架登记声明根据证券法生效后成为可登记证券的持有人，公司应在向公司递交书面通知后，尽快在合理可行的情况下尽快将该人成为持有人并要求将其姓名列入与货架登记有关的招股说明书中作为出售证券持有人(“后续持有人通知”)：

(A)在适用法律要求和允许的情况下，在遵守第3.1(K)节的前提下，如果公司不是WKSI，则不考虑其中所包含的有关公司可在十二(12)个月内根据第3.1(K)节提供通知的次数的限制，向委员会提交相关招股说明书的附录或对货架登记说明书的生效后修正案，以便该持有人在货架登记说明书和相关招股说明书中被指定为出售证券持有人，其方式允许该持有人按照适用法律向可登记证券的购买人交付招股说明书；

(B)如果根据第1.5(A)节的规定，本公司应对《货架登记说明书》提交一份非自动生效的生效后修正案，应尽其商业上合理的努力，使该生效后修正案在合理可行的情况下尽快根据《证券法》生效，但无论如何不得迟于第1.5(A)节要求提交该生效后修正案之日后九十(90)天；以及

(C)在《证券法》生效后，在合理可行的情况下，尽快将根据第1.5(A)条提交的任何生效后修正案通知该持有人。

第1.6节包销发行。在转售货架登记声明生效后，可登记证券持有人可一次或多次向本公司递交书面通知，说明出售部分或全部受货架登记规限的应登记证券拟透过包销发售进行，只要该等包销发售的预期总收益不少于2500万元(25,000,000美元)(除非提出要求的持有人建议出售其所有剩余的可登记证券，在此情况下不适用该最低总收益门槛)(“包销发售”)。在任何十二(12)个月期间，本公司将没有义务根据第1.6条进行两(2)个以上的包销发行。在承销发行的情况下：

(A)参与包销发行的一名或多名可登记证券持有人应选择一名或多名主承销商管理包销发行，而主承销商或多名承销商应为本公司合理接受。

(B)尽管第1.6节有任何其他规定，如拟进行的包销发售的主承销商通知本公司董事会，根据市场情况，其认为要求纳入该包销发售的可注册证券数目超过可在该包销发售中出售的数目，则应根据每名持有人要求纳入该发行的证券数目按比例计入该可登记证券。如任何持有人不同意任何此等承销条款，该持有人可选择以书面通知本公司及一名或多名主承销商退出承销。

(C)本公司应同意并应促使其高管和董事在任何包销发行中与承销商签署惯常的“锁定”协议；但根据该协议规定的禁售期不得超过包销发行结束后九十(90)天。

(D)如主承销商并未限制应包括在包销发售内的可登记证券，本公司可在主承销商同意的情况下将其本身账户或他人账户的证券包括在该等登记内，而本应包括在该等包销发售内的可登记证券的数目不会因此而受到限制。

第1.7节删除通知。在符合本协议其他适用条款的情况下，在任何货架登记声明生效的任何时间，如果持有人向本公司递交通知(“注销通知”)，声明其打算出售或分销(根据证券法规定的M规则定义)其在任何货架登记声明(“货架要约”)上包括的全部或部分其应注册证券，并说明将包括在此类货架要约中的可注册证券的数量，则在符合本协议其他适用条款的情况下，公司应在切实可行的范围内尽快：如有需要，修订或补充货架登记声明，以便可根据货架发售出售及分销该等须注册证券。

第1.8节大宗交易。对于以大宗交易形式向金融机构、“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或机构“认可投资者”(定义见证券法规则D第501(A)条)的任何非市场化发行，或任何持有人对可注册证券的其他处置，公司同意尽其商业上合理的努力，及时提供任何信息或采取持有人就此类交易合理要求的任何行动，包括交付惯常安慰函、惯常法律意见和惯常承销商尽职调查，每种情况以公司收到为准。它的审计师和法律顾问的代表和这些人的文件，以允许交付此类安慰信和法律意见。

第二条

公司注册登记

第2.1节注册通知书。如果公司在任何时候或不时决定就其普通股的包销公开发行现金(除表格S-4、表格S-8或任何后续表格中的登记声明外)提交登记声明或招股说明书补充现有登记声明，公司将：

(A)迅速向每一持有人发出书面通知，通知应在合理可行的范围内，不迟于提交日期或启动日期前七(7)个营业日发出(“隔夜发售”的情况除外，在这种情况下，通知必须不迟于提交日期或启动日期前两(2)个工作日发出)；

(B)在第2.2条的规限下，在该等登记或包销发售(以及“蓝天”法律或其他合规下的任何相关资格)内，包括任何持有人在收到本公司书面通知后三(3)个营业日内提出的书面要求中指明的所有可注册证券(“隔夜发售”除外，在此情况下，有关要求必须在收到本公司书面通知后一(1)个营业日内提出)。

第2.2节承销。任何持有人根据第#条注册的权利

1.6或本细则第II条须以该持有人参与该等包销及在本章程所规定的范围内将可登记证券纳入包销为条件。每名拟透过该等包销分销其证券的持有人，应(连同本公司及透过该包销分销其证券的其他持有人)与本公司或有权选择承销商的本公司或有权选择承销商的本公司股东(该包销协议须采用本公司或该等股东(视属何情况而定)协商的惯常形式)订立及履行承销协议项下的持有人义务。尽管本条第II条另有规定，如果一项建议的包销发行的主承销商或多名承销商(可注册证券持有人已对其行使搭载注册权)通知本公司董事会，其认为由此要求包括在该发行中的应注册证券的数量以及建议在该发行中出售的所有其他证券的数量超过了根据市场情况可在该包销发行中出售的数量，则应分配将包括在该包销发行中的可注册证券和该等其他证券，(A)首先，如果该发行是由本公司自己发起的，(B)第二，且仅在(A)款所述的所有证券(如有的话)已包括在内的情况下, 不超过持有人要求纳入该项发售的证券总数(按每名持有人要求纳入该项发售的证券数目按比例计算)及(C)第三，亦只有在第(B)款所述的所有证券均已纳入的情况下，建议纳入该项发售的所有其他证券，而主承销商或多名承销商认为该等证券可在不产生该等不利影响的情况下出售。如果任何持有人不同意任何此类承销的条款，该持有人可选择以书面通知方式退出承销

本公司和一家或多家主承销商。任何被排除在该承销之外或从该承销中撤回的证券，均应从该登记中撤回。

第2.3节终止登记的权利。本公司或已按本细则第二条所述安排提交登记声明的证券持有人(视属何情况而定)，有权在生效前终止或撤回其根据本细则第二条发起的任何登记，不论任何持有人是否已选择将证券纳入该等登记。

第三条

关于登记权的补充规定

第3.1节登记手续。就本公司根据第一条或第二条进行的每一次登记而言，本公司将向参与登记的每一持有人合理地告知其登记的状况，并将在适用的范围内尽快地进行登记，费用由公司承担：

(A)按照本协定的适用规定，在合理可行的情况下，尽快编制并向委员会提交一份关于该等证券的登记声明；

(B)在合理可行的情况下，尽快编制并向委员会提交必要的修正，包括生效后的修正，以及对该登记说明和与该登记说明有关的招股说明书的补充，以遵守证券法关于该登记说明所涵盖的所有证券的处置的规定(包括允许采用预定的分配方法)，并使该登记说明在本协定规定的期限内持续有效；

(C)向参加登记的持有人及其法律顾问提供拟提交的登记说明书的副本，并向这些持有人及其法律顾问提供审查和评论该登记说明书的合理机会；

(D)向参与注册的持有人及正在注册的证券的承销商提供该等承销商合理要求的合理数目的注册说明书、初步招股章程及最终招股章程的副本，以利便该等证券的公开发售或以其他方式分发；

(E)作出商业上合理的努力，在有关招股章程须根据《证券法》交付的任何时间，以书面通知该注册说明书所涵盖的每名须注册证券的持有人，告知本公司所知悉的任何事件的发生，而当时有效的该注册说明书所包括的招股章程，包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性或不完整而必需述明的重要事实，并在符合第3.1(N)节的规定下，应任何该等持有人的要求，如有需要，尽快拟备招股章程的补充文件或修订文件，并向有关持有人提供合理数目的副本

在其后交付该等股份的购买人时，该招股章程不得包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏须在招股章程内述明的重要事实，或根据当时存在的情况，使招股章程内的陈述不具误导性或不完整所必需的；

(F)作出商业上合理的努力，根据持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对注册声明所涵盖的证券进行注册，并使其符合资格(或豁免受该等注册或资格规限)；但公司不得就此而被要求或作为其条件，才有资格在其尚未具备资格的州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意书；

(G)如应登记证券是以公开发售方式发售的，则按惯例条款及按照本协议的适用条文订立及履行其在承销协议、配售协议或同等协议下的义务，并采取与此有关而出售的应登记证券持有人合理要求的所有其他行动(包括管理承销商要求的任何惯常及合理行动)，以促进该等应登记证券的处置，并在这方面交付管理承销商可能合理要求的其他文件及证书；

(H)作出商业上合理的努力，以(I)在该等须登记证券交付承销商出售当日(如该等证券是透过承销商出售的)，向承销商(如有的话)提供一份为该项登记的目的而代表本公司的法律大律师的意见及负面保证函件，其日期为该日期，其形式及实质内容与通常发给承销商的一样，致予承销商(如有的话)；及(Ii)在该等须登记证券的发售定价当日及该等证券正透过承销商出售之日，提供一份截至该日期的函件，在承销的公开发行中，以独立注册会计师通常发给承销商的形式和实质，发给承销商；

(I)与例行尽职审查有关，在营业时间内提供予持有人、参与任何此类可登记证券处置的承销商(如有)及持有人或承销商所聘用的任何大律师或会计师查阅，以及本公司及其附属公司的所有相关财务及其他纪录、相关公司文件及财产，并促使本公司及其附属公司的高级职员、董事及雇员提供所有相关资料，并在任何该等代表、承销商、大律师或会计师就该等登记声明提出合理要求的每宗个案中，参与例行尽职调查会议；但各承销商应书面同意严格保密，不披露或使用上述要求的任何信息(“要求的信息”)，除非(1)披露要求的信息对于避免或纠正此类注册中的错误陈述或遗漏是必要的，或《证券法》另有要求，(2)根据法院或有管辖权的法院或政府机构的最终、不可上诉的传票或命令发布要求的信息，(3)要求的信息是或已经向公众公开，而不是通过违反本协议的披露，(4)

所要求的信息在由本公司或其任何代表或代表本公司或其任何代表提供给该承销商之前是在该承销商的非保密基础上掌握的，条件是该信息的来源不受保密协议或关于该信息的其他合同、法律或受信义务的约束，或者(5)该承销商以非保密的方式从本公司或其任何代表以外的来源获得所要求的信息，只要该来源不受关于该信息的保密协议或其他合同、法律或受信义务的约束；

(J)如果任何经纪交易商承销任何可注册证券，或作为承销团或销售集团的成员参与，或“参与发行”(FINRA规则所指的)该证券的发行，不论是作为持有人或作为该证券的承销商、配售、销售代理或经纪或交易商，或以其他身份，本公司将在该经纪交易商的合理要求下，遵从该经纪-交易商的任何合理要求，以遵守FINRA规则；

(K)尽管本协议有任何其他规定，但如果公司董事会真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定，招股说明书和注册声明持有人继续使用招股说明书和注册声明所需的披露可能对公司造成实质性损害，公司有权不提交或不导致任何涉及任何可注册证券的注册生效，并通过向公司记录上列出的所有持有人递送暂停使用招股说明书和涉及任何注册证券的注册声明的书面通知，在其使用将对公司造成重大损害的期间内暂停使用招股说明书和注册声明；但在任何十二(12)个月期间内，本公司可行使(I)不超过两次及(Ii)合共不超过九十(90)天的停牌权利。在符合前一句中的但书的情况下，自根据本第3.1(K)条发出的暂停通知之日起及之后，各持有人同意不使用招股说明书或注册说明书，直至(I)公司发出的暂停通知已被解除或(Ii)在任何十二(12)个月内暂停的第六十(60)日的第二天；

(L)与持有人及管理承销商(如有的话)合作，并指示本公司的转让代理与持有人及管理承销商(如有的话)合作，以促进任何可注册证券的发售或出售的及时交收，包括拟备及交付代表将予出售的可注册证券的证书(不附有任何图例)或簿记(不载有停止转让指示)，并在与此有关的情况下，如本公司的转让代理提出合理要求，本公司须迅速安排将大律师的意见连同任何其他授权送交其转让代理并与其一同保存，转让代理人所需的证书和指示，授权和指示转让代理人在持有者出售该等可登记证券股份时不受限制地发行该等可登记证券；

(M)尽其合理的最大努力，使所有可登记证券的股票在普通股上市的国家证券交易所上市；

(N)促使其人员尽其合理的最大努力支持可注册证券的营销(包括参加“巡回展览”和其他可能是虚拟的常规营销活动)；以及

(O)以其他方式尽其合理最大努力遵守证监会的所有适用规则及规例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖任何货架登记表生效日期后本公司首个完整历季首日起计至少十二(12)个月期间的盈利报表，该盈利报表将符合证券法第11(A)节及规则第158条的规定。

第3.2节对后续登记权的限制。自本协议生效之日起及之后，未经大多数可登记证券持有人事先书面同意，本公司不得订立任何协议，向本公司任何证券持有人或准持有人授予与本协议授予持有人的权利相抵触的任何证券登记权，或允许该持有人或准持有人要求本公司在任何重大方面优于根据本协议授予持有人的权利的基础上，将证券纳入本公司的任何发售中；但在任何情况下，本公司不得订立任何协议，容许本公司的另一证券持有人在同等基础上(根据承销商的建议按削减的优先次序)与根据第1.6节要求登记在包销发售中登记的持有人订立任何协议。

第3.3节登记费用。根据本协议或因遵守本协议而产生的与任何注册相关的所有注册费用应由公司承担。与代表持有人登记的证券有关的所有出售费用，应由登记的登记证券的持有人承担。

第3.4节持有人提供的信息。任何注册所包括的一名或多名注册证券持有人应向本公司提供本公司可能合理地以书面要求及本协议所指任何注册、资格或合规方面所需的有关该名或该等持有人、其所持有的须注册证券及该等持有人建议的分派的资料。双方理解并同意，公司在第一条或第二条下的义务以该持有人及时提供上述信息为条件，并且在不限于上述规定的情况下，将以该持有人或该等持有人遵守以下规定为条件：

(A)该持有人或该等持有人将在编制适用的登记声明方面与本公司合作，而只要本公司有义务维持该登记声明的效力，该持有人或该等持有人将及时以书面形式向本公司提供所有有关其本人的资料，以及适用法律可能要求本公司合理要求的其他资料，以供在该登记声明中使用(并以书面明确指明)，以使本公司能够编制该登记声明及涵盖该持有人所拥有的适用可登记证券的相关招股章程，并维持其通用性及有效性；

(B)在该持有人或该等持有人可能从事分销须登记证券的期间内，该持有人或该等持有人将遵守适用于该项分销的所有法律，包括根据《交易所法》颁布的M规则，并在该等法律所规定的范围内，除其他事项外，将：(I)不会违反该等法律而从事任何与本公司证券有关的稳定活动；及(Ii)如适用法律规定，安排向每名可获提供该等须登记证券的代理人或经纪交易商提供该等证券，或(如要约是由上述一名或多于一名持有人直接提出的)该代理人、经纪-交易商或受要约人所要求的适用招股章程(经修订及补充至该日期)及以引用方式并入其中的文件的副本；和

(C)在收到本公司发出的关于发生第3.1(K)节规定的任何事件的书面通知，或该通知要求该持有人或该等持有人根据登记发售暂停分销该持有人或该等持有人所拥有的任何应登记证券时，该等持有人应停止发售或分销该持有人或该等持有人在登记发售中所拥有的须登记证券，直至该持有人或该等持有人所拥有的须登记证券的发售及分销可根据本条例条款及适用法律重新开始为止。

第3.5节规则第144条报告。为了向持有人提供规则第144条的利益，公司将采取商业上合理的努力：

(A)及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；和

(B)只要持有人拥有任何受限制证券，应书面要求立即向持有人提供一份本公司的书面声明，说明其遵守了交易所法案的报告要求。

第3.6节“市场对峙”协议。公司和持有人不得出售、转让、卖空、授予购买任何普通股(或公司其他证券)(登记所包括的证券除外)的任何期权，或就任何普通股(或公司其他证券)达成与出售具有相同经济效果的任何对冲或类似交易，期限由普通股(或公司可转换为普通股的其他证券)的管理承销商或承销商的代表规定，不得超过公司根据第二条参与的任何登记公开销售证券后九十(90)天，除非有惯例例外，包括(A)向附属公司转账和(B)认捐和丧失抵押品赎回权。各持有人亦应签署及交付本公司任何承销商代表合理要求的任何“锁定”协议，以与该持有人参与的发售有关，但须受惯例例外情况所限，包括(A)转让予联属公司及(B)质押及丧失抵押品赎回权。

第四条

赔偿

第4.1节公司赔偿。在适用法律允许的范围内，本公司将就根据本协议根据适用的“蓝天”法律实施的注册或资格或合规的任何可注册证券，对每位持有人、每位持有人的现任和前任高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人、雇员和关联公司，以及控制该等持有人或《证券法》第15条所述任何前述事项的每一人及其每一承销商(如果有)予以赔偿和保护。以及控制证券法第15条所指的任何此类承销商的每一人(统称为“公司受保方”)，不承担所有费用、索赔、损失、损害赔偿、费用(包括准备费用和合理律师费以及与任何调查或诉讼程序有关的任何法律或其他费用或支出)、判决、罚款、罚金、收费、和解金额和其他债务。因任何注册声明、招股章程、初步招股章程、要约通告、“发行人自由撰写招股章程”(按证券法第433条所界定)或其他文件所载有关重要事实的任何不真实陈述(或被指称为不真实陈述)而引起的共同或若干(或与此有关的诉讼或法律程序)，或因任何该等注册、资格或合规所附带的任何修订或补充，或基于任何遗漏(或指称遗漏)而在其内述明所需陈述或作出陈述所必需的重要事实，根据作出该等声明的情况，不具误导性，或本公司违反或违反根据证券法颁布的任何规则或条例, 本公司将向本公司赔偿因调查、准备或辩护任何该等索赔、损失、损害、责任或行动而合理产生的任何合理法律费用和任何其他合理费用。第4.1节所载的赔偿协议不适用于为了结任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果和解是在未经公司事先书面同意的情况下达成的(同意不得被无理拒绝或拖延)，在任何此类情况下，公司也不对持有人承担任何此类损失、索赔、损害、因违反或被指控违反任何州或联邦法律(包括因注册声明或招股说明书中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起或基于该陈述或招股说明书中的任何不真实陈述或被指控的遗漏而产生的任何索赔)，而该责任或行动是依赖于或符合任何持有人或其代表明确提供的与此类注册相关的书面信息而发生的。

第4.2节持有人的赔偿。在适用法律允许的范围内，如果该持有人持有的可注册证券包括在根据适用的“蓝天”法律进行此类注册或资格或合规的证券中，则每个持有人将分别而不是与任何其他持有人、本公司、其每位董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人和雇员、此类注册所涵盖的本公司证券的每一承销商、控制本公司的每一人或证券法第15条所指的承销商共同进行赔偿。及其他持有人及该等其他持有人的高级人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人及雇员

控制上述持有人或证券法第15条所指的任何前述事项的每一人(统称为“持有人受保障当事人”)，就所有开支、申索、损失、损害、费用(包括准备费用和合理律师费，以及该当事人在任何调查或诉讼程序中实际发生的任何法律或其他费用或开支)、判决、罚款、惩罚、收费、因任何注册说明书、招股章程、初步招股章程、要约通告、“发行人自由撰写的招股章程”或其他文件所载的重大事实的任何不真实陈述(或指称不真实陈述)，或任何该等注册、资格或遵从规定所附带的任何修订或补充文件内所载的任何不真实陈述(或指称不真实陈述)所引致的和解款项及其他法律责任及法律责任(或与此有关的诉讼)，或基於任何遗漏(或指称遗漏)而在该等陈述书、招股章程、初步招股章程、要约通告、要约通告、“发行人自由撰写招股章程”或其他文件或其任何附带修订或补充文件内所载对重要事实的不真实陈述(或被指称不真实陈述)，或根据任何遗漏(或指称遗漏)而在该等陈述书、招股章程、初步招股章程、要约通告、要约通告、“发行人自由书写招股章程”或其他文件内所载有关重要事实的任何不真实陈述(或指称不真实陈述)所引致或根据任何该等注册并将就调查、准备或抗辩任何该等申索、损失、损害、责任或行动而合理地招致的任何合理法律或任何其他开支，向每一受保障持有人支付任何合理的法律或任何其他开支，因为在每宗个案中，该等开支的范围但仅限于该等不真实陈述(或被指称不真实陈述)或遗漏(或被指称遗漏)是在该等登记声明、招股章程、要约通函或其他文件中作出的，而该等陈述乃依据及符合该持有人向本公司提供的书面资料，并述明该等资料是专供在其中使用的；然而，前提是, 在任何情况下，持有人根据第4.2节应支付的任何赔偿金额不得超过该持有人从出售此类登记中包含的可登记证券中实际获得的净收益的金额，超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或违规而被要求支付的任何其他损失、费用、和解、损害赔偿、索赔和债务的金额。第4.2节中包含的赔偿协议不适用于为了结任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果此类和解是在未经适用持有人事先书面同意的情况下达成的(该同意不得被无理扣留或推迟)，如果在最终或修订的招股说明书中更正了此类不真实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏，则持有人也不对任何此类损失、索赔、损害、责任或行为负责。在证券法要求交付的情况下，本公司或承销商在确认出售可登记证券时或之前，没有将最终或修订的招股说明书的副本交付给主张任何该等损失、索赔、损害或责任的人。

第4.3节通知。根据本第四条有权获得赔偿的每一方(“被补偿方”)，应在被补偿方实际知道可寻求赔偿的任何索赔后，立即通知被要求提供赔偿的一方(“补偿方”)，并应允许补偿方对任何此类索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护；但应由保障方的律师为此类索赔或诉讼进行辩护，应得到被补偿方的批准(其批准不得被无理地拒绝或拖延)，而被补偿方可参与此类辩护，费用由该方承担；但是，如果由于受补偿方与由该律师代表的任何其他一方在诉讼中的利益冲突而不适合由受补偿方聘请的律师代表该受补偿方，则受补偿方(与所有其他受补偿方一起)有权聘请一(1)名单独的律师，并支付由补偿方支付的合理费用和开支。任何受补偿方如未按本条款规定发出通知，应免除受补偿方的

第四条规定的义务，但仅限于不发出此种通知对补偿方为此种行为进行辩护的能力造成实质性损害或损害的情况。除非事先得到受保障一方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，否则赔偿一方在抗辩任何此类索赔或诉讼时，不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解的无条件条款不包括申索人或原告免除受保障一方对该等索赔或诉讼所负的一切法律责任。第IV条所载的赔偿协议不适用于为了结任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果这种和解是在没有得到赔偿一方事先书面同意的情况下达成的，而事先书面同意不得被无理地拒绝或拖延。第四条所列的赔偿，是受保障一方可能享有的任何其他赔偿权利或协议之外的赔偿。

第4.4节出资。如果有管辖权的法院裁定本条第四条规定的赔偿不适用于受补偿方，而不是根据其条款，就该条所指的任何索赔、损失、损害、责任或诉讼而言，则在符合本条第四条所载限制的情况下，赔偿方不应赔偿该受补偿方，而应分担因该等索赔、损失、损害、赔偿责任或诉讼的适当比例，以反映赔偿一方和受保障一方在导致此类索赔、损失、损害、责任或诉讼的诉讼方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或对与补偿方或被补偿方提供的信息有关的重大事实的遗漏，以及双方的相对意图、知识, 获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。本公司和持有人同意，如果根据第4.4节的出资完全基于被要求出资的实体的数量，或通过任何其他分配方法，而没有考虑到第4.4节所述的公平考虑，则不公正和公平。在任何情况下，任何持有人根据第4.4条承担的出资义务，不得超过该持有人从出售登记中包括的可登记证券实际收到的净收益的数额，超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或违规而被要求支付的任何其他损失、费用、和解、损害赔偿、索赔和责任的数额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》所指的)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

第五条

登记权的转让和终止

第5.1节登记权的转让。根据本协议授予持有人的促使本公司登记证券的权利可因任何转让或转让可登记证券而转让给任何人；但条件是：(A)此类转让可按照适用的证券法进行，(B)该转让或转让事先已向本公司发出书面通知，以及(C)该受让人书面同意根据本公司合理接受的书面文书，作为“持有人”受本协议约束并受其约束。

第5.2节登记权的终止。任何特定持有人根据第一及第二条促使本公司登记证券的权利，将于该持有人不再持有任何须登记证券之日终止。

第六条杂项。

6.1节对应项。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在一方当事人签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效。就本6.1节而言，通过传真、电传或其他电子传输服务传送的签约副本的副本应被视为原始签约副本，前提是已确认收到此类副本的副本。

第6.2节适用法律。

(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。

(B)与此有关的任何争议应在美国特拉华州地区法院(及其任何联邦上诉法院)(如果该法院拒绝管辖权，则由特拉华州衡平法院)(每个法院均为“选定法院”，统称为“选定法院”)进行审理，双方同意选定法院的专属管辖权和地点。该等人士进一步同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何规定，或基于任何因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的事项或与上述事项有关的事项(“适用事项”)而进行的任何诉讼，应完全在选定的法院提起，而因本协议或任何其他适用事项而引起的任何诉讼，应被视为由特拉华州的一项商业交易所引起，且上述人士在此不可撤销地同意选定法院在任何此类程序中的管辖权，且在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃。该人现在或以后可能对任何该等诉讼、诉讼或法律程序在任何该等选定的法院提出的任何反对，或在任何该等选定的法院提出的任何该等法律程序已在不便的法院提出的任何反对。

(C)这些人还承诺不在上述选定法院以外就适用事项(或可能影响任何适用事项的事项)提起诉讼，也不在另一司法管辖区质疑或执行该选定法院的判决。

(D)任何该等法律程序的法律程序文件，可在世界任何地方就该等适用事宜向任何人送达，不论是否在任何该等选定法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的原则下，每名上述人士均同意送达

第6.5节所规定的对该方的程序文件应被视为有效地向该人送达程序文件。

(E)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方为其自身及其关联公司，在任何诉讼、诉讼或其他程序(无论是基于合同、侵权或其他)中，不可撤销且无条件地放弃因本协议双方或其各自关联公司的行为或在本协议的谈判、管理、履行或执行中产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序中由陪审团审判的权利。

第6.3节完整协议；无第三方受益人。本协议和证券购买协议包含各方之间就本协议标的的完整协议，以及与本协议标的有关的所有先前谈判、书面材料和谅解。除第四条另有规定外，本协议无意赋予非本协议一方的任何人(或其继承人和允许的受让人)本协议项下的任何权利或补救措施。

第6.4节开支。除第3.3条另有规定外，所有与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用、成本和支出，包括会计和法律费用，应由发生此类费用的一方支付。

第6.5条通知。本协定项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已按如下方式正式发出或作出：如果在美国以挂号信或挂号信发送，则在收到时要求回执；如果由国家认可的隔夜航空快递发送，则在邮寄后一(1)个工作日；(C)如果通过电子邮件传输，则在发送和确认接收时，应按前述(A)或(B)款规定的方式在同一天发送一份副本；以及(D)如果以其他方式实际亲自投递，则在投递时，此类通知、请求、要求和其他通信应投递到下列地址，或任何一方应通过类似通知向本协定其他各方提供的其他地址：

如果是对本公司，则为：

Upland软件公司

会议大道401号，套房1850

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701

注意：金·吉尔

电子邮件：kgill@uplandsoftware.com

将一份副本(不构成通知)发给：

莫里森与福斯特律师事务所布拉索斯街701号，1100号套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701

注意：史蒂文·廷德尔

电子邮件：estndall@mofo.com

如果是持票人，则为：

C/o HGGC，LLC

加州帕洛阿尔托大学大道1950年，邮编：94303

注意：钟大卫

库尔特·A·克里格

电邮：dchung@hggc.com kak@hggc.com

连同副本(不构成通知)：Kirkland&Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022注意：P.C.大卫·B·费尔斯坦

马歇尔·P·谢弗，P.C.珍妮弗·吴

布莱恩·弗兰纳里

电子邮件：david.feirstein@kirkland.com

邮箱：marshall.shaffer@kirkland.com jennifer.wu@kirkland.com bryan.flannery@kirkland.com

第6.6节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。除第5.1节另有规定外，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何违反本协议的所谓转让或授权从一开始就是无效的。

第6.7节标题。本协议中包含的章节、条款和其他标题仅为方便参考而插入，不会影响本协议的含义或解释。

第6.8节修正案和豁免。本协议不得修改或修订，除非由本公司签署的一份或多份书面文件或修订时尚未发行的大多数可登记证券的持有人签署。本合同的任何一方，只有通过书面文书，方可放弃本合同的任何其他一方履行或遵守本合同的任何条款或规定。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使任何权利或权力，亦不会因任何单一或部分行使任何权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。本合同任何一方的弃权

对本合同任何条款或规定的违反不得解释为对任何后续违反行为的放弃。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议下本应享有的任何权利或补救措施。

第6.9条解释；没有推定。

(A)为本协定的目的：(I)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，而一种性别的词语应被视为包括上下文所需的另一性别；(Ii)除非另有说明，否则“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应被解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定条款，除非另有说明，节和款的提法应指本协定的各节和款；(Iii)在本协定中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”，除非文意另有所指或另有规定；及(Iv)“或”、“任何”或“两者之一”一词不应是排他性的。对一个人的引用也指其允许的受让人和继承人。在计算一段期间时，根据本协定须在其内或之后作出任何行动或采取任何步骤的日期，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期(除非法律另有规定，如该期间的最后一天不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束)。

(B)对于本协议的每一条款和条件，本协议各方理解并同意已经或已经相互协商、准备和起草，如果在任何时候本协议各方希望或被要求解释或解释本协议的任何条款和条件，将不考虑本协议的哪一方实际准备、起草或要求本协议的任何条款或条件的问题。

第6.10节可分割性。本协议中任何被有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行的条款，仅在此类无效、非法或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响本协议的其余条款；但是，如果双方出于实现此类意图的目的，真诚地尝试以与任何此类无效条款的意图一致的方式改革本协议。

(下一页为签名页)

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

附件A定义的术语

1.下列大写术语的含义如下：

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人。

“自动货架登记声明”系指规则405所界定的“自动货架登记声明”。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州的银行机构被授权或要求关闭的任何其他日子以外的任何日子。

“指定证书”是指与A系列可转换优先股有关的指定证书，该证书可能会不时修改。

“委员会”指证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法，或任何类似的后续联邦法规，以及委员会根据该等法规制定的规则和条例，所有这些均应不时生效。

“FINRA”指金融业监管局，Inc.

“持有人”系指(A)持有可登记证券的任何投资者，以及(B)根据本协议第5.1条的规定已被转让权利的任何受让人。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、非法人组织、其他法人，或者任何政府或政府机关或机关。

“登记”、“登记”和“登记”是指依照证券法的规定，通过编制和提交登记声明而进行的登记，以及对该登记声明的效力的声明或命令。

“可登记证券”指(A)根据证券购买协议(包括根据证券购买协议6.1节)发行的或以其他方式在公司首次发行中由持有人持有的A系列可转换优先股或普通股的任何股份，根据该证券购买协议6.1节，该持有人有优先购买权；包括以下任何持有者根据按照指定证书转换A系列可转换优先股而获得的任何普通股，以及(B)就任何该等普通股或A系列可转换优先股发行或可发行的任何其他证券，该等证券以股份拆分、股份股息(包括实物股息)、分配、资本重组、合并、交换、置换或类似事件或其他方式发行(为免生疑问，包括赎回，

但上述(A)和(B)款所述的证券仅应被视为可登记证券，直至(1)该证券已根据《证券法》登记并按照与其有关的有效登记声明处置之日；(2)该证券已根据第144条出售，且该证券不再是受限制证券之日；或(Iii)该证券在交易中转让的日期，在该交易中，适用持有人在本协议下的权利没有转让给该证券的受让人。

“注册费用”是指(A)公司因遵守本协议而发生的所有费用，包括内部费用、所有注册、资格、上市和备案费用、印刷费、FINRA费用、第三方托管费、评级代理费、公司独立注册会计师事务所的费用和支出、公司律师的费用和支出、蓝天费用和开支、(B)一(1)名律师(连同任何合理所需的本地律师)向持有人收取的费用及开支，该等费用及开支与持有人拟于此选择的任何注册或发售有关；及。(C)承销商及任何合资格独立承销商就FINRA及蓝天资格所收取的律师费用及开支；。但登记费用不得包括任何销售费用。

“受限证券”是指任何必须带有“证券购买协议”第4.1(A)节所述说明的普通股。

“第144条规则”指根据证券法和任何后续条款颁布的第144条规则。“规则405”是指根据证券法和任何后续条款颁布的规则405。

“规则462(E)”是指根据证券法和任何后续条款颁布的规则462(E)。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例，或任何类似的联邦法规和委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“销售费用”是指适用于持有人登记的证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税。

“A系列可转换优先股”是指公司的A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。

“货架登记”系指转售货架登记或随后的货架登记(视情况而定)。

“货架注册声明”是指转售货架注册声明或随后的货架注册声明(视情况而定)。

“转让”用作名词时，指转让人自愿或非自愿进行的任何转让、出售、质押或其他处置(不论是否通过法律实施)。

当被用作动词时，转让人自愿或非自愿地转让、出售、质押、质押或以其他方式处置(不论是通过法律实施或其他方式)，包括在每一种情况下，包括(A)就任何证券建立或增加看跌等值头寸或清算，或减少《交易法》第16条所指的看涨等值头寸，或减少看涨等值头寸，或(B)订立将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，无论任何此类交易是通过交付此类证券来结算的。不管是现金还是其他。“受让人”、“转让人”、“受让人”和其他形式的“转让”一词应具有相关含义。

“WKSI”指根据规则405定义的“知名的经验丰富的发行人”。

2.本协定各节中规定了下列术语：

术语索引