指定证书

的

A系列可转换优先股

的

Upland软件公司

(根据特拉华州《公司法总法》第151条)

Upland Software，Inc.是一家根据特拉华州公司法总则成立和存在的公司(下称“公司”)，兹证明以下决议已根据特拉华州公司法总法第151条的要求由公司董事会(或其正式授权的委员会)正式通过：

“因此，现议决，根据按照本公司注册证书的规定明确授予和归属本公司董事会的权力，现从本公司经核准但未发行的优先股(”优先股“)中设立和提供一系列新的优先股，每股面值0.0001美元，并在此述明和固定构成该系列的股份的数量、该系列的指定和该系列的权力(包括投票权)以及该系列的优先股和相对、参与、可选、特别或其他权利，如有的话，以及下列各系列的限制、限制或限制(如有的话)：

目录

陈列品

第一节名称；票面价值；法定股数。

(A)名称；面值。该系列股票将被指定为公司的“A系列可转换优先股”，每股面值$0.0001(“可转换优先股”)。

(B)认可股份数目。可转换优先股的法定股份总数为11.5万股(115,000股)；然而，只要董事会或其任何正式授权的委员会通过决议，可转换优先股的法定股份总数可根据特拉华州公司法增加(但不超过优先股的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的股份数量)。公司无权发行可转换优先股的零碎股份。

第2节.定义

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人；然而，(I)一方面，本公司及其附属公司和任何买方或其任何关联公司不应被视为关联公司，(Ii)任何买方或其任何关联公司投资(无论是债务还是股权)的“投资组合公司”(该术语通常在机构投资者中使用)不应被视为该买方的关联公司，以及(Iii)被排除的赞助方(该术语在购买协议中的定义)不应被视为任何买方的关联公司。公司或公司的任何附属公司。

“适用国库券利率”是指在计算具有恒定到期日的美国国库券时，在基本变动回购日期之前至少两个营业日结束的最近一周内每个营业日的周平均值(如在美联储统计新闻稿H.15中汇编和公布的那样)，最接近于从基本变动回购日期到第一个赎回日期的期间；然而，如果从基本变化回购日期到第一个赎回日期的时间不等于给定收益率的美国国债的固定到期日，则适用的国库券利率应从给定收益率的美国国债的收益率通过线性插值法(计算到最接近一年的十二分之一)获得，但如果从基本变化回购日期到该适用日期的时间不到一年，则应使用调整为固定到期日一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

“平均价格”就普通股或任何其他证券而言，指截至任何日期或有关期间(视情况而定)：(I)彭博通过其“成交量按价格计算”功能报告的该等证券在该日期或有关期间在纳斯达克全球市场上的成交量加权平均价格；(Ii)如果董事会酌情决定纳斯达克全球市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为彭博通过其“成交量按价格计算”功能报告的该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场在该日期或有关期间的成交量加权平均价格；。(Iii)如果前述规定不适用，则为该证券的最后一次收盘价格(或上一次收盘价格的平均值)。

或(Iv)如彭博并无报告该证券的最后收市价，则为彭博报告的该证券的最后收市价(或有关期间每个交易日的最后收市价)。如未能按上述任何基准计算该证券于该日期或有关期间的平均价格，则该证券在该日期或有关期间的平均价格应为本公司与当时已发行可换股优先股的至少多数投票权持有人(合理行事)共同厘定的公平市价，并作为单一类别分别投票或同意。

“彭博”指彭博金融市场，以及彭博金融市场业务的主要继任者。

“董事会”是指公司的董事会或董事会中正式授权以董事会授权行事的委员会。

“营业日”指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

“附例”指公司的附例，可不时予以修订或修订及重述。

任何人的“股本”是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

“证书”是指实物证书或电子证书。

“指定证书”是指本指定证书，经不时修改或修改和重述。

“公司注册证书”是指公司的公司注册证书，该证书已经过并且可能被不时地修改、修改和重述。

“关门”指的是纽约时间下午5：00。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“普通股变动事件”具有第11(G)(I)节规定的含义。

“普通股参股股利”具有第6(C)(I)节规定的含义。

“公司”系指位于特拉华州的Upland Software，Inc.，因为根据特拉华州公司法的规定，此类名称可能会不时更改。

“持续股票储备要求”是指在任何时候，相当于(A)两(2)的乘积的普通股数量；和(B)在转换所有当时已发行的可转换优先股(假设转换发生在该时间)后可发行的普通股数量(不考虑第11(F)条)。

“控制”(包括其相关含义“受共同控制”和“受控制”)是指对任何人直接或间接地拥有通过证券所有权、合伙企业或其他利益、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理或政策的权力。

“转换剂”具有第4(D)(I)节规定的含义。

“转换对价”是指就任何可转换优先股的转换而言，根据第11条确定的为结算此类转换而应支付的对价的类型和金额。

“换股价格”最初指每股普通股17.50美元；但上述初始换股价格须根据第11(D)及11(E)条作出调整。本指定证书中每一次提及某一特定日期的兑换价格，但没有列出该日期的特定时间，将被视为引用紧接该日期收盘前的兑换价格。

“转换股”是指任何可转换优先股转换后已发行或可发行的普通股。

“可转换优先股”具有第1(A)节规定的含义。

“信贷协议”指由本公司作为借款人、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人之间于2019年8月6日签订的某些信贷协议，该协议经日期为2019年11月26日的特定第一个增量假设协议修订。

“每日VWAP”是指在任何VWAP交易日，普通股的每股成交量加权平均价，显示在彭博页面“UPLD”标题“Bloomberg VWAP”下在该VWAP交易日，从预定开盘至主要交易日预定收盘为止的一段时间内的“AQR”(或，如果该页面不可用，则为其相应的后续页面)(或，如该成交量加权平均价不可用，则为该VWAP交易日一(1)股普通股的市值，由本公司选择的一家国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均价方法确定)。每日VWAP的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

“股息”是指任何定期股息或参与股息。

“股息次级股”是指任何类别或系列的公司股票，其条款将导致该类别或系列在股息支付方面的排名低于可转换优先股(无论股息是否累积)。红利次级股包括普通股。

“股息平价股”是指任何类别或系列的公司股票(可转换优先股除外)，其条款将导致该类别或系列在股息支付方面与可转换优先股并驾齐驱(无论股息是否累积)。

“股息支付日期”指与定期股息有关的每个定期股息支付日期，以及与参与股息有关的可转换优先股计划支付任何已宣布参与股息的每个日期。

“股息高级股”是指任何类别或系列的公司股票，其条款将导致该类别或系列在股息支付方面的排名高于可转换优先股(无论股息是否累积)。为免生疑问，股息优先股将不包括本公司附属公司的任何证券。

“存托凭证”系指存托信托公司或其代名人或由本公司委任的任何继承人。

“电子证书”是指，如果董事会已通过决议规定，可转换优先股不应获得证书，则指转让代理保存的任何证明可转换优先股的任何股份的电子账簿条目。

“股权挂钩证券”是指可转换、可行使或可交换的任何普通股或其他证券。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“失效日期”具有第11(D)(I)(2)节规定的含义。

“失效时间”具有第11(D)(I)(2)节所规定的含义。

“最终根本变更通知”具有第9(F)节中规定的含义。

“首次调用日期”指首次发布日期的五(5)周年纪念日。

“根本性变化”是指下列任何事件，无论是在单个交易中还是在一系列相关交易中：

(A)“个人”或“团体”(“交易法”第13(D)和14(D)条所指的)是或成为普通股的直接或间接“受益者”(定义见下文)，该普通股占公司所有普通股投票权的50%(50%)以上；或

(B)完成(I)在一次交易或一系列交易中，将公司及其附属公司的全部或实质全部资产售予、租赁或以其他方式转让予任何人(公司的其中一间全资附属公司除外)；或(2)任何交易或一系列相关交易，其中(无论是通过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)所有普通股被交换、转换为其他证券、现金或其他财产，或仅构成接受其他证券、现金或其他财产的权利；但对公司的任何合并、合并、股份交换、合并、重新分类或资本重组，而根据该合并、合并、股份交换、合并、重新分类或资本重组，在紧接该交易后，直接或间接“实益拥有”紧接该交易前的该公司或其他受让人或其母公司所有类别的普通股权益的人直接或间接“实益拥有”超过50%(50%)的尚存、持续或收购的公司或其他受让人(视何者适用而定)或其母公司的所有类别普通股权益的比例，基本上与紧接该交易前的比例相同，将被视为根据该条(B)不是根本的改变。

就此定义而言，(X)上文(A)段及(B)段(I)或(Ii)段所述的任何交易或事件(不考虑(B)段的但书)将被视为仅根据上文(B)段的但书而发生；及(Y)某人是否为“实益拥有人”、股份是否“实益拥有”及实益拥有权百分比将根据交易所法案第13d-3及13d-5条规则厘定。

“基本变更回购日期”是指根据第9(C)条规定，公司根据基本变更后的回购协议回购任何可转换优先股的日期。

“根本变更回购通知”是指包含第9(G)(I)节和第9(G)(Ii)节规定的信息或在其他方面符合第9(G)(I)节和第9(G)(Ii)节规定的要求的通知(包括基本上以附件A所述的“根本变更回购通知”的形式发出的通知)。

“基本变动回购价格”是指根据第9(D)条计算的公司在基本变动后回购任何可转换优先股股票时应支付的现金价格。

“根本改变回购权”具有第9(A)节所规定的含义。

“全球证书图例”实质上是指附件C中所列形式的图例。

“持有人”是指在注册处的账簿上登记了任何可转换优先股的人。

“首批董事”应具有第10(B)(I)节中给出的含义。

“初始签发日期”是指采购协议项下的截止日期。

“初步根本变更通知”具有第9(E)节所述的含义。

“初始清算优先权”指每股1000美元(1,000.00美元)的可转换优先股。

“初始股票储备要求”是指相当于以下乘积的普通股数量：(A)两(2)股；(B)在初始发行日期(假设转换发生在初始发行日期)的所有已发行可转换优先股股票转换后可发行的普通股数量(不考虑第11(F)条)。

任何交易日普通股的“最后报告销售价格”是指普通股在任何交易日的收盘价(或，如果没有报告收盘价，则为每股最新买入价和最后要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为普通股在该交易日的最新买入价和平均最后卖出价的平均值)，这是指普通股在当时上市的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价。如果普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上该交易日普通股的最后报价，即场外交易市场集团或类似组织报告的普通股每股报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是该公司选择的一家国家公认的独立投资银行在该交易日的最后买入价和每股普通股最后要价的中点的平均值。

“清算次级股”是指任何类别或系列的公司股票，其条款将导致该类别或系列在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面低于可转换优先股。清算次级股包括普通股。

“清算平价股”是指公司任何类别或系列的股票(可转换优先股除外)，其条款将导致该类别或系列在公司清算、解散或清盘时在资产分配方面与可转换优先股并驾齐驱。

“清算优先权”指，就任何可转换优先股股份而言，相等于(I)每股可转换优先股的初步清算优先权，加上(Ii)该等股份截至(但不包括)支付该等款项的日期(包括任何清算优先权股息)的任何累积及未支付的股息(包括定期股息及参与股息)。

“清算优先股息”具有第6(A)(I)节规定的含义。

“清算高级股”是指任何类别或系列的公司股票，其条款将导致该类别或系列在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于可转换优先股。为免生疑问，清盘高级股将不包括本公司附属公司的任何证券。

“多数股东”是指至少持有可转换优先股过半数投票权的股东。

“整笔金额”指在任何基本变动购回日期赎回任何可转换优先股股份时，与首次赎回日期前的基本变动购回有关的任何可转换优先股股份的赎回金额，相等于(A)该基本变动购回日的现值(按下文规定计算)与(I)该等可转换优先股股份应累算的剩余定期股息(假设该等定期股息以现金支付)自基本变动购回日期至首次赎回日期(包括，为免生疑问，从紧接第一个赎回日之前的定期股息支付日至第一个赎回日应计的任何定期股息)，加上(Ii)该等正在赎回的可转换优先股股份的赎回价格，假设就计算第(I)及(Ii)条而言，该等可转换优先股股份将在第一个赎回日一直未偿还，然后在第一个赎回日以上述基本变动赎回价格赎回，而该笔款项的现值是使用等于该基本变动赎回日期适用国库利率的年度贴现率(按季应用)计算的。减去(B)由本公司或董事会指定人士代表本公司计算的基本变动购回日营业时间结束时该股份的清盘优先权。

就任何日期而言，“市场中断事件”是指在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易的其他市场上，在截至该日期预定收盘时的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)发生或存在的任何实质性暂停或限制。

“国家证券交易所”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何后继交易所)。

“预留股数”是指截至任何时候，公司在转换可转换优先股时预留的普通股数量(在其授权但未发行的普通股中，未预留用于任何其他目的)。

“高级管理人员”是指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或总裁副经理。

“营业时间”指的是纽约市时间上午9点。

“可选转换”具有第11(A)节规定的含义。

就任何可转换优先股的可选转换而言，“可选转换日期”是指满足第11(B)(Ii)条规定的转换要求的第一个营业日。

“任选转换通知”是指实质上采用附件A所列“任选转换通知”形式的通知。

“参与分红”具有第6(C)(I)节规定的含义。

“付款代理人”具有第4(D)(I)节规定的含义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其他机构或其政治分支。有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成本指定证书下的一个单独的“人”。

“实物证书”指的是，如果董事会没有通过决议规定可转换优先股无需认证，任何证明任何可转换优先股股份的证书(电子证书除外)，该证书基本上采用附件A所列格式，以该等股份持有人的名义登记，并由公司正式签立，并由转让代理加签。

“购买协议”指本公司与买方之间于2022年7月14日订立的若干证券购买协议，该协议可不时予以修订或修订及重述。

“买方”具有“采购协议”中规定的含义。

“记录日期”指，就可转换优先股或普通股持有人的任何股息或分派，或向可转换优先股或普通股持有人发行的任何股息、分派或发行而言，为确定有权获得该等股息、分派或发行的持股人或普通股持有人(视何者适用而定)的固定日期(不论根据适用法律、公司注册证书或附例的适用条文、董事会决议或其他规定)。

“赎回”具有第8(A)节规定的含义。

“赎回日期”是指根据第8(C)条为公司根据赎回而确定的赎回可转换优先股的结算日期。

“赎回通知”具有第8(E)节所述的含义。

“赎回通知日期”就赎回而言，指公司根据第8(E)条发出赎回通知的日期。

“赎回价格”是指公司在赎回任何可转换优先股时应支付的对价，按第8(D)条计算。

“参考财产”具有第11(G)(I)节规定的含义。

“参考物业单位”具有第11(G)(I)节规定的含义。

“登记册”具有第4(D)(2)节规定的含义。

“注册官”具有第4(D)(I)节规定的含义。

“必要的股东批准”指纳斯达克上市标准第5635(A)、(B)及(D)条(视何者适用而定)就可转换优先股转换后发行普通股超过该规则所施加的限制而预期的股东批准。

“定期派息日期”就任何可转换优先股股份而言，指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自上述日期中的第一个日期起计。

“定期股息期”是指从定期股息支付日(或如果是第一个定期股息期，则指从初始发行日起并包括在内)到下一个定期股息支付日(或如果该日不是营业日，则指该日之后的第一个营业日)之间的每一段期间。

“定期股息率”是指(I)直至(但不包括)初始发行日期的七(7)周年，年利率为4.5%(4.5%)；(Ii)在初始发行日期七(7)周年当日及之后，年利率为7%(7%)。

“定期股息记录日期”系指下列任何一天的营业结束：(A)3月15日，如果定期股息支付日期为3月31日；(B)6月15日，如果定期股息支付日期为6月30日；(C)9月15日，如果定期股息支付日期为9月30日；以及(D)12月15日，如果定期股息支付日期为12月31日，或如果该日不是营业日，则为该日之后的第一个营业日。

“定期分红”具有第6(A)(I)节规定的含义。

“重大变更后回购”是指公司根据第9条回购任何可转换优先股。

“限售股图例”是指实质上采用附件B所列形式的图例。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券”指任何可转换优先股或转换股份。

“股份代理人”是指转让代理人或任何注册人、付款代理人或转换代理人。

“股票股利通知”具有第6(A)(I)节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言是指：(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%以上(不考虑任何意外情况的发生，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)由该人或其一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(X)该合伙或有限责任公司超过50%(50%)的资本账目、分配权、股权及投票权，或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)，直接或间接由该人或其一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别或有限合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制，及(Y)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制，该合伙企业或者有限责任公司。

“继承人”具有第11条第(G)款第(三)项所规定的含义。

“投标/交换要约评估期”具有第11(D)(I)(5)节中所给出的含义。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股当时上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在当时普通股交易的主要其他市场进行；(B)没有市场中断事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

“转让代理”是指博通股东服务公司或其继承人。

“转让受限担保”系指构成“受限担保”的任何担保(定义见规则144)；但是，只要下列事件中最早发生者，此类担保即不再是转让受限担保：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》生效的登记声明，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求的现有豁免(包括第144条)，或在不受《证券法》约束的交易中，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)，并且在这种出售或转让之后，这种证券不再构成“受限证券”(见第144条的定义)；或

(C)(I)根据第144条，该证券有资格由不是公司联营公司且在紧接前三(3)个月内并非公司联营公司的人转售，而不受其下对数量、销售方式、现有公共信息或通知的可获得性的任何限制；及(Ii)公司已收到公司的证书或其他文件或证据

可合理地要求确定该证券的持有人、持有人或实益所有人不是、且在紧接之前的三(3)个月内不是本公司的联属公司。

“VWAP市场中断事件”是指，就任何日期而言：(A)当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则当时普通股交易的主要其他市场未能在该日期的正常交易时段开盘交易；或(B)发生或存在对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)总计超过半小时的任何暂停或限制，且该暂停或限制发生或存在于该日期纽约市时间下午1点之前的任何时间。

“VWAP交易日”是指：(A)没有发生VWAP市场中断事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场进行。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“VWAP交易日”意味着营业日。

“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第三节构造规则。就本指定证书而言：

(A)“或”并非排他性的；

(B)“包括”指“包括但不限于”；

(C)“Will”表示命令；

(D)一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及任何有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或由该等有限责任公司、有限责任合伙或信托转移的资产，须当作包括该等有限责任公司、有限责任合伙或信托的任何分拆，或该等有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配，或任何该等分拆或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)“此处”、“此处”和其他类似含义的词语指的是本指定证书的整体，而不是本指定证书的任何特定部分或其他部分，除非文意另有所指；

(H)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；及

(I)本指定证明书的证物、附表及其他附件当作为本指定证明书的一部分。

第4节记录；登记。

(A)格式、日期及面额。

(I)证明可转换优先股的证书的格式和日期。证明任何可转换优先股的每张证书将：(1)基本上采用附件A中规定的形式；(2)带有第4(E)节或该证书持有人作为一方或以其他方式受约束的章程或协议的任何条款所要求的图例，并可能带有特拉华州公司法、任何其他适用法律、证券交易所规则或惯例或托管机构所要求的批注、图例或背书；以及(3)日期自转让代理会签之日起。

(Ii)电子证书；实物证书。只要董事会已通过决议规定可转换优先股无需证书，可转换优先股最初将以一张或多张电子证书的形式发行。电子证书可交换为实物证书，实物证书可交换为电子证书，持有者可根据习惯程序提出请求，但须遵守第4(F)条的规定。

(3)电子证书；解释。就本指定证书而言：(1)每份电子证书将被视为包括附件A所列股票证书的文本；(2)要求包括在证书上的任何图例或其他符号将被视为附加在任何电子证书上，尽管该电子证书的形式可能不允许在其上附加图例；(3)本指定证书中对任何电子证书“交付”的任何提及将在代表该电子证书的电子书条目登记在适用持有人的名下时被视为满足要求；(4)在符合特拉华州一般公司法、公司注册证书及公司细则的任何适用要求，以及转让代理的任何相关要求后，在每种情况下，以一张或多张电子证书的形式发行可换股优先股，该等电子证书将被视为由公司签立并由转让代理会签。

(Iv)委任托管人。如果任何可转换优先股被允许进入任何电子托管机构的账簿登记和结算设施，则即使本指定证书有任何相反规定，本指定证书中每次提及交付或支付任何该等可转换优先股，或交付任何相关通知

只要这种托管人适用的管理这种交付或付款的程序得到满足，这种交付或要求将被视为已得到满足。

(V)无无记名证书；面额。可转换优先股将仅以登记形式发行，且仅以整数股发行。

(Vi)登记号码。每张证明任何可转换优先股股份的证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附在任何其他证明任何其他当时已发行的可转换优先股股票的证书上。

(Vii)记账表格。可换股优先股的股份可以一张或多张全球证书(“全球优先股”)的形式发行(或重新发行)，并以DTC或其代名人的名义登记，代表一名或多名全球证书持有人向转让代理、作为DTC托管人(或DTC可能指示的其他托管人)交存。每一股全球优先股将带有全球证书传奇。以全球优先股为代表的可转换优先股的流通股数量可不时通过对转让代理和DTC的记录进行调整来增加或减少，以反映本协议规定的变化。DTC的成员或参与者对DTC或DTC的任何托管人代表其持有的任何全球优先股或根据该等全球优先股持有的可转换优先股股份并无任何权力(包括投票权)、优先权及相对、参与、可选择、特别或其他权利(如有)，以及任何资格、限制或限制(如有)，而DTC可在任何情况下被本公司、转让代理及本公司的任何代理或转让代理视为有关全球优先股的记录及绝对拥有人。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、转让代理或本公司的任何代理或转让代理履行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或影响DTC与其成员和参与者之间关于行使任何全球优先股实益权益持有人权利的惯例的实施。

(B)签立、会签和交付。

(I)由地铁公司妥为签立。至少两(2)名正式授权人员将代表公司以手动、传真或电子签名的方式签署每份证明任何可转换优先股的证书。任何可换股优先股的有效性不会因任何高级职员未能在转让代理加签该证书时持有该证书或本公司的任何其他办事处而受影响。

(Ii)转让代理人会签。任何证明任何可转换优先股股份的证书，在转让代理加签前无效。每份证书只有在转让代理的授权签字人(或其正式指定的代理人)签署(通过

手工、传真或电子签名)该证书中规定的副签块。

(C)付款方式；付款日期不是营业日时延迟付款。

(I)付款方式。

(1)电子证书。公司将支付(或促使支付代理人支付)与电子证书证明的任何已发行的可转换优先股有关的所有现金金额，从合法可用资金中通过电汇立即可用的资金支付。

(2)实物证明。公司将支付(或促使支付代理人支付)与实物证书证明的任何已发行的可转换优先股有关的所有现金金额，从合法的可用资金中支付如下：

(A)如该实物股票所证明的已发行可转换优先股的总清盘优先权至少为500万港元($5,000,000)(或公司可凭其唯一及绝对酌情决定权选择的较低款额)，而有权获得该现金款额的该可转换优先股持有人已在不迟于下一句所述时间向付款代理人交付一份书面要求，要求以电汇方式将即时可用资金电汇至该持有人在美国的一个账户，以收取付款；及

(B)在所有其他情况下，以支票寄往登记册所列该持有人的地址。

为及时起见，该书面要求必须不迟于以下日期的营业时间结束：(X)就支付于可转换优先股的股息支付日到期的任何已宣布现金股息而言，为相关记录日期；及(Y)就任何其他付款而言，为紧接有关支付日期前十五(15)个历日的日期。

(Ii)在付款日期不是营业日时延迟付款。如本指定证书所规定的任何已发行可换股优先股的付款到期日并非营业日，则即使本指定证书有任何相反规定，该等付款仍可于紧随下一个营业日支付，且不会因相关延迟而产生利息、股息或其他金额。仅就前一句而言，适用的付款地点被适用法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为非“营业日”。

(D)转让代理人、登记官、付款代理人及兑换代理人。

(I)概括而言。本公司指定其在美国的主要执行办事处和转让代理在美国大陆的任何办事处或代理机构，提供可转换优先股：(1)转让登记或交换(“注册处”)；(2)付款(“支付代理”)；以及(3)转换(“转换代理”)。当任何可转换优先股的股份已发行时，本公司将在美国大陆设立一个办事处，由注册处、付款代理及转换代理组成。

(Ii)登记册的保存。本公司将备存或安排备存一份记录(“登记册”)，记录持有人的姓名或名称及地址、每位持有人持有的可换股优先股股份数目，以及可换股优先股的转让、交换、回购、赎回及转换。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目将是决定性的，公司和转让代理可在适用法律允许的最大范围内，就所有目的将姓名在登记册上记录为持有人的每一人视为持有人。登记册将以书面形式保存或保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库中，但条件是这样保存的记录能够在合理时间内转换成清晰可读的纸质形式。如持有人提出书面要求，本公司会即时向其提供登记册副本。

(Iii)其后的委任。本公司可随时向每位持有人发出通知，委任任何人士(包括本公司的任何附属公司)担任注册处处长、付款代理人或兑换代理人。

(4)如本公司或其任何附属公司担任付款代理人或兑换代理人，则：(1)该公司将为持有人的利益而将其作为付款代理人或兑换代理人而持有的所有金钱及其他财产分开；及(2)在本指定证书中，凡提及持有现金或其他财产的付款代理人或兑换代理人，或向付款代理人或兑换代理人交付现金或其他财产，而在每种情况下，向任何持有人付款或交付，或与可转换优先股有关，将分别被视为指如此分开的现金或其他财产，或该等现金或其他财产的分开。

(E)传说。

(I)限制性股票图例。

(1)每张证明任何转让受限制证券的可转换优先股股份的证书，将附有受限制股票图例。

(2)如发行任何可转换优先股，以交换、取代或部分转换可转换优先股的任何其他股份(该等其他股份就本第4(E)(I)(2)条而言称为“旧股”)，包括根据

若根据第4(G)或4(I)条的规定，证明有关股份的股票将附有受限制股票图例，而证明该等旧股的股票在有关交换或取代时或有关转换的相关可选兑换日期(视何者适用而定)载有受限制股票图例；然而，倘若证明该股份的股票在紧接该等交换或取代后或截至有关可选转换日期(视何者适用而定)并不构成转让受限制证券，则证明该股份的股票将无须载有受限制股票图例。

(Ii)其他传说。证明任何可换股优先股已发行股份的证书可附有任何其他图例或文字，但不得与本指定证书有所抵触，如适用法律、可换股优先股任何适用托管机构的规则或任何买卖或报价该等可换股优先股的证券交易所或自动报价系统所规定，或本公司可能以其他方式合理地认为适当。

(3)持有人的承认和同意。持有人如接受附有本第4(E)条所要求的任何图例的证书所证明的任何可转换优先股，即构成该持有人承认并同意遵守该图例所载的限制。

(4)关于换股股份的传说。

(1)倘发行该等换股股份的可换股优先股在发行该等换股股份时为转让受限制证券，则每股换股股份将会附有与限售股图例大致相同的图例；然而，倘若本公司经其合理酌情决定该等换股股份无须附有该等图例，则该等换股股份无须附有该等图例。

(2)即使第4(E)(Iv)(1)条有任何相反规定，根据第4(E)(Iv)(1)条，如换股股份以无证书形式发行，且不允许附有图例，则该换股股份无须附有图例，惟公司须采取其合理认为适当的措施(包括向其分配“受限制”的CUSIP号码)，以执行该图例所指的转让限制。

(F)转让和交换；转让税；某些转让限制。

(I)适用于所有转让和交换的规定。

(1)概括而言。在本第4(F)条的规限下，任何经任何证书证明的任何已发行可换股优先股均可不时转让或交换，本公司将安排注册处将每次此类转让或交换记录在登记册内。

(2)不收取服务费；转让税。本公司及股份代理将不会就任何可转换优先股的任何转让、交换或转换向任何持有人收取任何服务费，但本公司、转让代理、注册处处长及转换代理可要求支付一笔款项，以支付与任何转让、交换或转换可转换优先股有关而征收的任何转让税或类似的政府收费，但根据第4(G)条或第4(N)条进行的不涉及任何转让的交易除外(且：A)与最初发行可转换优先股有关的任何税项或费用须由公司支付及承担；及(B)根据第11条转换可换股优先股而产生的任何该等税项或费用须按第13条的规定支付及承担)。

(三)不得转让、互换零碎股份。尽管本指定证书有任何相反规定，所有可转换优先股的转让或交换的金额必须相当于可转换优先股的完整数量，不得转让或交换零碎的可转换优先股。

(4)传说。在转让或交换另一股可转换优先股时发行的证明任何可转换优先股的每张证书将带有第4(E)节规定的每个图例(如果有)。

(5)转账、汇兑结算。在本指定证书满足转让或交换任何可换股优先股的要求后，本公司将在合理可行的情况下尽快完成转让或交换，但在任何情况下不得迟于转让或交换完成后的第二(2)个营业日。

(6)交易所取消转账限制。为免生疑问，并在符合本指定证书条款的前提下，如本第4(F)节所用，证书的“交换”包括仅为移除附在该证书上的任何受限股票传说而进行的交换。

(2)可转换优先股的转让和交换。

(1)除第4(F)条另有规定外，持有经证书证明的任何可转换优先股的持有人可(X)将该等可转换优先股的任何整数股转让予一名或多名其他人士；及(Y)以该等可转换优先股的任何整数股换取由一张或多於一张其他证书证明的同等数量的可转换优先股；但如该证书是实物证书，则该持有人必须将该实物证书交回转让代理人或注册官的办事处，以进行任何上述转让或交换。

连同公司、转让代理人或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书。

(2)在符合本指定证书的规定后，可转让或交换由证书(该证书在本条第4(F)(Ii)(2)条中称为“旧证书”)所证明的持有人的任何整数股可转换优先股的股份：

(A)根据第4(K)条，此类旧证书将被迅速取消；

(B)如须如此转让或交换的可转换优先股股份少于该旧证书所证明的全部可转换优先股，则本公司将按照第4(B)节的规定发出、签立及交付一份或多份证书，并促使转让代理在每一种情况下会签：(X)每份证书均证明已持有全部可转换优先股股份，以及合计可转换优先股股份总数相等于该旧证书所证明的不会如此转让或交换的可转换优先股股份数目；。(Y)登记在该持有人的名下；。及(Z)须载有第4(E)条所规定的每项图例(如有)；

(C)如转让予受让人，公司将按照第4(B)条发出、签立和交付一份或多於一份证书，并安排转让代理人在每一种情况下加签，证明(X)每份证明可转换优先股的股份总数，以及合计证明可转换优先股的股份总数相等于须如此转让的可转换优先股的股份数目；。(Y)登记在受让人名下；及。(Z)注明第4(E)条所规定的每项纪录；及。

(D)如属交易所，本公司将根据第4(B)条签发、签立及交付一份或多份证书，并促使转让代理根据第4(B)条加签：(X)每份证明可转换优先股股份总数及总计可转换优先股股份总数相等于将予如此交换的可转换优先股股份数目的每份证书；(Y)登记在该旧证书注册人名下；及(Z)载有第4(E)条所规定的每项传奇(如有)。

(Iii)转让须赎回、购回或转换的股份。尽管本指定证书有任何相反的规定，公司、转让代理和注册处处长将不需要登记转让或交换任何已交出以供转换的可转换优先股股份。

(G)交换及注销根据重大变更或赎回回购而须转换或将购回的可转换优先股。

(I)根据基本更改或赎回时的回购，部分转换实物证书和部分回购实物证书。如果实物证书(该实物证书在本第4(G)(I)节中被称为“旧实物证书”)所证明的可转换优先股的股份少于全部，将根据第11节进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物证书被交出以进行此类转换或回购(视情况而定)后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该实物证书交换(1)一张或多张实物证书，证明每张证书证明了全部可转换优先股的股份，并且，总体而言，证明可转换优先股的股份总数等于该旧实物证书所证明的不得如此转换或回购的可转换优先股的股份数量，并将该等实物证书交付给该持有人；及(2)证明可换股优先股股份总数的实物股票，该等可换股优先股股份数目相等于将予如此转换或回购的旧实物股票(视何者适用而定)所证明的可转换优先股股份数目，而该实物证书将根据本指定证书的条款转换或购回(视何者适用)；然而，本第(2)条所指的实物股票无须于该等转换或回购股份(视乎适用而定)终止发行后的任何时间发出。

(Ii)注销根据重大变更或赎回回购而购回的经转换及可转换优先股的可转换优先股。如果由证书(或之前尚未根据第4(G)(I)节交换的任何部分)(该证书在本第4(G)(Ii)节中称为“旧证书”)证明的可转换优先股的股票将根据第11节进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该可转换优先股根据第4(M)条被视为不再发行的较后时间之后，以及该旧证书被交出用于该转换或回购(视情况而定)的时间之后，(1)根据第4(K)条，该旧证书将被取消；和(2)在部分转换或回购的情况下，公司将签发、签立和交付给该持有人，并促使转让代理根据第4(B)条在每一种情况下会签一张或多张证书，这些证书(X)每张证明可转换优先股的总数，以及(Y)以该旧证书所证明的不应如此转换或回购的可转换优先股的总数为证据；(Y)登记在该持有人的名下；以及(Z)应注明第4(E)节规定的每个图例(如有)。

(H)转换、赎回或回购的可转换优先股股份的状况。如果任何可转换优先股股份被公司以任何方式转换、赎回、回购或以其他方式收购，

如此收购的优先股应在适用法律允许的最大范围内于收购时注销及注销，且不得作为可转换优先股的股份重新发行。根据公司注册证书所载或特拉华州一般公司法规定的条件及限制，如此收购的任何可换股优先股于退役及注销及采取适用法律所规定的任何行动后，将成为未指定为优先股系列的认可但未发行优先股，并可作为新系列优先股的一部分重新发行。

(I)补发证书。如任何可换股优先股持有人声称证明该等可换股优先股的证书已遭损毁、遗失、被盗、销毁或不当取得，则本公司将根据第4(A)条签发、签立及交付证明该等可换股优先股的补发证书，并于向本公司或转让代理交出令转让代理及本公司满意的证明该等损失、取得、销毁或不当取得的证据后，根据第4(A)条安排转让代理加签证明该等可换股优先股的补发证书。如证明可换股优先股的证书已遗失、被盗、遭销毁或被不当取走，本公司及转让代理可要求持有人或持有人代表向本公司或转让代理提供令本公司及转让代理合理满意的保证或弥偿，以保障本公司及转让代理不会因更换该证书而蒙受任何损失。根据本第4(I)条发行的证明可转换优先股的每张替换证书，在进行此类替换后，将被视为已发行可转换优先股的证据，有权与当时已发行的所有其他可转换优先股同等和按比例享有本指定证书的所有利益。

(J)登记持有人。只有任何可换股优先股的持有人才有权(包括投票权)(如有)、优先及相对、参与、可选择、特别或其他权利(如有)，以及本指定证书所载有关可换股优先股拥有人的资格、限制或限制(如有)。

(K)取消。本公司可随时将证明可转换优先股的证书(如有)送交转让代理注销。注册处处长、付款代理及转换代理将向转让代理转交每一股经正式交出的可换股优先股，以供转让、交换、付款或转换。公司将促使转让代理按照其惯例程序，迅速注销所有证明已向其交出的可转换优先股股票的证书。

(L)公司或其附属公司持有的股份。在不限制第4(G)节和第4(M)节的一般性的情况下，在确定所需数量的可转换优先股的持有人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致时，公司或其任何附属公司拥有的可转换优先股的股份将被视为未发行。

(M)流通股。

(I)概括而言。在任何时候流通股的可转换优先股将被视为在登记册上显示为流通股的股票，不包括在此之前已经：(1)根据第4(K)条由转让代理注销或交付转让代理注销的可转换优先股；(2)在转换时或根据基本变化的回购或根据根据本指定证书赎回的赎回而全额支付的可转换优先股；或(3)在本条第4(M)条第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所规定的范围内，并在符合第(V)款的规定下，当作停止未清偿。

(Ii)置换股份。如根据第4(I)条更换任何证明任何可转换优先股股份的证书，则该等股份将于更换时停止发行，除非转让代理及本公司收到令其合理信纳的证明，证明该等股份是由适用法律下的“真正买家”持有。

(Iii)根据赎回而购回的股份。如果支付代理在赎回日期持有足以支付在该日期到期的总赎回价格的实物对价和金额，则(除非赎回价格发生违约)：(1)将于该日期赎回的可转换优先股股票将被视为在该日期停止发行(不限制公司根据第6(C)条承担的义务)；及(2)持有该等可转换优先股的人士就该等可转换优先股而言的权利将会终止，但第8节所规定的收取赎回价格的权利除外(如适用，亦可按第6(D)节的规定宣布派息)。

(Iv)根据重大变动购回股份而购回的股份。如果在基本变更回购日期，支付代理持有的实物对价和金额足以支付在该日期到期的基本变更回购总价，则(除非基本变更回购价格发生违约)：(1)在该日期回购的可转换优先股股票将被视为在该日期停止发行(不限制公司根据第6(D)条承担的义务)；及(2)持有该等可转换优先股的人士就该等可转换优先股而言的权利将会终止，但第9节所规定的收取基本变动购回价格的权利除外(如适用，亦可收取第6(D)节所规定的宣布股息)。

(V)拟转换的股份。如果任何可转换优先股将被转换，则在该转换的可选转换日期的交易结束时(除非在该转换时根据第11条到期的转换对价发生违约)：(1)该可转换优先股的股票将被视为停止发行(不限制公司根据第6(D)条的义务)；和(2)该可转换优先股的持有人的权利将因此而终止

可转换优先股，但获得第11节规定的转换对价的权利除外(如果适用，还应按照第6(D)节的规定宣布股息)。

(N)批注和交换。在不根据第10条限制持有人的任何权利的情况下，如果对公司注册证书或本指定证书的任何有效修订、补充或豁免改变了可转换优先股的权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、可选、特别或其他权利(如果有)，以及资格、限制或限制(如果有)，则公司可酌情要求证明该可转换优先股的证书持有人将该证书交付给转让代理，以便转让代理可以在该证书上添加由本公司准备的适当批注，并将该证书返还给该持有人。此外，本公司亦可酌情决定发行、签立及交付证明该等可换股优先股的新证书，以换取该等可换股优先股，并安排转让代理根据第4(A)条在每一情况下加签证明该等可换股优先股的新证书，该证书反映已更改的权力(包括投票权)(如有)、优先及相对、参与、选择、特别或其他权利(如有)，以及资格、限制或限制(如有)。未能根据本第4(N)条作出任何适当的批注或发出证明任何可换股优先股的新证书，将不会损害或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第五节.排名。可转换优先股在支付股息方面将优先于(1)股息普通股；(2)在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于(2)清算普通股；(2)在支付股息方面与(1)股息平价股同等；(2)在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于(1)股息优先股；(3)在股息支付方面低于(1)股息优先股；和(Ii)公司清算、解散或清盘时的资产分配方面的清算优先股。

第6节分红

(A)定期派息。

(I)概括而言。可转换优先股将以每年相当于其清算优先权的常规股息率(根据第6(A)(Ii)条计算)的累计股息累积，无论申报或资产是否合法地可用于支付(根据这句话，“定期股息”累积在可转换优先股上的此类股息)。定期股息将在每个定期股息支付日每季度就可转换优先股支付给持有人的欠款应计，且无论是否已宣布，此类定期股息将按季度应计。本公司可全权酌情决定：(I)该等定期股息可以现金支付，如董事会宣布，或(Ii)如任何定期股息并非以现金支付(不论是否宣布)，则该等定期股息(或其部分)不以现金支付的金额(以每股可转换优先股的金额表示)将(无重复)加上有效

在紧接相关定期股息支付日营业结束前，每股已发行的可转换优先股的清算优先权，这一增加将自动发生，而不需要公司或任何其他人采取任何行动(这种清算优先权的增加，即“清算优先权股息”)；但本公司无须根据上文第(I)款以现金支付任何定期股息(如本公司在任何适用期间并无根据上文第(I)款以现金定期派发股息，则本公司应根据上文第(Ii)款就该期间支付清盘优先股息，但须受下文第6(B)节规限)，直至(X)(A)本公司及其附属公司根据或与信贷协议(经修订)有关的所有未清偿债务及其他债务。(B)信贷协议(经修订、重述或以其他方式修订)项下的所有承诺已终止或(Y)信贷协议(经修订、重述、再融资、替换或以其他方式修订)于任何适用的定期现金股息支付时生效，并不禁止以现金支付该等定期股息。为免生疑问，本公司可选择派发任何定期股息作为现金股息、清盘优先股息或两者的任何组合。可转换优先股的股息将从应计或支付股息的最后日期(或如果没有支付股息，则包括初始发行日期)至(但不包括)下一个定期股息支付日期(但不包括)，按日累计。

(Ii)定期股息的计算。定期股息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。每股可换股优先股的定期股息将于紧接前一个定期股息支付日期(或如无之前的定期股息支付日期，则为该股份的首次发行日期)前该股份的清算优先权时应计。

(B)股息的计算。尽管前述有任何相反规定，除非并直到获得必要的股东批准，如果在任何定期股息支付日期，清算优先股息或其任何部分将导致已发行的A系列优先股可以转换为的普通股数量违反发行限制，则公司必须在每个上述定期股息支付日以现金支付每笔股息或可转换优先股的任何部分，除非适用的特拉华州法律禁止(任何此类应计和未支付的定期股息导致在任何上述定期股息支付日之前违反发行限制而导致转换的任何此类应计和未支付定期股息必须在根据第11条转换可转换优先股时以现金支付，而不是转换为普通股)；但如在任何适用的定期现金股息支付时生效的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)将禁止以现金支付该等定期股息，本公司应立即采取商业上合理的努力，以(X)获得所需的股东批准，(Y)寻求对信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)进行修订、重述或其他修改，以允许至少在必要的程度上以现金支付定期股息，以使任何额外的清算

优先股息不会导致违反发行限额或(Z)对信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)进行再融资或以重置债务取代(至少在必要的范围内不会禁止以现金支付定期股息，以使任何额外的清算优先股息不会导致违反发行限额(在产生该等债务时及任何未来期间)(前述(Y)及(Z)条所述的任何有关修订、重述、修订、再融资或重置，即“现金股息信贷协议修订”)。为免生疑问，如本公司在前一句所述情况下未能以现金支付，则于该股息支付日(或在前述所述情况下于任何该等定期股息支付日之前的任何应计及未支付的定期股息转换为可换股优先股时)应付的任何定期股息，应继续按相当于定期股息率的年率累积及累积。只要任何可转换优先股的股份仍未发行，并且在此之前，本公司不得、也不得允许其任何附属公司在未经多数股东赞成或书面同意的情况下以现金支付股息：(I)产生、承担、背书、担保或以其他方式对借入的任何债务承担责任，或发行任何债务证券或获得任何债务证券的任何权利，除非任何此类债务允许，且只要任何可转换优先股的股份未偿还，公司必须继续准许。, 向可转换优先股持有人支付本协议规定的任何和所有现金股息(为避免发生，可通过允许本公司向可转换优先股持有人支付本协议规定的任何和所有现金股息的公司关于“限制性付款”(或任何同等概念)的负面契诺的任何例外情况的任何组合)，(Ii)根据信贷协议第6.7(F)条支付任何“限制性付款”(该术语在信贷协议中定义)，除以现金支付定期股息外，或(Iii)采取任何其他行动，以致根据本公司或其任何附属公司的任何债务条款，本公司将无法向可换股优先股持有人支付本协议规定须以现金支付的任何及所有股息，但在信贷协议(或信贷协议的任何再融资或替换)项下违约事件持续期间除外。

(三)参股分红。

(I)概括而言。在任何股息高级股持有人的权利、与任何股息平价股持有人的平价以及符合第6(C)(Ii)条的规限下，普通股(“非常股息”)上的任何股息或其他分配(无论是现金、证券(包括权利或期权)或其他财产，或上述的任何组合)将不会被宣布或支付，除非在宣布和支付时，分别就可转换优先股(可转换优先股上的股息或分配，“参与股息”)宣布和支付等值的股息或分派。以及普通股上相应的股息或分配，即普通股参与股息)，使得：(1)该参与股利的记录日期和支付日期分别与该普通股参与股利的记录日期和支付日期相同；(二)可转换优先股的种类和每股应付对价金额

参与股息的种类和对价金额与普通股参与股息中应支付的股数相同，普通股参与股息的数量等于一(1)股可转换优先股的普通股可发行股数(根据第11条确定，但不考虑第11(F)条)，前提是可转换优先股在紧接该记录日期之前的可选转换日期转换(受该普通股参与股息中不发行或交付任何证券或其他财产的零头部分的相同安排(如果有的话))，但该等安排分别适用于每名持有人，并按该持有人于该记录日期持有的可换股优先股股份总数计算)。

(Ii)普通股变动事项。第6(C)(I)条将不适用于第11(G)条将适用的普通股变动事件的可转换优先股，也不需要就可转换优先股宣布或支付参与股息。

(D)赎回股息、基本改变或转换时购回股息的处理。倘若任何可换股优先股股份的赎回日期、基本变动购回日期或可选择的转换日期迟于可换股优先股的已宣派股息纪录日期之后及下一个股息支付日期或之前，则该股份的持有人将有权于该记录日期收市时收取有关股份的已宣派股息，尽管有相关的赎回或转换(视何者适用而定)，可于本公司选择的该股息支付日期当日或之前收取有关股份的已宣布股息。

第七节清算、解散或清盘时的权利

(A)概括而言。如果公司自愿或非自愿地清算、解散或清盘，则在符合公司任何债权人或任何未清盘高级股票持有人的权利的情况下，根据与任何未清盘平价股票持有人的平价，每股可转换优先股的持有人将有权从公司合法可供分配给公司股东的资产或资金中获得以下第(I)和(Ii)款中较大金额的付款，然后将任何此类资产或资金分配给或预留给任何清算初级股票：

(I)清盘优先权；及

(Ii)假设该等转换的可选转换日期发生于该付款日期，而不考虑第11(F)条所载的任何兑换限制，则该持有人在根据第11条就可选择的转换而转换该等可转换优先股股份时可发行的普通股股份数目将会获得的金额。

根据本条款第7(A)条的上述规定，在未偿还的可转换优先股上全额支付该金额后，持有人将无权获得公司的剩余资产或资金(如有)。如该等资产或资金不足以就所有已发行的可换股优先股支付该金额，以及就所有已发行的清盘优先股(如有)的已发行股份支付相应金额，则在本公司任何债权人或任何已发行的清盘优先股持有人的权利的规限下，该等资产或资金将按比例按比例分配于可换股优先股及清盘优先股的已发行股份。为免生疑问，根据适用的联邦、州或地方破产法或破产法进行的重组或清算应被视为公司事务的清算、解散或结束。

(B)某些企业合并交易被视为不属于清算。就第7(A)条而言，本公司与其他人士合并或合并，或与本公司合并或合并，或向另一人出售、租赁或以其他方式转让本公司全部或几乎所有资产(与本公司的清算、解散或清盘有关的出售、租赁或其他转让除外)，本身并不构成本公司的清算、解散或清盘，即使与此相关的可转换优先股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表收取其他证券、现金或其他财产的权利，或上述各项的任何组合。

第8节公司赎回可转换优先股的权利

(A)在七周年当日或之后赎回的权利。在本第8条条款的规限下，本公司有权在其选择的情况下，在持有人有权在赎回前根据第11条转换可换股优先股的情况下，于初始发行日七(7)周年当日或之后的任何时间，赎回全部或任何可换股优先股，现金购买价相当于赎回价格(该等赎回连同第8(A)节所述的赎回、“赎回”及每一次赎回均为“赎回”)。

(B)在某些情况下禁止赎回。本公司不会根据本第8条选择赎回任何可转换优先股或以其他方式就任何可转换优先股发出赎回通知，除非本公司有足够的合法可用资金，并根据其借款负债条款获准就所有需要赎回的可转换优先股股份全额支付赎回价格。

(C)赎回日期。任何赎回日期将为董事会选择的一个营业日，不超过赎回通知日期后二十(20)天或不少于十(10)天。

(D)赎回价格。根据赎回将购回的任何股份的可转换优先股的赎回价格为现金金额，相当于(X)该股份在交易结束时在

赎回日期，及(Y)105%加上赎回日(但不包括赎回日期)的所有应计及未支付股息。

(E)赎回通知。如欲选择赎回任何可转换优先股股份，本公司必须向该股份持有人发出赎回通知(“赎回通知”)，该通知必须注明：

(I)该股份已根据本指定证明书被赎回；

(Ii)赎回该等证券的日期；

(3)可转换优先股的每股赎回价格；

(Iv)如果赎回日期晚于可转换优先股已宣布股息的创纪录日期之后，且在下一个股息支付日期或之前，则该股息将按照第6(D)条支付；

(V)转让代理及转换代理的名称及地址，以及持有人可借此向转让代理或转换代理交出证明该股份的实物证书(如已就该股份发出实物证书)的指示；

(Vi)要求赎回的可转换优先股股份可根据第11条在紧接赎回日期前的营业日营业结束前的任何时间转换(或如公司未能全数支付在该赎回日期到期的赎回价格，则可在公司全数支付该赎回价格之前的任何时间转换)；及

(Vii)于该等赎回通知日期生效的换股价。

(F)支付赎回价格。本公司将安排于适用的赎回日期或之前向持有人支付每股须赎回的可转换优先股的赎回价格。

第9节持有者要求公司在发生根本变化时回购可转换优先股的权利。

(A)根本改变回购权利。在符合本第9款其他条款的情况下，如果发生根本变更，则每一持有人可在其选择时，(I)在紧接根本变更之前生效，根据第11款按当时的转换价格转换(该转换应是强制性的，并对公司具有约束力)所有或任何少于全部的该等持有人的可转换优先股股份，或(Ii)要求公司回购(该回购应是强制性的并对公司具有约束力)全部或少于全部的任何整数股，根据上述条款(I)于基本变动购回日期，该等持有人尚未转换的可转换优先股股份，可从该等基本变动的合法可用资金中拨出，现金收购价相等于基本变动购回价格。

(B)可用于支付基本变革回购价格的合法资金；《公约》不得采取某些行动。如果公司没有足够的合法资金来支付根据基本变化回购将被回购的所有可转换优先股的基本变化回购价格，则公司应：(1)支付可从合法可用于支付的资金中支付的该基本变化回购价格的最高金额，该金额将根据该持有人的可转换优先股股份总数按比例支付给每个持有人，否则将在基本变化后根据该回购回购；以及(2)在本公司能够从合法可用于购买可转换优先股的资金中购买任何因上述限制而未购买的可转换优先股股票后，在切实可行的情况下尽快以适用的基本变化回购价格购买该等股票。公司(或其继承人)因任何原因无法支付购买款项，并不解除公司(或其继承人)在适用法律允许的情况下实施任何所需购买的义务。如本公司未能在根据本第9条就根据基本变更购回权利将购回的部分或全部股份或可转换优先股支付到期时全数支付基本变更购回价格，则本公司将就未按正常股息率回购的该等股份支付股息，直至该等股份在每个股息支付日起(包括首个股息支付日(或初始发行日))从合法可用资金中按季支付欠款为止, 如适用，本公司未能在根据本第9条(但不包括本第9条规定本公司支付基本变动购回价款当日的最迟日期)到期时全数支付基本变动购回价款。为免生疑问，除非(X)(A)本公司及其附属公司根据或与信贷协议(经修订、重述或以其他方式修改)有关的所有未偿还债务及其他债务已悉数清偿，或(B)本公司及其附属公司根据或与信贷协议(经修订、重述或以其他方式修改)有关的所有承诺，否则无须支付基本变动购回价款。(Y)信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)不会禁止支付该基本变动回购价格，或(Z)任何其他适用协议的条款证明因再融资或替换信贷协议而产生的债务不会禁止支付该基本变动回购价格；倘构成基本变动的任何交易或一系列关连交易的收益足以(X)偿还本公司及其附属公司根据或与信贷协议(经修订、重述或以其他方式修订)订立或有关的所有未偿还债务及其他债务(或当时有效而禁止支付基本变动购回价格的任何其他债务，而无须事先全数偿还该等债务(“禁止性债务安排”))，及(Y)支付基本变动购回价格的全部或任何部分, 本公司有责任偿还及清偿本公司及其附属公司根据或与信贷协议(经修订、重述或以其他方式修订)(或任何禁止性债务安排)项下或与信贷协议(经修订、重述或以其他方式修订)有关的所有未偿还债务及其他债务，并终止信贷协议(经修订、重述或以其他方式修订)(或任何禁止性债务安排)项下的所有承诺，使本公司不受限制于基本变动购回日期全部或部分偿还基本变动购回价格。尽管如上所述，如果持有人根据本第9条行使基本变更购回权利，而本公司受基本变更购回权利的限制或禁止(包括根据信贷协议)购回部分或全部可换股优先股，则公司将尽其商业上合理的努力获得必要的同意，以取消或获得例外或豁免该等限制或禁止。本条款并不限制持有人根据本指定证书在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于法令

公司不会自愿采取任何行动或自愿参与任何可能导致根本变化的交易，除非公司真诚地相信它将有足够的合法资金来全额支付就当时已发行的所有可转换优先股的这种根本变化支付的最高总基本变化回购价格。

(C)基本变更回购日期。任何基本变更的基本变更回购日期将在基本变更生效之日或之前；但如果基本变更发生在最初的基本变更通知交付之前，则基本变更回购日期应尽可能迅速，但在任何情况下，不得迟于最终根本变更通知交付后十(10)个工作日。

(D)根本变化回购价格。任何可转换优先股股份于基本变动后于基本变动后进行购回时将购回的基本变动购回价格为以下两者中较大者的现金金额：(I)(X)(A)该股份于基本变动回购日期收盘时的清盘优先权与(B)105%，加上(Y)该等股份于该基本变动购回日的补足总额及(Ii)该等持有人于紧接该基本变动前假若该等持有人应收取的金额之和，将此类可转换优先股转换为普通股，与根据第11条进行的可选转换有关，而不考虑第11(F)条中关于可兑换的任何限制。

(E)初步的根本改变通知。在公司预期完成基本变更之日前二十(20)个营业日或之前(或者，如果公司在预期生效日期之前不到二十(20)个营业日发现可能发生根本变更，则应在公司发现该基本变更后立即向持有人发送书面通知)，通知应由公司或其代表向公司记录中的持有人发出，通知中应包含预计实施根本变更的日期(或，如果适用，则为附表或其他时间表的日期，披露根本变化的表格或报告已提交)(“初始根本变化通知”)。不迟于公司预期完成初始基本变更通知中规定的基本变更之日前十(10)个工作日(或者，如果基本变更已经发生或预计将在提供初始基本变更通知后不到十(10)个工作日内发生，但不迟于收到通知后第十(10)个工作日)，任何希望根据第9(A)条行使其权利的持有人应将此以书面形式通知公司，并

应指明(X)该持有人是否选择根据第9(A)条第(I)或(Ii)款行使其权利，及(Y)可换股优先股的股份数目。

(F)最终的根本改变通知。如果持有人选择在基本变更生效之日根据第9(A)(Ii)条行使其基本变更购回权利，本公司将向每位持有人发出有关该基本变更的通知(“最终基本变更通知”)。这份最终的根本改变通知必须说明：

(I)简而言之，导致这种根本变化的事件；

(Ii)该根本改变的生效日期；

(3)持有人要求公司根据本第9条回购其可转换优先股所必须遵循的程序；

(Iv)该等基本改变的回购日期；

(V)可转换优先股的每股基本变动回购价格，包括其计算的合理细节；

(Vi)如果基本变化回购日期晚于可转换优先股已宣布股息的创纪录日期之后，且在下一个股息支付日期或之前，则该股息将根据第6(C)条支付；

(Vii)转让代理和转换代理的名称和地址；

(Viii)在该最终基本变动通知发出之日生效的兑换价格，以及该等重大变动可能对兑换价格作出的任何调整的描述和量化；

(Ix)可换股优先股可于紧接相关基本变动购回日期前的营业日营业结束前任何时间根据第11条转换(或，如公司未能全数支付于该基本变动购回日期到期的基本变动购回价格，则可随时转换，直至公司全数支付该基本变动回购价格为止)；

(X)已妥为提交基本变动购回通知但并未正式撤回的可转换优先股股份，必须交付付款代理，使其持有人有权收取基本变动购回价格；及

(Xi)受已正式投标之基本变动购回通知所规限之可换股优先股股份，只有在根据本指定证书撤回该基本变动购回通知之情况下方可转换。

(G)行使根本改变回购权的程序。

(I)递送基本变动购回通知及将购回的可换股优先股股份。要在根本变更后对可转换优先股的任何股份行使其根本变更回购权利，其持有人必须向支付代理人交付：

(1)在紧接相关基本变动购回日期前一个营业日的营业时间结束前(或适用法律可能要求的较后时间)，就该等股份发出已妥为填妥的书面基本变动回购通知；及

(2)经正式批注转让的该等股份(只要该等股份由一张或多张实物股票证明)。

(Ii)基本变更回购通知的内容。每份有关可转换优先股任何股份的基本变动回购通知必须注明：

(1)如果该份额由一个或多个实物证书证明，则该等实物证书的证书编号；

(二)回购可转换优先股的股数，必须为整数；

(3)该持有人正就该等股份行使其基本变动购回权利。

(Iii)撤回基本面变化回购通知。已就任何可换股优先股股份发出基本变动购回通知的持有人，可于紧接有关基本变动购回日期前一个营业日的营业日结束前任何时间，向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回该等基本变动购回通知。该撤回通知必须注明：

(1)如果该份额由一个或多个实物证书证明，则该等实物证书的证书编号；

(二)拟退出的可转换优先股股数，必须为整数；

(3)仍受该基本变动购回通知规限的可转换优先股(如有的话)的股份数目，该数目必须为整数。

如任何持有人向付款代理人递交任何该等撤回通知，并从先前送交付款代理人的任何基本变更购回通知中撤回任何可转换优先股股份，而该等股份已交回付款代理人，则该等股份将退还予其持有人。

(H)支付基本变动回购价格。在第9(B)条的规限下，本公司将安排根据基本变更购回协议回购每股可换股优先股的基本变更购回价格，并于适用的基本变更购回日期或之前(或如该股份稍后由实物证书证明，则为证明该股份的实物证书交付予付款代理人的日期(X))支付予其持有人。

(I)第三方可在本公司的留置进行回购要约。即使第9节有任何相反的规定，如果一个或多个第三方进行任何基本变更回购和相关要约回购本第9节所要求的可转换优先股，而回购方式如果由公司直接进行，则公司将被视为履行了第9节规定的义务。

(J)根本性变革协议。在适用法律允许的最大范围内，公司不得就构成根本变更的交易订立任何协议，除非(I)该协议规定、或不干扰或阻止(视情况而定)持有人以符合并实施本第9条的方式行使其根本变更回购权利，以及(Ii)收购或尚存的人以董事会本着诚意行事的形式和实质，以合理令董事会满意的形式和实质表示和约定，在完成该根本变更时，该人应有足够的资金(可包括但不限于，公司资产负债表上的现金和现金等价物、任何债务或股权融资的收益、可用信用额度或未催缴资本承诺)，以完成该基本变更，并支付根据本第9条或第11条(以适用者为准)在基本变更回购日期之前尚未转换为普通股的可转换优先股股票的基本变更回购价格。

第10节投票权

(A)在折算后的基础上与普通股持有人一起投票的权利。除本指定证书或适用法律另有规定外，持有人将有权与普通股持有人作为一个单一类别，就普通股持有人提交表决或同意的每一事项进行表决，并为此目的：(I)每名持有人的可转换优先股将使该持有人有权被视为在该事项的记录或其他相关日期，相当于该可转换股票转换后可发行的普通股数量的普通股数量的持有人。

假设该等可换股优先股已转换，而转换日期为该记录或其他相关日期，且(Ii)持有人将有权根据公司注册证书、公司细则及特拉华州公司法获书面同意通知所有股东大会或拟采取的行动，犹如持有人为普通股持有人一样。尽管有上述规定，可转换优先股在与普通股持有人一起投票时的总投票权应受限于符合纳斯达克上市标准规则所需的范围，而由此而对可转换优先股投票权产生的任何限制将按比例适用于可转换优先股持有人。

(B)选举董事。

(I)概括而言。在为选举董事会成员而召开的任何年度会议或特别会议(或书面同意行动)上，只要买方及其关联公司在完全稀释的基础上实益拥有(根据《交易法》第13条的定义)至少5%的普通股，包括根据第11条可自由转换的可转换优先股发行的普通股股份(不考虑第11(F)条对可兑换的任何限制)，有权就此投票的可转换优先股流通股持有人有权投票，作为单一类别单独投票，有权以多数票赞成或多数股东的书面同意，选举一(1)名个人(该等个人，“首轮董事”)进入董事会，最初为钟庭耀(“首个董事”)。只有在多数股东的书面要求下，A系列董事才可在任何时候作为董事在董事会中被取消(无论是否有理由)。如果任何时间由于首轮董事的死亡、残疾、退休、辞职或解职而导致董事会出现空缺，多数股东有权指定一名个人来填补这一空缺。如果可转换优先股持有人未能以书面形式指定一名代表填补董事A系列空缺的董事会席位，且该董事会席位应保持空缺，直至可转换优先股持有人根据本第10(B)条推选一名个人填补该席位，以及在该席位空缺的任何期间, 尽管如此，董事会应被视为正式组成。公司应在初始发行日期后在切实可行范围内尽快增加董事会人数或导致董事会出现空缺，以便任命首轮董事。

(二)董事甲级联赛。A系列董事最初应作为第二类董事，并在初始发行日期后在切实可行范围内尽快任命，任期至2025年举行的公司股东年会为止，公司应在公司股东的任何年度会议或特别会议(或以书面同意方式采取的行动)上向公司股东推荐的提名名单中包括并应促使公司董事会将A系列董事包括在公司股东选举董事的年度或特别会议(或以书面同意方式采取的行动)上，在每种情况下，只要继续满足第10(B)(I)节规定的所有权条件。

(三)首轮董事资格赛。A系列优先股持有人只能指定一人为A系列董事，(A)A系列优先股持有人真诚地认为具有担任上市公司董事所需的技能和经验，(B)根据美国证券交易委员会(普通股随后在其上市的全国性证券交易所或适用法律)的任何规则或监管，未被禁止担任美国证券交易委员会的资格或被取消担任美国证券交易委员会的资格，(C)不是证券法第506(D)条所定义的“不良行为者”。以及(D)并未发生根据交易所法案S-K条例第401(F)项规定须予披露的事件，为免生疑问，兹确认首只董事符合上述所有标准。董事会提名及管治委员会保留反对提名、选举或委任任何首轮董事于董事会服务的权利，前提是董事会成员在征询外部法律顾问的意见后，运用与适用于董事会其他被提名人的准则一致的准则，合理地断定有关优先股董事未能符合上述准则。倘若提名及管治委员会董事会合理地反对提名、选举或委任任何优先股董事或根据本条第6(B)节的条款向董事会增发一股优先股董事，则A系列优先股持有人有权以新的A系列董事取代该等A系列董事。

(四)撤回提名。董事会不得撤回本第6(B)条规定的任何提名或推荐，除非A系列优先股的多数股东向董事会递交了撤回提名的书面请求，或(A)董事会提名和治理委员会在与外部法律顾问协商后，采用与适用于其他董事会被提名人的标准一致的标准，合理且真诚地决定，根据董事的任何规则或条例，该A系列美国证券交易委员会应被禁止或取消担任公司美国证券交易委员会的资格。普通股在其上市的国家上市交易所，或根据适用法律或该术语在证券法第506(D)条中定义的“不良行为人”，(B)该A系列董事已根据不可上诉的最终裁决承认或被司法裁定从事了(X)违反A系列董事对公司的义务的行为或不作为，(Y)涉及故意不当行为或故意违法且属重罪的行为或不作为，(A)违反法律，涉及道德败坏或对本公司有重大不利影响；或(Z)涉及本公司而A系列董事从中获得不正当个人利益而在有关交易获授权前并未向董事会披露的任何交易，惟根据章程或;附例规定须予披露者，惟在任何情况下，A系列优先股持有人均有权以新的A系列董事取代有关A系列董事。

(V)董事会委员会。只要持有人有权选举首轮董事，(I)在纳斯达克全球市场和美国证券交易委员会的适用规则和法规允许的情况下，被提名人有权在每个董事会委员会任职，以及(Ii)如果根据纳斯达克全球市场的适用规则和法规，被提名人不被允许在一个或多个董事会委员会任职，则被提名人应有权在任何该等董事会委员会指定一(1)名列席观察员。

(Vi)董事会观察员。除第10(B)节规定的其他权利外，只要买方及其关联方在初始发行日合计拥有至少10%的已发行可转换优先股股份(为此，买方及其关联方持有的普通股应被视为买方及其关联方根据第11条需要转换的可转换优先股股份数量，以获得买方及其关联方持有的普通股总数，在每种情况下，经任何股票拆分、股票股息、在进行资本重组或类似交易时，可转换优先股的流通股持有人(作为单一类别单独投票)应有权通过多数股东的赞成票或书面同意选举一(1)名自然人作为无投票权的董事会观察员(该名个人为“首轮观察员”)。

(七)赔偿。A系列董事有权(I)按照公司的组织文件、特拉华州公司法和任何赔偿协议，以与其他非执行董事相同的方式和程度预支开支和补偿，以及(Ii)除非A系列董事放弃，否则将以与其他非执行董事会成员相同的方式和程度预支现金和股权薪酬。买方或其一家或多家关联公司持有的已购买股份或任何兑换股份(视何者适用而定)，应视为满足任何董事最低所有权要求。公司应为第一担保人(即其对首轮董事的义务是主要的，买方或其关联公司就A系列董事所产生的相同费用或债务预支费用或提供赔偿的任何义务是次要的)。

(Viii)董事会政策。A系列董事应遵守董事会和公司适用于其他董事会非执行成员的所有政策。

(C)特定事项的表决权和同意权。

(I)概括而言。除第10(A)节的其他规定另有规定外，在至少28,750股可转换优先股仍未发行的情况下，公司不得、也不得允许其任何子公司在没有多数股东的赞成票或书面同意的情况下，作为一个类别单独投票，采取下列任何行动：

(1)对公司注册证书、本指定证书或附例中任何条款的任何修订、修改、废除或放弃，从而对可转换优先股的权利、优惠和特权或权力产生不利影响，或以其他方式修改条款(第10(C)(Ii)条允许的修订、修改或废除除外)；

(二)可转换优先股法定股数的增减；

(3)公司发行股息平价股、清算平价股、股息优先股或清算优先股，或将拥有或确实拥有优先于或与可转换优先股平价的相对、参与、期权、特别或其他权利的其他证券或股权；

(4)创造(通过重新分类或以其他方式)具有优先于可转换优先股或与可转换优先股平价的优先股或相对、参与、期权、特别或其他权利的公司的任何新类别或系列股票；

(5)赎回、购买、或以其他方式获取、支付或宣布公司任何股本的任何股息或其他分派(或为任何该等目的而缴存或预留作偿债基金)；但这一限制不适用于(I)根据本协议赎回或回购可转换优先股或支付股息，(Ii)宣布或支付普通股普通股的任何股息或分派，或(Iii)在信贷协议第6.7(A)或6.7(F)条允许的范围内(如本协议生效)，回购股息次级股或清算平价股；

(6)与公司的关联公司或其任何子公司达成对公司及其子公司整体具有重大意义的交易；

(7)招致、承担、背书、担保或以其他方式承担任何借款的债务，或发行任何债务证券或任何权利以获取任何债务证券，但除第6(B)条另有规定外，(A)公司与/或其全资附属公司或公司的全资附属公司之间的任何借款债务，(B)公司对公司全资附属公司的借款的债务担保，或公司或其任何全资附属公司的借款的债务担保，根据本第10(C)(I)(7)条发生的债务或在本协议之日仍未偿还的债务，(C)根据信贷协议产生的债务，(D)根据信贷协议(I)为信贷协议下的未偿还金额进行再融资或(Ii)根据信贷协议终止时的任何协议以取代信贷协议而发生的债务，但在任何情况下，此类债务不得具有与信贷协议(作为整体)或(E)其他允许债务(定义见信贷协议)中所述的条款相比，对公司及其子公司不利的条款；

(8)根据《证券交易法》第12条取消普通股登记或将该普通股从全国证券交易所除名的任何行为，但由于根本变化的结果除外；

(9)公司的解散、清盘、破产或清盘；或

(10)同意、授权或承诺进行上述任何一项。

此外，任何会以与其他可转换优先股持有人不相称的方式对任何可转换优先股持有人的权利造成不利影响的行动，均须征得该受影响持有人的同意。不得向任何人士或实体提出或支付代价(包括对本指定证书或相关交易文件的任何修改)，以修订或同意放弃或修改本指定证书或相关交易文件的任何条文，除非亦向所有持有可转换优先股流通股的持有人提出相同的代价。为澄清起见，本条款旨在让公司将所有持有人视为单一类别，不得以任何方式解释为该等持有人就购买、处置或表决可转换优先股或其他事宜采取一致行动或集体行动。

(Ii)未经同意而准许作出的某些修订。即使第10(C)(I)(1)条有任何相反规定，公司仍可修改、修改或废除公司注册证书、本指定证书或附例的任何条文，而无须任何持有人投票或同意以修订或更正公司注册证书、本指定证书或附例，以纠正任何含糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处。

(D)表决和同意程序。

(I)关于表决和同意的规则和程序。如果将举行任何投票或征求持有人的同意，包括在年度会议或股东特别会议上，则：(1)董事会将酌情采用惯例规则和程序来规范此类表决或同意，但须遵守本第10条的其他规定；以及(2)此类规则和程序可包括确定一个记录日期，以确定有权投票或提供同意的持有人(视情况而定)、征集和使用委托书或书面同意的规则以及股东提名董事的惯例程序。

(Ii)可转换优先股的投票权。每一股可转换优先股将使其持有人有权就可转换优先股持有人有权作为一个类别单独投票而不能与任何其他类别或系列股票的持有人一起投票的每一事项投一(1)票。

(Iii)股东大会的书面同意。尽管公司注册证书中有任何相反规定，任何要求或允许在可转换优先股持有人会议上采取的行动，可在没有会议、没有事先通知和没有投票的情况下采取，如果同意或

规定采取的行动的书面同意，应由拥有不少于批准或采取行动所需的最低票数的持有人签署，在当时所有未偿还的可转换优先股都出席并投票的会议上批准或采取行动，并应通过交付给公司在特拉华州(其主要营业地点)的注册代理人，或保管记录股东议事记录的公司的高级管理人员或代理人。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。在适用法律要求的范围内，未经持有人一致同意而在未举行会议的情况下采取公司行动的及时通知应发给那些未经同意的持有人，以及如果该会议的通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书递交给公司的话，该持有人本应有权获得该会议的通知。

第11条改装

(A)概括而言。持有者将有权在任何时候转换(每一次“可选转换”)全部或少于全部可转换优先股的任何整数股；然而，前提是，尽管本指定证书中有任何相反规定：

(1)如根据第9(G)(I)节就任何可转换优先股股份有效地交付基本变动购回通知，则自基本变动完成前的营业日起，该股份不得提交以供选择转换，除非(A)该股份不受该通知约束，(B)该通知根据第9(G)(Iii)条撤回，或(C)本公司没有按照本指定证书支付该股份的基本变动回购价格；

(2)在第11(F)条限制的范围内，不得提交可转换优先股以供选择转换；以及

(3)根据第8条被要求赎回的可转换优先股股份不得在紧接相关赎回日期前一个营业日的营业日结束后(或如公司未能全数支付该赎回日期到期的赎回价格，则在公司全数支付该赎回价格之前的任何时间)提交供选择转换。

(Ii)不允许转换零碎股份。尽管本指定证书有任何相反规定，在任何情况下，任何持有人均无权转换数量不是整数的可转换优先股。

(B)改装程序。

(I)对持有人行使选择性转换权的要求。

(1)概括而言。要根据任选转换转换由证书证明的任何可转换优先股股份，该股票的持有者必须：(W)填写、签署(通过手动、传真或电子签名)并向转换代理交付可选转换通知(此时，如果该证书是电子证书，则该可选转换将成为不可撤销的)；(X)如果该证书是实物证书，则向转换代理交付该实物证书(此时该可选转换将成为不可撤销的)；(Y)提供公司或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；及(Z)如适用，支付因持有人要求以第13节所述持有人以外的名称登记股份而须由本公司支付的任何单据或其他税款。

(2)仅在营业时间内允许的可选转换。可换股优先股将被视为于营业时间后及营业日结束前交回以供选择转换。

(Ii)记录日期与股息支付日期之间的转换。如任何将予转换的可转换优先股股份的转换日期晚于可转换优先股已宣派股息的创纪录日期之后及在下一个股息支付日期或之前，则即使有该等转换，有关股息仍将根据第6(D)条支付。

(3)当股东成为转换后可发行普通股的登记股东时。于转换任何可换股优先股时，以其名义发行任何普通股的人士，将被视为该等转换可选择的转换日期交易结束时该等股份的记录持有人。

(C)在转换时结算。

(I)概括而言。在第11(C)(Ii)条、第11(F)条及第15(B)条的规限下，每股可换股优先股转换结算时应付的代价将由若干普通股组成，该等普通股股数相等于(I)(A)须予转换的该等可换股优先股的清盘优先权加上(B)所有应计及未支付的股息除以(Ii)紧接该可选择的转换日期营业时间结束后的换股价。

(Ii)支付普通股任何零碎股份的现金。在符合第15(B)条的情况下，本公司将根据最近报告的每股普通股销售价格支付现金，而不是交付任何可转换优先股转换时到期的任何零碎普通股，而是在其法律上有能力这样做并在其债务条款允许的范围内支付现金

在该等转换的可选转换日期(或如该可选转换日期不是交易日，则为紧接前一个交易日)的股票。

(3)交付转换对价。除第11(D)(I)(4)(B)、11(D)(I)(5)及11(G)条另有规定外，本公司将于紧接该等转换日期后第二(2)个营业日或之前，支付或交付于任何可换股优先股转换时应付的转换代价。

(D)换算价格调整。

(I)需要调整转换价格的事件。换股价格将不时作出调整，详情如下：

(1)股票拆分和合并。如果公司发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或如果公司进行股票拆分或普通股的股票组合(在每种情况下，不包括仅根据非常股息发行的发行，关于第6(C)(I)条将适用的，或普通股变化事件，关于第11(G)条将适用的)，则转换价格将根据以下公式进行调整：

其中：

CP0=在该股息或分派的记录日期紧接交易结束前生效的转换价格，或在该股票拆分或股票合并的生效日期紧接交易结束前生效的转换价格；

CP1=在该记录日期或生效日期(视情况而定)交易结束后立即生效的转换价格；

OS0=在紧接该记录日期或生效日期(视情况而定)收盘前已发行的普通股数量，而不实施该股息、分派、股票拆分或股票合并；以及

OS1=在实施该等股息、分派、股票分拆或股票合并后紧接已发行的普通股的股份数目。

如果宣布或宣布了本条第11(D)(I)(1)款所述类型的任何股息、分配、股票拆分或股票组合，但没有如此支付或作出，则转换价格将进行重新调整，自董事会或根据董事会授权行事的任何高级职员决定不支付此类股息或分配或实施此类股票拆分或股票合并之日起生效。

于该等股息、分派、股票拆分或股票组合未予宣布或公布时，换股价格即为当时有效的换股价。

(2)投标要约或交换要约。如果本公司或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约(不是仅根据《交易法》第13E-4(H)(5)条规定的零星收购要约)进行付款，且在该要约收购或交换要约中支付的每股普通股现金和其他对价的价值(由董事会真诚地确定)超过紧接根据该要约或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)后的交易日最后报告的普通股每股售价，则转换价格将根据以下公式递减：

其中：

CP0=紧接投标或交换要约到期前有效的转换价格(“到期时间”)；

CP1=在到期时间后立即生效的转换价格；

SP=自紧接到期日之后的交易日起计的十(10)个连续十(10)个交易日期间(“投标/交换要约估价期”)内普通股最后报告的每股销售价格的平均值；

OS0=紧接到期时间之前已发行的普通股数量(包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

AC=在这种投标或交换要约中购买或交换普通股所支付的所有现金和其他对价的总价值(由董事会真诚地确定)；以及

OS1=紧接到期时间后已发行的普通股数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

但在任何情况下，换股价格不得根据第11(D)(I)(2)条上调，除非在紧随其后的段落中规定的范围内。根据第11(D)(I)(2)条对换股价的调整将自投标/交换要约估值期最后一个交易日收盘时计算，但将在紧接到期时间后生效，具有追溯力。如果要转换的任何可转换优先股的可选转换日期发生在到期日或投标/交换要约评估期内，则

即使本指定证书有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟至投标/交易所要约估价期最后一个交易日之后的第二(2)个营业日结算该等转换。

倘若该等收购要约或交换要约已公布但未获履行(包括由于根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或该等收购要约或交换要约中任何普通股股份的购买或交换被撤销，则换股价将重新调整至当时生效的换股价，假若有关调整仅根据在该等收购要约或交换要约中实际购买或交换普通股股份(如有)而非撤销。

(3)权利、期权和认股权证。如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分发的权利除外，第11(D)(I)(4)(A)条和第11(D)(Iii)条将适用于该权利)，则该等持有人有权在该分发记录日期后不超过六十(60)个日历日内，以低于截至以下日期的十(10)个连续十(10)个交易日内最后报告的普通股每股销售价格的平均价格认购或购买普通股股份，并包括紧接宣布分配日期之前的交易日，则转换价格将根据以下公式降低：

其中：

CP0=在该记录日期紧接交易结束前生效的转换价格；

CP1=在该记录日期交易结束后立即生效的转换价格；

OS=在紧接该记录日期收盘前已发行的普通股股数；

Y=普通股股数，除以(X)为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价；(Y)(Y)截至紧接该项分配宣布日期前的交易日(包括该交易日)的十(10)个连续十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值；及

X=根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数。

倘若该等权利、购股权或认股权证并未如此派发，换股价将重新调整至换股价，倘若有关分派的换股价仅根据实际派发的权利、购股权或认股权证(如有)而减少，则换股价将会生效。此外，若普通股股份于该等权利、购股权或认股权证到期后仍未交付(包括因该等权利、购股权或认股权证未获行使所致)，则换股价将重新调整至当时生效的换股价，倘若有关分派的换股价仅按行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股股份数目计算。

就第11(D)(I)(3)条而言，在确定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权认购或购买普通股，其每股价格低于截至紧接该等权利、期权或认股权证分配日期前一个交易日(包括前一个交易日)的十(10)个连续十(10)个交易日内普通股的最后报告每股销售价格的平均值时，以及在决定为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价格时，公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价须予考虑。认股权证或认股权证及行使该等认股权证而应付的任何金额，以及该等对价的价值(如非现金)将由董事会真诚厘定。

(4)分拆和其他分配财产。

(A)分拆以外的分派。如果公司将其股本股份、公司债务或公司其他资产或财产的证据，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

(I)根据第11(D)(I)(1)条或第11(D)(I)(2)条需要调整转换价格的股息、分派、权利、期权或认股权证；

(2)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第11(D)(3)节规定的范围除外；

(Iii)根据第11(D)(I)(4)(B)条须调整换股价的分拆；

(4)仅依据第11(D)(I)(2)条所适用的普通股要约收购要约或交换要约进行的分配；及

(V)纯粹依据普通股变动事件而作出的分发，而第11(G)条将会适用；

则折算价格将根据以下公式降低：

其中：

CP0=此类分配的记录日期在紧接交易结束前有效的转换价格；

CP1=在该记录日期交易结束后立即生效的转换价格；

SP=连续十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值，该交易日包括紧接该分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV=截至记录日期的股本、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公允市场价值(由董事会善意确定)，根据这种分配每股普通股；

然而，如果FMV等于或大于SP，则代替前述对换股价格的调整，每名持有人将获得该持有人在该记录日期持有的每股可转换优先股，与普通股持有人同时并以相同的条件获得股本股份的数量和种类的证据，证明如果该持有人在该记录日期拥有，该持有人将在该分配中收到的债务、资产、财产、权利、期权或认股权证，相当于可就一(1)股可转换优先股发行(根据第11(C)条厘定)的普通股数目的普通股，而可选择的转换日期为该记录日期(如有的话，在有关分派中不发行或交付任何股本、债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的零碎部分的相同安排，但该等安排分别适用于每名持有人，并按该持有人于该记录日期所持有的可转换优先股股份总数计算)。

若该等分派并未如此支付或作出，则换股价将重新调整至当时生效的换股价，而该等调整仅根据实际作出或支付的分派(如有)而作出。

(B)分拆。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发或分红公司附属公司或附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本股份，或类似的股权权益(仅根据第11(G)条将适用的普通股变动事件除外；或(Y)普通股的收购要约或交换要约，适用第11(D)(I)(2)条)，并且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)(“剥离”)，则转换价格将根据以下公式降低：

其中：

CP0=这种剥离的记录日期在紧接营业结束前有效的转换价格；

CP1=在该记录日期交易结束后立即生效的转换价格；

SP=分拆估值期内每个交易日最后报告的普通股每股销售价格的平均值(定义如下)；和

FMV=(X)在从这种剥离的除股息日开始并包括该日在内的十(10)个连续交易日期间(“剥离估值期”)内，在这种剥离中分配的每股或股本或股权的最新报告销售价格或单位的平均值(该平均值的确定，就好像“最后报告的销售价格”、“交易日”和“市场混乱事件”的定义中提到的普通股是对该等股本或股权的引用一样)；及(Y)在该等分拆中每股普通股所分派的股份或该等股本单位或权益的数目。

根据本第11(D)(I)(4)(B)条对换股价作出的调整，将自分拆估值期最后一个交易日交易结束时计算，但将生效

在业务结束后立即进行分拆的备案日期，具有追溯效力。如任何将予转换的可换股优先股的可选择转换日期在分拆估价期内，则即使本指定证书有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟至分拆估值期最后交易日后的第二(2)个营业日交收该等转换。

倘第11(D)(I)(4)(B)条所述类别的任何股息或分派已宣派但并未作出或支付，则换股价将重新调整至当时生效的换股价，而有关调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

(五)其他发行。如果在任何时候，公司或其任何子公司发行或以其他方式出售任何股权挂钩证券，每股普通股的对价(或普通股每股的转换或交换价格)低于紧接该等发行或出售前的有效换股价格，则紧接该等发行或出售后，换股价格将根据以下公式进行调整：

其中：

CP0=紧接该等股权挂钩证券发行前生效的转换价格；

CP1=紧接该等股权挂钩证券发行后生效的转换价格；

OS0=紧接该等股权挂钩证券发行前已发行的普通股股数；

AC=公司就该等股权挂钩证券所收取的总代价(如有的话)；及

X=在这种股权挂钩证券的这种发行中发行或出售的普通股股票数量(包括在转换、行使或交换这种股权挂钩证券时可发行的普通股股票)；

然而，(A)就本条第11(D)(I)(5)条而言，任何股权挂钩证券的重新定价或修订(为免生疑问，包括在初始发行日期存在的任何股权挂钩证券)将被视为额外发行股权挂钩证券，而不影响此前对换股价格所作的任何调整)；及

(B)在任何情况下，转换价格均不会根据第11(D)(I)(5)条提高。

(2)在某些情况下不作调整。

(1)某些事件。在不限制第11(C)(I)条实施的情况下，除非根据第11(D)(I)条的规定，否则本公司不会被要求调整换股价。尽管本指定证书中有任何相反的规定，在不限制前述规定的情况下，公司将不会因为以下原因而调整转换价格：

(A)根据第6条宣布和/或支付可转换优先股的股息；

(B)根据公司或其附属公司为其各自的现任或前任雇员、董事、高级人员或其他服务提供者的利益而维持或赞助的任何基于股权的补偿计划和协议，包括但不限于Upland Software，Inc.2014股权激励计划和经修订和重新启动的Upland Software，Inc.2010股票计划，发行普通股或购买此类股票的期权或权利；或

(C)根据任何购股权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券(包括可转换优先股)发行任何普通股。

(Iii)股东权益计划。如果任何普通股将在转换任何可转换优先股时发行，并且在转换时，公司实际上有任何股东权利计划，则该可转换优先股的持有人将有权在交付转换时应支付的其他代价的同时，获得该股东权利计划中规定的权利，除非此类权利在当时已与普通股分开，在这种情况下，且仅在这种情况下，转换价格将根据第11(D)(I)(4)(A)条的规定进行调整，如同：于分拆时，本公司已按第11(D)(I)(4)(A)条所述类型向所有普通股持有人作出分派，如该等权利到期、终止或被赎回，则须根据第11(D)(I)(4)(A)条重新调整。

(四)普通股流通股数量的确定。就第11(D)(I)节而言，任何时候发行的普通股数量将包括：(1)包括可以发行的代替部分普通股股票的股票；(2)不包括公司国库持有的普通股(除非公司支付任何股息或对其国库持有的普通股进行任何分配)。

(V)计算。有关换股价格及其调整的所有计算将按最接近的百分之一仙计算(向上舍入千分之五)。

(六)换算价格调整通知。于根据第11(D)(I)条对换股价作出任何调整生效后，本公司将立即向持有人发出通知，通知内容包括：(1)作出调整的交易或其他事件的简要描述；(2)紧接调整后生效的换股价；及(3)调整的生效时间。

(E)自愿转换价格下降。

(I)概括而言。在适用法律和适用的证券交易所规则允许的最大限度内，公司可不时(但不要求)在以下情况下降低换股价格：(1)董事会认为，降低换股价格符合公司的最佳利益，或认为这样的降低是可取的，以避免或减少因普通股的任何股息或分配(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人征收的任何所得税；(2)这种降低的有效期至少为二十(20)个工作日；(3)在此期间，这种减税是不可撤销的；但是，任何这种减税，只要合理地预期会导致对持有人征收任何所得税，都必须得到多数持有人的赞成票或同意。

(Ii)自愿减税通知书。如果董事会根据第11(E)(I)条决定降低换股价，本公司将不迟于第11(E)(I)条所指相关二十(20)个营业日期间的第一个营业日，向各持有人、转让代理和换股代理发出通知，通知换股价格、减价金额和减价有效期。

(F)对改装的限制。

(I)对转换权的限制。尽管本指定证书有任何相反规定，除非获得必要的股东批准，否则在转换任何可转换优先股和买方于本指定日期持有的任何普通股时可发行或可交付的普通股总股数(受股票股息、股票拆分或股票组合相对于普通股的比例调整的限制)应以截至本证书日期已发行和已发行普通股股份的19.9%(19.9%)为上限(受股票股息、股票拆分或股票组合相对于普通股的比例调整的限制)；本句中规定的限制，即“发行限制”)。如果任何可转换优先股转换时应支付的任何转换对价因发行限制而没有交付，则公司交付该转换对价的义务不会被取消，公司将在该可转换优先股的持有人提供

向公司发出书面确认，确认上述交付不会违反发行限制。任何声称在转换任何可转换优先股时交付普通股的行为都将是无效的，并且只有在这种交付将违反发行限制的范围内才有效。

(Ii)股份储备准备金。在初始发行日，预留股数不少于初始股份准备金要求。公司应在任何时间保留并保持一定数量的预留股份，使其不低于任何未发行的可转换优先股的持续股份储备要求(包括，如适用，并在适用法律允许的最大范围内，通过寻求股东批准修订公司注册证书以增加普通股的法定股份数量)。

(Iii)对某些交易的限制。尽管第11(F)条有任何相反规定，除非获得必要的股东批准，否则本公司不得根据第11(E)(I)条降低换股价格，只要降低幅度会导致违反发行限制。

(G)普通股变动事件的影响。

(I)概括而言。如果发生以下情况：

(1)普通股的资本重组、重新分类或变更，但不包括(X)仅因普通股的股票拆分或股票组合而发生的变动；(Y)仅限于面值或从面值变为无面值或无面值至面值的变动；或(Z)不涉及发行任何其他系列或类别证券的普通股的资本重组、重新分类或变动；

(二)涉及公司的合并、合并、企业合并或者具有约束力的、法定的换股；

(三)将公司及其附属公司的全部或实质全部资产出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或

(4)其他实质上类似的事件，

并因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件，“普通股变动事件”和该等其他证券、现金或财产、“参考财产”，以及普通股一(1)股的持有者将有权因该普通股变动事件而有权获得的数额和种类的参考财产(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的任何安排)；参考物业单位)，则即使本指定证书中有任何相反规定，

(A)从该普通股变动事件的生效时间起及之后：(I)任何可转换优先股转换时应支付的对价将以相同的方式确定，如同在第11节或第12节或任何相关定义中对任何数量的普通股的每一次提及都是对相同数量的参考财产单位的引用；(Ii)就第8节而言，在该等条款(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的每一提及将被视为对相同数量的参考财产单位的引用；(3)就“根本变化”的定义而言，“普通股”和“普通股”一词将被视为指构成该参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；以及

(B)如果该参考物业单位完全由现金组成，则本公司将在不迟于相关可选转换日期后第十(10)个营业日之前，就其可选转换日期发生在该普通股变动事件生效日期或之后的所有转换支付到期现金；及

(C)为此目的：(I)由一类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义来确定，如适用，将在该定义中用彭博页面取代此类证券；及(Ii)不包括某类普通股证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或其部分(如属美元)的公允价值(如属美元现金，则为其面值)。

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。在作出上述决定后，地铁公司会在切实可行范围内尽快通知该加权平均的持有人。

(Ii)遵守公约。除非其条款与第11(G)条一致，否则本公司不会成为任何普通股变更事件的一方。

(Iii)补充文书的签立。在普通股变动事件生效之日或之前，本公司及(如适用)该普通股变动事件的结果、尚存或受让人(如非本公司)(“继承人”)将签立及交付该补充

(1)根据第(11)(D)(I)款，以符合第(11)(G)款的方式对换股价作出后续调整；及(2)实施本公司合理厘定的其他条款(如有)，以维护持有人的经济利益及实施第(11)(G)(I)条。如果参考财产包括继承人以外的其他人的股票或其他证券或资产的股份，则该其他人也将签署该补充文书(如果有)，该补充文书将包含公司合理地确定为保护持有人的经济利益而适当的附加条款(如果有)。

(四)普通股变动事项通知。本公司将在普通股变动事件生效日期后，尽快向持有人发出有关普通股变动事件的通知。

第12节有关发行普通股的若干规定

(A)公平调整价格。每当本指定证书要求本公司计算多天期间最后报告的销售价格或每日VWAP或其任何功能的平均值(包括计算兑换价格的调整)时，本公司将对该等计算进行适当的调整(如有)，以计入根据第11(F)(I)条生效的任何兑换价格调整，或任何需要对兑换价格进行此类调整的事件(如该事件的生效日期或到期日(视情况而定))。

(B)普通股的股份状况。于任何持有人的可转换优先股转换后交付的每股普通股将为新发行股份，并将获正式授权及有效发行、缴足股款、免税、无优先购买权及无任何留置权或反索偿(但因该持有人或将获交付该等普通股的人士的作为或不作为而产生的任何留置权或反索偿除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则公司将在如此交付时，使每股普通股在该证券交易所上市或在该系统上报价。

第13节税项公司应支付根据本指定证书发行或交付的任何可转换优先股或普通股股票或因可转换优先股发行的其他证券而可能支付的任何和所有股票转让、单据、印花税和类似税款；但如属可转换优先股的转换，则公司无须就发行或交付可转换优先股股份、普通股股份或其他证券予紧接转换前的可转换优先股实益拥有人以外的实益拥有人所涉及的任何转让而缴付任何该等税款，亦无须作出任何该等发行、交付或付款，除非与直至以其他方式有权获得该等发行、交付或付款的人已向公司缴付任何该等税款的款额，或已确立令公司满意的款额，则属例外。该等税项已缴付或无须缴付。

第14条条款除本指定证书明文规定外，可转换优先股的股份不得赎回或以其他方式到期，且可转换优先股的年期为永久。

第15条计算

(A)责任；计算时间表。除本指定证书另有规定外，本公司将负责进行本指定证书要求的所有计算，包括确定转换价格、每日VWAP、最后报告的销售价格和可转换优先股的累计定期股息。本公司和董事会(如适用)将本着善意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并在适用法律允许的最大程度上对所有持有人具有约束力。如有书面要求，本公司将向任何持有人提供该等计算的时间表。

(B)为每名持有人合计的计算。任何持有人于转换可换股优先股时应支付的换股代价的构成，将根据该持有人于同一可选换股日期转换的可换股优先股股份总数计算。为此目的，除非本指定证书另有规定，否则任何应付持有人的现金金额将四舍五入至最接近的仙。

第16条。公告。本公司将根据本指定证书以书面形式将所有通知或通信发送给持有人，并亲自、通过传真或电子邮件(如果是电子邮件，则要求收件人确认收到)，或通过国家认可的保证第二天送达的夜间快递服务，将通知或通信发送到登记册上显示的持有人各自的地址。除非本协议另有规定，否则本协议项下的所有通知和通讯，如以预付邮资的挂号信或挂号信或私人快递服务发出，应视为在收到之日起或邮寄后三(3)个营业日发出。

第17节可查明的事实。当本指定证书的条款提及一份特定的协议或其他文件以确定本证书某一条款的含义或实施时，公司应在公司的主要执行办公室保存一份该协议或文件的副本，并应将其副本免费提供给提出书面要求的任何持有人。公司还应保存初始发行日期、向持有人发行可转换优先股的股份数量和每次发行日期的书面记录，并应将该书面记录免费提供给提出书面要求的任何持有人。

第18条.豁免权可换股优先股的权力(包括投票权)及优先股及相对、参与、可选择、特别或其他权利(如有)，以及可换股优先股的所有股份的资格、限制或限制(如有)，均可在任何情况下(无须召集、通知或召开股东大会)获多数股东书面同意或同意而作为单一类别分别同意或同意。

第19节.可分割性倘本文件所载任何可转换优先股条款因任何法律规则或公共政策而无效、不合法或不能强制执行，则本文件所载可在没有无效、非法或不可执行条款的情况下生效的所有其他条款仍将在适用法律允许的最大范围内保持十足效力及效力，且本文件所载任何条款将不会被视为依赖于任何其他该等条款，除非本文件如此表述。

第20节.没有其他权利。可转换优先股将不具有任何权力(包括投票权)，或优先权和相对、参与、可选、特别或其他权利(如有)，或资格、限制或限制(如有)，除非本指定证书或公司注册证书规定或适用法律规定。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

公司已安排本指定证书于2022年8月23日正式签立，特此为证。

Upland软件公司

作者：约翰·T·麦克唐纳
姓名：约翰·T·麦克唐纳
头衔：首席执行官

附件A

优先股证书的格式

[插入受限股票图例(如果适用)]

Upland软件公司

A系列可转换优先股

证书编号[    ]

Upland Software，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称公司)，该公司证明[]是的注册车主[]公司A系列可转换优先股的股份，面值为每股$0.0001(“可转换优先股”)，由本证书(“证书”)证明。该等权力(包括投票权)或优惠及相对、参与、选择、特别或其他权利(如有)或资格、限制或限制(如有)载于设立可换股优先股的公司指定证书(该证书可予修订或修订及重述，称为“指定证书”)。本证书中使用的大写术语没有定义，其含义与指定证书中赋予它们的含义相同。

本证书的其他条款载于本证书的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

兹证明，Upland Software，Inc.自下列日期起已正式签署本文书。

Upland软件公司

Date: By:

姓名：
标题：

Date: By:

姓名：
标题：

转会代理人会签

[转让代理的法定名称]，作为转让代理，证明本证书证明了上述指定证书中提及的可转换优先股的股份。

Date: By:

授权签字人

Upland软件公司

A系列可转换优先股

本证书证明可转换优先股已正式授权、已发行和已发行。尽管本证书有任何相反的规定，但如果本证书的任何规定与指定证书或公司注册证书的规定相冲突，则以指定证书或公司注册证书的规定为准。

1.会签。此证书只有在传输代理会签后才有效。

2.缩写。习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名字中，如Ten COM(共有租户)、Tenent(整体租户)、JT ten(有生存权的联名租户，不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(未成年人统一赠与法)。

* * *

如欲索取指定证书副本，本公司将免费提供予任何持有人，请将书面要求寄往下列地址：

Upland软件公司
[●]
请注意：[●]

可选改装通知

Upland软件公司

A系列可转换优先股

在符合指定证书条款的情况下，通过签署和交付本可选转换通知，下述可转换优先股的签署持有人指示公司转换(勾选一项)：

可转换优先股的全部股份

_*股可转换优先股

由证书编号证明_______________。

Date:

(持有人的法定名称)

By:

姓名：
标题：

___________________________
*必须是整数。

基本面变化回购通知

Upland软件公司

A系列可转换优先股

在符合指定证书条款的情况下，通过签署和交付本基本变更回购通知，下列签署的可转换优先股持有人正在就以下事项行使其基本变更回购权利(勾选一个)：

可转换优先股的全部股份

_*股可转换优先股

由证书编号证明_______________。

以下签署人确认，在支付基本更改回购价格之前，必须将上述经过正式背书转让的证书交付给付款代理。

Date:

(持有人的法定名称)

By:

姓名：
标题：

___________________________
*必须是整数。

作业表

Upland软件公司

A系列可转换优先股

根据指定证书的条款，以下签署的可转换优先股持有人转让：

Name:

Address:

社会保障或税收
识别码：

内部可转换优先股及其下的所有权利不可撤销地指定：

作为代理转让公司账面上的内部可转换优先股。代理人可以用另一名代理人来代替他/她。

Date:

(持有人的法定名称)

By:
姓名：
标题：

附件B

受限制股票图例的格式

在此陈述的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或任何国家的证券法注册。这些证券不得被提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非ACT和适用的州证券法允许注册或获得豁免。

附件C

全局证书图例的格式

除非本证书由纽约存托信托公司(“DTC”)的授权代表向发行人或发行人的代理人提交，以登记转让、兑换或付款，且所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本全球证书的转让应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人转让全部但不是部分的转让，并且本全球证书的部分转让应仅限于按照发行人在以下日期提交的与本证券有关的指定证书中规定的限制进行的转让[●]、2022年(经不时修订或以其他方式修改)。