upld-20220823

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

依据《公约》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

2022年8月23日

报告日期(最早报告的事件日期)

Upland软件公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-36720

27-2992077

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)

(委员会文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)

会议大道401号，套房1850

奥斯汀, 德克萨斯州78701

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(512) 960-1010

(注册人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.0001美元

UPLD

纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

如本公司先前于日期为2022年7月14日的8-K表格(“之前的8-K表格”)所披露，于2022年7月14日，Upland Software，Inc.(“本公司”)与HGGC，LLC(“HGGC”)的联属公司Ulysses Aggregator LP(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，以发行及出售115,000股新指定的A系列可转换优先股，面值每股0.0001美元(“A系列优先股”)，每股价格1,000美元(“初始清算优先股”)，总购买价115,000,000美元(“投资”)。于2022年8月23日(“结算日”)，投资结束(“结清”)发生，A系列优先股向买方发行。该公司将把投资所得(A)用于一般公司用途，(B)用于与交易有关的费用和开支。

于成交日期，本公司与买方按先前于8-K之前披露的条款订立注册权协议(“注册权协议”)，本公司向特拉华州州务卿提交指定证书(“指定证书”)，列明A系列优先股与成交有关的权力、指定、优先及其他权利。根据登记权协议，买方对A系列优先股或本公司任何普通股拥有若干惯常登记权，每股面值0.0001美元(“普通股”)，可于A系列优先股转换时发行，包括提交搁置登记声明的权利、包销要约权及附带权利。

上述对注册权协议条款的描述并不声称是完整的，受注册权协议全文的约束，并受注册权协议全文的限制，该协议作为附件10.1附于本协议，并通过引用并入本文。

第3.02项股权证券的未登记销售。

本报告中表格8-K的第1.01项所包含的信息在此引用作为参考。

项目3.03对担保持有人权利的实质性修改。

本报告表格8-K的第1.01项和第5.03项中所述的信息通过引用并入本文。

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

由于交易结束，本公司董事会(“董事会”)的成员人数由五名增至六名，买方有权提名一名人士进入董事会填补该空缺。A系列优先股的持有者将保留提名一名个人进入董事会的权利，只要所有权条件(定义如下)继续得到满足。如先前所披露者，于交易结束时，根据指定证书，买方提名钟庭耀出任董事会成员，而钟先生于二零二二年八月二十三日获委任为董事会成员，于交易结束时生效。钟先生目前尚未获委任为董事会任何委员会的成员，但预期将于闭幕后获委任。钟先生担任董事第II类董事，其任期将于本公司2025年股东周年大会日期或其继任人正式选出并符合资格时届满。

David Chung是HGGC，LLC的合伙人兼联席首席投资官，自2016年12月以来一直在那里工作。他是HGGC投资委员会和管理委员会的成员。他在KKR(全球私募股权投资公司)、Standard Pacific Capital(全球公募股权投资公司)和Blum Capital Partners(混合私募股权和公共股权投资公司)担任私募股权、公共股权和公共/私人股权交叉投资者和交易撮合者超过27年的经验。他也是探路者收购公司(纳斯达克：PFDR)的首席执行官，这是一家主要专注于

技术和软件部门，自2020年12月以来，自2013年1月以来一直是箭头控股有限公司的管理成员。钟先生目前在Montype Holdings、RPX公司和探路者收购公司的董事会任职，并在其职业生涯中曾在多家私人和上市公司的董事会任职。他目前在旧金山美术馆公司董事会任职，自2007年以来一直担任该公司的董事会成员，并曾在多个非营利性委员会任职。在他职业生涯的早期，他是麦肯锡公司的战略顾问和Hambrecht&Quist Inc.的投资银行家。钟先生毕业于哈佛大学，以优异的成绩毕业于哈佛大学和哈佛商学院，以优异的成绩毕业于贝克学者。

钟先生作为董事服务的任何薪酬将根据本公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会的最终委托书中的“董事薪酬”项下的公司非雇员美国证券交易委员会薪酬政策来确定。

此外，钟先生签订了本公司的标准格式的弥偿协议。钟先生与任何其他董事会成员或行政人员并无家族关系。此外，钟先生并无与根据S-K规例第404(A)项须予披露的任何关连人士进行任何交易，但购买协议拟进行的交易除外。

项目5.03对公司章程或章程的修改；财政年度的变化。

指定证书

2022年8月23日，该公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，将其授权但未发行的优先股中的11.5万股指定为A系列优先股，声明面值为每股0.0001美元。A系列优先股具有指定证书中规定的权力、指定、优先和其他权利。A系列优先股持有人(各自为“持有人”及统称为“持有人”)有权(I)按年利率4.5%派发股息(“定期股息”)，直至(但不包括截止日期七周年)及(Ii)按年利率于截止日期七周年当日及之后派发7%的股息。持有者还有权充分参与普通股在转换后的基础上宣布或支付的任何股息或其他分配。股息将按季度拖欠支付，并可由公司选择以现金形式支付，或通过将A系列优先股每股的清算优先权(定义如下)增加适用股息的金额来支付。本公司支付现金股息的能力受其现有信贷协议的限制，本公司已同意不会采取某些行动，使其无法根据其现有信贷协议支付现金股息和任何未来债务。A系列优先股在公司清算、解散或清盘(前述任何一种“清算”)时的分配权和权利上优先于普通股，在清算时的分配权和权利上与明确指定为与A系列优先股平价的公司任何类别或系列的股本平价, 就分配权及清盘时的权利而言，本公司任何一类或一系列明确指定为优先于A系列优先股的股本，以及本公司现有及未来债务的偿还权，均属次于A系列优先股。在清盘时，A系列优先股的每股股票将有权获得相当于(I)A系列优先股每股1,000美元的初始清算优先股的金额，加上(Ii)该A系列优先股在支付该等金额之日(但不包括)的任何应计和未支付的定期股息(“清算优先股”)。

转换权

每个持有者有权根据自己的选择，以相当于每股17.50美元的转换价，将其A系列优先股全部或部分转换为普通股的全额缴足和不可评估的股份，但在发生影响普通股价格的某些事件时，必须遵守某些惯例的调整。

在纳斯达克环球市场(“纳斯达克”)上市标准规则第5635(A)、(B)及(D)条就A系列优先股转换时发行的普通股超出该规则所施加的限制而发行普通股取得股东批准之前，A系列优先股转换时可发行或可交付的普通股股份总数连同买方于截止日期持有的任何普通股(须受

股票股息、股票拆分或与普通股相关的股票合并)的上限为截至成交日已发行和已发行普通股的19.9%(“发行限额”)。

赎回和回购权利

公司可在截止日期后7年开始的任何时间，以相当于清算优先股105%的价格，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付股息，赎回全部或任何A系列优先股，以换取现金。一旦发生“根本性变化”(涉及指定证书中进一步描述的控制权变化)，每个持有人将有权要求公司赎回持有人的全部或任何部分A系列优先股，赎回的金额等于(I)清算优先权的105%与惯常补偿金额之和，以及(Ii)如果该持有人在紧接该“根本性变化”之前将其A系列优先股转换为普通股，则该持有人将获得的金额，而不考虑发行限制。

投票权和同意权

普通股持有人一般有权就所有提交普通股持有人表决的事项与普通股持有人一起投票(按折算后的基准与普通股持有人一起投票)。

此外，除某些例外情况外，只要在截止日期相当于A系列优先股已发行股票25%的股份仍未发行，除某些例外情况外，(I)对公司的公司注册证书、指定证书或公司章程的修订对A系列优先股的权利、优惠和特权或权力产生不利影响，或以其他方式修改条款，则需要得到A系列优先股的大多数流通股持有人(“多数股东”)的同意。(Ii)A系列优先股的法定股份数目的任何增加或减少；。(Iii)任何发行(A)任何类别或系列的公司股票(A系列优先股除外)的股份，而其条款会导致该类别或系列的公司股票在支付股息或在公司清盘、解散或清盘时在资产分配方面与A系列优先股平起平坐，。(B)任何类别或系列的公司股票。其条款将导致该类别或系列在本公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面优先于A系列优先股，或(C)将具有或确实具有优先于或与A系列优先股平价的优先权或相对、参与、期权、特别或其他权利的其他证券或股权，(Iv)创建具有优先于或相对于A系列优先股的优先或相对参与、期权、特别或其他权利的证券，(V)公司赎回、购买, 或以其他方式收购或支付或宣布本公司任何股本的任何股息或其他分派(或为任何该等目的向偿债基金支付或预留)，但在某些例外情况下，(Vi)本公司与本公司或其任何附属公司的联属公司订立对本公司及其附属公司具有重大意义的交易，(Vii)本公司产生、承担、背书、担保或以其他方式承担借款的任何债务，或发行任何债务证券或任何收购债务证券的任何权利，但某些例外情况除外，(Viii)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12条撤销普通股的注册，或将普通股从纳斯达克退市的任何行动，或(Ix)本公司的任何解散、清盘、破产或清盘。此外，任何会以与其他持有人不相称的方式对任何持有人的权利造成不利影响的行动，均须征得该受影响持有人的同意。

董事会权利

作为独立类别投票的多数股东有权选择董事会一名成员(“董事”)，只要买方及其联营公司按全面摊薄基准实益拥有合共至少5%(“所有权条件”)的普通股股份，包括A系列优先股股份转换后可发行的普通股股份。此外，作为独立类别投票的多数股东有权选举一名无投票权的董事会观察员，只要买方及其联营公司于截止日期合计拥有A系列优先股(或可转换为普通股)至少10%的股份。首轮董事有权在董事会的每个委员会任职，但须遵守纳斯达克的适用规则和规定。

指定证书规定，首个首个首轮董事为钟庭耀，而钟先生将于完成委任后尽快获推选为董事第二类成员，任期至本公司2025年股东周年大会时届满。如上文第5.02项所述，钟先生于二零二二年八月二十三日获委任为董事会成员，于董事会结束时生效。此后，只要继续满足所有权条件，本公司将提名首轮董事供本公司股东选举进入董事会。

关于上文第1.01项所述的投资，本公司于2022年8月23日发行了总计115,000股A系列优先股。本项目所要求的、包含在本报告表格8-K第1.01项中的披露，包括关于A系列优先股的指定证书的重要规定的摘要，通过引用从上文第1.01项所述的信息中并入。

前述对指定证书和A系列优先股的描述并不是完整的，而是通过参考指定证书进行整体限定的，该证书作为本8-K表格当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文。A系列优先股中的任何一种都没有既定的交易市场，本公司预计市场不会发展。本公司不打算为任何A系列优先股申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，A系列优先股的流动性将受到限制。

项目9.01财务报表和物证。


(D)展品。
展品不是的。						描述
3.1						A系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书。
10.1						Upland Software，Inc.和Ulysses Aggregator，LP之间的注册权协议，日期为2022年8月23日。
104						本报告的封面位于Form 8-K，格式为内联XBRL

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


			Upland软件公司

发信人：			/s/Kin Gill
			金鳃执行副总裁、首席法务官兼秘书
日期：2022年8月23日