展品99.2
Cresco Labs Inc.
未经审计的简明中期综合
财务报表
截至三个月和六个月
JUNE 30, 2022 AND 2021
(以美元表示)
Cresco实验室公司
未经审计的简明中期合并财务报表索引
未经审计的简明中期综合财务报表: |
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未经审计的简明中期综合资产负债表 |
2 | |||
未经审计的简明中期合并经营报表 |
3 | |||
未经审计的简明中期综合全面损失表 |
4 | |||
未经审计的简明中期合并股东权益变动表 |
5 | |||
未经审计的现金流量表简略中期合并报表 |
7 | |||
未经审计简明中期合并财务报表附注 |
8 |
1
Cresco实验室公司
未经审计的简明中期综合资产负债表
截至2022年6月30日和2021年12月31日
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
6月30日,2022 | 十二月三十一日, 2021 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
$ | 89,508 | $ | 223,543 | ||||
受限现金 |
2,826 | 2,559 | ||||||
应收账款净额 |
44,592 | 43,379 | ||||||
库存,净额 |
158,912 | 136,643 | ||||||
短期应收贷款 |
| 1,312 | ||||||
其他流动资产 |
18,479 | 14,319 | ||||||
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流动资产总额 |
314,317 | 421,755 | ||||||
非流动资产: |
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财产和设备,净额 |
396,168 | 369,092 | ||||||
使用权 资产 |
95,069 | 88,017 | ||||||
无形资产,净额 |
433,345 | 437,644 | ||||||
长期应收贷款 |
1,245 | 505 | ||||||
投资 |
1,992 | 5,912 | ||||||
商誉 |
448,376 | 446,767 | ||||||
递延税项资产 |
6,314 | 6,561 | ||||||
其他非流动资产 |
4,217 | 4,210 | ||||||
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非流动资产总额 |
1,386,726 | 1,358,708 | ||||||
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总资产 |
$ | 1,701,043 | $ | 1,780,463 | ||||
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负债和股东权益 |
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负债 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
$ | 36,988 | $ | 32,278 | ||||
应计负债 |
45,933 | 95,442 | ||||||
短期借款 |
19,357 | 19,928 | ||||||
应付所得税 |
59,023 | 46,949 | ||||||
租赁负债的流动部分 |
22,119 | 20,792 | ||||||
递延对价、或有对价和其他短期应付款项 |
44,796 | 71,833 | ||||||
短期衍生负债 |
| 1,172 | ||||||
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流动负债总额 |
228,216 | 288,394 | ||||||
非流动负债: |
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长期应付票据和应付贷款 |
467,082 | 465,079 | ||||||
租赁负债 |
123,996 | 118,936 | ||||||
递延税项负债 |
82,836 | 85,666 | ||||||
延期对价,长期对价 |
8,281 | 17,651 | ||||||
其他长期负债 |
7,008 | 7,001 | ||||||
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非流动负债总额 |
689,203 | 694,333 | ||||||
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总负债 |
917,419 | 982,727 | ||||||
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承付款和或有事项(附注15) |
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股东权益 |
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超级投票权股份,无面值;500,000股分别于2022年6月30日和2021年12月31日授权、发行和发行 |
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附属投票权股份,无面值;授权无限股份;278,829,674股和270,033,270 分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行 |
||||||||
比例表决权股份1,无面值;授权无限股份,分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行20,095,784股和20,667,206股 |
||||||||
特殊从属表决权股份2,没有面值;639股分别于2022年6月30日和2021年12月31日授权、发行和发行 |
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股本 |
1,700,008 | 1,597,715 | ||||||
累计其他综合损失 |
(428 | ) | (254 | ) | ||||
累计赤字 |
(900,031 | ) | (841,907 | ) | ||||
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Cresco Labs Inc.的股权 |
799,549 | 755,554 | ||||||
非控制性权益 |
(15,925 | ) | 42,182 | |||||
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股东权益总额 |
783,624 | 797,736 | ||||||
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总负债和股东权益 |
$ | 1,701,043 | $ | 1,780,463 | ||||
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1 | 比例表决权股份(?PVS?)按转换后的比例提供给从属表决权股份(SVS?)(1-to-200) |
2 | 在转换为SVS的基础上提供的特殊从属表决权股份(SSVS)(1-to-0.00001) |
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。.
2
Cresco实验室公司
未经审计的简明中期合并经营报表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入,净额 |
$ | 218,226 | $ | 209,975 | $ | 432,617 | $ | 388,412 | ||||||||
售出货物的成本 |
105,402 | 108,994 | 212,420 | 200,408 | ||||||||||||
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毛利 |
112,824 | 100,981 | 220,197 | 188,004 | ||||||||||||
运营费用: |
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销售、一般和行政 |
90,147 | 86,109 | 177,253 | 156,894 | ||||||||||||
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总运营费用 |
90,147 | 86,109 | 177,253 | 156,894 | ||||||||||||
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营业收入 |
22,677 | 14,872 | 42,944 | 31,110 | ||||||||||||
其他费用: |
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利息支出,净额 |
(12,016 | ) | (11,481 | ) | (26,379 | ) | (22,783 | ) | ||||||||
其他收入(费用),净额 |
4,681 | 12,725 | (2,091 | ) | 385 | |||||||||||
权益法投资损失 |
| | | (1,196 | ) | |||||||||||
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其他(费用)收入合计,净额 |
(7,335 | ) | 1,244 | (28,470 | ) | (23,594 | ) | |||||||||
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所得税前收入 |
15,342 | 16,116 | 14,474 | 7,516 | ||||||||||||
所得税费用 |
(23,638 | ) | (13,463 | ) | (46,445 | ) | (28,987 | ) | ||||||||
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净(亏损)收益 |
(8,296 | ) | 2,653 | (31,971 | ) | (21,471 | ) | |||||||||
可归因于非控股权益的净收入,税后净额 |
5,245 | 7,480 | 8,951 | 12,749 | ||||||||||||
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Cresco Labs Inc.的净亏损。 |
$ | (13,541 | ) | $ | (4,827 | ) | $ | (40,922 | ) | $ | (34,220 | ) | ||||
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每股净亏损-Cresco Labs Inc.股东应占净亏损: |
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每股基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (0.05 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.14 | ) | ||||
基本和稀释加权平均流通股数量 |
296,321,886 | 260,039,695 | 294,530,574 | 248,932,086 |
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
3
Cresco实验室公司
未经审计的简明中期综合全面损失表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
(单位:千美元)
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (8,296 | ) | $ | 2,653 | $ | (31,971 | ) | $ | (21,471 | ) | |||||
外币折算差额,税后净额 |
16 | (207 | ) | (174 | ) | 147 | ||||||||||
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该期间的综合(亏损)收入总额 |
(8,280 | ) | 2,446 | (32,145 | ) | (21,324 | ) | |||||||||
可归因于非控制性权益的综合收益,扣除税金 |
5,245 | 7,480 | 8,951 | 12,749 | ||||||||||||
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Cresco Labs Inc.的全面损失总额。 |
$ | (13,525 | ) | $ | (5,034 | ) | $ | (41,096 | ) | $ | (34,073 | ) | ||||
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附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
4
Cresco实验室公司
未经审计的简明中期合并股东权益变动表
截至2022年及2021年6月30日止六个月
(单位:千美元)
股本 | 累计赤字 | 累计其他 全面亏损, 税后净额 |
非控制性 利益 |
总计 | ||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
$ | 802,264 | $ | (328,380 | ) | $ | (647 | ) | $ | 102,095 | $ | 575,332 | ||||||||
期权及认股权证的行使 |
1,956 | | | | 1,956 | |||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
6,207 | | | | 6,207 | |||||||||||||||
某些基于股份的支付安排的雇员税 |
13,139 | | | | 13,139 | |||||||||||||||
所得税准备金 |
| 80 | | | 80 | |||||||||||||||
与收购相关的已发行股本 |
2,000 | | | | 2,000 | |||||||||||||||
私募发行,扣除成本 |
123,469 | | | | 123,469 | |||||||||||||||
股权发行 |
15,790 | | | | 15,790 | |||||||||||||||
对非控股股东的分配 |
(2,165 | ) | | | (3,980 | ) | (6,145 | ) | ||||||||||||
Cresco LLC股票赎回和其他调整 |
93,264 | (85,538 | ) | | (5,403 | ) | 2,323 | |||||||||||||
外币折算 |
| | 354 | | 354 | |||||||||||||||
净收益(亏损) |
| (29,393 | ) | | 5,269 | (24,124 | ) | |||||||||||||
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截至2021年3月31日的余额 |
$ | 1,055,924 | $ | (443,231 | ) | $ | (293 | ) | $ | 97,981 | $ | 710,381 | ||||||||
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期权及认股权证的行使 |
2,564 | | | | 2,564 | |||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
9,723 | | | | 9,723 | |||||||||||||||
某些基于股份的支付安排的雇员税 |
(698 | ) | | | | (698 | ) | |||||||||||||
所得税准备金 |
| 87 | | | 87 | |||||||||||||||
根据应收税款协议产生的净影响 |
611 | | | | 611 | |||||||||||||||
与收购相关的已发行股本 |
213,558 | | | | 213,558 | |||||||||||||||
股权发行 |
(387 | ) | | | | (387 | ) | |||||||||||||
对非控股股东的分配 |
48,708 | | | (53,930 | ) | (5,222 | ) | |||||||||||||
Cresco LLC股票赎回和其他调整 |
87,932 | (86,682 | ) | | (3,685 | ) | (2,435 | ) | ||||||||||||
外币折算 |
| | (207 | ) | | (207 | ) | |||||||||||||
净收益(亏损) |
| (4,827 | ) | | 7,480 | 2,653 | ||||||||||||||
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截至2021年6月30日的余额 |
$ | 1,417,935 | $ | (534,653 | ) | $ | (500 | ) | $ | 47,846 | $ | 930,628 | ||||||||
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5
Cresco实验室公司
未经审计的简明中期合并股东权益变动表
截至2022年及2021年6月30日止六个月
(单位:千美元)
股本 | 累计赤字 | 累计其他 全面亏损, 税后净额 |
非控制性 利益 |
总计 | ||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
$ | 1,597,715 | $ | (841,907 | ) | $ | (254 | ) | $ | 42,182 | $ | 797,736 | ||||||||
期权及认股权证的行使 |
358 | | | | 358 | |||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
7,727 | | | | 7,727 | |||||||||||||||
某些基于股份的支付安排的雇员税 |
(87 | ) | | | | (87 | ) | |||||||||||||
所得税准备金 |
| 78 | | | 78 | |||||||||||||||
根据应收税金协议应付 |
(163 | ) | | | | (163 | ) | |||||||||||||
股东赎回带来的税收优惠 |
186 | | | | 186 | |||||||||||||||
对非控股股东的分配 |
(9,992 | ) | | | (8,233 | ) | (18,225 | ) | ||||||||||||
Cresco LLC股票赎回和其他调整 |
11,708 | (11,185 | ) | | (523 | ) | | |||||||||||||
外币折算 |
| | (190 | ) | | (190 | ) | |||||||||||||
净收益(亏损) |
| (27,381 | ) | | 3,706 | (23,675 | ) | |||||||||||||
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截至2022年3月31日的余额 |
$ | 1,607,452 | $ | (880,395 | ) | $ | (444 | ) | $ | 37,132 | $ | 763,745 | ||||||||
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期权及认股权证的行使 |
369 | | | | 369 | |||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
7,547 | | | | 7,547 | |||||||||||||||
某些基于股份的支付安排的雇员税 |
(326 | ) | | | | (326 | ) | |||||||||||||
股权发行 |
34,708 | | | | 34,708 | |||||||||||||||
对非控股股东的分配 |
50,258 | (6,095 | ) | | (58,302 | ) | (14,139 | ) | ||||||||||||
外币折算 |
| | 16 | | 16 | |||||||||||||||
净收益(亏损) |
| (13,541 | ) | | 5,245 | (8,296 | ) | |||||||||||||
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截至2022年6月30日的余额 |
$ | 1,700,008 | $ | (900,031 | ) | $ | (428 | ) | $ | (15,925 | ) | $ | 783,624 | |||||||
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附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分 。
6
Cresco实验室公司
未经审计的现金流量表简略中期合并报表
截至2022年及2021年6月30日止六个月
(单位:千美元)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净亏损 |
$ | (31,971 | ) | $ | (21,471 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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折旧及摊销 |
24,073 | 19,957 | ||||||
经营租赁资产摊销 |
2,975 | 3,514 | ||||||
坏账费用和预期信贷损失的拨备(福利)费用 |
(111 | ) | 344 | |||||
基于股份的薪酬费用 |
14,955 | 15,798 | ||||||
投资损失(收益) |
3,897 | (4,215 | ) | |||||
递延和或有对价的公允价值变动损失 |
5,667 | 8,135 | ||||||
衍生工具及认股权证的收益 |
(1,184 | ) | (2,712 | ) | ||||
存货注销和拨备损失 |
724 | 713 | ||||||
递延税金变动 |
(1,883 | ) | (12,224 | ) | ||||
债务安排的贴现和递延融资成本的增加 |
1,904 | 2,983 | ||||||
外币损失 |
27 | 719 | ||||||
处置财产、厂房和设备的损失 |
2,009 | | ||||||
(收益)扣除亏损后的净收益,对净收入的其他调整 |
(5,236 | ) | (1,678 | ) | ||||
沉降收益 |
| (810 | ) | |||||
资产剥离损失 |
| 1,149 | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
(1,802 | ) | (12,196 | ) | ||||
库存 |
(19,791 | ) | (14,151 | ) | ||||
其他资产 |
(5,566 | ) | (1,397 | ) | ||||
应付账款和其他应计费用 |
(392 | ) | 13,539 | |||||
经营租赁负债 |
(9,753 | ) | (8,020 | ) | ||||
其他流动负债 |
| (52 | ) | |||||
应付所得税 |
10,964 | (18,166 | ) | |||||
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|||||
用于经营活动的现金净额 |
(10,494 | ) | (30,241 | ) | ||||
|
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|||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购置财产和设备 |
(49,279 | ) | (50,690 | ) | ||||
购买无形资产 |
(2,385 | ) | (2,186 | ) | ||||
售后回租交易收益和租户改善津贴 |
3,738 | 21,731 | ||||||
收购对价的支付,扣除所获得的现金 |
(1,135 | ) | (2,831 | ) | ||||
资产剥离收益,扣除转移现金后的净额 |
| 69 | ||||||
来自收集贷款和垫款的收据 |
2,654 | 400 | ||||||
预计将被收购的实体的贷款和垫款 |
(1,200 | ) | (22,870 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
(47,607 | ) | (56,377 | ) | ||||
|
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|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
1月份上市所得收益 |
| 124,105 | ||||||
支付债务、融资发行成本和非延期贷款费 |
| (3,488 | ) | |||||
行使股票期权、认股权证及销售到封面股票 |
2,997 | 17,621 | ||||||
支付与限制性股票单位股票净结算有关的税款 |
| (143 | ) | |||||
支付与收购有关的或有对价 |
(4,927 | ) | | |||||
对非控股权益可赎回单位持有人的分配 |
(72,430 | ) | (55,624 | ) | ||||
融资租赁债务的本金支付 |
(1,140 | ) | (955 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额(已用) |
(75,500 | ) | 81,516 | |||||
|
|
|
|
|||||
外币汇率变动对现金的影响 |
(167 | ) | (439 | ) | ||||
现金和现金等价物净减少 |
(133,768 | ) | (5,541 | ) | ||||
期初现金和现金等价物及限制性现金 |
226,102 | 140,774 | ||||||
期末现金和现金等价物 |
89,508 | 131,040 | ||||||
受限现金,期末 |
2,826 | 4,193 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物和受限现金,期末 |
$ | 92,334 | $ | 135,233 | ||||
|
|
|
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|||||
补充披露现金流量信息: |
||||||||
期内支付的现金: |
||||||||
所得税,净额 |
$ | 37,364 | $ | 59,215 | ||||
利息 |
26,272 | 22,004 | ||||||
非现金投资和融资交易 : |
||||||||
其他股票发行 |
$ | | $ | 215,558 | ||||
企业合并的非现金对价 |
34,708 | 44,789 | ||||||
赎回为股权的非控股权益 |
612 | 9,086 | ||||||
增加至租赁净负债 |
16,611 | 16,643 | ||||||
收购的递延和或有对价 |
| 865 | ||||||
购买财产、设备和无形资产所产生的负债 |
6,909 | 10,238 | ||||||
无现金行使股票期权和认股权证 |
(253 | ) | 951 | |||||
未向非控股股东申报的分配 可赎回单位持有人 |
12,963 | 5,345 | ||||||
融资租赁业务应收账款 |
1,086 | | ||||||
发行非征集无形资产股份 |
| 3,000 | ||||||
发行股份以作交收 |
| 12,790 |
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分 。
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Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
注1.业务性质
Cresco Labs Inc.(Cresco实验室或公司)前身为兰茨堡国际黄金公司(Randsburg International Gold Corp.),于1990年7月6日根据《公司法》(不列颠哥伦比亚省)在不列颠哥伦比亚省注册成立。该公司是美国最大的垂直整合的多州大麻运营商之一,主要通过Sunnyside*获得种植、制造和销售零售和医用大麻产品的许可。®、Cresco Labs和国家药房品牌和第三方零售店。Cresco Labs品牌屋采用消费品包装的方法来处理大麻,旨在满足所有消费细分市场的需求,其中包括Cresco®,Cresco Reserve®,高供应量®,Mindy‘sTM,好消息®,RemediTM,Wonder Wellness Co.®和FloraCal®农场。本公司在伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、加利福尼亚州、亚利桑那州、纽约、马萨诸塞州、密歇根州、佛罗里达州和马里兰州经营和/或拥有所有权权益 依据《伊利诺伊州体恤使用医用大麻试点计划法案》和《伊利诺伊州大麻监管和税法》;《宾夕法尼亚州体恤使用医用大麻法案》;《俄亥俄州医用大麻控制计划》;《加州医药和成人用大麻监管和安全法案》;《亚利桑那州医用大麻法案》和《智能和安全亚利桑那州法案》;《纽约州体恤医用大麻法案》和《纽约州大麻监管和税法》;分别是《马萨诸塞州大麻监管和税法》和《医用大麻法案》;《密歇根州医用大麻法案》、《密歇根医用大麻设施许可法》和《密歇根医用大麻设施许可法案》;《佛罗里达州同情医用大麻法案》;以及《马里兰州医用大麻法案》。
2018年11月30日,关于反向收购(交易),本公司(I)将其已发行的兰茨堡 普通股按812.63股旧股合并为一(1)股新股,(Ii)向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交了修改其章程的通知,将其名称从Randsburg更名为Cresco Labs Inc.,并修订其现有普通股类别的权利和限制,将该等类别重新指定为SVS类别,并创建PVS和超级表决权股票类别(SDMVS)。
根据交易,公司(当时的兰茨堡)和Cresco Labs,LLC于2018年11月30日完成了一系列交易,导致Cresco Labs、LLC和Randsburg的重组,其中Randsburg成为Cresco Labs的间接母公司和唯一有投票权的单位持有人。根据适用的证券法,这笔交易构成了Cresco Labs,LLC对Randsburg的反向收购。Cresco Labs,LLC于2013年10月8日根据伊利诺伊州法律成立为有限责任公司,受Cresco LLC有限责任协议 (合并前LLC协议)管辖。为完成交易,对合并前有限责任公司协议进行了进一步修订和重述。
该公司在加拿大证券交易所交易,股票代码为?CL,在非处方药在法兰克福证券交易所和法兰克福证券交易所,股票代码为CRLBF?,代码为?6CQ。
公司总部位于伊利诺伊州伊利街西段110400号Suite110,邮编60654。注册办事处位于温哥华Burrard Street,BC V6C 2X8,Suite 2500,666。
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Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
附注2.主要会计政策摘要
(a) | 准备的基础 |
本公司的未经审核简明中期综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计准则(GAAP)编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据《会计准则汇编》(ASC?)270予以精简或省略。中期报告。此处提供的财务数据应与公司经审计的年度合并财务报表和在SEDAR上提交的附注一并阅读。截至2021年12月31日的年度综合资产负债表是从2022年3月25日提交给SEDAR的经审计的财务报表得出的。管理层认为,列报的未经审核财务数据包括为公平列报中期的财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有调整。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩并不一定表明任何其他报告期可能预期的业绩。这些未经审计的简明中期综合财务报表包括影响报告金额的管理层估计和假设。实际的 结果可能与这些估计值不同。
(b) | 计量基础 |
随附的未经审核简明中期综合财务报表乃根据历史成本惯例按持续经营基准编制,但若干应收贷款、投资、衍生工具及或有代价除外,该等贷款按公允价值入账。历史成本一般以所取得资产的交换对价的公允价值和所产生的负债的合同义务为基础。
(c) | 本位币和列报货币 |
公司的本位币及其大部分子公司的本位币是美元。 公司的报告货币为美元。凡提及加拿大元,均指加元。外币计价的资产和负债使用期末汇率重新计量为 本位币。外币交易的收益和损失计入其他收入(费用),净额计入未经审计的简明中期综合报表 。
境外业务的资产和负债以美元以外的本位币(如加元)换算,按报告日的汇率换算;收入和支出按期内的月平均汇率换算。境外子公司折算损益及境外业务投资净额计入外币折算差额、未经审核简明中期综合损失表的税项净额及未经审核简明中期综合资产负债表的累计其他全面亏损 。
(d) | 巩固的基础 |
未经审计的简明中期综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目、公司间结余及合并后注销的交易。子公司是指公司对被投资方拥有权力、与被投资方有不同程度的参与或有权参与其中,并有能力利用其权力影响其回报的实体。
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Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
以下是截至2022年6月30日Cresco Labs的全资或控股实体 :
实体 |
位置 |
目的 |
百分比vbl.持有 | |||||
Cresco实验室公司 |
加拿大不列颠哥伦比亚省 | 母公司 | ||||||
CannaRoyalty Corp.(Origin House) |
加拿大安大略省 | 控股公司 | 100 | % | ||||
加州反脆弱公司 |
加利福尼亚 | 控股公司 | 100 | % | ||||
Alta Supply Inc.(连续体) |
加利福尼亚 | 分布 | 100 | % | ||||
卡亚管理公司 |
加利福尼亚 | 生产 | 100 | % | ||||
江河配送有限责任公司 |
加利福尼亚 | 分布 | 100 | % | ||||
弗洛拉卡尔农场 |
加利福尼亚 | 栽培 | 100 | % | ||||
Cub City,LLC |
加利福尼亚 | 栽培 | 100 | % | ||||
CRHC控股公司 |
加拿大安大略省 | 控股公司 | 100 | % | ||||
桂冠丰收实验室有限责任公司 |
宾夕法尼亚州 | 耕种和配给设施 | 100 | % | ||||
JDRC MOUNT joy有限公司 |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
JDRC Scranton,LLC |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
布鲁马健康公司。 |
加拿大不列颠哥伦比亚省 | 控股公司 | 100 | % | ||||
CannCure投资公司 |
加拿大安大略省 | 控股公司 | 100 | % | ||||
大麻治愈投资有限责任公司 |
佛罗里达州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
3 Boys Farm,LLC(佛罗里达州一家工厂) |
佛罗里达州 | 种植、生产和配给设施 | 100 | % | ||||
Farm to Fresh Holdings,LLC |
佛罗里达州 | 种植、生产和配给设施 | 100 | % | ||||
Cresco U.S.Corp. |
伊利诺伊州 | Cresco Labs,LLC经理 | 100 | % | ||||
Medmar Inc. |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
Medmar Lakeview,LLC |
伊利诺伊州 | 药房 | 88 | % | ||||
Medmar Rockford,LLC |
伊利诺伊州 | 药房 | 75 | % | ||||
Goucester Street Capital,LLC |
纽约 | 控股公司 | 100 | % | ||||
山谷农业有限责任公司 |
纽约 | 经营实体 | 100 | % | ||||
JDRC Ellenville,LLC |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
CMA控股有限责任公司 |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
BL Real Estate,LLC |
马萨诸塞州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
培育许可有限责任公司 |
马萨诸塞州 | 种植、生产和配给设施 | 100 | % | ||||
培植伍斯特公司 |
马萨诸塞州 | 药房 | 100 | % | ||||
培植莱斯特公司 |
马萨诸塞州 | 种植、生产和配给设施 | 100 | % | ||||
培植弗雷明翰公司 |
马萨诸塞州 | 药房 | 100 | % | ||||
培植伯恩科特公司 |
马萨诸塞州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
培植公司 |
马萨诸塞州 | 培育和生产实体 | 100 | % | ||||
好消息控股有限责任公司 |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
旺旺控股有限责任公司 |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
JDRC Seed,LLC |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
正大宾夕法尼亚控股有限公司 |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
贝,有限责任公司 |
宾夕法尼亚州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
海湾资产管理有限责任公司 |
宾夕法尼亚州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
Ridgeback,LLC |
科罗拉多州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
Cresco Labs,LLC |
伊利诺伊州 | 经营实体 | 57 | % | ||||
Cresco Labs票据发行商,LLC |
伊利诺伊州 | 控股公司 | ||||||
俄亥俄州Cresco Labs LLC |
俄亥俄州 | 种植、生产和配给设施 | 99 | % | ||||
惠生,有限责任公司 |
特拉华州 | CBD健康产品开发 | 100 | % | ||||
Cresco Labs SLO,LLC |
加利福尼亚 | 控股公司 | 100 | % | ||||
贫民窟种植公司。 |
加利福尼亚 | 种植和生产设施 | 80 | % | ||||
克雷斯科实验室Joliet,LLC |
伊利诺伊州 | 种植和生产设施 | 100 | % | ||||
克雷斯科实验室坎卡基有限责任公司 |
伊利诺伊州 | 种植和生产设施 | 100 | % | ||||
克雷斯科实验室洛根有限责任公司 |
伊利诺伊州 | 种植和生产设施 | 100 | % | ||||
Cresco Labs PA LLC |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % |
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Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
实体 |
位置 |
目的 |
百分比vbl.持有 | |||||
Cresco Yeltrah,LLC |
宾夕法尼亚州 | 种植、生产和配给设施 | 100 | % | ||||
JDC纽瓦克有限责任公司 |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
纽瓦克青翠创造有限责任公司 |
俄亥俄州 | 药房 | 100 | % | ||||
JDC Marion,LLC |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
翠绿的创造马里恩,有限责任公司 |
俄亥俄州 | 药房 | 100 | % | ||||
JDC Chillicothe,LLC |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
青翠创意Chillicothe,LLC |
俄亥俄州 | 药房 | 100 | % | ||||
JDC哥伦布有限责任公司 |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
CARE Med Associates,LLC |
俄亥俄州 | 药房 | 100 | % | ||||
亚利桑那州克雷斯科实验室有限责任公司 |
亚利桑那州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
亚利桑那州设施供应有限责任公司 |
亚利桑那州/马里兰州 | 种植、生产和配给设施 | 100 | % | ||||
克雷斯科实验室有限责任公司 |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
PDI Medical III,LLC |
伊利诺伊州 | 药房 | 100 | % | ||||
克雷斯科实验室凤凰农场有限责任公司 |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
伊利诺伊州凤凰农场有限责任公司 |
伊利诺伊州 | 药房 | 100 | % | ||||
JDC Elmwood,LLC |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
FLORAMEDEX,LLC |
伊利诺伊州 | 药房 | 100 | % | ||||
克雷斯科食品有限责任公司 |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
TSC Cresco,LLC |
伊利诺伊州 | 发牌 | 75 | % | ||||
Cresco HHH,LLC |
马萨诸塞州 | 种植、生产和配给设施 | 100 | % | ||||
Cresco Labs Michigan,LLC(A) |
密西根 | 种植和生产设施 | 85 | % |
(a) | Cresco Labs Michigan,LLC由公司管理层内的相关方持有85%的股份。 |
公司全资拥有的Cresco U.S.Corp.是Cresco Labs,LLC的唯一管理人;Cresco Labs,LLC是Cresco Labs Notes Issuer,LLC的唯一所有者和管理人。因此,该公司控制着Cresco Labs Notes Issuer,LLC,并已将其结果合并到未经审计的精简中期合并财务报表中。
非控股权益代表非本公司股东在合并子公司中的所有权权益 。它们在未经审核的简明中期综合资产负债表中显示为权益总额的组成部分,而应占NCI的净收入份额在未经审核的简明中期综合经营报表和未经审核的简明中期综合全面亏损表中显示为净亏损的组成部分。母公司所有权的变动不会导致失去控制权, 将其计入股权交易。
(e) | 每股收益(亏损) |
每股收益(亏损)(EPS)的计算方法是将股东应占净收益或亏损除以该期间的加权平均流通股。公司在未经审计的简明中期综合经营报表中列报基本每股收益和摊薄每股收益。基本每股收益的计算方法是将 股东应占利润或亏损除以期间的加权平均流通股数量。稀释每股收益是通过调整股东应占利润或亏损以及针对所有 稀释潜在股票的影响而确定的加权平均流通股数量,这些股票包括可赎回的Cresco Labs,LLC股票;已发行的期权、认股权证和限制性股票单位(RSU)。具有反稀释影响的股票不在计算范围内。与可赎回股份、期权、认股权证及可赎回单位有关的股份数目 按库存股方法计算。
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Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
截至2022年6月30日和2021年6月30日的潜在摊薄股票, 不包括在本报告所述期间的稀释每股收益计算中,包括以下内容:
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
(单位:千) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
可赎回股份 |
107,740 | 117,446 | 108,284 | 119,674 | ||||||||||||
选项 |
26,143 | 24,895 | 26,143 | 14,030 | ||||||||||||
认股权证 |
7,578 | 5,073 | 7,578 | 3,619 | ||||||||||||
RSU |
3,754 | 692 | 3,754 | 670 | ||||||||||||
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潜在稀释股份总数 |
145,215 | 148,106 | 145,759 | 137,993 | ||||||||||||
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(f) | 最近采用的会计公告 |
2021年5月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了ASU编号2021-04 每股收益 (Topic 260), 债务偿还、修改和清偿(分主题470-50),薪酬--股票薪酬(话题718)和衍生品和 套期保值实体中的合同的自有权益(小主题815-40)。ASU 2021-04号澄清并减少了发行人对 由于FASB编码中缺乏明确指导而修改或交换的独立股权分类书面赎回期权的多样性。此更新中的修订适用于公共业务实体在2021年12月15日之后的财政年度内生效,包括这些财政年度内的过渡期。采纳本指引并未对本公司未经审核的简明中期综合财务报表产生重大影响。
(g) | 近期发布的会计准则 |
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU?)第2020-06号, 债务偿还债务与转换和其他选择(分主题470-20)和衍生品和套期保值实体合同的自有权益(小主题 815-40)。ASU第2020-06号简化并增加了对可转换工具的会计和计量以及实体自有权益中的 合同的结算评估的披露要求。本次更新中的修订适用于2023年12月15日之后开始的所有财年的所有业务实体,包括这些财年内的过渡期。我们预计采纳本指引不会对本公司未经审核的简明中期综合财务报表产生重大影响。
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Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
注3.库存
截至2022年6月30日和2021年12月31日的库存包括:
(千美元) |
6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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原料 |
$ | 35,669 | $ | 38,618 | ||||
原料--非大麻 |
33,959 | 22,260 | ||||||
在制品 |
31,976 | 26,561 | ||||||
成品 |
57,308 | 49,204 | ||||||
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总库存 |
$ | 158,912 | $ | 136,643 | ||||
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在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,该公司分别注销了零美元和30万美元的库存,并在截至2021年6月30日的三个月和六个月内注销了20万美元的库存。这些注销包括在未经审计的简明中期综合经营报表中列报的销售成本 。
附注4.财产和设备
截至2022年6月30日和2021年12月31日,财产和设备包括:
(千美元) |
土地和 建筑物 |
机械设备 和 装备 |
家俱 和 固定装置 |
租赁权 改进 |
网站, 电脑 装备 和 软件 |
车辆 | 施工 进行中 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||
成本 |
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截至2022年1月1日的余额 |
$ | 146,884 | $ | 38,968 | $ | 26,227 | $ | 152,778 | $ | 8,148 | $ | 3,258 | $ | 42,847 | $ | 419,110 | ||||||||||||||||
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加法 |
21,552 | 2,420 | 1,468 | 2,352 | 226 | 87 | 19,435 | 47,540 | ||||||||||||||||||||||||
转账 |
108 | 917 | 286 | (957 | ) | 371 | | (725 | ) | | ||||||||||||||||||||||
处置 |
| (320 | ) | (61 | ) | (106 | ) | | | (1,480 | ) | (1,967 | ) | |||||||||||||||||||
测算期调整 |
1,829 | (210 | ) | 929 | (1,348 | ) | | | | 1,200 | ||||||||||||||||||||||
外汇和其他调整的影响 |
252 | | (29 | ) | (291 | ) | (1 | ) | | | (69 | ) | ||||||||||||||||||||
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截至2022年6月30日 |
$ | 170,625 | $ | 41,775 | $ | 28,820 | $ | 152,428 | $ | 8,744 | $ | 3,345 | $ | 60,077 | $ | 465,814 | ||||||||||||||||
|
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累计折旧 |
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截至2022年1月1日的余额 |
$ | (7,498 | ) | $ | (6,821 | ) | $ | (7,579 | ) | $ | (23,149 | ) | $ | (3,927 | ) | $ | (1,044 | ) | $ | | $ | (50,018 | ) | |||||||||
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折旧 |
(3,090 | ) | (2,708 | ) | (3,007 | ) | (9,542 | ) | (1,061 | ) | (340 | ) | | (19,748 | ) | |||||||||||||||||
处置 |
| 62 | 24 | 33 | | | | 119 | ||||||||||||||||||||||||
调整 |
| 1 | | | | | | 1 | ||||||||||||||||||||||||
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截至2022年6月30日 |
$ | (10,588 | ) | $ | (9,466 | ) | $ | (10,562 | ) | $ | (32,658 | ) | $ | (4,988 | ) | $ | (1,384 | ) | $ | | $ | (69,646 | ) | |||||||||
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账面净值 |
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截至2021年12月31日 |
$ | 139,386 | $ | 32,147 | $ | 18,648 | $ | 129,629 | $ | 4,221 | $ | 2,214 | $ | 42,847 | $ | 369,092 | ||||||||||||||||
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截至2022年6月30日 |
$ | 160,037 | $ | 32,309 | $ | 18,258 | $ | 119,770 | $ | 3,756 | $ | 1,961 | $ | 60,077 | $ | 396,168 | ||||||||||||||||
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截至2022年6月30日和2021年12月31日,与公司设施和药房建设相关的成本在在建项目中资本化,未折旧。折旧将在建筑完成,设施和药房可供预期用途时开始。每个资产负债表日的土地成本 计入土地和建筑物。
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Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
2022年第二季度,该公司确定将不会使用在施工中持有的约240万美元的材料。截至2022年6月30日,这些资产被归类为持有待售资产。根据对这些材料的公允价值分析,截至2022年6月30日,这些资产的账面价值减记为90万美元,销售亏损150万美元,计入销售、一般和行政费用。这些材料于2022年7月售出。
在截至2022年6月30日的三个月内,该公司启动了一项计划,关闭位于加州的一家种植设施和一家生产设施。作为该计划的结果,本公司行使其提前终止权利,将这些地点的现有租赁期限缩短至180天,并已确定,受影响的租赁改进的使用年限已于2022年6月30日基本结束。因此,本公司加快了这些租赁改进的折旧,将相关账面净值降至零美元。上述结果为截至2022年6月30日的三个月计提的额外折旧费用为270万美元。该公司目前正在为这些地点的剩余资产确定处置计划。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月内,折旧分别为1190万美元和610万美元,其中280万美元和150万美元分别计入销售、一般和行政费用,销售商品成本和期末库存分别为910万美元和460万美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内,折旧分别为2,030万美元和1,120万美元,其中460万美元和310万美元分别计入销售、一般和行政费用 ,销售商品成本和期末库存成本分别为1,570万美元和810万美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,期末库存分别包括1240万美元和910万美元的资本化折旧。在截至2022年和2021年6月30日的三个月中,分别将670万美元和340万美元的折旧计入销售商品成本,其中分别包括与前几个季度计入存货资本化的折旧相关的450万美元和230万美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中,分别计入销售商品成本的折旧为1,240万美元和690万美元,其中分别包括与前几年计入存货资本化的折旧相关的730万美元和360万美元。
注5.租约
本公司是其所有租赁安排的承租人,并已就其公司办公室、种植和加工设施和药房签订了主要租约。根据租赁类型的不同,原始租约期限通常从1年到20年不等。某些租约包括不到一年到25年的续签选项。本公司有理由肯定会就某些租约行使为期一年至十年的续期选择权。
该公司还拥有与某些物业相关的长期融资负债。有关这些交易的更多详细信息,请参见附注11。
在截至2022年6月30日的三个月内,该公司启动了一项计划,关闭位于加州的一家种植设施和一家生产设施。作为这一计划的结果,公司已经终止了这些地点的现有租约。向这些地点的房东发出了终止通知,其中包括两份长期温室租约和一项住房设施的短期租赁。由于两家公司的账面价值不同使用权与这些租赁相关的资产和租赁负债,在截至2022年6月30日的三个月中记录了520万美元的租赁终止收益,并计入未经审计的精简中期综合经营报表中的其他收入(费用)净额。
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
截至2022年6月30日和2021年12月31日,期末库存包括10万美元的资本化租赁折旧。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中,租赁折旧均记录在销售商品成本中,其中包括前几个季度计入库存的租赁折旧10万美元 。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中,租赁折旧分别计入销售商品成本,其中包括分别计入前几年存货资本化的租赁折旧10万美元和20万美元。
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未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
注6.投资
该公司拥有五家实体的投资:420 资本管理有限责任公司,一家大麻投资公司;灯塔战略有限责任公司,一家多元化的大麻投资公司;恶名啤酒有限责任公司,一家非酒精酿造公司;IM大麻公司,一家专门生产大麻的制药制造商和一家大麻运营商/许可方的老朋友有限责任公司。
420 Capital、LighTower和Old Pal的投资以公允价值持有,并被归类为股权证券,价值不容易确定。IMC投资被归类为公允价值易于确定的有价证券。
在截至2022年6月30日的六个月内,灯塔 在进行剥离交易的同时,向灯塔股东按比例分配了Unamy Brews,LLC,dba Two Roots Brewing Co.的权益。因此,该公司目前持有Two Root Brewing Co.0.8%的所有权权益。该投资按公允价值持有,并被归类为股权证券,价值无法轻易确定。
以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值持有的投资的摘要:
(千美元) |
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
420资本 |
$ | 68 | $ | 68 | ||||
灯塔 |
339 | 542 | ||||||
两根酿造公司。 |
93 | | ||||||
老朋友 |
592 | 592 | ||||||
IMC |
900 | 4,710 | ||||||
|
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|||||
总投资 |
$ | 1,992 | $ | 5,912 | ||||
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《公司记录》按市值计价截至2022年和2021年6月30日的三个月分别亏损220万美元和260万美元,以及按市值计价截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别亏损390万美元和400万美元。
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
附注7.无形资产和商誉
截至2022年6月30日和2021年12月31日, 无形资产和商誉包括:
(千美元) |
客户 关系- 船舶 |
贸易 姓名 |
许可证 应用 费用 |
许可证 | 其他 无形资产 (a) |
商誉 | 总计 | |||||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 |
$ | 31,879 | $ | 2,100 | $ | 11,921 | $ | 404,307 | $ | 6,284 | $ | 446,767 | $ | 903,258 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
加法 |
| | 2,385 | | | | 2,385 | |||||||||||||||||||||
测算期调整 |
| | | (1,000 | ) | | 1,609 | 609 | ||||||||||||||||||||
处置 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
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2022年6月30日的余额 |
$ | 31,879 | $ | 2,100 | $ | 14,306 | $ | 403,307 | $ | 6,284 | $ | 448,376 | $ | 906,252 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
累计摊销 |
||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 |
$ | (4,197 | ) | $ | (695 | ) | $ | (10,448 | ) | $ | | $ | (3,507 | ) | $ | | $ | (18,847 | ) | |||||||||
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|||||||||||||||
摊销 |
(1,999 | ) | (879 | ) | (1,633 | ) | | (1,173 | ) | | (5,684 | ) | ||||||||||||||||
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2022年6月30日的余额 |
$ | (6,196 | ) | $ | (1,574 | ) | $ | (12,081 | ) | $ | | $ | (4,680 | ) | $ | | $ | (24,531 | ) | |||||||||
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账面净值 |
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2021年12月31日 |
$ | 27,682 | $ | 1,405 | $ | 1,473 | $ | 404,307 | $ | 2,777 | $ | 446,767 | $ | 884,411 | ||||||||||||||
|
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June 30, 2022 |
$ | 25,683 | $ | 526 | $ | 2,225 | $ | 403,307 | $ | 1,604 | $ | 448,376 | $ | 881,721 | ||||||||||||||
|
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(a) | 其他无形资产包括竞业禁止协议、竞业禁止协议和相关摊销。 |
截至2022年6月30日的三个月和六个月分别录得摊销310万美元和570万美元,其中230万美元和440万美元分别计入销售、一般和行政费用,销售商品成本和期末库存分别为80万美元和130万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月分别录得摊销420万美元和840万美元,其中360万美元和720万美元分别包括销售、一般和行政费用,销售商品成本和期末库存分别为60万美元和120万美元。
下表概述了截至2022年6月30日与无形资产相关的估计年度摊销费用:
(千美元) |
||||
2022 |
$ | 4,626 | ||
2023 |
5,268 | |||
2024 |
4,233 | |||
2025 |
4,093 | |||
2026 |
3,968 | |||
此后 |
7,850 | |||
|
|
|||
预计摊销总额 |
$ | 30,038 | ||
|
|
截至2022年6月30日和2021年12月31日,期末库存分别包括120万美元和110万美元的资本化摊销。在截至2022年和2021年6月30日的三个月中,分别有70万美元和60万美元的摊销费用计入销售商品成本,其中包括与前几个季度资本化为库存的摊销有关的50万美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中,分别有130万美元和140万美元的摊销费用计入销售商品成本,其中 包括90万美元,与前几年资本化为库存的摊销有关。
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
注8.股本
(a) | 授权 |
该公司的法定股本没有面值,包括以下内容:
i. | 不限数量的从属投票权股份 |
SVS的持有人将有权获得通知并出席本公司的任何股东大会,但只有本公司另一特定类别或系列股份的 持有人才有权投票的会议除外。在每次此类会议上,SVS的持有人将有权就所举行的每个SVS投一票。只要任何SVS仍未完成,本公司 在未经SVS持有人通过单独的特别决议同意的情况下,不得损害或干预SVS附带的任何权利。SVS的持有者将有权在本公司董事宣布时获得本公司的现金或财产股息。
二、 | 无限数量的比例投票权股份 |
自营股份持有人将有权知会及出席本公司任何股东大会,但只有本公司另一特定类别或系列股份持有人才有权投票的会议除外。在每次此类会议上,PVS的持有人将有权就最终可转换为每个PVS的200 票的每个SVS投一票。只要任何自营公司仍未清偿,本公司将不会损害或干扰自营公司所附带的任何权利或特别权利,除非该自营公司及主营权持有人分别以特别决议案表示同意。因此,PVS的持有人有权从任何可合法获得的现金或其他资产中获得股息,并有权在SVS上宣布或支付任何股息。
三、 | 500,000股超级投票权股票 |
MVS的持有人有权知会并出席本公司的任何股东大会,但只有本公司另一特定类别或系列股份的 持有人才有权投票的会议除外。在每次会议上,MVS的持有人有权就所举行的每个MVS投2,000票。
四、 | 不限数量的特殊从属表决权股份 |
SSVS的持有人将有权知会和出席本公司的任何股东大会,但只有本公司另一特定类别或系列股份的 持有人才有权投票的会议除外。在每次会议上,社会保障计划持有人将有权就所举行的每项社会保障计划投0.00001票。只要任何SSV仍未结清,未经SSV持有人通过单独的特别决议同意,公司将不会损害或干扰SSV附带的任何权利。SSVS的持有者将有权获得公司的现金或财产股息,如果 且经董事会宣布(董事会)。
v. | 可赎回单位 |
作为交易的一部分,Cresco Labs,LLC的单位持有人将其单位交换为Cresco Labs,LLC的新类别可赎回单位。 每个可赎回单位只能兑换相当于Cresco Labs Inc.一个SVS的单位(没有任何现金赎回义务)。这些单位持有人仅持有Cresco Labs,LLC的权益;他们只参与Cresco Labs,LLC的收益,而不参与合并后实体的收益。
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
(b) | 已发行和未偿还 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日,已发行和流通股及单位如下:
(单位:千) |
可赎回单位 | SVS* | PVS** | MVS | SSVS* | |||||||||||||||
期初余额,2022年1月1日 |
109,441 | 269,971 | 20,667 | 500 | 1 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
行使期权及认股权证 |
| 785 | | | | |||||||||||||||
已发出RSU |
| 227 | | | | |||||||||||||||
发行与收购有关的股份 |
| 5,340 | | | | |||||||||||||||
Cresco LLC赎回 |
(1,701 | ) | 1,701 | | | | ||||||||||||||
PVS转换为SVS |
| 571 | (571 | ) | | | ||||||||||||||
与某些基于股份的支付安排的雇员税有关的发行 |
| 139 | | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
期末余额,2022年6月30日 |
107,740 | 278,734 | 20,096 | 500 | 1 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* | SVS包括待发行或注销的股票 |
** | PVS在转换后的基础上显示为SVS(1-to-200) |
*** | SSVS在转换为SVS的基础上提交(1-to-0.00001) |
(单位:千) |
可赎回单位 | SVS* | PVS** | MVS | SSVS* | |||||||||||||||
期初余额,2021年1月1日 |
126,338 | 194,231 | 29,311 | 500 | 1 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
行使期权及认股权证 |
| 1,963 | | | | |||||||||||||||
已发出RSU |
| 219 | | | | |||||||||||||||
发行与收购有关的股份 |
| 16,081 | | | | |||||||||||||||
Cresco LLC赎回 |
(14,537 | ) | 14,537 | | | | ||||||||||||||
PVS转换为SVS |
| 8,230 | (8,230 | ) | | | ||||||||||||||
与某些基于股份的支付安排的雇员税有关的发行 |
| 72 | | | | |||||||||||||||
股票发行 |
| 11,469 | | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
期末余额,2021年6月30日 |
111,801 | 246,802 | 21,081 | 500 | 1 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* | SVS包括待发行或注销的股票 |
** | PVS在转换后的基础上显示为SVS(1-to-200) |
*** | SSVS在转换为SVS的基础上提交(1-to-0.00001) |
(i) | 股票发行 |
2019年12月,本公司与Canaccel Genuity Corp(Canaccel)达成协议,以最高5500万加元的价格出售SVS 在市场上价格。2021年4月,该公司宣布与Canaccel达成一项新协议,出售价值高达1亿美元的SVS,以取代原定于2021年8月到期的先前协议 。根据新协议,在分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内,没有发行任何股票。
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
(Ii) | 发行股份--收购 |
在截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度内,公司发行了与收购相关的股票*如下:
(单位:千) |
收购日期 | SVS股票 已发布 |
更换 已发行股份 |
以股权为基础 考虑 |
||||||||||||
截至2022年6月30日的6个月: |
||||||||||||||||
培养-或有对价 |
2021年9月2日 | 5,340 | | $ | 34,708 | |||||||||||
截至2021年12月31日的年度: |
||||||||||||||||
翠绿的 |
2021年2月16日 | 127 | | $ | 2,004 | |||||||||||
布鲁马 |
April 14, 2021 | 15,061 | 814 | 193,310 | ||||||||||||
培育 |
2021年9月2日 | 4,818 | | 46,643 | ||||||||||||
治愈宾夕法尼亚大学 |
2021年11月25日 | 6,167 | | 54,240 | ||||||||||||
桂冠收获 |
2021年12月10日 | 8,354 | | 65,844 |
* | Verdant Creations,LLC(Verdant??);Bluma Wellness,Inc.(??Bluma??);培植许可, ?LLC(?Cure Penn??);Bay,LLC(??Cure Penn??),Laurel Safest,LLC(?) |
(Iii) | 发行股份-私募配售 |
2021年1月,该公司以每股16.00加元(12.67美元)的价格完成了990万SVS的发行。该公司获得现金收益1.207亿美元,扣除340万美元的佣金和其他费用,股本相应增加1.241亿美元。
(Iv) | 发行股份-安排 |
2021年2月,与本公司一位前高管达成了一项具有约束力的和解协议,向交易对手支付与交易对手之前持有的某些股权奖励有关的130万SVS,以换取多项契约,包括非邀约、非聘用、有关投票权的某些 条款以及对未来公司股票销售的限制。
(c) | 股票认购权证 |
每份完整的认股权证使持有人有权购买本公司的一个SVS或PVS。截至2022年和2021年6月30日的未清偿认股权证情况摘要如下:
手令数目* (单位:千) |
加权平均 行权价格 |
|||||||
截至2022年1月1日的余额 |
9,842 | $ | 9.63 | |||||
已锻炼 |
(12 | ) | 4.24 | |||||
被没收 |
(2,252 | ) | 11.64 | |||||
|
|
|||||||
截至2022年6月30日的余额 |
7,578 | $ | 9.18 | |||||
|
|
* | PVS在转换后的基础上显示为SVS(1-to-200) |
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Cresco实验室公司
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
数量 认股权证* (单位:千) |
加权平均 行权价格 |
|||||||
截至2021年1月1日的余额 |
6,183 | $ | 7.80 | |||||
BLUMA更换认股权证 |
4,665 | 11.64 | ||||||
已锻炼 |
(704 | ) | 6.20 | |||||
被没收 |
(70 | ) | 11.64 | |||||
|
|
|||||||
截至2021年6月30日的余额 |
10,074 | $ | 9.66 | |||||
|
|
* | PVS在转换后的基础上显示为SVS(1-to-200) |
在截至2022年6月30日的六个月内,本公司记录了10万美元的认股权证股本行使。在截至2022年6月30日的三个月内,没有进行搜查证演习。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,公司分别记录了290万美元和500万美元的认股权证股本行使。
作为2021年第二季度收购Bluma的一部分,该公司发行了470万份Cresco认股权证,价值1840万美元,以换取在收购日已发行和未偿还的Bluma权证。已发行的权证是 股权分类。2021年第二季度,与收购Bluma相关的20万份认股权证以220万美元的价格行使,股本增加到290万美元。
截至2022年6月30日,760万份未偿还权证是从与2019年9月融资发行(2019年9月融资)相关的承销商、硅谷农业公司的卖家、LLC(硅谷农业)收购和BLuma收购替代奖相关的发行到承销商的。在全部未偿还认股权证中,420万份归类为流动负债,340万份归类为权益。有关负债分类认股权证估值的资料,见附注16。
(d) | 分配给非控股股东 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司分别拥有380万美元的资产用于向Cresco Labs,LLC的2022年和2021年单位持有人进行与税收相关的分配,并分别向Cresco Labs,LLC的2021年和2020年单位持有人 用于与税收相关的分配应计3,640万美元。与税务有关的分配的应计项目是根据年初至今根据美国国税局的避风港规则,可归因于非控股权益的负债和季度分配是根据上一年的负债支付的,该规则导致了截至2022年6月30日的资产。这些分配将减少支付时的非控股利息。
根据基本经营协议,于截至2022年6月30日止三个月及六个月内,本公司向Cresco Labs,LLC及其他少数股权持有人申报及支付所需分派金额分别为6,440万美元及7,260万美元。同样,在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,公司向Cresco Labs,LLC的单位持有人和其他少数股东支付了所需的税款分配金额5320万美元和5560万美元。
(e) | 所有权和非控股权益的变更 |
在截至2022年6月30日的六个月内,发生了170万个可赎回单位的赎回,其中 被转换为同等数量的SVS。这些赎回导致Cresco Labs,LLC的非控股权益减少了0.7%。在截至2022年6月30日的三个月内,没有赎回可赎回单位。
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,分别发生了760万和1,450万个可赎回单位的赎回,这些可赎回单位已转换为同等数量的SVS。这些赎回导致Cresco Labs,LLC的非控股权益分别减少3.4%和5.8%。
截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6个月,非控股权益包括以下公司间抵销前的 金额:
(千美元) |
台糖公司 克雷斯科 有限责任公司 |
梅德马尔Inc. (Lakeview) |
梅德马尔Inc. (罗克福德) |
克雷斯科实验室俄亥俄州 有限责任公司 |
贫民窟 栽培Inc. |
其他 实体 包括 克雷斯科实验室, 有限责任公司1,3 |
淘汰 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
非流动资产 |
$ | 5,087 | $ | 33,104 | $ | 21,873 | $ | 16,178 | $ | 13,494 | $ | 1,296,990 | $ | | $ | 1,386,726 | ||||||||||||||||
流动资产 |
60,995 | 117,012 | 181,273 | 71,230 | 97,381 | 80,158 | (293,732 | ) | 314,317 | |||||||||||||||||||||||
非流动负债 |
| (11,742 | ) | (3,508 | ) | (12,338 | ) | (2,737 | ) | (658,878 | ) | | (689,203 | ) | ||||||||||||||||||
流动负债 |
(49,978 | ) | (106,365 | ) | (132,601 | ) | (81,320 | ) | (154,574 | ) | (8,559 | ) | 305,181 | (228,216 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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净资产(负债) |
$ | 16,104 | $ | 32,009 | $ | 67,037 | $ | (6,250 | ) | $ | (46,436 | ) | $ | 709,711 | $ | 11,449 | $ | 783,624 | ||||||||||||||
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NCI应占净资产(负债) |
$ | 1,298 | $ | 3,404 | $ | 4,669 | $ | 5 | $ | (9,592 | ) | $ | (15,709 | ) | $ | | $ | (15,925 | ) | |||||||||||||
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收入 |
$ | 15,728 | $ | 25,915 | $ | 45,058 | $ | 8,920 | $ | 2,852 | $ | 347,664 | $ | (13,520 | ) | $ | 432,617 | |||||||||||||||
毛利 |
9,967 | 18,255 | 32,865 | 1,555 | (7,973 | ) | 162,616 | 2,912 | 220,197 | |||||||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | 7,659 | $ | 6,428 | $ | 22,894 | $ | (1,244 | ) | $ | (2,247 | ) | $ | (65,461 | ) | $ | | $ | (31,971 | ) | ||||||||||||
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分配给NCI的净收益(亏损) |
$ | 1,915 | $ | 797 | $ | 5,723 | $ | (12 | ) | $ | (449 | ) | $ | 977 | $ | | $ | 8,951 | ||||||||||||||
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截至2022年6月30日的NCI百分比 |
25.0 | %1 | 12.4 | %2 | 25.0 | %2 | 1.0 | %1 | 20.0 | %1 | 42.7 | % |
1 | NCI百分比反映了Cresco Labs,LLC存在的NCI。Cresco Labs Inc.还有42.7%的NCI与 NCI相关。 |
2 | NCI百分比反映了Cresco U.S.Corp.现有的NCI。 |
3 | 包括有限责任公司单位赎回和其他调整的影响。 |
截至2021年12月31日,在公司间 抵销之前,非控股权益包括以下金额:
(千美元) |
台糖公司 克雷斯科 有限责任公司 |
梅德马尔Inc. (Lakeview) |
梅德马尔Inc. (罗克福德) |
克雷斯科实验室俄亥俄州 有限责任公司 |
贫民窟 栽培 Inc. |
其他 实体 包括 克雷斯科实验室, 有限责任公司1,3 |
淘汰 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
非流动资产 |
$ | 5,208 | $ | 33,698 | $ | 22,934 | $ | 16,093 | $ | 23,422 | $ | 1,257,353 | $ | | $ | 1,358,708 | ||||||||||||||||
流动资产 |
54,506 | 95,522 | 154,929 | 64,897 | 97,276 | 250,029 | (295,404 | ) | 421,755 | |||||||||||||||||||||||
非流动负债 |
| (11,213 | ) | (3,443 | ) | (12,286 | ) | (14,071 | ) | (653,320 | ) | | (694,333 | ) | ||||||||||||||||||
流动负债 |
(49,726 | ) | (92,049 | ) | (124,597 | ) | (73,441 | ) | (147,993 | ) | (107,143 | ) | 306,555 | (288,394 | ) | |||||||||||||||||
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净资产(负债) |
$ | 9,988 | $ | 25,958 | $ | 49,823 | $ | (4,737 | ) | $ | (41,366 | ) | $ | 746,919 | $ | 11,151 | $ | 797,736 | ||||||||||||||
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NCI应占净资产(负债) |
$ | 2,850 | $ | 3,910 | $ | 6,123 | $ | 18 | $ | (9,143 | ) | $ | 38,424 | $ | | $ | 42,182 | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的NCI百分比 |
25.0 | %1 | 12.4 | %2 | 25.0 | %2 | 1.0 | %1 | 20.0 | %1 | 43.3 | % |
1 | NCI百分比反映了Cresco Labs,LLC存在的NCI。截至2021年12月31日,Cresco Labs Inc.还有43.3%的NCI与 NCI相关。 |
2 | NCI百分比反映了Cresco Labs Inc.存在的NCI。 |
3 | 包括有限责任公司单位赎回和其他调整的影响。 |
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未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
注9.基于股份的薪酬
该公司为员工和服务提供商制定了基于股份的薪酬计划( )。根据该计划,已发行的期权没有投票权,并在授予日期至发行日期起计四年期间按比例授予。行使的股票期权将 转换为SVS。根据本计划发行的股份最高不得超过已发行和已发行股份的10%。
截至2022年6月30日,未清偿期权的状况摘要 包括:
(千股) |
数量 股票期权 杰出的 |
加权的- 平均运动量 价格 |
加权的- 平均值 剩余 合同期限 (年) |
集料 内在价值 |
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未偿还债务2022年1月1日 |
23,610 | $ | 5.54 | 7.70 | $ | 53,455 | ||||||||||
授与 |
3,872 | 4.69 | ||||||||||||||
已锻炼 |
(931 | ) | 1.61 | |||||||||||||
被没收 |
(1,362 | ) | 7.95 | |||||||||||||
|
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|||||||||||||||
未偿还-2022年6月30日 |
25,189 | 5.44 | 7.62 | 3,946 | ||||||||||||
|
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|||||||||||||||
可行使-2022年6月30日 |
14,438 | $ | 4.23 | 6.85 | $ | 3,932 | ||||||||||
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|
于截至2022年及2021年6月30日止三个月内,分别行使总收益50万美元及40万美元的期权。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内,分别行使了260万美元和160万美元的总收益的期权。
下表汇总了截至2022年6月30日的6个月的加权平均授予日期公允价值和行使期权的总内在价值:
(千美元,每股数据除外) |
截至六个月June 30, 2022 | |||
加权平均授予日授予的股票期权单位的公允价值(每股) |
$ | 3.18 | ||
按行权日的市场价格计算的行权股票期权单位的内在价值 |
$ | 3,496 |
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,期权的加权平均股价分别为4.73美元和5.37美元。
根据该计划授予的截至2022年6月30日的6个月的股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予时的以下假设范围内确定的:
June 30, 2022 | ||
无风险年利率 |
1.4% - 2.5% | |
预期年度股息率 |
0% | |
预期股价波动 |
75.3% to 79.2% | |
股票期权的预期寿命 |
5.5至7年 | |
罚没率 |
9.4% - 21.3% | |
授予日的公允价值 |
$1.67 to $4.90 | |
授权日的股价 |
$2.53 to $6.91 | |
行权价格区间 |
$2.53 to $6.91 |
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未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
波动率是通过使用上市公司直接和间接同行的代表性同行集团的可比公司的平均历史波动率来估计的,因为本公司和大麻行业拥有最低的历史股价历史记录。波动性增加将导致授予日的公允价值增加 。以年为单位的预期寿命代表发行的期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于剩余期限等于期权预期寿命的美国国库券。 罚没率是根据公司以往经历的罚没率估算的。
限售股单位
公司有一个RSU计划,为员工提供参与公司成功的额外途径。授予的RSU的公允价值由本公司于授予日的股价的公允价值确定。
下面提供了截至2022年6月30日的未完成RSU摘要 :
(千股) |
数量 RSU 杰出的 |
加权的- 平均公平 价值 |
加权的- 平均值 剩余 合同 寿命(年) |
集料 内在价值 |
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未偿还-2022年1月1日 |
1,093 | $ | 8.83 | 3.50 | $ | 9,657 | ||||||||||
授与 |
3,349 | 6.11 | ||||||||||||||
既得和安顿 |
(329 | ) | 6.27 | |||||||||||||
被没收 |
(279 | ) | 7.05 | |||||||||||||
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未偿还-2022年6月30日 |
3,834 | $ | 6.31 | 4.00 | $ | 24,210 | ||||||||||
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下表汇总了截至2022年6月30日的6个月归属和结算的RSU的公允价值总额:
(千美元) |
截至六个月 June 30, 2022 |
|||
已发行限制性股票单位的加权平均授权日公允价值(每股) |
$ | 7.83 | ||
归属的RSU的总公允价值,按归属日期的市场价格计算 |
$ | 2,092 |
费用归因
在截至2022年和2021年6月30日的三个月中,公司分别记录了490万美元和520万美元的期权奖励补偿支出。在截至2022年和2021年6月30日的三个月中,公司分别支出450万美元和470万美元用于销售、一般和行政费用,剩余的40万美元和50万美元分别用于销售商品成本和期末库存。本公司于截至2022年及2021年6月30日止六个月分别录得970万美元及1,060万美元的期权奖励补偿开支。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内,本公司于销售、一般及行政开支分别为850万美元及910万美元,余下的120万美元及150万美元分别为售出货物成本及期末存货。未确认薪酬 截至2022年6月30日的期权奖励费用为2,120万美元,将在未来4年内入账。
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未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
于截至2022年及2021年6月30日止三个月,本公司就RSU奖励分别录得260万美元及100万美元的补偿开支,其中210万美元及90万美元分别计入销售、一般及行政开支,其余50万美元则分别计入售出货物成本及期末存货。本公司于截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月录得RSU奖励的补偿开支分别为550万美元及250万美元,其中450万美元及200万美元分别计入销售、一般及行政开支,余下的100万美元及50万美元分别计入售出货品成本及期末存货 。截至2022年6月30日,RSU奖励的未确认补偿支出为1290万美元,将在未来4年内确认。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,期末库存包括分别与期权和RSU相关的150万美元和120万美元的资本化薪酬费用 。在截至2022年和2021年6月30日的三个月中,分别将90万美元和70万美元的薪酬支出计入销售商品成本,其中分别包括与前几个季度计入库存的薪酬支出相关的60万美元和50万美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中,分别将190万美元和140万美元的薪酬支出计入销售商品成本,其中分别包括90万美元和20万美元与前几年计入库存的薪酬支出相关。
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
注10.收购
(a) | 企业合并 |
在截至2022年6月30日的六个月内,没有完成任何业务合并。本期测算期调整 (主要绩效指标),以及与前几期完成的收购相关的、未来最有可能进行测算期调整的领域的讨论如下:
(I)布卢马
在截至2022年6月30日的6个月内,公司记录了与递延税金和应付所得税相关的多个项目,商誉净增180万美元。由于测算期截至2022年4月14日,任何金额均不受 额外调整。
(二)培育
在截至2022年6月30日的六个月中,该公司记录了与财产和设备、递延对价、许可证和递延税项相关的PA,导致商誉净增加40万美元。
虽然所有金额仍可调整,但最有可能作出调整的领域包括存货、固定资产、无形资产、递延税项资产及负债及短期负债。收购的资产和承担的负债的公允价值初步估计的任何变化将被记录为对该等资产和负债的调整,剩余金额将分配给商誉。
(Iii)治愈宾夕法尼亚大学
于截至2022年6月30日止六个月内,本公司录得一项须予对价(营运资本)的商誉净额增加10万美元
虽然所有金额仍可进行调整,但需要进行最重大潜在调整的领域是无形资产和短期负债。假设的资产和负债的公允价值初步估计的任何变化都将记录为对这些资产和负债的调整,剩余金额将分配给商誉。
(四)桂冠丰收
在截至2022年6月30日的六个月内,公司记录了与递延税金和应付所得税相关的多个项目管理协议,导致商誉净减少70万美元。
虽然所有金额仍有待调整,但需要进行最重大潜在调整的领域是无形资产、递延税项、资产和负债、对价(营运资本调整)、固定资产和短期负债。假设的资产和负债的公允价值初步估计的任何变化将被记录为对这些资产和负债的调整,剩余金额将分配给商誉。
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
(b) | 短期递延和或有对价 |
以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日的递延和或有对价余额摘要, 将其归类为短期余额:
(千美元) |
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
培养或有对价 |
$ | | $ | 33,969 | ||||
桂冠丰收延期对价 |
44,781 | 37,847 | ||||||
|
|
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|||||
短期递延和或有对价总额 |
$ | 44,781 | $ | 71,816 | ||||
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|
本公司于2021年第三季度就收购TRAIND入账或有对价。TRAIN的前所有者有权根据TRAIL调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)(非公认会计准则 财务指标)获得高达6800万美元的派息。2022年第一季度,公司重新计量或有对价的公允价值,将价值从3,400万美元增加到3,960万美元。与盈利调整相关的亏损计入未经审计的简明中期综合经营报表中的其他费用净额。2022年第二季度,本公司向TRAIN的前所有者支付了总计3960万美元,以现金490万美元和530万SVS进行了和解。
于2021年第四季度,本公司录得3,790万美元的短期递延代价和900万美元的长期递延代价,与收购桂冠嘉实有关的递延代价总额为4,690万美元。总计5,000万美元的延期付款将在收购之日起18个月内支付;然而,根据五家新药房的开业时间,付款的时间可以加快。根据对这些药房开业时间的预测和与每个药房相关的递延对价收益,公司在2022年第一季度将900万美元的长期递延对价重新归类为短期递延对价。根据相关贴现率的增加,截至2022年6月30日,公允价值 随后减少至4,480万美元,本期未经审计的简明中期综合经营报表中的利息支出净额减少210万美元。有关 其他信息,请参阅注释19。
(c) | 延期对价,长期对价 |
以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日的延期对价摘要,分类为长期:
(千美元) |
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
谷银营运现金流递延对价 |
$ | 8,281 | $ | 8,577 | ||||
桂冠丰收延期对价 |
| 9,074 | ||||||
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长期递延总对价 |
$ | 8,281 | $ | 17,651 | ||||
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截至2022年6月30日,与收购硅谷农业相关的830万美元的估计负债是基于与硅谷农业未来现金流相关的预期付款的现值。在截至2022年6月30日的六个月内,该公司记录的利息支出减少了30万美元,这与价值变化相关。在2021年第四季度,该公司记录了900万美元的长期递延对价,与收购桂冠嘉实相关。2022年第一季度,本公司根据目前对这些药房开业时间的预测,将900万美元的长期递延对价重新归类为短期递延对价。
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
(d) | 待完成的收购 |
2022年3月23日,公司宣布已与哥伦比亚护理公司(Columbia Care Inc.)达成最终安排协议(安排协议),根据法定安排计划(安排)收购哥伦比亚护理公司的所有已发行和已发行股票(安排),交易的股权价值约为20亿美元(哥伦比亚护理公司的交易)。根据安排协议的条款,哥伦比亚护理公司普通股的持有者每持有一股哥伦比亚护理公司股票将获得0.5579英镑的Cresco Labs,这一价格可能会有所调整。哥伦比亚关怀公司的股东于2022年7月8日投票通过了一项特别决议,批准了这一安排。Columbia Care的交易预计将在2022年第四季度完成,或 在2023年第一季度完成。。虽然剥离预计需要获得州监管机构对Columbia Care交易的批准,但目前无法量化任何剥离的范围和财务影响。公司将继续致力于成功获得监管部门的批准以完成交易,包括在多个州确定的所需资产剥离,并将在签署最终协议之前提供资产剥离的时间和收益的最新情况。
附注11.应付长期票据和贷款
下表为公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的长期票据和应付贷款余额:
(千美元) |
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
高级贷款,扣除未摊销债务发行成本后的净额 |
$ | 400,000 | $ | 400,000 | ||||
应付利息 |
9,606 | 9,711 | ||||||
融资负债--租赁 |
97,430 | 97,797 | ||||||
减去:未摊销债务发行成本 |
(20,596 | ) | (22,501 | ) | ||||
|
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|||||
借款总额和应付利息 |
$ | 486,440 | $ | 485,007 | ||||
减去:短期借款和应付利息 |
(9,606 | ) | (9,711 | ) | ||||
减去:融资负债的当期部分--租赁 |
(9,752 | ) | (10,217 | ) | ||||
|
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应付长期票据和贷款总额 |
$ | 467,082 | $ | 465,079 | ||||
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(a) | 优先贷款和修正定期贷款 |
2020年2月2日,公司完成了一项本金总额为1亿美元的高级担保定期贷款协议(定期贷款),并有权将本金金额增加到2亿美元。在1.00亿美元的定期贷款承诺额中,9,240万美元由A期贷款人(A期承诺额)承诺,760万美元由B期贷款人(B期承诺额)承诺。
A部分承诺应计利息,年利率12.7%,每季度以现金支付,规定到期日为2021年7月22日。B部分承诺的应计利息年利率为13.2%,每季度以现金支付,规定到期日为2022年1月22日 。本公司定期贷款的A期承诺及B期承诺的实际利率分别为17.0%及16.1%。
2020年12月11日,本公司签订了一项修正案,行使共同选择权,将本金金额增加到2亿美元,并为现有定期贷款和Opaskwayak Cree Nation贷款(OCN贷款)进行再融资,从而产生一笔修订定期贷款(修订定期贷款)。在2亿美元修订的定期贷款承诺中,1170万美元是由非延期贷款人承诺的。
28
Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
(不延长贷款人承诺),由延长贷款人承诺的9,730万美元(延长贷款人承诺) ,由增加贷款人承诺的9,100万美元(增加贷款人承诺)。该公司加快了对OCN贷款贷款人和某些退出定期贷款贷款人的本金偿还速度,分别为540万美元和100万美元。
非延期贷款人的承诺按年利率12.7% 应计利息,每季度以现金支付。延长贷款人承诺和增加贷款人承诺(延长和增加贷款人承诺)以12.0%的年利率应计利息,每季度以现金支付。本公司不延长贷款人承诺及延长及增加贷款人承诺的有效利率分别为17.7%及15.8%。
2021年8月12日,该公司完成了一项优先担保定期贷款的协议,该贷款的未贴现本金余额为4,000万美元(高级贷款),原始发行折扣为1,300万美元。高级贷款的一部分用于偿还现有的经修订的定期贷款,其余部分用于为资本支出提供资金,并在美国大麻行业内推行其他有针对性的增长举措。
高级贷款的利息为年利率9.5%,每半年以现金支付一次,规定到期日为2026年8月。本公司优先贷款的实际利率为11.0%。本公司资本化了1,090万美元与优先贷款相关的借款成本,其中700万美元在偿还优先贷款本金时支付,因此反映在其他长期负债中。
优先贷款以本公司几乎所有主要附属公司的担保,以及本公司及该等主要附属公司的若干资产的担保权益作为抵押。优先贷款亦载有负面契诺,限制本公司及其附属公司在贷款期内的行动,包括限制派发股息、投资及招致额外债务。此外,公司必须维持至少5,000万美元的现金余额,并确保固定费用覆盖率:(A)综合EBITDA减去非融资资本支出;贷款协议定义的限制性付款;以及联邦、州、省、地方和外国所得税(B)综合固定费用;不小于2比1。截至2022年8月18日,公司遵守了所有公约。
本公司可于规定到期日前任何时间预付全部或部分优先贷款,但须受若干条件规限,并须支付未偿还本金金额(加上指定预付溢价)及所有应计及未付利息及费用。利息支出 在附注19中讨论。
如附注10所述,于2022年3月23日,本公司宣布已与Columbia Care订立协议,收购Columbia Care的全部已发行及已发行股份。2022年3月23日,Cresco就高级贷款签订了一项同意协议,根据该协议,对优先贷款进行了某些修订,这些修订是有条件的,并在安排结束时有效(经修订的高级贷款)。经修订的高级贷款允许安排、Cresco承担某些Columbia Care债务以及与该安排相关的某些拟议的资产出售,在每种情况下,均须遵守经修订高级贷款的条款和条件。
(b) | 融资负债 |
本公司确认与销售-回租交易有关的融资负债,其增量借款利率为11.2%至17.5%,剩余期限为7.6至18.0年,与相关租赁负债一致。与融资负债相关的利息支出在附注19中披露。
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Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
注12.收入和忠诚度计划
(a) | 收入 |
下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月,由于公司与客户签订的合同,公司按来源分列的收入:
截至三个月 6月30日, |
截至六个月 6月30日, |
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(千美元) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
批发 |
$ | 95,191 | $ | 108,722 | $ | 190,300 | $ | 204,356 | ||||||||
药房 |
123,035 | 101,253 | 242,317 | 184,056 | ||||||||||||
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总收入 |
$ | 218,226 | $ | 209,975 | $ | 432,617 | $ | 388,412 | ||||||||
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|
|
由于公司有权获得付款,且客户已承担该产品的重大风险和回报而没有任何剩余的履约义务,因此本公司在产品控制权移交给客户的时间点上产生扣除销售折扣后的收入。截至2022年和2021年6月30日的三个月,销售折扣分别约占总收入的9.9%和5.7%。截至2022年和2021年6月30日的六个月,销售折扣分别约占总收入的9.7%和4.8%。
(b) | 忠诚度计划 |
在伊利诺伊州、亚利桑那州、宾夕法尼亚州、纽约州和佛罗里达州;该公司有客户忠诚度计划,零售客户 根据他们的消费水平积累积分。这些积分被记录为合同负债,直到客户在店内销售交易中兑换大麻产品折扣的积分为止。 此外,该公司还记录了一项业绩义务,即每个忠诚点的收入减少了0.01美元至0.04美元。兑换后,忠诚度计划义务解除,抵销记录为 收入。截至2022年和2021年6月30日,有1.204亿和8560万分未偿还,分别约为180万美元和130万美元。该公司预计未兑现的忠诚度积分将在一年内兑换。
附注13.其他收入(费用),净额
30
Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月,其他收入(支出)净额包括以下 :
截至三个月 6月30日, |
截至六个月 6月30日, |
|||||||||||||||
(千美元) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
衍生工具负债的未实现收益-认股权证 |
$ | 809 | $ | 10,366 | $ | 1,184 | $ | 2,717 | ||||||||
衍生工具的(损失)收益 |
(32 | ) | 2,880 | (5,698 | ) | 1,099 | ||||||||||
(损失)拨备收益--应收贷款 |
(55 | ) | (27 | ) | 683 | 246 | ||||||||||
按公允价值持有的投资的未实现亏损 |
(2,216 | ) | (2,635 | ) | (3,885 | ) | (3,940 | ) | ||||||||
投资折算得(损) |
22 | 2,509 | 22 | (880 | ) | |||||||||||
外币损失 |
(95 | ) | (390 | ) | (29 | ) | (1,025 | ) | ||||||||
租赁终止时的损益 |
5,243 | | 5,243 | (46 | ) | |||||||||||
其他收入 |
1,005 | 22 | 389 | 2,214 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(费用),净额 |
$ | 4,681 | $ | 12,725 | $ | (2,091 | ) | $ | 385 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
附注14.关联方交易
(a) | 与关键管理人员的交易 |
包括关键管理人员在内的相关方持有Cresco Labs,LLC的9140万个可赎回单位,这相当于截至2022年6月30日非控股权益的赤字 1330万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,向Cresco Labs,LLC的 持有人支付的税款分别有72.5%和73.8%支付给关联方,包括关键管理人员。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,分别向Cresco Labs持有人支付了76.9%和77.1%的规定税收分配付款, 有限责任公司向包括关键管理人员在内的相关方支付了税款。
(b) | 关联方-租约 |
在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月内,本公司对房地产租赁协议负有租赁责任,根据该协议,出租人拥有SLO Platteration,Inc.(SLO?)和MedMar,Inc.(MedMar?)的少数股权。租赁负债发生在2019年1月和2020年5月,将于2027年至2030年到期,但与SLO少数股东(SLO Lease)相关的租赁除外。于截至2022年6月30日止三个月内,本公司行使提前终止权利,将SLO租赁期缩短至180天。这一提前终止导致了租赁负债和ROU资产的减少。由于租赁资产与负债之间的账面价值差异,ROU资产减少至零美元,而截至2022年6月30日止三个月的终止租赁收益为520万美元,已计入未经审核简明中期综合经营报表的其他收入(支出)净额。SLO租赁的剩余负债将于2022年第四季度到期。
本公司对出租人为Clear Heights Properties的房地产租赁和其他融资协议负有责任,其中MVS股东Dominic Sergi担任首席执行官。这些负债是通过签订经营租赁、融资租赁和其他融资交易而产生的,其期限将于2030年到期。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内,公司收到的租户改善津贴报销金额为零。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内,本公司收到租户改善津贴报销金额分别为140万元及零元。截至2022年6月30日,该公司预计将收到80万美元的进一步报销。
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Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月因关联方租赁负债而产生的费用摘要:
截至三个月 6月30日, |
截至六个月 6月30日, |
|||||||||||||||||||
(千美元) |
分类 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
经营租约 |
||||||||||||||||||||
出租人拥有SLO的少数股权 |
房租费用 | $ | 133 | $ | 391 | $ | 512 | $ | 791 | |||||||||||
出租人拥有MedMar的少数股权 |
房租费用 | 73 | 57 | 144 | 113 | |||||||||||||||
出租人是MVS的股东 |
房租费用 | 296 | 296 | 594 | 574 | |||||||||||||||
融资租赁 |
||||||||||||||||||||
出租人拥有MedMar的少数股权 |
折旧费用 | $ | 76 | $ | 70 | $ | 153 | $ | 136 | |||||||||||
出租人拥有MedMar的少数股权 |
利息支出 | 68 | 80 | 137 | 151 | |||||||||||||||
出租人是MVS的股东 |
折旧费用 | 20 | 18 | 39 | 36 | |||||||||||||||
出租人是MVS的股东 |
利息支出 | 19 | 21 | 39 | 42 |
此外,以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日可归因于关联方租赁负债的ROU资产和租赁负债的摘要:
截至2022年6月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||
(千美元) |
ROU 资产 |
租赁 负债 |
ROU 资产 |
租赁 负债 |
||||||||||||
经营租约 |
||||||||||||||||
出租人拥有SLO的少数股权 |
$ | | $ | 84 | $ | 6,996 | $ | 11,938 | ||||||||
出租人拥有MedMar的少数股权 |
1,471 | 1,504 | 1,525 | 1,549 | ||||||||||||
出租人是MVS的股东 |
6,083 | 6,108 | 6,314 | 4,867 | ||||||||||||
融资租赁 |
||||||||||||||||
出租人拥有MedMar的少数股权 |
$ | 2,187 | $ | 2,558 | $ | 2,137 | $ | 2,457 | ||||||||
出租人是MVS的股东 |
609 | 588 | 616 | 1,063 |
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,公司记录了融资负债的利息支出为10万美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,公司记录的财务负债利息支出为10万美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日, 公司的融资租赁负债总额分别为150万美元。所有未偿金融债务都应由MVS股东控制的实体承担。
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未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
附注15.承付款和或有事项
(a) | 索赔和诉讼 |
本公司可能不时涉及与正常业务运作有关的索偿诉讼。截至2022年6月30日,除下文所披露者外,并无任何未决或受威胁的诉讼可合理预期会对本公司的营运结果产生重大影响。此外,本公司并无任何 名董事、高级职员或联属公司为敌对方或拥有与本公司利益相反的重大利益的诉讼。
(b) | 或有事件 |
该公司的运营受到各种联邦、州和地方法规的约束。如果不遵守这些规定中的一项或多项,可能会被处以罚款、限制公司运营、暂停或撤销许可证或其他纪律处分(统称为纪律处分),从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然管理层认为,截至2022年6月30日,本公司基本上遵守了适用的法规,但这些法规仍在不断发展,并受到不同的解释和执行的影响。因此,该公司未来可能会受到纪律处分。
(c) | 承付款 |
截至2022年6月30日,该公司与材料建设项目相关的总承诺额为450万美元。在2022年第一季度,根据《伊利诺伊州大麻法规和税法》,该公司向一家已获得在该州经营的手艺种植者许可证的伊利诺伊州公司额外发放了20万美元的贷款,并向被伊利诺伊州确定为有机会获得有条件成人配药组织许可证的团体发放了100万美元的贷款。这些贷款在附注16中讨论。这些贷款完全满足公司根据伊利诺伊州大麻法规和税法的资金要求;然而,公司未来可能会选择为类似的贷款提供资金。
该公司与主要管理人员签订了雇佣协议,其中包括在解雇情况下总计约460万美元的遣散费,以及额外的股权和/或福利补偿。
附注16.金融工具和金融风险管理
金融工具
本公司的金融工具按摊销成本(经减值或预期信贷损失调整后适用)或公允价值持有。由于金融工具的性质及到期日相对较短,按摊销成本持有的金融工具的账面价值与其于2022年6月30日及2021年12月31日的公允价值相若。具有内嵌衍生品特征的金融资产和负债按公允价值列账。
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
按公允价值记录的金融工具按反映投入对公允价值计量重要性的公允价值层次进行分类。层次结构的三个级别是:
| 一级--相同资产或负债在活跃市场的未调整报价; |
| 资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的第2级投入 ; |
| 第3级-不基于可观察到的市场数据的资产或负债的输入。 |
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,评估这些资产的公允价值水平之间没有任何转移。
下表汇总了该公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的金融工具:
June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||
(千美元) |
摊销 成本 |
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||||
金融资产: |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 89,508 | $ | | $ | | $ | | $ | 89,508 | ||||||||||
受限现金1 |
2,826 | | | | 2,826 | |||||||||||||||
证券保证金 |
3,953 | | | | 3,953 | |||||||||||||||
应收账款净额 |
44,592 | | | | 44,592 | |||||||||||||||
长期应收贷款 |
1,245 | | | | 1,245 | |||||||||||||||
投资 |
| 900 | 432 | 660 | 1,992 | |||||||||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||||||
应付帐款 |
$ | 36,988 | $ | | $ | | $ | | $ | 36,988 | ||||||||||
应计负债 |
45,933 | | | | 45,933 | |||||||||||||||
短期借款 |
19,357 | | | | 19,357 | |||||||||||||||
租赁负债的流动部分 |
22,119 | | | | 22,119 | |||||||||||||||
递延对价、或有对价和其他短期应付款项 |
5 | 10 | | 44,781 | 44,796 | |||||||||||||||
租赁负债 |
123,996 | | | | 123,996 | |||||||||||||||
延期对价,长期对价 |
| | | 8,281 | 8,281 | |||||||||||||||
长期应付票据和应付贷款 |
467,082 | | | | 467,082 |
1 | 受限现金余额包括与投资、收购、设施要求和建筑改进有关的各种托管账户。 |
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(千美元) |
摊销 成本 |
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||||
金融资产: |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 223,543 | $ | | $ | | $ | | $ | 223,543 | ||||||||||
受限现金1 |
2,559 | | | | 2,559 | |||||||||||||||
证券保证金 |
3,941 | | | | 3,941 | |||||||||||||||
应收账款净额 |
43,379 | | | | 43,379 | |||||||||||||||
短期应收贷款 |
747 | | | 565 | 1,312 | |||||||||||||||
长期应收贷款 |
505 | | | | 505 | |||||||||||||||
投资 |
| 4,710 | 542 | 660 | 5,912 | |||||||||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||||||
应付帐款 |
$ | 32,278 | $ | | $ | | $ | | $ | 32,278 | ||||||||||
应计负债 |
95,442 | | | | 95,442 | |||||||||||||||
短期借款 |
19,928 | | | | 19,928 | |||||||||||||||
租赁负债的流动部分 |
20,792 | | | | 20,792 | |||||||||||||||
递延对价、或有对价和其他短期应付款项 |
5 | 12 | | 71,816 | 71,833 | |||||||||||||||
短期衍生负债 |
| | | 1,172 | 1,172 | |||||||||||||||
租赁负债 |
118,936 | | | | 118,936 | |||||||||||||||
延期对价,长期对价 |
| | | 17,651 | 17,651 | |||||||||||||||
长期应付票据和应付贷款 |
465,079 | | | | 465,079 |
1 | 受限现金余额包括与投资、收购和设施许可要求有关的各种托管账户 。 |
2021年12月31日3级资产余额120万美元减少50万美元至2022年6月30日余额70万美元。这一减少是由于灯塔贷款的结算,这笔贷款被归类为短期应收贷款。
2021年12月31日的3级负债余额为9060万美元,与2022年6月30日的5310万美元相比减少了3750万美元。减少的主要原因是在2022年第二季度支付了3,960万美元的培育或有对价收入。此外,认股权证的公平值减少120万美元,至零美元,这是由于剩余的预期认股权证寿命和本公司股价的变化所致,而桂冠嘉实和硅谷银的递延代价分别减少了210万美元和30万美元。2022年第一季度培育或有对价余额的公允价值增加570万美元,部分抵消了这些减少。在截至2022年6月30日的六个月内,910万美元从长期 重新归类为与桂冠嘉实递延对价负债相关的短期负债。关于这一重新分类的进一步讨论见附注10。
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Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
(a) | 短期应收贷款 |
以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日的应收贷款、短期余额和估值分类摘要(下文将进一步讨论):
(千美元) |
估值分类 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
短期应收贷款-灯塔,ECL净值1 |
公允价值 | $ | | $ | 565 | |||||
应收利息 |
摊销成本 | | 747 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
短期应收贷款总额 |
$ | | $ | 1,312 | ||||||
|
|
|
|
1 | 预期信用损失(ECL?) |
2019年8月12日,公司发行了一张有担保的可转换本票,该票据可由公司酌情转换为 个额外的会员单位,约占灯塔母公司1%的所有权。这笔贷款在2021年3月进行了修改,将到期日从2021年2月延长至2022年2月。在2022年第一季度,收到了未偿还余额和利息的付款。
(b) | 长期应收贷款 |
以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日的应收贷款、长期余额和估值分类摘要(下文将进一步讨论):
(千美元) |
估值分类 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
长期应收贷款-伊利诺伊州孵化器,扣除ECL |
摊销成本 | $ | 819 | $ | 100 | |||||
长期应收贷款--其他,扣除ECL |
摊销成本 | 426 | 405 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
长期应收贷款总额 |
$ | 1,245 | $ | 505 | ||||||
|
|
|
|
(i) | 伊利诺伊州孵化器贷款 |
根据《伊利诺伊州大麻法规和税法》,本公司已向伊利诺伊州一家公司发放了30万美元的贷款,该公司已获得在该州经营的手艺种植者许可证,并向被伊利诺伊州确定为有机会获得有条件成人配药组织许可证的团体发放了100万美元的贷款。一笔与Craft Grower许可证有关的10万美元贷款于2021年7月20日获得全额资金,2026年7月20日到期。剩余的120万美元贷款已于2022年3月21日获得全额资金,将于2027年7月20日到期。这些贷款是按摊销成本计量的,不计息。
(Ii) | 其他贷款 |
在收购CannaRoyalty Corp.方面,该公司承担了一笔应收贷款,截至2022年6月30日和2021年12月31日的余额为40万美元。
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Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
(c) | 股份认购权证 |
截至2022年6月30日,该公司有760万份未偿还权证,其中420万份被归类为流动负债。 这些负债分类权证中有370万份来自与2019年9月融资相关的承销商发行的权证。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,没有行使2019年9月的融资权证。
在截至2022年6月30日的三个月内,公司录得按市值计价与负债分类认股权证有关的收益80万美元,将相关负债减少到零美元。这一收益是由公司股价的变化、波动性和权证的剩余预期寿命推动的。该公司在此期间的未实现外汇收益/亏损为零。截至2021年6月30日的三个月,该公司录得按市值计价盈利1,040万美元,主要是由于公司股价下跌,剩余预期寿命减少,并被未实现汇兑亏损20万美元部分抵消。
截至2022年6月30日止六个月内,本公司录得按市值计价与负债分类认股权证有关的收益120万美元,将相关负债减少到零美元。这一收益是由公司股价的变化、波动性和权证的剩余预期寿命推动的。该公司在此期间的未实现外汇收益/亏损为零。截至2021年6月30日的六个月,该公司录得按市值计价收益270万美元,主要是由于公司波动性和剩余预期寿命的减少,但被公司股价上涨和未实现汇兑亏损50万美元部分抵消。
所有被归类为衍生负债的权证均按公允价值计量。截至2022年6月30日和2021年12月31日,负债分类认股权证的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的,该模型采用了以下假设:
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||
无风险年利率 |
1.10% | 0.15% | ||
预期年度股息率 |
0% | 0% | ||
预期股价波动 |
50.1% | 47.3% | ||
认股权证的预期寿命 |
||||
罚没率 |
0% | 0% | ||
期末股价 |
$2.53 | $6.62 | ||
期末执行价 |
$9.70 | $9.86 |
波动率是根据公司的历史股票波动率计算的。波动性增加 将导致授予日的公允价值增加。以年为单位的预期寿命代表权证到期前的一段时间。无风险利率基于剩余期限等于权证预期寿命的美国国库券。本公司预计承授人不会丧失认股权证。
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Cresco实验室公司
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
财务风险管理
本公司不同程度地面临各种金融工具相关风险。董事会和公司管理层通过评估、监控和批准公司的风险管理流程来缓解这些风险 :
(a) | 信贷与银行风险 |
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其 合同义务,公司可能遭受损失的风险。截至2022年6月30日和2021年12月31日的最大信用敞口为现金、应收账款和应收贷款的账面金额。根据其主要市场的大麻产业增长,该公司对其客户没有重大的信用风险。此外,本公司对其贷款交易对手不存在重大信用风险,因为我们的优先贷款利率不变,因此不会受到美联储利率上调的重大影响。尽管所有存放的现金都存放在监管机构信誉良好的美国金融机构,但有关存放和持有大麻行业相关活动资金的美国联邦银行法的修改已在美国众议院获得通过,但尚未在美国参议院进行投票表决。鉴于美国现行联邦法律规定生产和拥有大麻是非法的,有一个强有力的论点认为,银行不能接受或存入与大麻行业有关的企业的资金,从而增加了对该公司采取法律行动的风险,并 没收了该公司的资产。
本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的应收账款账龄如下:
(千美元) |
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
0至60天 | $ | 39,446 | $ | 37,750 | ||||
61至120天 | 4,162 | 4,309 | ||||||
120天+ | 3,709 | 3,540 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应收账款总额,毛额 |
47,317 | 45,599 | ||||||
|
|
|
|
|||||
坏账准备 | 2,725 | 2,220 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应收账款总额,净额 |
$ | 44,592 | $ | 43,379 | ||||
|
|
|
|
于截至2022年及2021年6月30日止六个月,本公司分别录得坏账支出50万美元及20万美元,以计入ECL,并分别录得与发票注销有关的额外坏账10万美元及30万美元。
(b) | 资产没收风险 |
由于根据美国联邦法律,大麻行业仍然是非法的,大麻行业参与者拥有的任何财产,无论是在开展此类业务的过程中使用,还是作为此类业务的收益,都可能被执法部门没收,并随后被没收民事资产。即使财产所有人从未受到犯罪指控,所涉财产仍可被没收,并受到行政诉讼的制约,在最低限度的正当程序下,它可能会被没收。
(c) | 流动性风险 |
流动资金风险是指公司将无法履行与财务负债相关的财务义务的风险。公司主要通过管理其资本结构来管理流动性风险,以确保在到期时有足够的流动性来清偿债务和负债。截至2022年6月30日,该公司的营运资本(定义为流动资产减去流动负债)为8,610万美元。该公司将继续根据需要筹集资金,为运营和扩张提供资金。
38
Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
除附注15中概述的承诺外,截至2022年6月30日,公司还承担以下合同义务:
(千美元) |
1至3年 | 3至5年 | 总计 | |||||||||||||
应付账款和应计负债 |
$ | 82,921 | $ | | $ | | $ | 82,921 | ||||||||
递延对价、或有对价和其他短期应付款项 |
44,796 | | | 44,796 | ||||||||||||
延期对价,长期对价 |
| 8,281 | | 8,281 | ||||||||||||
长期应付票据和应付贷款及短期借款 |
19,357 | | 467,082 | 486,439 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年6月30日的债务总额 |
$ | 147,074 | $ | 8,281 | $ | 467,082 | $ | 622,437 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(d) | 市场风险 |
(i) | 货币风险 |
公司的经营业绩和资产负债表以美元报告。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司的金融资产和负债主要以美元计价。然而,该公司的一些金融交易不时以美元以外的货币计价。本公司的经营结果受货币交易和兑换风险的影响。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,该公司分别录得10万美元和零美元的汇兑损失。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,公司分别录得40万美元和100万美元的汇兑损失。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司没有关于外汇汇率的套期保值协议。本公司目前并无订立任何协议或购买任何工具以对冲可能出现的货币风险。
(Ii) | 利率风险 |
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司增量借款利率的增加或减少将导致递延对价、或有对价和其他应付款项及利息支出净额的相关增加或减少。该公司的高级贷款年利率为9.5%,实际利率为11.0%。
(Iii) | 价格风险 |
价格风险是公允价值因权益或市场价格变动而发生变动的风险。本公司受制于根据本公司本身股票价格估值的衍生负债及或有代价相关的价格风险。股价的增加或减少将导致递延对价、或有对价和其他应付款项、衍生负债、长期和递延对价以及或有对价的相关增加或减少,以及其他收入(费用)净额的相应变化。
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Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
(Iv) | 税务风险 |
税务风险是指税务环境发生变化,对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的风险。目前,根据国内税法,州许可的大麻企业被评估为相对较高的有效联邦税率 (IRCä)第280E条,该条款禁止企业在计算联邦纳税义务时扣除除销售商品成本外的所有费用。任何因额外税收措施而增加的税款可能会对本公司的经营产生进一步的不利影响,而该等税收的任何减少 将对未来的经营有利。有关本公司披露不确定税务状况的详情,请参阅附注20。
(v) | 监管风险 |
监管风险是指公司的业务目标在一定程度上取决于监管要求合规性的风险。由于该行业的性质,本公司认识到监管要求在性质上更加严格和惩罚性。获得监管部门批准的任何延误或失败都可能严重延误运营 和产品开发,并可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。该公司意识到大麻行业在城市、州和国家层面上正在发生的监管变化。尽管大麻行业的监管前景一直向着积极的趋势发展,但该公司意识到,不可预见的监管变化可能会对整个业务的目标和运营产生重大不利影响。
(Vi) | 新型冠状病毒(新冠肺炎)风险 |
新冠肺炎于2020年3月12日被世界卫生组织宣布为大流行。2020年第四季度,美国食品和药物管理局批准了第一种用于预防冠状病毒感染的疫苗。截至2022年6月30日,该疫苗已广泛上市,但仍存在重大的经济不确定性,因此,很难可靠地衡量这种不确定性对公司未来财务业绩的潜在影响。
(Vii) | 通货膨胀风险 |
通胀风险是指通胀上升将增加我们的种植成本、分销成本和运营费用,从而影响我们的运营业绩的风险。该公司维持减轻原材料、能源和大宗商品成本上升的影响的战略,其中包括降低成本、采购和其他行动,这可能有助于抵消部分不利影响。
注17.可变利息实体
下表显示了截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司合并可变利息实体(VIE)的财务信息摘要,这些实体 已包括在未经审计的简明中期综合资产负债表中。Cresco Labs Michigan,LLC被确定为VIE,因为该公司拥有通过书面协议指导活动的权力。有关更多信息,请参见注释2。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
(千美元) |
克雷斯科实验室 密歇根州有限责任公司 |
克雷斯科实验室 密歇根州有限责任公司 |
||||||
流动资产 |
$ | 41,248 | $ | 36,850 | ||||
非流动资产 |
36,125 | 36,320 | ||||||
流动负债 |
(81,445 | ) | (72,476 | ) | ||||
非流动负债 |
(23,294 | ) | (23,124 | ) | ||||
可归因于Cresco Labs Inc.的股权(赤字) |
(27,366 | ) | (22,430 | ) |
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Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明中期综合经营报表中包含的公司综合财务信息 :
截至三个月6月30日, | 截至六个月6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(千美元) |
克雷斯科实验室 密歇根州有限责任公司 |
克雷斯科实验室 密歇根州有限责任公司 |
克雷斯科实验室 密歇根州有限责任公司 |
克雷斯科实验室 密歇根州有限责任公司 |
||||||||||||
收入 |
$ | 2,463 | $ | 1,006 | $ | 3,495 | $ | 2,114 | ||||||||
Cresco Labs Inc.的净亏损。 |
(2,638 | ) | (2,467 | ) | (5,015 | ) | (3,909 | ) | ||||||||
净亏损 |
(2,638 | ) | (2,467 | ) | (5,015 | ) | (3,909 | ) |
注18.细分市场信息
该公司经营一个部门,即大麻种植、制造、分销和销售。公司的首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席商务官已被确定为首席运营决策者(CODM),并对公司的整体运营进行管理。为了评估财务业绩和分配资源,CODM审查在综合基础上提供的某些财务信息以及按客户和地理区域划分的信息。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,该公司100%的收入来自美国。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,该公司分别有100.0%和99.2%的收入来自美国,其余收入来自加拿大。
附注19.利息支出,净额
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的利息支出净额包括以下内容:
截至三个月6月30日, | 截至六个月6月30日, | |||||||||||||||
(千美元) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
利息支出包括租赁 |
$ | (990 | ) | $ | (1,023 | ) | $ | (1,984 | ) | $ | (1,960 | ) | ||||
利息支出应付票据和贷款 |
(9,606 | ) | (6,034 | ) | (19,106 | ) | (12,055 | ) | ||||||||
债务贴现和递延融资费摊销 |
(970 | ) | (1,563 | ) | (1,904 | ) | (2,983 | ) | ||||||||
融资活动及出售和回租的利息支出 |
(2,979 | ) | (2,796 | ) | (5,959 | ) | (5,633 | ) | ||||||||
其他利息收入(费用)1 |
2,454 | (362 | ) | 2,354 | (694 | ) | ||||||||||
利息收入 |
75 | 297 | 220 | 542 | ||||||||||||
|
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|
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|||||||||
利息支出总额(净额) |
$ | (12,016 | ) | $ | (11,481 | ) | $ | (26,379 | ) | $ | (22,783 | ) | ||||
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1 | 在截至2022年6月30日的三个月内,本公司记录的利息支出减少了210万美元和30万美元,分别与桂冠丰收递延对价和Valley Ag营业现金流递延对价有关;从而产生了2022年期间的利息收入。有关其他 信息,请参阅附注10。 |
有关利息支出、应付票据和应付贷款以及债务贴现和递延融资费用摊销的补充资料,见附注11。
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Cresco实验室公司
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
附注20.所得税和递延所得税准备金
由于该公司经营大麻行业,因此该公司受IRC第280E条规定的美国联邦所得税和部分州所得税的限制。根据IRC第280E条,公司只能扣除与销售 产品直接相关的费用。这导致了根据IRC第280E条被视为不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异。然而,包括加利福尼亚州、马里兰州和纽约州在内的某些州不符合IRC第280E条,因此,公司在这些州的所得税申报单上扣除所有运营费用。
根据IRC第7874条,就美国联邦所得税而言,该公司被视为美国公司,其全球收入须缴纳美国联邦所得税。但是,出于加拿大税收的目的,无论是否适用IRC第7874条,本公司都被视为加拿大居民公司,如《所得税法》(加拿大),用于加拿大所得税。因此,该公司在加拿大和美国均需纳税。
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的公司所得税支出和有效税率:
截至三个月6月30日, | 截至六个月6月30日, | |||||||||||||||
(千美元) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
所得税前收入 |
$ | 15,342 | $ | 16,116 | $ | 14,474 | $ | 7,516 | ||||||||
所得税费用 |
23,638 | 13,463 | 46,445 | 28,987 | ||||||||||||
实际税率 |
154.1 | % | 83.5 | % | 320.9 | % | 385.7 | % |
截至2022年6月30日,该公司没有未确认的税收优惠。
注21.后续事件
该公司对截至2022年8月18日的后续事件进行了评估,这一天是这些财务报表发布的日期。
2022年7月,该公司启动了一项计划,关闭加州的一家种植设施和一家生产设施;这些设施的所有运营将于2022年第三季度停止。由于启动该计划的决定是在截至2022年6月30日的季度做出的,因此,截至2022年6月30日,与关闭相关的某些会计已被确认。有关更多详细信息,请参阅附注4、5和14。该公司目前正在为这些地点的剩余资产确定处置计划。
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