J·M·斯莫克公司
非法定股票期权协议
本非法定股票期权协议(本协议)日期为20_本奖励乃根据本公司2020年股权及激励性薪酬计划(“计划”)的条款授予。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的各自含义。
1.选项。授予选择权。本公司特此授予购股权持有人于授出日期按普通股每股价格$_(“行使价”)购买_股普通股的权利及期权(“此”购股权“”)。1本购股权并不拟作为守则第422节所指的奖励购股权。
(A)转归。在本协议条款和受购人遵守作为附件A所附的限制性契约协议(“限制性契约协议”)规定的情况下，该期权将分三次授予并可行使，该期权的三分之一将在授予日的一周年和两周年日(或，如果该日期不是营业日，则在下一个下一个营业日)授予，其余的在授予日的三周年日(或，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)授予，受权人须于该等日期为本公司或附属公司提供持续服务(“持续服务”)。
(B)终止连续服务。如果受权人的持续服务因任何原因终止，则该选择权在当时未被授予的范围内应立即终止，不加考虑。尽管有上述规定，如果(I)受购权人在授出日期后两年后在委员会认为有利于本公司的情况下离开本公司或其附属公司的服务，(Ii)受购权人在60岁或以上并在本公司或其附属公司服务至少十年后退休而终止其连续服务，(Iii)受购权人的持续服务由本公司或其残疾附属公司终止，(Iv)受购股权人死亡，(V)控制权发生变更时，如购股权未被继续、假设或被包含本协议所载实质可比条款及条件(包括归属)的经济上同等的股权奖励所取代，或(Vi)(X)购股权持有人因“充分理由”或(Y)购股权持有人在委员会决定为本公司方便的情况下离开本公司或附属公司的服务，在上述每种情况下，在控制权变更后24个月内，购股权持有人应被视为已归属受此购股权规限的所有普通股。就本协议而言，“残疾”是指发生下列任何一种情况：(I)受权人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损害可导致死亡或可持续不少于12个月；或(Ii)受权人, 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，可能导致死亡或可能持续不少于12个月，根据本公司针对本公司员工的意外和健康计划，本公司将获得不少于三个月的收入替代福利。就本协议而言，“充分理由”是指在未经受权人书面同意的情况下发生下列任何事件：(I)材料
1新台币：在授予之日插入每股市值。
2年龄60岁或以上，并为John Brase服务至少五年。
受权人的头衔、职位、职责、权力和责任发生不利变化；(Ii)受权人的年度基本工资或奖金机会大幅减少；或(Iii)受权人的主要工作地点从其当时的所在地搬迁50英里以上。有充分理由的辞职将不会发生，除非：(X)购股权人在首次发生该等情况后90天内向本公司提供书面通知，详述被指称构成好的理由的具体情况，(Y)本公司未能在收到该等补救通知后30天内在所有重大方面补救该等好的理由事件，及(Z)如本公司未能在30天的补救期间内补救，则购股权人在该期间届满后90天内终止雇用。
2.术语。该期权将在_
(A)公司因原因、死亡或残疾以外的任何原因终止购股权人的持续服务，则购股权人可全数行使本期权的既得部分，直至终止后的第90天(届时本期权应被取消)，但不得迟于期权到期日；
(B)受期权人自愿终止其连续服务(以下第2(D)节规定的除外)，则受期权人可全数行使该期权的既得部分，直至终止后的第30天(届时该期权应被取消)，但不得迟于期权到期日；
(C)公司因受权人死亡或伤残而终止受权人的持续服务，则受权人(或其受益人，如死亡)可全数行使本期权的既得部分，直至终止后一年(届时本期权应被取消)，但不得迟于期权到期日；
(D)公司因因由终止(或在公司可根据因由终止而终止受购权人时)而终止受购权人的持续服务，则此项选择权应于终止之日取消；及
(E)当购股权持有人年满60岁或以上并在本公司或其附属公司服务至少十年时，购股权持有人的持续服务即告终止，则购股权持有人可全数行使此期权的既得部分，直至(X)退任后第五年及(Y)购股权到期日两者中较早者为止。就本协议而言，购股权人在本公司的持续服务是否已因购股权人退休而终止，将由董事会全权酌情决定。
3.锻炼身体。在本协议第1及2节及计划条款的规限下，根据计划条款，此选择权可全部或部分以现金或董事会可接受的任何其他法律代价形式行使。于授出日期十周年(或如该日期不是营业日，则为前一营业日)，所有未行使购股权应被视为按所谓的“行权净值”(就行权价及任何适用的预扣税项而言)行使，惟行权价须低于该日的每股市值。
3新台币：自授予之日起填写10年。
4年龄在60岁或以上，并为John Brase服务至少五年。
4.调整。该选项应以本计划第12节的调整规定为准。
5.遵纪守法。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦、州和外国证券法；但是，尽管本协议有任何其他规定，如果发行普通股将导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何普通股。
6.税收代扣代缴。如果公司或任何附属公司因行使该选择权而购买的普通股的任何交付而被要求预扣联邦、州、地方或外国税款，则该普通股应减去相当于适用的联邦、州、地方和外国所得税以及与该行使相关而需要预扣的其他金额(“预扣税”)的金额。在受适用法律限制的情况下，本公司有权扣除或扣缴或要求受购人向本公司汇入因本协议而产生的任何应税事件的预扣税款所需的最低金额。建议购股权持有人就行使此项购股权及持有普通股事宜与其本身的税务顾问磋商。
7.持续服务。就本协议而言，购股权持有人在本公司或附属公司的持续服务将不会因(A)其在本公司及其附属公司之间的转移或(B)本公司或附属公司正式组成的高级人员批准的离职假期而被视为已被中断，且不应被视为已不再是本公司或附属公司的雇员。
8.解雇权。本协议的任何条款不得以任何方式限制本公司或其附属公司在任何时候以其他方式终止受购人的雇用的任何权利。本条款中的任何规定均不得被视为对受购人产生合同或就业权。
9.与其他利益的关系。在厘定本公司或附属公司维持的任何利润分成、退休或其他福利或补偿计划下，购股权持有人有权享有的任何利益时，不得考虑根据本协议或本计划给予受购人的任何经济利益或其他利益，亦不得影响承保本公司或附属公司雇员的人寿保险计划下任何受益人可享有的任何人寿保险金额。
10.修订。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修订应被视为对本协议的修订；但是，任何修订不得在未经受权人同意的情况下损害受权人在本协议下的权利；然而，如果公司认为为确保遵守(或豁免)守则第409A条或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其下颁布的任何法规而有必要进行的修订，则不需要受权人同意。
11.可维护性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。
12.与计划的关系。本协议受制于本计划的条款和条件。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。除本合同另有明文规定外，按照不时制定的计划行事的委员会应有权确定与授予这一选项有关的任何问题。
13.选择权的性质。期权受让人同意：(A)该计划由本公司自愿设立，其性质是可自由支配的，公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；(B)该期权的授予是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权或替代期权的利益，即使过去曾多次授予期权；(C)有关未来期权授予的所有决定应由本公司自行决定；(D)参与该计划是自愿的；(E)就任何目的而言，该购股权并非正常或预期薪酬方案的一部分；。(F)如获认购者为本公司奖励薪酬政策(“该政策”)所指的受保雇员，他或她承认并接受该保单于授出日期生效的条款及条件；及(G)就授予该购股权而言，不会因丧失或以其他方式终止该购股权或减值该购股权而产生任何申索或获得赔偿或损害赔偿的权利，而获认购者将免除本公司及其附属公司可能出现的任何该等申索。如果有管辖权的法院发现任何此类索赔已经产生，则通过签署本协议，被选择权人应被视为不可撤销地放弃了被选择权人追求该请求权的权利。
14.限制性契约。通过执行本协议，期权接受者特此同意限制性契约协议中规定的条款和条件。
15.电子交付。本公司可全权酌情以电子方式交付任何与该期权及购股权受购人参与计划有关的文件，或交付根据该计划未来可能授予的奖励，或以电子方式要求获认购者同意参与该计划。承购人同意以电子交付方式接收该等文件，并在被要求时同意通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
16.依法行政。本协议是根据俄亥俄州的国内实体法订立的，并应受该州的国内实体法管辖并根据该州的国内实体法进行解释，但不影响俄亥俄州的法律选择原则。
17.转让限制。此选项应受本计划第16节有关禁止转让或转让本计划所授予权利的规定的约束。
18.专业建议。根据联邦和州的税法和证券法，接受和行使这一期权可能会产生后果，这些法律可能会因期权接受者的具体情况而有所不同。因此，受权人确认已被建议受权人就本协议和本选项咨询其个人法律和税务顾问。
19.通知。购股权持有人根据本协议发出的任何通知应以书面形式向本公司发出，而该通知只有在本公司的公司秘书于本公司的主要执行办事处收到后才视为已正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知应以书面形式发送给购股权人，地址为购股权人向本公司备案的最近地址。
20.数据隐私。购股权持有人明确及毫不含糊地同意本协议所述由本公司及其附属公司以电子或其他形式收集、使用及转让购股权持有人的个人资料，以执行、管理及管理购股权持有人参与计划的唯一目的。购股权持有人明白，本公司及其附属公司持有(但仅在当地法律要求或允许的范围内处理或转让)以下有关购股权持有人的个人资料：购股权持有人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、本公司持有的任何普通股或董事职位、所有购股权的详情或授予、取消、行使、归属、未归属或尚未行使的普通股权利，以落实、管理及管理该计划(“数据”)。接受选择权人理解，数据可能会被转移给协助执行、行政和管理本计划的第三方，包括[列表管理员]这些接受者可能位于接受者所在的国家或其他地方，接受者所在国家的数据隐私法和保护措施可能不同于适用于接受者所在国家的法律和保护。被选购者了解到，被选购者可以通过联系被选购者的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。购股权持有人授权该等收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转让资料，以实施、管理及管理购股权持有人参与本计划的事宜，包括向经纪商或其他第三方转让任何必要的资料，而该经纪人或其他第三方可选择将行使该期权后取得的任何股份存入该经纪商或其他第三方。受权人理解，只有在实施、管理和管理受权人参与计划所需的时间内，并根据当地法律，才应持有数据。受权人理解，受权人可随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与受权人的当地人力资源代表进行书面联系。然而，期权持有人明白，拒绝或撤回期权持有人的同意可能会影响期权持有人参与计划的能力。欲了解受选人拒绝同意或撤回同意的更多后果，受选人特此理解，受选人可联系受选人当地人力资源代表。
21.对口支援。本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
22.捆绑效应。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
23.最终协议。本协议、本计划和限制性契约协议构成本协议双方之间关于本协议及其标的的完整协议，合并任何和所有先前的协议。
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本协议于_
J·M·斯莫克公司
By: ____________________________________
姓名：
标题：
签署人在此确认已收到一份已签署的本协议正本，连同一份日期为_
Date: ______________________
选项接受者：
附件A
限制性契约协定
根据购股权人与俄亥俄州J·M·斯莫克公司(“公司”)于_
1.定义。
本文中使用的首字母大写且未作其他定义的所有术语应具有《授标协议》中赋予它们的含义(包括通过引用本计划并入的任何定义)。
“关联公司”是指控制、控制或与公司共同控制的任何组织。
“机密信息”是指公司的技术、业务或人员信息，包括公司或任何关联公司的发明、发展、商业秘密和其他机密信息、知识、数据和诀窍，无论这些信息是否源自受购人，或者公司或任何关联公司根据保密义务从第三方获得的信息。
“冲突产品”是指除本公司或任何关联公司以外的任何个人或组织现有或正在开发的任何产品、工艺、机器或服务，该产品、工艺、机器或服务(I)与产品、工艺、机器或服务相似或相互竞争，而在该产品、工艺、机器或服务上，在受权人终止在本公司或任何关联公司的服务之前的两年内，或(Ii)在此期间，由于其工作表现和职责，受权人将获得保密信息的知识，并且其使用或可销售性可通过应用保密信息来增强。就本节而言，应最终推定被选项人通过实际收到或审查载有此类信息的备忘录或文件，或通过实际出席讨论或披露此类信息的会议，而知道其直接接触到的信息。
“冲突组织”是指从事或即将从事冲突产品的研究、开发、生产、营销或销售的任何个人或组织。
“回顾期间”是指违反本协议适用条款之前的12个月期间。
“限制期”指受权人受雇于本公司或其附属公司的期间，另加受权人连续服务终止之日起一年。
2.保留取决于保密信息保护的选择权。
购股权受让人同意，在本公司或任何联营公司服务期间及之后，无论何时，本公司或任何联营公司的任何及所有保密资料，无论何时向承购人披露，均绝对保密，且不会使用(除本公司指示下的本公司利益外)或披露(本公司指示下的本公司利益除外)。受权人理解，就本第2节而言，保密信息进一步包括但不限于与本公司或任何关联公司业务的任何方面有关的信息，而这些信息是本公司或任何关联公司的实际或潜在竞争对手或对本公司没有保密义务的其他第三方所不知道的(或由于受权人的错误行为或对所涉项目负有保密义务的其他人所知)的信息。如果在限制期届满前，认购人在为本公司(或任何联营公司)提供授权服务的过程中披露或使用、或威胁披露或使用任何保密资料，则不论是否已授予该认购权，该认购权将立即被没收及注销，而认购人应立即将回顾期间因行使该认购权而收取的普通股或于回顾期间出售普通股所得的税前收入退还本公司。
3.不得干扰客户或供应商。
为了防止保密信息的披露或使用，阻止受权人故意干预本公司或任何关联公司的合同关系，阻止受权人故意干预本公司或任何关联公司的预期经济优势，并促进公平竞争，受权人同意，受权人关于本期权的权利取决于受权人在受限期间直接或间接为自己或任何第三方保留的权利，使用保密信息来(I)转移或试图转移公司(或任何关联公司)从事的任何类型的业务，或(Ii)故意就冲突的产品向与其有合同关系的客户招揽客户，或干扰与其任何供应商或客户的合同关系(统称为“干预”)。如在受限期间，购股权持有人违反其不干预的义务，则该购股权(不论是否已归属)将立即被没收及注销，而该购股权持有人应立即向本公司退还在回顾期间因行使该购股权而收取的普通股或于回顾期间出售普通股所得的税前收入。为免生疑问，“干预”一词不应包括通过使用旨在接触广大公众受众的媒体(如电视、有线电视或无线电广播)对冲突产品进行的任何广告, 或通过直接邮寄或通过独立零售渠道广泛分发优惠券。受购人理解，第3条并不是为了也不禁止所描述的行为，而是规定，如果受购人在受限期间选择违反这一“不干扰客户或供应商”的规定，则取消这一购股权，并将在回顾期间行使这一期权而收到的普通股返还给公司，或在回顾期间出售普通股的应税总收益。
4.不得招揽雇员。
为了防止保密信息的披露或使用，以及阻止受权人故意干预本公司或任何关联公司的合同关系，受权人故意干预本公司或任何关联公司的预期经济优势，并促进公平竞争，受权人同意，受权人关于本期权的权利取决于受权人在受限期间直接或间接为自己或任何第三方招揽受雇于本公司或任何关联公司的任何人，在被邀请人受雇期间和被邀请人终止受雇于本公司或任何关联公司(统称“招揽”)后的一年内。如果在受限期间，购股权持有人违反了他或她不募集股份的义务，这一期权，无论是否已授予，都应立即被没收和注销，并应立即将在回顾期间因行使这一期权而收到的普通股或在回顾期间出售普通股所获得的税前收入返还给本公司。受购人理解，第4条并不是为了也不禁止所描述的行为，而是规定，如果受购人在受限期间选择违反这一“不得招揽员工”的规定，则取消该购股权，并将在回顾期间行使该购股权而收到的普通股返还给公司，或向公司返还在回顾期间出售普通股的应税总收益。
5.保留选择权的条件是继续不发生冲突的就业。
为了防止机密信息的披露或使用，以及阻止受权人故意干预本公司或任何关联公司的合同关系，阻止受权人故意干预本公司或任何关联公司的预期经济优势，并促进公平竞争，受权人同意，受权人关于此选项的权利取决于受权人在受限期间不得直接或间接向任何冲突组织提供董事、高级管理人员、员工、代理、顾问或其他服务。冲突组织除外，该冲突组织的业务是多样化的，并且就其向被选项方提供服务的那部分业务而言，该冲突组织不是冲突组织，前提是公司应从被选项方和冲突组织分别获得令公司满意的书面保证，即在此期间，被选项方不得就冲突产品提供服务。如果在限制期届满前，受权人应向任何冲突组织提供本协议明确允许以外的服务，则无论是否授予该选择权，该选择权都应立即丧失和取消, 而购股权持有人应立即将在回顾期间因行使该购股权而收到的普通股或在回顾期间出售普通股所获得的税前收入返还给本公司。购股权受让人理解，本第5条并不旨在也不禁止购股权人向冲突组织提供服务，但规定取消该购股权，并规定在回顾期间因行使该购股权而收到的普通股返还给公司，或在回顾期间出售普通股的应税总收益(如果购股权接受者应选择在受限期间提供该等服务)。
6.禁制令及其他可用的济助。
在法律未禁止的范围内，根据上述第2至第5节中的任何一项取消本期权，不得以任何方式限制、缩短或以其他方式限制本公司可获得的强制令和其他可用救济的类型和范围。即使本协议有任何相反的规定，本协议项下的任何规定均不得限制、缩短、修改或以其他方式限制本公司(或任何关联公司)在适用法律未予禁止的最大程度上寻求本公司根据与受购股权人达成的任何其他协议、本公司(或任何关联公司)承保或参与的任何其他计划、计划、政策或安排，或任何适用法律可能有权获得的任何或所有法律、公平或其他适当的补救。
7.准许的报告及披露。
尽管本协议中有任何相反的措辞，但本协议中的任何内容都不禁止受权人向任何政府机构或政府实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规保护的其他披露；前提是，在每种情况下，此类通信和披露均与适用法律一致。尽管有上述规定，在任何情况下，未经本公司总法律顾问事先书面同意，购股权人不得披露本公司的律师-客户特权或律师工作产品或本公司的商业秘密所涵盖的任何信息。根据本第7条允许的任何报告或披露不应导致期权的取消。根据州和联邦法律，如果披露商业秘密是为了举报或调查被指控的违法行为，受权人有权根据州和联邦法律获得某些豁免，但须符合某些条件。
8.可分割性。
如果本协议的任何条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应尽可能修改该条款，而不是使其无效，以尽可能实现双方的意图。如果本协议中的任何条款因任何非实质性原因被认定为无效或不可执行，并且不能被修改以使其可执行，则其余条款应被视为未包括无效或不可执行的条款。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在尽可能充分的范围内强制执行。
[这一页的其余部分故意留空]