2022年4月27日，我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright签订了普通股销售协议，或销售协议，涉及我们普通股的股份。根据销售协议的条款，我们可以根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，不时通过或作为代理或委托人向Wainwright提供和出售总发行价高达7500万美元的普通股。

在我们发出配售通知后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，Wainwright可以按照1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415条规则所定义的“按市场发售”的方式出售我们普通股的股票。

Wainwright将按照Wainwright和我们双方商定的条款，以符合正常贸易和销售实践的商业合理努力，作为我们的销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

Wainwright 将有权获得固定佣金率的补偿，最高相当于根据销售协议出售我们普通股股票的每笔总收益的3.0%。在代表我们出售我们的普通股时，Wainwright将被视为证券法所指的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Wainwright提供赔偿和贡献，包括《证券法》下的责任。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AGRX”。我们普通股最近一次在纳斯达克资本市场公布的出售价格是2022年8月22日每股0.46美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅S-7页开始的“风险因素”和本招股说明书附录中引用的文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。本文档由两部分组成。第一部分包括本招股说明书附录的，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两个部分的组合。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述与所附招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书和通过引用并入本文和此处的该等文件中所作的陈述。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何相关免费撰写的招股说明书。

您应仅依赖我们在本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权向您提供的任何相关免费编写的招股说明书。我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用在此或其中纳入的任何信息在以引用方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在较晚的日期交付或证券出售也是如此。

我们和Wainwright均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的内容除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书一起构成仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在所附招股说明书中标题为“通过引用合并的信息”一节中向您推荐的文档中的信息。

本招股说明书附录包含或以引用方式并入本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要都由实际的文档进行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已经或将被归档，或已经或将通过引用并入注册说明书，作为本招股说明书附录的一部分作为证物，您可以在本招股说明书附录的标题下获得这些文件的副本，标题为“您可以找到更多信息”。

本招股说明书附录，包括通过引用纳入我们的招股说明书或本招股说明书附录的信息，包含或任何其他招股说明书附录可能包含《1933年证券法》(修订本)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》(修订本)第21E节或《交易所法》所指的“前瞻性陈述”。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、 “潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“ ”预测、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

我们认为可能导致实际结果与预期或预测结果不同的一些因素包括：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在招股说明书或本招股说明书附录中，或在我们的招股说明书和本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中，特别是在“风险因素”部分，包含了重要的警示性声明，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关此类因素的摘要，请参阅我们的招股说明书和本招股说明书补编中题为“风险因素”的部分，该章节通过对我们招股说明书的任何进一步补充以及我们最新的10-K表格年度报告中“风险因素”项下的风险和不确定因素的讨论进行更新和补充，这些报告由我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充，以及提交给美国证券交易委员会的任何修订，并通过引用并入本文。本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期的最新信息。除法律要求外，我们不打算在本文档发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

鉴于这些假设、风险和不确定性，我们的招股说明书或本招股说明书副刊或通过引用并入本文的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期或通过引用纳入本招股说明书附录的文件的日期。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述均明确地通过本节中包含或提及的警示声明进行限定。

摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书附录的其他部分中包含的信息。由于它只是一个摘要，因此它并不包含您在投资我们普通股股票之前应考虑的所有信息，而且它的全部内容受本招股说明书、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本说明书和此处的文件中的更详细信息的限制，并应与其一并阅读。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细阅读所有此类文件，特别是风险因素和我们的财务报表，以及通过引用包含在本文或其中的相关说明。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“Agile”、“We”、“Us”和“Our”均指Agile Treateutics，Inc.

公司概述

我们是一家女性保健公司，致力于满足当今女性未得到满足的健康需求。我们致力于在继续存在未得到满足的需求的女性医疗保健领域进行创新，不仅是在避孕方面，而且在其他有意义的女性健康治疗领域也是如此。

我们的第一个也是唯一一个产品Twirla于2020年2月获得批准，并于2020年12月初推出，是一种每周一次的处方组合荷尔蒙避孕药。它提供的雌激素剂量与通常处方的联合激素避孕药或CHC一致，并且低于其他市场上销售的避孕贴中的雌激素剂量。我们认为市场需要一种避孕贴片，这种贴片可以提供30微克的雌激素和120微克的孕激素，是一种方便的、每周一次的剂型，可能会以非侵入性的方式支持依从性。Twirla利用我们专有的名为SkinFusion的透皮贴剂技术^®。SkinFusion旨在允许药物通过皮肤输送，同时优化贴片粘附性和患者舒适性和穿戴性，这可能有助于支持遵从性。

有了Twirla的批准，我们现在专注于作为一家商业公司的发展。在2022年的剩余时间里，我们计划继续实施我们的Twirla商业化计划，目标是成为避孕药市场的领导者，并最终寻求机会来扩大我们的产品组合，以满足女性健康中未得到满足的医疗需求领域。

应该指出的是，当前的公共卫生威胁可能会对我们正在进行或计划中的业务运营产生不利影响。尤其值得一提的是，持续的新冠肺炎疫情已导致联邦、州和地方政府以及私人实体强制实施各种限制，包括旅行限制、出入限制、公共集会限制和居家命令。对我们业务影响最大的是在现场推广Twirla的销售代表，因为一些办事处限制了与医疗保健提供者面对面互动的机会。在许多情况下，新冠肺炎的限制最近有所放宽，但如果未来有必要重新实施此类限制，可能会扰乱我们的业务，和/或可能对我们的商业化计划和结果产生不利影响。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或与我们接触的任何第三方(包括第三方制造设施的人员和与我们开展业务的其他第三方)遭遇关闭或其他业务中断，我们按照当前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。尚不清楚这些情况将持续多久，以及对我们的完全影响将是什么。虽然到目前为止，我们能够继续执行我们的总体业务计划，但我们的一些业务活动放慢了速度，需要更长的时间才能完成，因为我们适应了与员工一起在偏远环境中运营的挑战。虽然我们已经适应了与员工的混合工作模式，但另一种需要在完全远程环境中工作的停工可能会导致我们的业务活动和商业化计划延迟。总括, 我们认识到在大流行期间将新产品商业化的挑战，将继续密切关注事态的发展，并计划替代和缓解措施，如果需要，我们可以实施这些措施。

最近的发展

2022年7月公开发行

2022年7月6日，我们完成了尽力而为的公开募股，通过出售19,148,332股普通股和7,518,334股预融资权证筹集了2,220万美元，以购买7,518,334股普通股。出售普通股和预筹资金的认股权证都伴随着购买普通股股份的A-1和A-2系列认股权证。

商业化协议修正案和销售清单

于2022年7月25日，本公司签订了《铀矿制造和商业化协议》(以下简称《铜矿协议》)的第1号修正案(以下简称《修正案》)。《修正案》旨在调整适用于购买制造的Twirla和库瑞姆提供的其他服务的最低金额，将设备所有权转让给科瑞姆以支持Twirla的制造，并延长库雷姆协议的期限。根据修正案，缔约方同意调整雅居乐向库姆提供《库姆协议》所要求的某些具有约束力和非约束性的预测的程序。此外，考瑞不会强制执行考瑞协议中的原始最低数量，这些最低数量将被放弃，取而代之的是新的最低数量，这些新的最低数量是基于考瑞为我们购买的产品、过期的原材料以及由考瑞为支持批量生产和发布而开具账单的其他服务的收入而定的。2022年的保证最低收入要求为530万美元，2023年为700万美元，2024年及以后每年为2250万美元。如果我们在任何一年没有达到保证的最低收入要求，我们将被要求向库姆支付额外的差额。我们同意在2023年12月之前每月向库姆支付一定的补充款项，根据我们在2022年至2023年期间下的产品订单，我们有资格追溯减少这笔款项。关于补充付款，库姆将保留销售某些原材料的收益，否则我们将有经济上的权利来抵消此类补充付款。此外，我们还同意，如果我们的实际产品需求低于最初的预测，我们将赔偿库姆公司任何未使用的原材料。根据《修正案》, 《库尔协议》的期限延长至2033年12月31日。根据修正案，双方同意根据一份日期为2022年7月25日的销售清单(“销售清单”)，将用于制造Twirla的若干制造设备的所有权从我们转让给Cterum。

感知信贷协议修正案

于2022年7月25日，吾等与Perceptive Credit Holdings，LP(“Perceptive”)签订了日期为2020年2月10日的信贷协议及担保的第五次修订，修订日期分别为2021年2月26日、2022年1月7日、2022年3月10日及2022年5月11日(“第五修订”及经修订的信贷协议及担保，“信贷协议”)。根据第五修正案，Perceptive同意解除其在出售法案项下从吾等转让至库姆的资产的担保权益。作为交换，我们同意根据信贷协议用我们与Wainwright现有ATM计划最近销售的收益预付700万美元的未偿还本金。这笔款项已于2022年7月25日支付。根据第五修正案，自2022年8月31日起，我们计划在2024年2月10日之前按月支付相当于75,000美元的本金，届时所有剩余未偿还本金都将到期。

企业信息

有关我们业务的信息包含在我们根据《交易法》作为报告公司提交给美国证券交易委员会的文件中，这些文件可在Www.sec.gov，并在我们的网站上Www.agiletherapeutics.com。我们网站上包含的信息或可通过该网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

我们的主要执行办公室位于美国新泽西州普林斯顿大学路东08540号310Suit310，邮政编码为(609)683-1880。

产品

我们提供的普通股	我们普通股的股票，总发行价不超过7500万美元。

本次发行后将发行普通股	最多202,457,322股，假设以每股0.46美元的价格出售，这是我们的普通股在2022年8月22日纳斯达克资本市场的收盘价。实际发行的股票数量将根据股票出售价格的不同而不同。

要约方式	“在市场上发售”，可能会不时通过或作为销售代理或委托人向Wainwright提供。见本招股说明书增刊S-15页的“分销计划”。

收益的使用	我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可以使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的业务或技术，尽管截至本招股说明书附录日期，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。请参阅“收益的使用”。

风险因素	您应该阅读本招股说明书附录中从S-7页开始的“风险因素”部分以及其中提到的文件，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场的象征	AGRX

本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2022年8月19日的39,023,023股流通股为基础，不包括：

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288,944股普通股，可在2022年8月19日行使购买普通股的未偿还期权时发行，加权平均行权价为每股96.41美元；

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截至2022年8月19日，归属已发行的限制性股票单位时可发行的普通股7,125股；

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截至2022年8月19日，根据我们2014年修订和重新设定的激励薪酬计划，为未来发行预留的767,150股普通股

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56,501,249股普通股，于2022年8月19日行使已发行认股权证时可发行，加权平均行权价为每股1.35美元。

除本文另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息，包括本次发行后将发行的普通股数量，均假设在2022年8月19日之后不会行使未偿还期权或认股权证。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”部分讨论的风险，这些风险由我们随后提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告修订或补充，这些报告都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用将其并入本招股说明书和随附的招股说明书中，以及本招股说明书副刊、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的信息和文件。以及在我们授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读以上标题为“前瞻性陈述”的部分。

新型冠状病毒或新冠肺炎或其他类似公共卫生危机的爆发，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响，包括我们成功生产、营销和分销Twirla®的能力。

2019年12月，一种新的冠状病毒株(SARS-CoV-2)在中国武汉浮出水面，现在被称为新冠肺炎。从那时起，病毒已经在全球范围内传播到包括美国在内的多个国家。这场大流行的影响已经并可能继续广泛，影响到社会的许多方面，它已经并可能继续对全球商业活动和世界各地的资本市场造成重大破坏，包括在检测到和传播该病毒的新变种时。

由于新冠肺炎疫情或类似的流行病，我们可能会遇到可能严重影响我们业务的中断，包括我们在临床上开发产品并将其商业化的计划。我们可能无法满足正在进行的Twirla商业化的期望，这是我们的第一个获批产品，我们于2020年下半年开始商业规模生产。

新冠肺炎导致的全球业务中断可能会对我们的第三方制造商科瑞及其原材料供应商产生不利影响，我们生产Twirla的业务依赖于该制造商。如果科瑞姆或其任何原材料供应商受到新冠肺炎疫情、疫情造成的限制或其他市场力量的不利影响，如果他们无法获得必要的供应，或者如果这些第三方需要优先考虑其他产品或客户而不是我们，我们可能会遇到供应链延迟或中断，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。许多制造商都遇到了产品制造所需的关键设备和原料短缺的问题。第三方制造商也可能需要实施措施和更改，或因新冠肺炎疫情而偏离典型要求，否则可能对我们的供应链或由此产生的产品或供应的质量产生不利影响。根据变更，我们可能需要获得FDA的预先批准或以其他方式向FDA提供变更通知。因此，我们可能无法获得足够数量的Twirla，这可能会削弱我们将Twirla商业化和进行美国食品和药物管理局(FDA)要求的与Twirla批准相关的上市后研究的能力。此外，如果出现持续或未来的中断，我们的第三方制造商可能无法供应我们其他潜在的候选产品，这将对我们的研发活动产生不利影响。

此外，许多司法管辖区此前实施了旅行限制和大规模的社会距离令。虽然许多限制已经放宽，但如果重新实施这些措施，可能会对我们、我们的制造商、我们的供应商或协助我们执行销售和营销职能的第三方顾问以及我们开发自己的销售和营销基础设施的能力产生实质性的不利影响。例如，此类社交疏远订单可能会限制销售代表与医疗保健提供者互动的能力，也会限制患者与其医疗保健提供者互动和获取我们产品的处方的能力。患者也可能更不愿意去拜访他们的提供者以获得Twirla 处方。如果获得批准，这可能会对我们将Twirla商业化以及营销我们其他潜在候选产品的能力产生负面影响。

Twirla商业供应品生产能力的延迟以及Twirla销售团队运作的中断也可能对我们的财务状况造成不利影响。目前有多种针对新冠肺炎的疫苗，并授权针对特定人群进行强化注射。未来可能会批准更多的申请。由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法》或类似的外国立法征用的制造设施和材料的可能性，可能会使我们的临床试验和/或商业产品所需的材料或制造槽变得更加困难，这可能会导致这些试验的延迟和/或我们的商业供应问题。如果新冠肺炎疫情或其他因素影响我们当前的业务计划或我们从Twirla正在进行的商业化中获得收入的能力，我们相信我们有能力修改我们的商业计划，包括削减销售和营销支出，以使我们能够继续为我们的运营提供资金。虽然我们已经建立了Twirla的库存水平，以努力降低我们供应链的风险，但制造Twirla商业供应的时间表的重大延误，和/或销售人员与医疗保健提供者接触的能力可能会推迟甚至阻止我们产生收入的能力，这反过来可能需要我们筹集额外的资本如果我们的商业计划修订不充分或管理层确定有必要这样做。

此外，我们的某些临床活动，包括FDA要求的与Twirla批准相关的上市后研究，以及我们计划的任何产品开发活动，可能会被推迟或中断，从而影响我们维持监管部门对Twirla的批准的能力，以及我们未来为其他潜在候选产品获得上市批准的能力。例如，大流行可能导致比我们预期的更慢的登记，需要暂停登记研究，患者撤回，推迟计划的临床或临床前研究，研究站点资源从研究重定向，研究修改，暂停或终止，引入远程研究程序和修改的知情同意程序，研究站点更改，将研究产品直接交付到需要国家许可的患者家庭，研究偏差或不符合要求，以及站点监测的变化或延迟。如上所述，我们可能需要咨询相关审查和伦理委员会、IRBs和FDA。上述情况还可能影响我们研究数据的完整性。新冠肺炎大流行的影响也可能增加对临床试验、患者监测和不良反应监管报告的需求。疫情可能会进一步影响我们与FDA或其他监管机构互动的能力，并可能导致FDA批准或审查未决申请或提交文件所需的检查延迟进行。由于新冠肺炎大流行对临床试验、药物开发和制造的潜在影响, FDA发布了一系列关于赞助商和调查人员如何应对这些挑战的指南。FDA的指导方针正在不断演变。这些因素中的任何一个都可能严重削弱我们在未来创造收入以及实现和保持盈利的能力。

新冠肺炎疫情可能会导致法律法规发生变化。例如，2020年3月，实施了CARE法案，其中包括关于FDA药品短缺报告要求的各种条款，以及关于供应链安全的条款，如风险管理计划要求，以及促进供应链冗余和国内制造。这一变化以及未来法律的任何变化都可能要求我们更改内部流程和程序，以确保持续合规。

我们普通股的价格可能会波动很大，您可能无法以或高于您购买的价格转售您的股票。

本次发行中出售的股票如果有，将不定期以不同的价格出售。我们普通股的市场价格可能会因许多风险因素而出现大幅波动，包括：

此外，股市经历了大幅波动，特别是制药和其他生命科学公司的股票。这类股票的波动性往往与个别公司的业绩无关。由于我们在单一行业运营，我们特别容易受到这些因素的影响，因为这些因素会影响我们的行业或我们的候选产品，或者在较小程度上影响我们的市场。在过去，证券集体诉讼经常在公司股价波动后对其提起。如果我们未能将Twirla商业化或无法为我们的候选产品获得监管批准，我们可能面临证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们为此类索赔辩护而产生巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果造成实质性损害。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，而我们可能无法有效地使用所得资金。

我们的管理层将对本次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书附录标题为“所得资金的使用”的第节所述的任何目的。您将依赖我们管理层对此次发行所得资金的应用做出的判断。收益的使用结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

自成立以来，我们每年都出现运营亏损，预计在可预见的未来还将继续出现巨额亏损。管理层已得出结论，这些因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

自1997年12月成立以来，我们每年都出现亏损。截至2022年6月30日的三个月，我们的净亏损为1,220万美元，截至2021年、2020年和2019年12月31日的 年度，我们的净亏损分别为7,490万美元、5,190万美元和1,860万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字约为4.111亿美元。我们截至2022年6月30日的现金和现金等价物将不足以在我们提交截至2022年6月30日的三个月的10-Q表格季度报告之后的12个月内为我们目前和计划中的运营提供资金，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。对我们作为持续经营企业继续经营的能力的大量怀疑可能会对我们的普通股价格产生负面反应，我们未来可能会更难获得融资。

专业医药产品开发是一项投机性工作，涉及很大程度的风险，是一项资本密集型业务。我们预计在能够大量销售Twirla之前，我们将产生没有相应收入的费用，而这可能不会发生。我们将大部分财务资源投入研发，包括我们的非临床开发活动和临床试验。我们将需要额外的资金来满足我们的运营需求，其中包括Twirla的商业化和推进我们其他潜在候选产品的开发。我们可能无法获得足够的额外资金来继续按计划运营，并被迫减少甚至终止运营。到目前为止，我们主要通过出售普通股、可转换优先股和可转换本票，以及少量的定期贷款和政府赠款来为我们的运营提供资金。我们的潜在候选产品还需要完成监管审查、重大营销努力和大量投资，然后才能为我们提供任何收入。

我们预计，随着Twirla继续商业化，我们的费用将会增加。因此，我们预计在可预见的未来将继续蒙受巨大损失。我们不确定何时或是否能够实现或维持盈利。如果我们在未来实现盈利，我们可能无法在后续时期保持盈利能力。任何未能实现并保持盈利的情况都可能削弱我们维持运营的能力，并对我们普通股的价格和我们筹集额外资本的能力产生不利影响。我们在很大程度上依赖Twirla的成功，如果我们不能取得Twirla的商业成功和/或无法获得额外资金，我们将需要重新评估我们的运营资本需求，可能无法继续按计划的水平运营，并被迫减少甚至终止我们的运营。

我们对财务资源足以支持我们运营需求的时间段的预测是前瞻性声明，涉及风险和不确定因素，实际结果可能会因多种因素而异，包括我们于2022年3月30日提交给美国美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中其他部分讨论的因素以及我们于2022年3月30日提交给美国美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”，这些因素经我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充。每一份都是提交给美国证券交易委员会的。我们基于一些可能被证明是错误的假设，而我们无法控制的情况的变化可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快。我们无法在需要的时候获得额外的资金，这可能会严重损害我们的业务。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

纳斯达克的《继续上市规则》要求，上市证券的最低买入价为每股1.00美元。如果最低投标价格连续30个工作日低于1.00美元，则表示我们无法满足持续上市的最低投标价格要求。 2022年8月15日，我们收到纳斯达克证券市场的一封补短函，指出由于我们股票的投标价格连续30个工作日低于1.00美元，我们不再满足继续上市的最低投标价格要求，还注意到根据纳斯达克证券市场规则，我们提供180个历日的宽限期来重新合规。因此，我们必须在2023年2月13日之前重新遵守最低投标价格要求。如果我们未能在2023年2月13日或之前重新获得合规性，我们可能有资格获得额外的180天合规期。此外，如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的任何其他继续上市标准，如果不及时纠正这种不符合标准，我们的普通股也将被退市。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，它将受到规则的约束，该规则将对出售我们证券的经纪自营商施加额外销售执业要求。这些要求对经纪自营商施加的额外负担可能会阻碍经纪自营商在我们的普通股中进行交易。这可能会对投资者交易我们的证券的能力产生重大的负面影响，并可能对我们普通股的价值和流动性产生重大的负面影响。这些因素可能导致我们普通股的出价和要价更低、价差更大。如果我们寻求实施反向股票拆分以保持在纳斯达克资本市场上市, 宣布或实施反向股票拆分可能会对我们普通股的价格产生重大负面影响。

将从纳斯达克资本市场摘牌可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能会导致我们的股价和流动性下降。如果我们的普通股被纳斯达克股票市场摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统中交易，投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。我们不能向您保证，如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将在另一家国家证券交易所上市或在场外报价系统中报价。

根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的普通股股票可能会在“市场发售”中出售。在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自由决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历其股票价值的下跌。

在符合销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向Wainwright发送配售通知。在发出配售通知后，通过Wainwright出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与Wainwright设定的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于出售股票的每股价格将在销售期内波动，因此目前无法预测与这些出售相关的总收益。

我们估计，在扣除Wainwright估计的折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们出售我们正在发售的普通股的净收益可能高达约7,260万美元。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和它们的市场价格。不能保证我们能够根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，并偿还与Perceptive签订的部分信贷协议。信贷协议的年利率等于伦敦银行同业拆息(LIBOR)加10.25%的一个月期存款利率，但LIBOR不得低于1.5%。信用协议规定，自2022年8月31日起，我们必须每月支付相当于75,000美元的本金，直至2024年2月10日为止。届时所有未偿还本金均已到期，信用协议将到期。我们已将信贷协议项下的借款用作营运资金用途。我们还可以使用此次发行的部分净收益投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的业务或技术，尽管截至本招股说明书附录日期，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于投资级计息证券。

这些预期用途代表我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大差异，包括我们作为一家商业公司的发展进度、我们Twirla商业计划的实施情况、未来临床试验的状况和结果，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖我们的管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。此外，吾等的信贷协议及经修订的担保，包括不时的担保人、不时的贷款人及Perceptive Credit Holdings III，LP作为贷款人及作为贷款人的行政代理，包含及任何其他我们可能订立的贷款安排，对我们支付股息的能力作出限制。在该等限制的规限下，未来宣布派息的任何决定将由本公司董事会自行决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

2022年4月27日，我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright签订了普通股销售协议，根据该协议，我们可以作为代理人或委托人，不时通过或向Wainwright发行和出售普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们可不时发售总发行价最高达7,500万美元的普通股。

普通股的销售(如果有的话)将通过法律允许的任何方式进行，被视为根据证券法颁布的第415条规则中所定义的“在市场上发行”。Wainwright将根据我们和Wainwright达成的销售协议的条款和条件，以当前市场价格提供我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股票的数量或美元价值、请求出售的时间段、对在一天内可以出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。根据销售协议的条款和条件，Wainwright将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。在适当通知另一方并符合其他条件的情况下，我们或Wainwright可以暂停发行我们的普通股。

普通股销售的结算将在任何出售之日之后的第二个交易日(或行业常规交易的较早日期 )进行，以换取向我们支付净收益。如本招股说明书附录所述，我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将在根据销售协议每次出售我们的普通股时，以现金形式向Wainwright支付佣金，最高为每次出售我们普通股的总收益的3.0%。由于本次发行没有作为条件的最低发售金额要求，因此目前无法确定实际的公开发售金额、佣金和给我们的收益总额(如果有)。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright报销其法律顾问因达成销售协议预期的交易而合理产生的书面费用和费用，总金额不超过50,000美元。此外，根据销售协议的条款，我们同意偿还Wainwright因其持续的勤奋、起草和其他备案要求而合理产生的书面费用和法律顾问费用，金额总计不超过每个日历季度15,000美元。我们估计，我们应支付的要约总费用约为170,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给Wainwright的佣金。我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Wainwright支付的与普通股销售相关的补偿。

在代表我们销售普通股方面，Wainwright将被视为证券法所指的“承销商”，支付给Wainwright的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任向Wainwright提供赔偿和出资，包括根据《证券法》承担的责任。

根据销售协议发售吾等普通股的将于(I)出售本招股说明书增刊所规定的全部吾等普通股，或(Ii)本招股说明书所允许的终止销售协议时终止。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是“AGRX”。

根据日期为2022年1月10日和2019年1月23日的销售协议，Wainwright 担任我们在市场上公开发行股票的销售代理。Wainwright担任我们已注册的直接发售的配售代理。Wainwright还担任我们2022年7月公开募股的配售代理。

Wainwright 及其附属公司过去和将来可能会为我们和我们的附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在M规则要求的范围内，Wainwright 将不会在本招股说明书附录项下的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。

本次发行的普通股的有效性将由新泽西州普林斯顿的Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们传递。Duane Morris LLP，New York，New York是H.C.Wainwright&Co.，LLC与此次发行相关的法律顾问。

雅居乐治疗公司截至2021年12月31日的年度报告(表格10 K)中所载的雅居乐治疗公司的财务报表，已由安永会计师事务所进行审计，包括在其报告中所述，并通过引用并入本文，该段说明描述了令人对公司是否有能力如财务报表附注1所述持续经营的能力提出极大怀疑的条件。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)作为会计和审计专家的授权纳入本文。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含登记说明书所载的所有信息以及登记说明书的证物或通过引用并入本文及其中的文件。有关本公司及根据本招股说明书附录提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物和附表，以及以引用方式并入本文或其中的文件。您仅应依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文或其中的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州出售这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息与本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期的一样准确，无论本招股说明书附录的交付时间或在此提供的证券的任何出售时间。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人的报告、委托书和其他信息，包括雅居乐治疗公司。美国证券交易委员会网站的地址是Www.sec.gov.

我们维护一个网站：Www.agiletherapeutics.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书附录中通过引用将信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要的信息。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-36464。通过引用并入本招股说明书附录的文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

吾等亦将吾等于本招股说明书附录日期后但于终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(根据Form 8-K 第2.02项或第7.01项提供的现行报告及在该等表格上存档的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书内。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。请将请求发送至：Agile Treateutics，Inc.，收件人：投资者关系部，学院路东500号，Suite310，普林斯顿，新泽西州08540。我们的电话号码是(609)683-1880。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中包含的任何声明将被视为修改或被取代，前提是本文档或随后提交的被视为通过引用并入本文档的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们可能会不时提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和购买权普通股、优先股、债务证券或单位，以及包括任何这些证券的单位。我们可以在一个或多个产品中销售这些证券的任意组合，总发行价最高可达200,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含特定发行的具体条款。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。招股说明书副刊也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AGRX”。2020年10月1日，我们普通股的收盘价为3.05美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及从我们提交给美国证券交易委员会的文件中引用并入本招股说明书的风险因素。见本招股说明书第3页的“风险因素”。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他买家或通过代理商。向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中说明。此外，承销商(如有)可以超额配售部分证券。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时在一个或多个产品中以我们在发售时确定的金额、价格和条款发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达200,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本注册声明发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，描述相关发行的条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书中的文件，如下文“通过引用合并信息”标题下所述。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物和通过引用并入的信息，提供了有关我们和我们的证券的其他信息。该注册声明可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上阅读，如下所述：“在哪里可以找到更多信息。”

您应仅依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何附录中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件首页上显示的日期或以引用方式并入的任何文件的提交日期，无论其交付时间如何。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。

我们可以将我们的证券出售给或通过承销商、初始购买者、交易商或代理商、直接出售给购买者或通过这些销售方法的组合出售给承销商、初始购买者、交易商或代理商。我们和我们的代理保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供适用的招股说明书附录，其中将列出参与出售我们证券的任何承销商、初始购买者、交易商或代理人的姓名、以及任何相关费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

本招股说明书中使用的术语 “Agile”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”指的是Agile Treateutics，Inc.，除非我们另有说明或上下文另有说明。

我们是一家女性保健公司，致力于满足当今女性未得到满足的健康需求。旋风^®我们潜在的候选产品旨在为女性提供避孕选择，提供更大的便利并促进合规。Twirla是我们的第一个也是唯一批准的产品，是一种每周一次的处方组合激素避孕药。Twirla使用我们的专利透皮贴片技术进行设计，称为SkinFusion^®，具有优化贴片粘附性和患者耐磨性的特性，这可能有助于支持遵从性，同时首次提供与常用处方组合激素避孕药或CHC一致的雌激素剂量。我们认为，市场对避孕贴片的需求尚未得到满足，这种贴片旨在以方便的剂型提供约30微克的雌激素和120微克的孕激素，可能会以非侵入性的方式支持依从性。

Twirla 于2020年2月14日被批准在美国销售，作为一种避孕方法，用于具有生育潜力的女性体重指数，

我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿贫困农场路08540号，我们的电话号码是(609683-1880)。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

我们向美国证券交易委员会提交的文件发布在我们的网站www.agileTreateutics.com上。我们网站上的信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。公众也可以通过访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得这些文件的副本。

我们可能会不时在提交给美国证券交易委员会的报告(包括本招股说明书)、新闻稿以及其他致股东或投资界的通讯中，就可能或预期的未来经营结果或业务发展提供前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对未来状况的当前预期或预测、基于各种假设的事件或结果、我们管理层对我们活跃的市场的趋势和经济因素的估计，以及我们的业务计划。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“计划”、“预测”、“ ”、“可能”、“应该”等词汇以及此类词汇和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性表述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关产品开发和商业化、候选产品潜力、监管环境、销售和营销战略、资本资源或经营业绩的陈述。前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这可能会导致结果与陈述中陈述的结果大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述应与影响我们的业务和市场的许多不确定因素一起评估，尤其是在我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和我们随后提交的文件(通过引用并入本招股说明书)中的“风险因素”部分讨论的那些，以更好地了解我们的业务和任何前瞻性陈述所蕴含的风险和不确定性。前瞻性陈述不是未来业绩的保证, 实际结果可能与预测的结果大不相同。前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日具有代表性，除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的责任。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的、已作为注册说明书的证物存档的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何发行或出售。除法律规定外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑在适用的招股说明书附录中讨论或以引用方式并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中以“风险因素”为标题讨论的风险、不确定因素和假设以及后续文件中讨论的风险、不确定性和假设，这些内容通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告或与我们的证券的特定发行有关的招股说明书补充不时修正、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书附录中描述的任何风险或不确定性实际发生，或者任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售此处提供的证券所得的净收益用于一般公司目的，包括但不限于为Twirla的商业推出做准备、为Twirla的商业推出做准备、维持Twirla的监管合规和批准、为未来的临床试验提供资金、资本支出、增加营运资金、一般和行政费用或其他公司义务。我们可以使用净收益的一部分偿还未偿债务(如果有)和/或收购或投资于业务、产品和技术。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

以下说明是我们可能发行的普通股或优先股的条款的综合摘要。下文和任何招股说明书附录中的说明并不包括普通股或优先股的所有条款，应与我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程一起阅读，这些条款的副本已于之前提交给美国证券交易委员会。有关如何获取我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们修订后的公司注册证书授权发行150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年10月1日，已发行普通股总数为87,434,604股。我们普通股的每一股都拥有相同的相对权利，并且在所有方面都与我们普通股的每一股相同。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们已经发行或未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利、优先权和特权。

我们普通股的持有者有权在任何由我们的股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。我们修改和重新发布的公司注册证书不允许与董事选举相关的累积投票。

我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法资金中获得股息(如果有的话)，但其他类别股票的持有者(如果有)在未偿还时享有优先获得股息(如果有)的权利。

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债权人后剩余的所有资产，但须受其他类股票持有人在未偿还时的任何优先清算分配权的限制。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、赎回权或偿债基金权。我们普通股的流通股为，，在此发行的普通股股份将是有效发行的、全额支付和不可评估的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AGRX”。

我们普通股的转让代理和登记商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，其地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

本公司经修订及重新签署的公司注册证书授权发行最多10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，截至本招股说明书日期，尚未发行及发行任何优先股。我们可能会不时发行一个或多个系列，其条款可由我们的董事会在发行时确定，而无需我们的股东采取进一步行动，优先股和此类股票可能包括投票权、股息优先和清算、转换权、赎回权和偿债基金拨备。每一系列优先股的股份应具有与同一系列其他股份相同的优先权、限制和相对权利，包括投票权，除该系列说明中规定的范围外，与其他系列优先股的优先权、限制和相对权利相同。

发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻碍、推迟或阻止收购或控制权的变更。

适用的招股说明书附录中对特定系列优先股条款的说明将不完整。有关一系列优先股的完整信息，请参阅适用的指定证书。招股说明书附录还将包含与优先股相关的美国联邦所得税后果说明(如果材料属实)。

任何特定优先股系列的条款将在与该特定优先股系列相关的招股说明书附录中进行说明，如适用，包括：

如果我们根据本招股说明书及任何相关招股说明书补充条款发行优先股股份，该等股份将获缴足股款且无须评估，且不会享有或受任何优先认购权或类似权利的约束。

特拉华州公司法总则规定，优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本改变的任何提案进行单独表决。这项权利是适用的指定证书中规定的任何投票权之外的权利。

任何系列优先股的转让代理人和注册人将在适用的招股说明书附录中阐明。

我们发行优先股可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产金额，或者可能对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权。优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州法律和某些修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的附则条款

本公司修订后的《公司注册证书》及修订后的章程将于本次发售完成后生效，其中包含可延迟或阻止本公司控制权变更或本公司股东可能认为有利的董事会变更的条款。其中一些条款包括：

此外，我们受特拉华州公司法第203节的规定约束，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。我们修订和重新发布的公司注册证书、修订和重新制定的章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们的董事会的控制权，或发起当时我们的董事会反对的行动，包括涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争。这一条款可能具有推迟或防止控制权变更的效果，无论它是否为我们的股东所需或对其有利。我们董事会中任何延迟或阻止控制权变更交易或变动的行为都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们修订后的和重新发布的公司注册证书包含特拉华州一般公司法允许的有关董事责任的条款。在法律允许的范围内，这些规定免除了董事因违反受托责任而承担的金钱损害赔偿责任，但涉及不法行为的情况除外，例如违反董事的忠实义务，或者涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。上述责任限制不会改变我们董事和高级管理人员根据联邦证券法承担的责任。此外，我们修订和重新发布的公司注册证书包含在特拉华州总公司法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿的条款。这些条款并不限制或消除我们或我们的任何股东寻求非金钱救济的权利，例如在董事或其管理人员违反对我们的注意义务的情况下的禁令或撤销。我们相信这些规定有助于我们吸引和留住合格的个人担任董事。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。以下说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的具体条款以及一般条款和规定适用于如此提供的认股权证的范围(如有)将在适用的招股说明书附录中进行说明。

权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会对任何权证持有人或实益拥有人负有代理或信托的任何义务或关系。

我们每次发行认股权证时，都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定认股权证发行有关的认股权证协议和认股权证证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获取授权协议表格副本和相关授权证书的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

有关发行普通股或优先股的特定认股权证的招股说明书将说明普通股和优先股权证的条款，包括：

与发行债务证券的特定权证有关的招股说明书将描述这些权证的条款，包括以下：

每份认股权证将使认股权证持有人有权按适用招股说明书中规定的行使价购买普通股、优先股或所发行债务证券的本金数量。持有人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证无效。持股人可以行使招股说明书副刊所列与认股权证有关的认股权证。

在持有人行使认股权证以购买吾等普通股、优先股或债务证券股份之前，持有人将不会凭借认股权证所有权而享有作为吾等普通股、优先股股份或债务证券持有人的任何权利。

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般说明，除非我们在适用的招股说明书补充资料中另有规定。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受一份名为“债券”的文件管辖，该文件的形式作为注册说明书的证物提交，招股说明书是该文件的一部分。我们已经概述了债券所管辖的债务证券的一般特征。摘要不完整。契约是我们与代表债务证券持有人作为受托人的金融机构之间的合同，受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人采取行动的程度有一些限制，如“债务证券说明--违约事件”第二段所述。其次，受托人履行某些行政职责，例如向持有人支付利息和本金。

由于本部分是摘要，因此不会描述我们可能发行的任何债务证券的方方面面，也不会描述管理任何此类债务证券的契约。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中进行描述，我们敦促您阅读适用的签约，该契约将在任何债务证券发行时提交给美国证券交易委员会，因为它而不是本描述将定义此类债务证券持有人的权利。

招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部：

债务可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书另有说明，否则本金、利息及保费(如有)将由吾等以即时可动用的资金支付。

债券可规定，根据本招股说明书及适用的招股说明书附录拟出售的任何债务证券(“已发行债务证券”)，以及在转换或交换其他已发行的证券(“相关债务证券”)时可发行的任何债务证券，可根据该债券以一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金或利息或溢价(如有)，将包括债务证券条款要求的额外金额。

在契约下发行的债务证券，即由一个受托人代理在该契约下发行的所有债务证券，称为“契约证券”。该契约还可以规定，在该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及根据该契约发行的一个或多个不同系列的证券。见下文“债务证券说明-受托人辞职”。当两名或两名以上受托人根据契约行事时，每个受托人仅就特定系列行事，术语“债权证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果一份契约下有一个以上的受托人，则本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或更多受托人根据一个契约行事，则每个受托人代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。

我们建议您参阅适用的招股说明书附录，该说明书与我们可能不时发布的任何债务证券有关，以获取有关以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括适用于此类债务证券的契诺或其他提供事件风险或类似保护的条款的添加。

我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并有能力在没有持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在创建该系列时受到限制。

如果任何债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券，有关招股说明书补充资料将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或如何确定期限)、转换或交换是否为强制性的或由持有人或我们选择、调整转换价格或交换比例的条款，以及在赎回标的债务证券时影响转换或交换的条款。这些条款还可以包括规定，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将根据招股说明书附录中所述时间的其他证券的市场价格计算。

我们将在每个利息到期日之前的特定日期向在适用受托人记录中列出的债务证券所有者支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。这一天通常是利息到期日的大约两周前，被称为“创纪录日期”。由于我们将在记录日期向持有者支付利息期间的所有利息，因此购入和出售债务证券的持有者必须自行计算出适当的购买价格。最常见的方式是将债务证券的销售价格调整为买方和卖方根据各自在特定利息期内的所有权期间公平地按比例分配利息。这按比例分摊的利息金额称为“应计利息”。

如本小节后面所述，如果任何系列的债务证券发生违约事件，且未治愈，则该系列的债务证券的持有者将享有权利。对于任何系列的债务证券，术语“违约事件”指下列任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成以相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但本金、溢价或利息的支付除外。

如果违约事件已经发生，且尚未治愈或放弃，受托人或受影响系列债务证券本金不低于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如果违约得到治愈或豁免，并且满足其他某些条件，受影响系列债务证券本金的多数持有人可以取消加速到期的声明。

除了在违约的情况下，受托人有一些特殊责任，受托人通常不需要在任何持有人的要求下采取任何契约下的任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护(称为“赔偿”)。如果提供合理的赔偿，相关系列未偿还债务证券的大多数本金持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。

在允许持有人绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与任何债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

然而，持有人有权随时提起诉讼，要求其在到期日或之后支付到期的债务证券款项。每一年，我们都会向每位受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者具体说明了任何违约行为。

相关系列债务证券本金占多数的持有人可以免除所有此类系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为从未发生过。然而，没有持有人的批准，任何人都不能放弃对持有人债务担保的偿付违约。

根据契约条款，我们可能被允许与其他实体合并或合并。我们还可能被允许将我们的全部或基本上所有资产出售给另一家实体。但是，通常情况下，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会执行上述任何操作：

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

首先，未经所有持有人的具体批准，我们不能对债务证券进行更改。以下是可能需要特定审批的更改类型列表：

第二类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些其他不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有人造成不利影响的变化，包括增加契诺和担保。我们还不需要任何批准即可进行任何更改，该更改仅影响在更改生效后根据契约发行的债务证券。

在债券下发行的所有系列债务证券的本金占多数的持有人为此目的作为一个类别一起投票，可以免除我们对该债券中的一些契约的合规义务。但是，我们无法获得对付款违约的豁免，也不能获得上述“债务证券说明 -修改或豁免-需要批准的变更”中所列要点所涵盖的任何事项的豁免。

在对契约和债务证券的拟议变更进行投票时，我们预计将使用以下规则来决定将多少本金归于债务证券：

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已完全失败，如后面“债务证券-失败-法律失败的描述 ”中所述，则没有资格投票。

我们通常将有权将任何日期设置为记录日期，以确定有权根据该契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，则投票或行动只能由在记录日期为该系列的未偿还契约证券持有人的人员进行，且必须在记录日期之后的11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人需要咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

以下条款将适用于每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中声明，契约无效和法律无效的条款将不适用于该系列。

我们可以支付下面描述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契诺中获得释放。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，持有人将失去这些限制性契诺的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还持有人的债务证券。如果适用，持有人还将免除下文“债务证券说明 -契约条款-从属关系”中描述的从属条款。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

如果我们完成契约失效，在信托存款出现缺口或受托人无法付款的情况下，持有人仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(如我们的破产) ，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，持有人可能无法获得差额付款。

如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为 “法律失败”)，(1)如果美国联邦税法发生变化，允许我们实施免除，而不会导致持有人与未发生免除时的征税方式不同，以及(2)如果我们为偿还持有人制定了以下其他安排：

如果我们确实如上所述完成了法律上的失败，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，持有人也将免除后面在“债务证券说明--契约条款--从属条款”中所述的从属条款。

每个受托人可以就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，但条件是指定一名继任受托人就该系列证券行事。如果两个或两个以上的人担任该契约下不同系列契约证券的受托人，则每个受托人都将是一个信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托是分开的。

在本公司解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，作为次级债务证券计价的任何契约证券的本金(以及溢价，如果有)和利息的支付将在合同中规定的范围内从属于优先偿还所有优先债务(定义如下)的范围，但我们对持有人支付此类次级债务证券的本金(和溢价，如果有)和利息的义务不会受到其他影响。此外，不会因为本金(或溢价，如有)、利息或偿债基金(如有)，可随时就该等附属债务证券支付利息或偿债基金(如有)，除非已就优先债务的本金(及溢价，如有)、利息及偿债基金(如有)已支付或已妥为拨备，或已以金钱或金钱等值方式妥为拨备。

如果尽管有上述规定，受托人或任何该等次级债务证券的持有人在所有高级债务全数清偿之前收到吾等就次级债务证券的任何付款，则付款或分派必须支付给高级债务持有人或代他们申请支付所有尚未清偿的高级债务，直至所有高级债务全数清偿为止，在同时向高级债务持有人支付或分配之后。在全数偿付所有高级债务后，该等次级债务证券的持有人将从该等次级债务证券的分配份额中向高级债务持有人支付款项的范围内，取代高级债务持有人的权利。

由于这种从属关系，如果我们的资产在我们破产时被分配，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有者按比例收回更多的钱。相关契约将规定，这些从属条款将不适用于根据契约的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。

“高级债务”将在适用的契约中定义为下列各项的本金(和溢价，如有)和未付利息：

随附任何一系列以次级债务证券计价的契约证券的招股说明书将列出截至最近日期我们的高级债务的约未偿还金额。

我们打算在相关招股说明书附录中为每一系列债券指定债券托管人。

以外币计价或应付的债务证券可能存在重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现的大幅波动，外汇管制的实施或修改，以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

以下是我们可能不时发布的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在与该等权利相关的招股说明书附录中说明。

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商或其他人士订立备用承销、支持或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买在该等配股发行后仍未认购的任何已发行证券。对于向我们的股东进行的配股发行，我们将在我们为获得此类配股的权利而设定的记录日期或前后向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

每项权利将使持有人有权以现金或其他代价按认购价格购买股票或证券的本金金额，该等股份或证券的本金应在与其提供的权利有关的招股说明书附录中列明，或可如招股说明书附录中所述予以厘定。可按照适用的招股说明书副刊所述行使权利，自招股说明书指定的日期开始，持续至招股说明书副刊规定的与招股说明书所提供的权利相关的到期日交易结束为止。在到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

收到付款及在认购代理人的公司信托办事处或招股说明书增刊所列明的任何其他办事处正确填写及签署认购证书后，我们将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券交回。如果未行使该认购证书所代表的所有权利，则将为剩余权利颁发新的认购证书。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。

我们可以决定直接向股东、股东以外的人、代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销、支持或其他安排，直接向股东、非股东提供任何未认购的发售证券。

在行使权利之前，权利持有人将不拥有可在认购时购买的证券持有人的任何权利，如果是购买普通股或优先股的权利，则包括获得股息(如果有的话)的权利，或在我们清算、解散或清盘时获得付款的权利，或行使任何投票权的权利，或如果是购买债务证券的权利，则就行使时可购买的债务证券收取本金、溢价或利息付款的权利，或执行适用契约中的契诺的权利。

我们可以发行包含本招股说明书中描述的一种或多种证券的任何组合的单位。下面的描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和条款。有关单位的特定条款，以及一般条款和规定可适用于如此提供的单位的范围(如有)，将在适用的招股说明书附录中说明。

将发行每个单位，以便该单位的持有者也是该单位包括的每个证券的持有者。因此，该单位将拥有每个所包括的担保持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定的日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书副本的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息 ”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书将说明这些单位的条款，在适用范围内包括以下内容：

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

适用的招股说明书附录将列出发行条款和分销方式，并将确定作为与此次发行相关的承销商、初始购买者、交易商或代理的任何公司，包括：

如果我们使用承销商出售证券，承销商将以自己的账户收购证券，转售给公众，要么以坚定的承诺基础，要么尽最大努力。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。如果一家或多家承销商被用于销售本协议项下的证券，则在达成销售协议时，将与承销商签署承销协议。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的制约。我们可能会不时更改承销商允许或支付给交易商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发售相关的银团空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了已发行证券，则辛迪加可能会收回为其账户出售的已发行证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，这可能会高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。任何承销商如果我们向其出售我们的证券进行公开发行和销售，可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用来销售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给他们。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在适用的招股说明书中补充交易商的姓名和交易条款。

我们也可以通过不时指定的代理商销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将指明参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以在不涉及承销商、交易商或代理人的交易中直接出售证券。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是适用证券法所界定的承销商根据适用的证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都将被视为承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、经销商或代理商，并说明他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以保障他们承担特定的民事责任，包括适用证券法规定的责任。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，他们可以获得惯例费用和费用报销。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中描述此类关系的性质。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪商或交易商在这些州销售。

我们可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在对冲他们与我们建立的头寸的过程中从事证券的卖空交易，包括但不限于与该等经纪自营商分销证券有关的交易。我们可能与经纪-交易商订立期权或其他交易，涉及将在此向经纪-交易商提供的证券交付给经纪-交易商，然后经纪-交易商可以转售或以其他方式转让这些证券。我们也可以将提供的证券借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售借出的证券，或者在违约时可以出售或转让在此提供的质押证券。

在此提供的证券的有效期将由新泽西州普林斯顿的Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们传递。

雅居乐治疗公司截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中的财务报表，并通过引用并入本文。此类财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据安永律师事务所关于此类财务报表(在向美国证券交易委员会提交的同意范围内)的报告并入本文，该等财务报表是经该公司作为会计和审计专家的授权而提供的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获取我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.agileTreateutics.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用而并入的信息被认为是

本招股说明书。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和被取代的信息不应被视为本招股说明书的一部分，除非被如此更新和取代。我们将以下列出的文件以及我们将根据经修订的1934年《证券交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法在本次发行终止前向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并为参考。尽管有上述规定，除非特别声明相反，否则任何未被视为已向美国证券交易委员会“备案”的信息，包括根据当前任何8-K表格第2.02项或第7.01项提供的信息，都不会以引用方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中：

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内，尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交或提供的报告修正案。您还可以通过写信或致电以下地址和电话免费获取任何这些文件的副本(这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件或在本招股说明书中提及)：

关于本招股说明书副刊		S-1
前瞻性陈述		S-2
摘要		S-4
供品		S-6
风险因素		S-7
收益的使用		S-12
股利政策		S-12
配送计划		S-13
法律事务		S-14
专家		S-14
在那里您可以找到更多信息		S-14
通过引用合并的信息		S-15

关于这份招股说明书		1
雅居乐治疗公司		2
前瞻性陈述		3
风险因素		3
收益的使用		3
股本说明		4
手令的说明		7
债务证券说明		9
对权利的描述		16
对单位的描述		17
配送计划		18
法律事务		20
专家		20
在那里您可以找到更多信息		20
通过引用而并入的信息		20