证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至
的季度期间
或
对于从到的过渡期 。
委托文件编号
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (公司或组织的州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址 )
1
(注册人电话号码 ，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | Trading符号(S) | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为11.5美元 | 事实WS | 纽约证券交易所 | ||
| 单位，每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的四分之一组成 | 事实.U | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
用复选标记
表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或15(D)条规定必须提交的所有报告，和
(2)在过去90天中是否符合此类提交要求
用复选标记
表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405
要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记
表示注册人是否是空壳公司(如法案规则12b-2所定义)。是
截至2022年8月23日，
通过引用合并的文件
无
自由收购 I公司。
Form 10-Q季度报告
目录表
| 页码 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明经营报表 | 2 | |
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的股东赤字变化简明报表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月的未经审计现金流量表 | 5 | |
| 简明财务报表附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 28 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 28 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 28 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 28 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 |
| 第五项。 | 其他信息 | 28 |
| 第六项。 | 陈列品 | 29 |
| 签名 | 30 | |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
自由收购 I公司。
简明资产负债表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用-短期 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用-长期 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 可转换本票 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 应付递延承保贴现 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(见附注6) | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
自由收购 I公司。
未经审计的简明经营报表
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 外汇汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券的利息收入 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可转换票据公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 发售与认股权证发行有关的开支 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 加权平均流通股、可能赎回的A类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 加权平均流通股、B类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
自由收购 I公司。
未经审计的股东亏损简明变动表
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股增持 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在可转换票据上收到的收益低于公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 从额外实收资本中扣除的增加部分 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
自由收购 I公司。
未经审计的股东亏损简明变动表
截至2021年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | 其他内容 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 |
资本 |
赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在首次公开发行中出售单位，扣除承销商费用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 为私募认股权证支付超过公允价值的现金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股增持 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
自由收购 I公司。
未经审计的简明现金流量表
对于 告一段落 | 对于 告一段落 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 分配给认股权证的要约成本 | ||||||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 将现金投入信托账户 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开发行(IPO)收益，扣除承销商折扣 | ||||||||
| 发行私募认股权证所得款项 | ||||||||
| 发行可转换本票所得款项 | ||||||||
| 向关联方偿还本票 | ( | ) | ||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ||||||||
| 现金期初 | ||||||||
| 现金结账 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股的初始价值 | $ | $ | ||||||
| 认股权证负债的初值 | $ | $ | ||||||
| 递延承销商应付贴现计入额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的A类普通股增持 | $ | $ | ||||||
| 在本票项下支付的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
自由 收购I公司 未经审计的简明财务报表附注
附注 1-组织和业务运作
组织 和一般
自由收购I公司(“本公司”)于2020年12月23日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。本公司不限于为完成业务合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
公司的保荐人是开曼群岛的有限责任公司Freedom Acquisition I LLC(“保荐人”)。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“IPO”或“首次公开募股”)有关，如下所述。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。
融资
本公司首次公开招股的注册书已于2021年2月25日(“生效日期”)宣布生效。于2021年3月2日，本公司完成首次公开发售34,500,000股单位(“单位”，就拟发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公众股份”)，每股10.00美元，产生毛收入 345,000,000美元，附注3所述。
与此同时，本公司完成发售6,266,667份认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为每份私人配售认股权证1.50美元，详情见附注4。
交易成本为19,175,922美元，包括6,405,000美元承销费、12,075,000美元递延承销费和 695,922美元其他发行成本。在总交易成本中，575,278美元在该运营报表中作为非运营费用支出，其余发行成本计入股东亏损。交易成本按相对公允价值(相对于总发售所得款项)在公共认股权证负债的公允价值与A类普通股之间的相对公允价值 分配。
信托帐户
在2021年3月2日IPO完成后，出售IPO单位的净收益和出售私募认股权证的净收益345,000,000美元被存入信托账户(“信托账户”)，该账户投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。期限在185天或以下的 或任何开放式投资公司，只要符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，即为货币市场基金。除信托账户所持资金所赚取的利息可发放给公司以支付纳税义务外，首次公开募股和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放 ，直到(A)完成公司的初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票 ，以修订公司修订和重述的公司注册证书 中最早的一个。及(C)如本公司未能于首次公开招股结束后24个月内完成首次公开招股交易，则赎回本公司公众股份。存入信托账户的收益可能 受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。
6
初始业务组合
公司管理层对IPO净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上 所有净收益一般都用于完成企业合并。
公司的业务合并必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少相当于签署企业合并协议时信托账户余额(扣除应缴税款)的80% 。 然而，只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使公司不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，公司才会完成企业合并。不能保证公司将能够 成功实施业务合并。
本公司将为其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会以批准初始业务合并 或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其股份(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但以前未向公司发放以支付其纳税义务)。
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，应赎回的普通股按赎回价值入账，并于首次公开招股完成后列为临时权益。 在此情况下，如本公司在紧接业务合并完成前或完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则本公司将进行业务合并，且如本公司寻求股东批准，则大部分已发行及已投票流通股均投票赞成业务合并。
自IPO结束起，公司将有24个月的时间(可在获得股东批准的情况下延期)来完成业务 合并(“合并期”)。然而，如果本公司未能在合并期间内完成业务合并，本公司将按比例赎回100%的已发行公众股票，作为信托账户中所持资金的比例， 相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和 之前未发放给本公司的总金额，除以当时已发行的公众股票数量，符合适用法律，并如注册声明中所述，然后寻求解散和清算。
公司发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃其与完成初始业务合并相关的创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权，(Ii)放弃其关于其创始人股份和公开发行股份的赎回权利(br}股东投票以批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订)，及(Iii)如本公司未能于合并期内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托户口获得与其创办人股份及私募股份有关的分派的权利。
公司发起人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司订立意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至以下 以下(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，则公司将对公司承担责任。若因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款 ，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持有资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对IPO承销商的某些负债的赔偿 ，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。然而，本公司并未要求其保荐人为该等弥偿义务预留 ，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任 并相信本公司保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能保证 其赞助商能够履行这些义务。
7
流动性
截至2022年6月30日，公司信托账户外的现金为425,945美元，可用于营运资金需求。信托账户中持有的所有剩余现金 一般不能在初始业务合并之前供本公司使用，并被限制 用于业务合并或赎回普通股。截至2022年6月30日，信托账户中没有任何金额可如上所述 提取。
公司可通过向发起人或发起人的关联公司或其某些董事和高级管理人员提供贷款或额外投资来筹集额外资本。保荐人可(但无义务)随时以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。然而，不能保证公司 将能够获得额外的融资。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成其业务合并，或因为本公司有义务在完成其业务合并后赎回大量公开股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该等业务合并相关的债务 。在遵守适用证券法的情况下，本公司只会在完成业务合并的同时完成该等融资。
如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易并减少管理费用。 公司不能保证将以商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。
持续经营的企业
关于本公司根据ASC主题205-40提出的财务报表持续经营事项的评估 ，根据其修订和重新发布的公司注册证书，本公司必须在2023年3月2日之前完成业务合并(未经股东批准延长任何期限)。如果企业合并在此日期前没有完成，或者其股东没有批准延期，公司将被强制清算并随后解散 。尽管本公司打算在2023年3月2日或之前完成业务合并，并可能寻求延期，但目前尚不确定本公司能否在此时完成业务合并或获得延期。这一点，以及其流动性状况，令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。如果本公司在2023年3月2日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
风险和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情和俄乌战争的影响，并得出结论，虽然病毒和战争有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但截至这些未经审计的简明财务报表的日期，具体影响尚不能轻易确定。 未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
8
附注 2-重要的会计政策
演示基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国(“美国公认会计原则”)公认的中期财务资料会计原则以及美国证券交易委员会10-Q表格及美国证券交易委员会(“美国国际会计准则”)S-X规则第10条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的未经审计简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露 已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括正常经常性性质的所有调整，这些调整对于公平地列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格一并阅读，该表格包含经审计的财务报表及其附注。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司的地位
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法案》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，该标准对于上市公司或私人公司具有不同的申请日期， 本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审核的简明财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能 由于所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长过渡期 。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表要求管理层作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果 可能与这些估计值不同。
编制此等未经审核简明财务报表时作出的估计包括(其中包括)私募认股权证负债的公允价值计量。
9
现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
在信托账户中持有的投资
在2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以现金和美国国债的形式持有。公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题320“投资-债务和股权证券”将其美国国债归类为持有至到期证券。持有至到期日证券 指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 按摊销成本入账，并根据摊销或重新计量溢价或折价进行调整。
截至2022年6月30日，公司信托账户的投资包括5,849美元现金和345,694,670美元美国国债。截至2021年12月31日，公司信托账户的投资包括484美元现金和345,105,197美元美国国债。所有美国国库券(“国库券”)于2022年3月3日到期，本公司 回购新国库券。本公司将所有原始到期日超过三个月但不足一年的投资视为短期投资。由于其短期到期日，账面价值接近公允价值。2022年6月30日和2021年12月31日持有至到期证券的账面价值(不包括未实现持有损失总额和公允价值)如下：
| 摊销成本和进账 价值 | 毛收入 未实现 收益 | 毛收入 未实现 损失 | 截至的公允价值 6月30日， 2022 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国国库券 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
摊销 价值 | 毛收入 未实现 收益 | 毛收入 未实现 损失 | 公允价值 截至 12月31日， 2021 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国国库券 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
持有至到期证券的市值若跌至成本以下，且被视为非暂时性的，则会导致 减值，从而将持有成本降至此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本 基础。为确定减值是否为非暂时性减值，本公司会考虑其是否有能力及意向持有有关投资直至市场价格回升，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值原因、 减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资方的预测业绩、 以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。
溢价和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或增加，作为使用有效利息法进行收益率的调整。这种摊销和重新计量包括在经营报表的“利息收入”项目中。利息收入在赚取时确认。
可兑换本票 票据关联方
公司按ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)核算其可转换本票。根据ASC 815-15-25， 根据ASC 825项下的公允价值选择权，可在金融工具开始时进行选择。 本公司已就其可转换本票作出此类选择。使用公允价值选项，可转换本票 必须在发行日、每次提款日和之后的每个资产负债表日按初始公允价值入账。 票据面值与公允价值之间的差额在简明的 经营报表中确认为费用(如果以溢价发行)或作为出资额(如果以折扣价发行)。票据估计公允价值的变动在简明经营报表中确认为非现金收益或亏损。票据估计公允价值的变动在经营简明报表中确认为可转换本票公允价值的非现金变动 。
信贷集中 风险
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元 。截至2022年6月30日和2021年12月31日， 公司没有因此而出现亏损。
10
可能赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股都被归类为股东亏损。本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受 发生不确定的未来事件的影响。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的34,500,000股和0类A类普通股分别以赎回价值作为临时股权列报，不计入公司资产负债表中股东的 亏损部分。
每股普通股净收益(亏损)
公司有A类普通股和B类普通股两类股份。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。用于购买已发行认股权证的14,891,667股潜在普通股 由于权证是或有可行使的，且尚未满足或有事项，本公司的股份未计入截至2022年6月30日及2021年6月30日的三个月及六个月的每股摊薄收益中。因此，每股普通股的摊薄净收益(亏损) 与期内每股普通股的基本净收益(亏损)相同。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母的对账 ：
For
the Three Months Ended | For
the Six Months Ended | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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截至以下三个月 | For
the Six Months Ended | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
提供服务成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用 ”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的专业及注册费用，而该等费用与公开发售有关，并于首次公开发售完成时计入临时权益。因此，于2022年6月30日，总计19,175,922美元的发行成本已计入临时股本(包括6,405,000美元的承销费， 12,075,000美元的递延承销费和695,922美元的其他发行成本)。在总交易成本中，575,278美元在运营报表中重新归类为非运营费用，其余发行成本计入临时 权益。交易成本以相对公允价值为基准，按公开认股权证负债的公允价值与A类普通股的公允价值相比较于发售所得款项总额进行分配。
金融工具的公允价值
根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。
衍生认股权证负债
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC 815-15，本公司评估其所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815-40，本公司就其首次公开发售(8,625,000股)及私募(6,266,667股)发行的14,891,667股普通股认股权证作为衍生认股权证负债入账。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债 须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在本公司的 经营报表中确认。私募认股权证的公允价值已在每个测量日期使用蒙特卡罗模拟进行了估计。认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟方法估计的。在公开认股权证分开 交易后，公开认股权证的计量采用活跃市场中可见的市场报价。
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所得税
公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项 由于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税项后果，资产及负债予以确认。递延税项资产及负债按 颁布税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须比不维持的可能性更大。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。公司目前未发现任何可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有 可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该指导意见于2022年1月1日起实施。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。
管理层 不相信任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生实质性影响 。
注3-首次公开发售
根据首次公开发售，本公司售出34,500,000个单位，(每单位售价10.00美元)。每个单位由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元，相当于一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的四分之一。 每份完整公共认股权证使持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。
在首次公开招股中作为单位一部分出售的34,500,000股A类普通股中，所有 都包含赎回功能， 如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与对公司注册证书的某些修订相关， 可以在与公司清算相关的情况下赎回该等公开发行的股票。 根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指南，该指南已编入ASC480-10-S99。赎回 不完全在本公司控制范围内的条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的 股权。
A类普通股受制于美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引，该指引已编入ASC 480-10-S99。如权益工具有可能变为可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能成为可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内，累计赎回价值的变动 ，或在赎回价值发生变动时立即确认 ，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。 公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量。可赎回普通股账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用 。
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，资产负债表上反映的普通份额如下表所示：
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 截至2021年12月31日的或有可赎回普通股 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 截至2022年6月30日的或有可赎回普通股 | $ |
附注 4-私募认股权证
同时，随着首次公开招股的结束，保荐人购买了总计6,266,667份私募认股权证，价格为每份认股权证1.50美元(总计9,400,000美元)，每股私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。私募认股权证购买价格的一部分被添加到我们将在信托账户中持有的首次公开募股的收益中。
私募认股权证将与IPO中出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证由保荐人或其许可受让人持有，(I)本公司不得赎回，(Ii)除某些有限例外外，持股人不得转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后30天。(3)可由持有人在无现金基础上行使， (4)将有权享有登记权。
附注5-关联方交易
方正 共享
于2020年12月31日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.003美元，以支付7,187,500股B类普通股的对价 ，每股面值0.0001美元(“方正股份”)。于2021年2月25日，本公司派发股份股息，发行1,437,500股B类普通股，合共发行8,625,000股B类普通股。所有股票和每股金额均已追溯重报 以反映股票股息。
本公司的初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份及转换后可发行的任何A类普通股，直至下列较早的情况发生：(I)初始业务合并完成一年后或(Ii)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}初始业务合并后导致其全体股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期)；但对某些获准受让人和在某些情况下(“禁售”)除外。任何 获准受让人将受到初始股东对任何创始人 股票的相同限制和其他协议的约束。尽管有上述规定，如果(1)本公司A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，或(2)如果本公司在初始业务合并后完成了 导致其股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的交易，则创始人股票将被解除锁定。
2022年5月16日，发起人在前任董事离职后，向公司一名董事转让了25,000股股票。 发起人股票的转让属于财务会计准则委员会第718主题“补偿-股票补偿”(“ASC718”)的范围。 根据ASC718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬是在授予日按公允价值计算的。
如上所述，创办人股份转让给公司董事属于ASC718的范围，因此，转让给公司董事的25,000股股份的公允价值为123,750美元，合每股4.95美元。股份转让是根据业绩条件(即企业合并的发生)而批准的。与创办人股份有关的薪酬支出 只有在这种情况下根据适用的会计文件很可能出现业绩条件时才会确认。 基于股票的薪酬将在企业合并被认为可能发生之日确认，金额等于创办人股份数量乘以每股转让日期公允价值(除非随后进行修改)。方正股份将在企业合并完成后，按1：1的比例自动转换为A类股。如果公司在企业合并前被清算，创始人的股份将不会获得任何分配 。此外，方正股份的持有者在企业合并后六个月至一年内不得转让方正股份和转换时收到的A类股份。
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本票 票据关联方
于2020年12月30日，保荐人同意向本公司提供最多300,000美元贷款，以支付根据本票(“本票”)进行首次公开募股的相关费用。这笔贷款是无息的，应于2022年6月30日或IPO完成时(以较早日期为准)支付。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本票项下没有未付金额。
营运资金贷款
此外，为支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按要求借出公司资金 (“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。 如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的一部分营运资金偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。于实施下述附注后，最多1,500,000美元的额外营运资金贷款可由贷款人选择按每份认股权证1.50美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。此类认股权证将 与私募认股权证相同。在初始业务合并完成之前，本公司预计 不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会 愿意借出此类资金，并放弃寻求使用本公司信托账户中资金的任何和所有权利。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司在营运资金贷款项下没有借款。
于2022年4月1日，本公司向保荐人发行了一张金额高达500,000美元的无担保本票(“票据”)。 本票所得款项可不时支取，直至本公司完成初始业务合并为止， 将用于一般营运资金用途。票据不产生利息，并须于(I)首次公开发售结束后二十四(Br)(24)个月(或根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款可能延长的较后日期)或(Ii)完成业务合并之较早日期(以较早者为准)悉数支付。未能在上述指定日期或自愿或非自愿破产诉讼开始后五个工作日内支付本金，应被视为违约事件，在这种情况下，票据可被加速。在本公司首次以现金支付票据本金余额的全部或任何部分 之前，保荐人有权将票据本金余额的全部(但不少于全部)转换为私募认股权证(“转换认股权证”)，每份认股权证可按每股1.50美元的行使价行使本公司一股普通股。转换认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。保荐人有权享有与转换认股权证有关的某些登记权利。票据的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册的规定而发行的。
2022年6月6日，公司向我们的保荐人发行了一张金额高达500,000美元的无担保本票(“票据”)。 票据的收益可能会不时支取，直至公司完成最初的业务合并， 将用于一般营运资金用途。票据不产生利息，并须于(I)首次公开发售结束后二十四(Br)(24)个月(或根据吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则的条款可能延长的较后日期)或(Ii)完成业务合并之较早日期(以较早者为准)悉数支付。未能在上述指定日期或自愿或非自愿破产诉讼开始后五个工作日内支付本金应被视为违约事件，在这种情况下，票据可以加速发行。在本公司首次以现金支付票据本金余额的全部或任何 部分前，保荐人有权将票据本金余额的全部(但不少于全部)转换为私募认股权证(“转换认股权证”)，每份认股权证可按每股1.50美元的行使价行使一股普通股 股。转换认股权证的条款将与本公司 以私募方式向保荐人发行的认股权证相同，该认股权证已于本公司首次公开发售时完成。保荐人 应享有与转换认股权证相关的某些登记权。票据的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，由于2022年4月1日和2022年6月6日的可转换票据，公司的借款总额为1,000,000美元和0美元。
行政支助服务
自首次公开募股之日起，本公司同意每月向保荐人支付最高10,000美元的办公空间和行政支持服务费用 。这些费用按月通过发票支付，截至2022年6月30日，根据行政服务协议没有到期金额。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无产生与该等服务有关的开支。
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附注6--承付款 和或有
注册权
(I)于首次公开招股结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)私募认股权证、将于首次公开发售结束时同时以私募方式发行的 私募认股权证及相关A类普通股的 持股权证持有人及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证持有人将拥有 登记权，要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券 ，但不包括简短的要求。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。
承销商协议
2021年3月2日，该公司支付了6,405,000美元的固定承保折扣。此外，在公司完成初始业务合并的情况下，仅在公司完成初始业务合并的情况下，将从信托账户中的金额向承销商支付每单位0.35美元的递延承销折扣，或总计12,075,000美元，符合承销协议的条款。
附注 7-股东赤字
优先股 本公司获授权发行共1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 于2022年6月30日及2021年12月31日，并无发行或发行优先股。
A类普通股-本公司获授权发行共200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行的A类普通股分别为34,500,000股和0股，均有可能进行赎回。
B类普通股-公司有权发行总计20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行B类普通股和已发行B类普通股分别为8,625,000股和 股。
于2020年12月31日，保荐人支付25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付7,187,500股B类普通股的若干对价发行成本，每股面值0.0001美元。于2021年2月25日，本公司派发股份股息， 本公司发行1,437,500股B类普通股，合共发行8,625,000股B类普通股。所有 股票和每股金额均已追溯重述，以反映股票股息。
A类普通股持有人 和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项 上作为一个类别一起投票，除非法律另有规定；但只有B类普通股持有人 才有权在完成初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任免董事。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则另有规定，或公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定，否则投票表决的本公司普通股 须获得大多数普通股的赞成票才可批准股东表决的任何该等事项。
B类普通股将在完成初始业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果因初始业务合并而额外发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券，方正股份全部转换后可发行的A类普通股数量合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在实施公众 股东赎回A类普通股后)，包括已发行、转换时视为已发行或可发行的A类普通股总数，或行使已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利。本公司与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并有关的，不包括可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股，以及在周转贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证。前提是方正股份的这种转换 永远不会低于一对一的基础。
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附注8-认股权证
公开认股权证将在首次公开募股结束后一年晚些时候和初始业务合并完成后30天内以每股11.50美元的价格行使；在任何情况下，本公司均须拥有证券法下有效的登记声明 ，涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股，并备有与该等认股权证有关的现行招股章程 (或本公司准许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律进行登记、合资格或豁免登记。认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时失效。
本公司已同意，将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于首次业务合并完成后15个工作日内，以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法 登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将尽其商业上合理的 努力使其生效，并维持该等登记声明及与其相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后60日 仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免以“无现金 基准”行使认股权证，直至有有效的登记声明 及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果公司在行使认股权证时，A类普通股并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，如果公司选择这样做，将不需要提交或维护有效的注册声明， 如果公司没有这样选择, 在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在此情况下，各持有人须就该数目的A类普通股交出行使价 ，该数目相等于(A)认股权证的A类普通股数目乘以(X)A类普通股数目乘以(Br)“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日截至 个交易日A类普通股的成交量加权平均价格。
行使认股权证时的行使价及可发行股份数目在若干情况下可予调整，包括派发股份股息或资本重组、重组、合并或合并。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定)，并在向本公司的 发起人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，在不考虑本公司初始股东或该等 关联公司持有的任何方正股票的情况下，为完成初始业务组合而额外发行 A类普通股或股权挂钩证券 。如适用，在该等发行前(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益总额占初始业务合并完成之日(扣除赎回后)可供初始业务合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上。及(Z)本公司完成初始业务合并前一个交易日起计的20个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元 ，则认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%。, 而在“每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”和“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将(最接近)调整为分别等于市值和新发行价格的较高值的100%和180%。
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当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证
一旦可行使认股权证，公司即可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； | |
| ● | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及 | |
| ● | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股份拆细、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。 |
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”参考商定的表格确定的该数量的股份； | |
| ● | 当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)；以及 | |
| ● | 如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整)，私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与已发行的公开认股权证相同，如上所述。 |
附注9--公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； | |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 | |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
18
下表显示了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 6月30日， | 活动中的报价 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 2022 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 信托账户投资--美国货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 信托账户中的投资--美国财政部证券 | — | |||||||||||||||
| 信托账户中持有的总投资 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
| 认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债--私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 可转换票据-2022年4月1日 | — | — | ||||||||||||||
| 可转换票据-2022年6月6日 | — | — | ||||||||||||||
| 认股权证负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 活动中的报价 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 信托账户投资--美国货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 信托账户中的投资--美国财政部证券 | — | |||||||||||||||
| 信托账户中持有的总投资 | $ | $ | $ | | $ | |||||||||||
| 认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债--私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
该公司利用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行初始估值。由于在活跃的 市场中使用可观察到的市场报价，因此对截至2022年6月30日和2021年12月31日的公开权证的后续衡量被归类为1级。
公司利用蒙特卡罗模拟模型在每个报告期对私募认股权证进行估值，并在经营报表中确认公允 价值的变化。权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。 二项式期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据符合认股权证预期剩余年期的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，该期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
19
上述认股权证负债不受合格对冲会计约束。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。在截至2022年6月30日的期间内，从二级计量转为一级计量的证券价值为$
下表 提供了有关第三级公允价值计量的量化信息：
| 6月30日， 2022 | 在… 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 执行价 | $ | $ | ||||||
| 期限(年) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
下表为认股权证负债公允价值变动情况：
| 公众 | 私 安放 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | ||||||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公众 | 私 安放 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年3月2日的首次测量 | ||||||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年3月31日的公允价值 | ||||||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
在截至2022年6月30日止三个月及六个月的经营报表内，本公司分别在权证负债公允价值变动内确认与权证负债公允价值变动相关的收益2,382,667美元及4,765,334美元。 本公司于截至2021年6月30日止三个月及六个月的经营报表内，分别在权证负债公允价值变动内确认与权证负债公允价值变动相关的亏损及收益2,382,666元及1,787,000美元。
20
下表汇总了3级认股权证负债的公允价值变化：
| 私 安放 | 公众 | 总计 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私 安放 | 公众 | 总计 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年3月2日的首次测量 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年3月31日的公允价值 | ||||||||||||
| 转移到1级 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允价值变动 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
注 10-后续事件
公司评估了自资产负债表日起至未经审计财务报表出具之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，本公司并无发现任何后续事件需要在未经审核的简明财务报表中进行调整或披露，但如下所示除外。
21
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
引用“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Freedom Acquisition I Corp.以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的警告说明
这份《Form 10-Q》季度报告包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A条 和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E条定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性 陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就 大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将”或此类术语的否定或其他类似表述。此类陈述 包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事项，以及除本10-Q表中包含的历史事实陈述外的所有其他陈述 。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
本公司(br}为空白支票公司，于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们的发起人 是开曼群岛的有限责任公司Freedom Acquisition I LLC。
本公司首次公开发售(“首次公开发售”)的注册声明于2021年2月25日生效。于2021年3月2日，我们完成了34,500,000个单位的首次公开发售，其中包括行使承销商 按首次公开发售价格额外购买4,500,000个单位的选择权，以弥补超额配售(“单位”，以及就单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”及单位所包括的一份可赎回认股权证的四分之一 “公开认股权证”)，每单位10.00美元，产生总收益3.45亿元，并产生约1,918万美元的发行成本，其中包括约1,208万美元的递延承销佣金 。
同时，随着首次公开发售的结束，我们与保荐人完成了6,266,667份认股权证的私募(“私募”) (每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”及连同 公开认股权证及“认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生约940万美元的总收益 。
首次公开招股及私募完成后，首次公开招股的净收益约3.45亿美元(每单位10.00美元)和私募的部分收益被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司作为受托人。且仅投资于美国《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于我们所确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。
22
如果我们在首次公开募股结束后24个月内或2023年3月2日(“合并 期间”)内未完成业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过十个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们以支付所得税的利息，如果有的话(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利)，如有的话)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经其余股东及董事会批准，并须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的未清偿认股权证不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在 合并期内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。
运营结果和已知趋势 或未来事件
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股做准备并为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的活动。 在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入 。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2022年6月30日止三个月，我们的净收益为2,025,986美元，其中包括认股权证负债公允价值变动的未实现收益2,382,667美元和信托账户中持有的投资收入484,975美元，被主要包括一般和行政费用的824,081美元的运营成本、4,200美元的可转换票据公允价值变动 和21,775美元的外币汇兑损失所抵消。
截至2022年6月30日止六个月，我们的净收益为3,321,266美元，其中包括认股权证负债公允价值变动的未实现收益4,765,334美元和信托账户中持有的投资收入594,838美元，被主要包括一般和行政费用的运营成本2,022,164美元、可转换票据公允价值变动4,200美元和外币汇兑损失20,942美元所抵消。
于截至2021年6月30日止三个月，吾等录得净亏损2,796,798美元，其中包括营运成本448,441美元，其中主要包括一般及行政开支、外币汇兑亏损581美元及认股权证公允价值变动未实现亏损2,382,666美元(由我们在信托账户持有的投资收益34,890美元抵销)。
23
截至2021年6月30日止六个月，我们的净收益为587,314美元，其中包括权证公允价值变动的未实现收益1,787,000美元和我们在信托账户持有的投资收入45,242美元，被主要由一般和行政费用、外汇损失581美元和与发行权证相关的发售费用575,278美元构成的669,069美元的运营成本所抵消。
我们 将与我们的首次公开发售及私募相关的认股权证按其公允价值分类为负债，并于每个报告期将权证工具调整至公允价值。这些负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。作为重新分类 至认股权证责任的一部分，我们将与首次公开发售相关的发售成本中最初计入股东亏损的一部分重新归类为运营报表中基于相对公允价值的575,278美元的支出。自首次公开发售至2022年6月30日止期间，认股权证的公允价值变动为负债减少14,147,084美元。
流动资金和资本 资源
截至2022年6月30日，我们的运营银行账户中信托账户外的现金为425,945美元，信托账户中持有的有价证券 为345,700,519美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的股票，以及营运资本赤字2,983,524美元。截至2022年6月30日，信托账户中没有任何金额可以如上所述 提取。
我们 已向我们的保证人发行了两张金额高达1,000,000美元的无担保本票(“票据”)。这些债券分别于2022年4月1日和2022年6月6日发行，发行额均为50万美元。债券所得款项将用作一般营运资金，有关款项可不时提取 ，直至完成初步业务组合为止。票据不产生利息，并于(I)首次公开发售完成后二十四(24)个月(或根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款可予延长的较后日期) 或(Ii)完成业务合并时(以较早者为准)悉数支付。未能在上述指定日期 或自愿或非自愿破产诉讼开始后五个工作日内支付本金，应被视为违约事件，在这种情况下，票据可能会被加速 。于吾等首次以现金支付全部或任何部分债券本金余额前，本公司保荐人有权将全部(但不少于全部)债券本金余额转换为私人配售认股权证(“转换认股权证”)， 每份认股权证可按每股1.50美元的行使价行使一股普通股。转换认股权证的条款将 与私募认股权证相同。我们的保荐人将有权获得与转换认股权证有关的某些登记权利。债券的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条所载豁免注册而进行的。截至2022年6月30日，本公司已从 两张票据上提取了总计1,000,000美元。
我们 可以通过向赞助商或赞助商的附属公司或其某些 董事和高级管理人员提供贷款或额外投资来筹集额外资本。赞助商可以(但没有义务)自行决定不时以其认为合理的金额借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。但是，不能保证我们将能够获得额外的融资。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回其大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。
如果我们无法筹集额外资本，可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易并减少管理费用。 我们无法保证将以商业上可接受的条款获得新融资(如果有的话)。
持续经营的企业
关于我们根据会计准则编撰(“ASC”)对持续经营事项的评估 主题205-40财务报表的列报-持续经营，根据其修订和重新发布的公司注册证书，我们必须在2023年3月2日之前(未经股东批准延长任何期限)完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，或其股东未批准延期，我们将强制进行清算 并随后解散。虽然我们打算在2023年3月2日或之前完成业务合并，并可能寻求延期，但到目前为止，我们还不确定是否能够完成业务合并或获得延期。这一点，以及它的流动性状况，让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。如果我们在2023年3月2日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
合同义务
除以下描述外，我们 不承担任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期 负债。
我们 同意每月向赞助商支付高达10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务费用。我们从2021年2月25日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成业务合并和我们的清算。
24
我们 同意向首次公开募股的承销商支付总计12,075,000美元的递延费用，仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的 条款，这笔费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们未经审计的简明财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些未经审计的简明财务报表需要我们作出估计和判断，以影响我们未经审计的简明财务报表中的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际的 结果可能与这些估计值不同。我们在2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中讨论的关键会计政策没有重大变化。
可能赎回的A类普通股
我们 根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在我们的控制范围内) 被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东亏损。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受 不确定未来事件发生的影响。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，34,500,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股权按赎回价值列报，不在我们资产负债表的股东赤字部分。
衍生品认股权证负债
我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815-40，我们根据ASC 815-40将与首次公开发行(8,625,000份)和私募(6,266,667份) 相关发行的14,891,667份认股权证 列为衍生权证负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至负债行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值已在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟进行了估算。认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡罗模拟进行估计的。在公开认股权证分开交易后，公开认股权证的计量 采用活跃市场的可见市场报价。
每股普通股净收益(亏损)
我们 有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的摊薄每股盈利中，因认股权证或有可行使而尚未满足或有事项，而可发行的14,891,667股潜在普通股被剔除 。因此，每股普通股的摊薄净收益(亏损)与期内基本的每股普通股净收益(亏损)相同。
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最近的会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有 可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该指导意见于2022年1月1日起实施。采用ASU没有 影响我们的财务状况、运营结果或现金流。
管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对我们未经审计的简明财务报表产生实质性影响 。
表外安排
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们没有任何表外安排。
《就业法案》
《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下简称《JOBS法案》)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，未经审计的简明财务报表可能无法与截至公开 公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时决定所需的披露。
我们 确定，截至2021年3月2日，我们已在资产负债表中将我们的权证最初记录为股权工具，而不是负债，并于2021年3月9日在Form 8-K中提交。我们对财务报告的内部控制没有导致对我们在2021年3月发行的某些权证进行适当的会计分类。这一分类错误是在美国证券交易委员会发布美国证券交易委员会声明时才引起我们注意的。美国证券交易委员会声明阐述了与我们在2021年3月首次公开募股时发布的权证类似的 权证的某些会计和报告考虑因素。
于2021年5月28日，我们以8-K/A表格形式向《美国证券交易委员会修正案》第1号提交了文件，以根据美国证券交易委员会对帐单，修改和重述我们经审计的资产负债表，以反映我们的权证作为负债的分类。
此外，作为对更复杂股权情况下会计核算的后续审查的一部分，我们还更改了A类普通股的会计核算方法 ，以符合FASB ASC主题480“区分负债与股权”中的指导原则。可赎回股本工具(包括以赎回权为特征的股本工具，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件而不完全在我们控制范围内时进行赎回)被归类为临时股本。因此，我们决定，我们所有已发行的A类普通股应作为临时 股本列示。
2021年12月22日，我们向《美国证券交易委员会修正案》提交了8-K/A表格，以反映根据ASC480-10-S99将我们所有A类普通股 归类为临时股权。
此外，本公司没有正确核算和分类(I)可转换本票，导致多报 可转换本票和总负债；(Ii)应计费用，导致多报应计费用和相关运营成本；及(Iii)汇兑损失，导致多报汇兑损失和 其他收入总额。
由于上述错误的影响，我们认为我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到 预防或及时发现。尽管我们确定我们对财务报告的内部控制并不有效，而且正如本Form 10-Q季度报告中指出的那样存在重大弱点，但我们相信本Form 10-Q季度报告中包含的综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和 现金流量。
根据《交易法》规则13a-15F和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了 评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 (如《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2022年6月30日无效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
此 Form 10-Q季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 ，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期 。
财务报告内部控制的变化
除本文所述的 以外，在本季度报告10-Q表所涵盖的2021年3月2日至2022年6月30日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
管理层 发现，由于与我们的权证和A类普通股分类相关的错误，以及与上文所述的可转换本票公允价值、应计费用和汇兑损失的会计有关的某些错误，我们对复杂财务工具的财务报告的内部控制存在重大弱点 。为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量努力和 资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们未经审计的简明财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的 人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们的 补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
27
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险 因素。
截至本 Form 10-Q季度报告的日期，我们于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告以及我们于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告中披露的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第2项.未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用
收益的使用
于2021年3月2日，吾等 完成首次公开发售34,500,000股单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股 而言，“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入约3.45亿元。
关于首次公开募股，我们产生了约1,918万美元的发行成本，其中包括约1,208万美元的递延 承销佣金。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售有关的筹备费用。 在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售业务将于完成时支付)及首次公开发售开支后，本公司首次公开发售所得款项净额及私募认股权证的若干收益净额(或首次公开发售时出售的每单位10.00美元)存入信托户口。首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益 保存在信托账户中，并按照本季度报告 在Form 10-Q中的其他部分所述进行投资。
首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大变化，如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述 。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
28
项目6.展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | |
| 31.2 | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已于本月23日正式授权下列签署人代表其签署本报告研发2022年8月的那天。
| 自由收购I公司。 | ||
| 发信人： | /s/Adam Gishen | |
| 姓名： | 亚当·吉申 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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