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1.拨款。本公司特此向2022年股权激励计划(经不时修订，“计划”)项下的“授出限制性股票单位授出通知”(“授出通知”)(“授出通知”)所指名的参与者(“参与者”)授予授出通知上指明的限售股数量，但须受本协议(连同授出通知，本“协议”)、董事延迟选择表(“董事延迟选择表”)及该计划(视乎适用而纳入本协议)的所有条款及条件所规限。当向参与者发行本公司普通股股份(“股份”)以结算受限股单位时，应视为参与者按参与者过去提供的服务为每个受限股单位支付了面值。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有本计划赋予它们的含义。

2.公司的和解义务。除非及直至限制性股票单位已按本协议第3段或第4段或本计划第15节所述方式归属，否则参与者无权结算任何此类限制性股票单位。在实际结算任何既得的限制性股票单位之前，该等限制性股票单位应为公司的无担保债务。任何既得的限制性股票单位的交收将只以全部股份进行。

3.授权表。除本协议第4段及本计划第15节另有规定外，并在本协议第5段的规限下，本协议授予的限制性股票单位应根据授予通知所载的归属条款归属。计划于特定日期或在特定条件出现时归属的受限股票单位应按照本协议的规定归属，但参与者应继续作为董事在本公司提供服务。

4.管理员自由裁量权。除非这样做会导致根据守则第409A条征收额外税款，否则管理人可酌情决定在任何时间加速归属未归属的限制性股票单位的余额或余额的较小部分，但须符合计划的条款。如果加速，限制性股票单位的余额，或余额中适用的较小部分，应被视为自管理人指定的日期起归属。

5.董事服务终止时将被没收。在第7节的规限下，参与者因任何或无理由终止董事身份时尚未归属的受限股票单位余额将被没收，并自动转让给本公司并由本公司重新收购，而参与者根据本条款收购任何股份的权利应立即终止。

6.归属后的分配。除非参与者通过以公司可接受的形式及时执行关于根据本协议授予的受限股票单位的有效延期选择，否则根据本协议和本计划的条款授予的任何受限股票单位将在归属后尽快在行政上可行的情况下分配给参与者(或在参与者死亡的情况下，分配给其遗产)，但在符合本协议其他规定的情况下，在任何情况下，不得迟于(I)受限股票单位归属的本公司会计年度或(Ii)本公司所属日历年度结束后的第三个月15日

限制性股票单位背心，以较迟者为准。根据第4段授予的任何限制性股票单位将在第4段规定的时间结算，但须符合本协议的其他规定。

(B)若参赛者于本奖项有效期内及董事获颁期间去世，则所有未归属的限制性股票单位应于死者去世之日起悉数归属。在参与者死亡后，根据本协议对参与者进行的任何分配或交付均应提供给参与者的指定受益人，前提是该受益人在参与者去世前已以管理人可接受的形式指定，或者，如果没有指定或尚存的受益人，则为参与者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

8.股东权利；股息等价物。在适用法律的规限下，参与者或根据或透过参与者提出申索的任何人士，均不会就根据本协议可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行，并记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者。在该等发行、记录及交付后，在适用法律的规限下，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的所有权利。尽管有上述规定，管理人可向参与者授予相关股份的股息等价物，该股息仅在本限制性股票单位奖励归属的范围内应计并支付。

9.通知地址。根据本协议条款向本公司发出的任何通知将寄往Autodesk，Inc.，C/o Stock管理员，Landmark@One Market，1 Market Street，1 Market，Suite400，San Francisco，CA 94105，或本公司此后可能指定的其他书面地址。

10.授权书不得转让。除第7款规定的有限范围外，本裁决及授予的权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或质押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得以执行、扣押或类似程序出售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本裁决或本裁决授予的任何权利或特权的任何企图，或任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，本裁决及本裁决授予的权利和特权立即无效。

11.有约束力的协议。在本授权书可转让性的限制下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

12.发行股票的附加条件。在满足以下所有条件之前，本公司不应被要求发出任何一张或多张股票证书(以账簿形式或其他形式)：(A)允许此类股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)完成任何

(C)根据任何适用法律或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，该等股份的注册或其他资格；(C)获得任何政府机构的任何批准或其他批准；及(D)管理署署长基于行政方便的理由而不时厘定的受限制股份归属日期后的合理期间届满。

倘本公司于任何时间酌情决定，股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或取得资格，或获得任何政府监管当局同意或批准，作为向参与者(或其遗产)发行股份的条件是必要或适宜的，则除非及直至该等上市、注册、资格、同意或批准在没有任何本公司不可接受的条件下完成或获得，否则不得进行发行。本公司应尽一切合理努力满足任何此类州或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的同意或批准。参与者的股票出售可能受到本公司可能施加的任何市场禁售期的约束，并且必须遵守本公司的内幕交易政策和任何其他适用的证券法律。

13.计划支配一切。本协议受制于本计划的所有条款和规定。如果本协定的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，应以本计划的规定为准。

14.管理员权限。管理人有权解释本计划和本协议，并为计划的管理、解释和应用采纳与之一致的规则，并有权解释或撤销任何该等规则(包括但不限于确定是否有任何限制性股票单位已归属)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官不应对与本计划或本协议有关的任何善意行为、决定或解释承担个人责任。行政长官应以其绝对酌情权决定何时满足该等条件。

15.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或未来根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式要求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。

17.可分割的协议。如果本协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款应与本协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行不得被解释为对本协议的其余条款有任何影响。

因此，在允许的最大范围内，本协定的解释和管理应符合本协定的规定。尽管本协议有任何相反规定，但为避免本守则第409A条规定的加速征税和/或税务处罚，参与者不应被视为就本协议而言已终止在本公司及其关联公司的服务，直至该参与者被视为已发生本守则第409A条所指的“离职”为止。除非适用法律另有规定，否则本协议中描述的、在本守则第409a节所定义的“短期延迟期”内到期的任何款项不得视为递延补偿。即使本协议有任何相反规定，任何付款(包括股份交付)将在离职时支付，且该等付款将导致根据守则第409A条征收任何个人惩罚性税项和迟交利息费用，则该等付款应于离职后六(6)个月后的第一个营业日(或参与者去世后(如较早))支付。

19.对协议的修改。本协议、计划、拨款通知和董事延期选举表格(如果有)构成双方对所涉主题的完整理解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本协议有任何相反规定，本公司保留在其认为必要或适宜时修订本协议的权利，以遵守守则第409A条，或在根据本限制性股票单位奖励实际发行股票之前，避免根据守则第409A条征收任何额外税项或收入确认。

20.计划的修订、暂停或终止。通过接受此奖项，参与者明确保证他或她已获得本计划下的限制性股票单位奖，并已收到、阅读和理解该计划的说明。参加者明白本计划属酌情性质，本公司可随时修订、暂停或终止本计划。

21.依法治国。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，不受其法律冲突原则的影响。为了就本限制性股票奖励或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼应在加利福尼亚州旧金山县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，并且不在作出和/或执行本限制性股票奖励的其他法院进行。

(A)就决定限制性股票单位奖励归属而言，根据适用法律规定的任何通知期限不得被视为连续服务；参与者在终止服务(如有)后获得用于结算受限股票单位奖励的股票的权利将由参与者服务终止之日衡量，并且不会因适用法律规定的任何通知期限而延长。在符合上述规定和本计划规定的情况下，公司应自行决定参与者的服务是否已终止以及终止的生效日期。

(C)授予限制性股票单位奖是一项一次性利益，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益。所有关于未来限制性股票单位授予的决定，如果有的话，将由公司全权酌情决定。

(F)标的股份的未来价值未知，亦不能肯定地预测。如果参与者在限制性股票单位奖励结算时获得股票，这些股票的价值可能会增加或减少。