欧特克公司

董事薪酬政策

于2022年8月20日通过和批准

欧特克公司(“本公司”)认为，向董事会成员(“董事会”，以及非本公司雇员的董事会成员，“董事”)提供现金和股权薪酬是吸引、留住和奖励董事的有效工具。本董事薪酬政策(以下简称“政策”)旨在规范公司对董事的薪酬政策。除非本政策另有定义，否则本政策中使用的大写术语将具有本公司2022年股权激励计划(“计划”)中赋予该等术语的含义，或如果该计划不再存在，则具有当时股权计划中赋予该等术语或任何类似术语的含义。每一董事将单独对因董事在本政策下收到的股权和现金付款而产生的任何纳税义务负责。

尽管本政策有任何相反的规定，但身为公司雇员的董事会成员不会因在董事会任职而获得额外报酬，也不被视为本政策所指的“董事”。

1.Retainers

年度董事会服务聘用金

每个董事将获得价值75,000美元的年度预付金。出席董事会会议不收取每次会议的出席费。

年度委员会服务聘用费

每名担任董事会主席或董事会委员会主席的董事将有资格获得额外的年度聘用金，价值如下：

董事会非执行主席：75 000美元

审计委员会主席：25,000美元

薪酬和人力资源委员会主席：2万美元

公司治理和提名委员会主席：1万美元

以现金支付的预约金

根据本政策以现金支付的每一年度聘用金将按季度按比例支付给在紧接上一财政季度内的任何时候以相关身份任职的每名董事，并且不迟于董事会下一财政季度的季度会议支付。为了澄清起见，董事如果只在相关公司财政季度的一部分时间内担任董事、董事会非执行主席或适用委员会主席，将按比例获得按比例支付的适用年度现金预付金，这笔款项是根据该董事在该财政季度内以相关身份服务的天数计算的。

以限制性股票单位支付的聘用人

于本政策有效期内本公司举行股东周年大会(“股东周年大会”)前一个历年的12月31日或之前，每名董事可作出选择(“选择”)，以收取其任何或全部年度现金预留金，而这些预留金将在作出选择的日历年后的日历年度内以董事的形式以限制性股票单位奖励的形式作出。选举必须以书面形式进行，并于该年度会议召开前一个历年的12月31日或之前递交给公司秘书。除非董事会另有决定，否则董事作出的任何此等选择应不可撤销，并应在适用的范围内遵守守则第409A节。于紧接股东周年大会后，董事将自动就该数目的股份获颁有限制股份单位奖，而无需采取进一步的董事会行动，方法为：(1)以(A)获选董事的年度聘用人数额乘以(B)1.2%，再乘以(2)当日股份的公平市值(四舍五入至最接近的整只股份)的乘积，但在授予任何该等股份单位奖之日，此人须为董事；并进一步提供根据该计划可供授予该限制性股票单位奖励的足够股份。该限制性股票单位奖将于下一年年会之日授予，前提是该日的参与者是董事。

2.聘用金以外的股权薪酬

董事将有资格获得本计划(或授予时已实施的适用股权计划)下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)，包括本政策不涵盖的酌情奖励。除本政策另有规定外，根据本政策第2节授予董事的所有奖励将是自动和非酌情的，不需要董事会采取进一步行动，并将根据以下规定进行：

(A)初评。在本政策生效日期或之后首次加入董事会的每一名董事应在其首次担任董事的生效日期自动获得限制性股票单位，股份数量通过以下方式确定：(A)250,000美元乘以(B)比率(I)从授予之日起至公司下一次年会(如果已安排)的日历天数，或(Ii)上一次年度会议的一周年(如果尚未安排)除以(Ii)365；按(2)授出当日股份的公平市值，向下舍入至最接近的整股(“初始受限制股份单位”)，如下所示：

；但须获授初始限制性股票单位的股份数目须受董事会每年审核及修订的规限；及进一步规定，若董事首次在董事会送达的生效日期适逢股东周年大会日期，则该董事将不获授予初始限制性股票单位。

(B)年度奖项。于本政策有效期内的每次股东周年大会日期，每股董事将自动就授出日期250,000美元除以每股股份于授出日的公平市值而厘定的股份数目获额外奖励一股受限股单位(“年度受限股单位”)，惟授出年度受限股单位须受董事的持续服务所规限；此外，须授出年度受限股单位的股份数目须由董事会每年检讨及修订。

(C)每次授出初始限售股份单位及年度限售股份单位，均应归属于授出日期后的股东周年大会日期，惟参与者须为董事会员。

3.Limitations

给予董事的任何补偿均应遵守本计划第12节规定的限制。

4.旅费

每一董事出席董事会或董事会委员会会议的合理、惯例和有记录的差旅费用将由公司报销，但须遵守可能不时生效的任何适用的公司政策。

5.继续教育支出

每个董事用于董事会成员法律和道德责任的继续教育项目的合理、习惯和有记录的费用将由公司报销。

6.附加条文

本计划中与本政策不相抵触的所有条款将适用于授予董事的奖励。

7.Revisions

董事会可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策。除非董事与本公司另有协议，否则本政策的任何修订、变更、暂停或终止均不会对董事在已支付或已判给的赔偿方面的权利造成实质性损害。终止本政策不会影响董事会或薪酬委员会就终止日期前根据本政策根据本计划授予的奖励行使根据本计划授予的权力的能力。