附件99.1

2020年罗伯特-博拉萨大道。

200套房

魁北克蒙特利尔

加拿大，H3A 2A5

August 22, 2022

致我们的 股东：

我谨代表Birks Group Inc.(本公司)董事会，诚挚邀请您出席将于2022年9月22日(星期四)上午9：00在加拿大魁北克省蒙特利尔联合大道1145号圣詹姆斯俱乐部举行的本公司年度股东大会(以下简称股东大会)。(东部时间)。随函附上会议通知、委托书格式和载有会议事项信息的管理委托书通告。

尽管截至本通函发布之日，政府对新冠肺炎的大部分限制已解除，承认新冠肺炎疫情仍在持续，但出于对个人和公共安全的保护，并非所有公司董事或高管都将 出席会议地点，除非会议的正常进行需要。此外，本公司可能需要限制会议的准入，因此只允许登记股东和有效任命的 代表持有人在会议地点参加会议。视会议举行时的情况而定，本公司可能无法接纳任何非登记股东( 名本可有效委任其为代表持有人的非登记股东除外)，或接纳任何嘉宾、观察员、传媒代表或其他人士。根据任何适用政府当局的任何建议、指引、法令或命令，如认为必要或适当，本公司可被要求拒绝所有股东进入会议地点。鉴于上述原因和特殊情况，股东应在会议召开前投票，不得出席会议地点，也不得指定任何代理人投票。股东将能够通过电话会议，通过拨入到1-888-396-8049上午9：00(东部时间)2022年9月22日。通过电话参加会议的股东将不能在会议上投票，但将有机会提问，与其他股东和公司管理层接触。

重要的是，您的股份必须亲自或委派代表出席会议。为了方便您参加 会议，无论您是否计划亲自出席，请填写、签名、注明日期并迅速寄回随附的委托书。如果您出席了会议，即使您之前已交回委托书，您也可以在该时间 撤销您的委托书，并按照管理委托书通告中规定的程序亲自投票。

我们期待着9月22日的会议。

关于股东周年大会的通知

将于2022年9月22日星期四举行

伯克斯集团公司股东年会(以下简称股东大会)特此通知。(The Company)将于2022年9月22日(星期四)上午9点在加拿大魁北克省蒙特利尔联合大道1145号圣詹姆斯俱乐部H3B 3C2举行。(东部时间)，为：

(1)

收到截至2022年3月26日的财政年度的合并财务报表以及审计师的报告；

(2)

选举九名董事组成的董事会任职至下一届年度股东大会；

(3)

考虑并在认为可取的情况下批准对公司综合长期激励计划的修订 ；

(4)

委任毕马威会计师事务所为审计师，并授权董事厘定薪酬；及

(5)

处理可能提交会议处理的其他适当事务。

建议提交会议的所有事项的具体细节载于随附的管理代理通函。

尽管截至本通函发布之日，政府对新冠肺炎的大部分限制已解除，承认新冠肺炎疫情仍在持续，但出于对个人和公共安全的保护，并非所有公司董事或高管都将 出席会议地点，除非会议的正常进行需要。此外，本公司可能需要限制会议的准入，因此只允许登记股东和有效任命的 代表持有人在会议地点参加会议。视会议举行时的情况而定，本公司可能无法接纳任何非登记股东( 名本可有效委任其为代表持有人的非登记股东除外)，或接纳任何嘉宾、观察员、传媒代表或其他人士。根据任何适用政府当局的任何建议、指引、法令或命令，如认为必要或适当，本公司可被要求拒绝所有股东进入会议地点。鉴于上述原因和特殊情况，股东应在会议召开前投票，不得出席会议地点，也不得指定任何代理人投票。股东将能够通过电话会议，通过拨入到1-888-396-8049上午9：00(东部时间)2022年9月22日。通过电话参加会议的股东将不能在会议上投票，但将有机会提问，与其他股东和公司管理层接触。

只有在2022年7月29日收盘时持有本公司A类有表决权股份或B类多重有表决权股份的股东才有权在大会上投票。

魁北克省蒙特利尔2022年8月22日

请股东将随附的委托书表格装在为此目的而提供的信封内填写并交回。委托书必须在会议前至少48小时送达公司转让代理的注册办事处。签署委托卡的股东仍可出席年会，撤销其委托书，并亲自投票表决其股份。

管理代理通告

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S4月 22, 2022

管理代理通告

征求委托书

本管理委托书通函(本通函)将于2022年8月22日左右邮寄给股东，是与Birks Group Inc.(其主要执行办公室位于2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利尔，魁北克，加拿大，H3A 2A5)管理层就将于2022年9月22日举行的公司股东周年大会(第#次会议)上使用的委托书进行征集而提供的，目的载于随附的股东周年大会通告或其任何续会。

尽管截至本通告发布之日，政府对新冠肺炎的大部分限制已解除，但出于对个人和公共安全的保护，并非所有公司董事或高管都将 出席会议地点，除非会议的正常进行需要。此外，本公司可能需要限制会议的准入，因此只允许登记股东和有效任命的 代表持有人在会议地点参加会议。视会议举行时的情况而定，本公司可能无法接纳任何非登记股东( 名本可有效委任其为代表持有人的非登记股东除外)，或接纳任何嘉宾、观察员、传媒代表或其他人士。根据任何适用政府当局的任何建议、指引、法令或命令，如认为必要或适当，本公司可被要求 拒绝所有股东进入会议地点。鉴于上述原因和特殊情况，股东应在会议召开前投票，不要出席会议地点，也不要委任任何代理人。股东将能够通过电话会议，通过拨入到1-888-396-8049上午9：00(东部时间)2022年9月22日。通过电话参加会议的股东将不能在会议上投票，但将有机会提出问题，与其他股东和公司管理层接触。

除本通函另有注明外，编制、装配及邮寄本通函、股东周年大会通告及随附的委托书的费用，以及征集任何委托书的费用将由本公司承担。除了邮件的主要用途外，公司员工还可以亲自、通过电话或其他电信方式征集代理人。除正常工资外，公司员工将不会因招揽代理人而获得任何补偿。公司已聘请Georgeson Inc.协助其征集代理人，预计费用为6,000美元 (约合7,700加元)外加自掏腰包费用。本公司可要求银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人将委托书材料的副本 转发给其委托人，并请求授权执行委托书。公司可向该等人士发还他们在此方面的开支。

参考文献

除非上下文另有要求，本通告中使用的术语伯克斯集团和公司是指加拿大伯克斯集团公司及其合并后的子公司。此外，(I)市长一词是指Mayor s珠宝商，Inc.及其全资子公司佛罗里达州Mayor s珠宝商，公司于2017年10月23日将其实体出售给第三方(Mayors交易)，以及(Ii)合并是指Mayors于2005年11月14日经Mayors股东批准，与本公司的全资子公司合并。Birks一词指的是合并前Birks Group的法定名称Henry Birks&Sons Inc.。

除非另有说明，本通函中的所有货币参考均以加元计价；提及的美元或美元均指加拿大元，提及的美元或美元均指美元。

在本通函中，本公司截至2020年3月28日、2021年3月27日和2022年3月26日的会计年度分别称为2020、2021年和2022年会计年度。本公司的会计年度在每年三月的最后一个星期六结束。截至2022年、2021年和2020年的财政年度由52周组成(分四个13周的期间进行报告)。

1

委任委托书持有人及撤销委托书

登记股东是指其姓名出现在他/她的股票(登记股东) 或本公司或本公司转让代理保存的股份登记册上的股东。在发送给登记股东的包裹中包括一份委托书。

非登记股东是指其股份由其银行、信托公司、证券、经纪商或其他中介代表其持有的股东(非登记股东)，如果是这样的话，股份很可能不会以股东的名义登记在 公司的股份登记册上。非注册股东很可能不会收到某种形式的委托书。中介机构通常被禁止投票，因为股票只有在实益持有人的指示下才能投票。非登记股东可在大会上亲自投票，或按照其被提名人提供的指示通过其被提名人投票。

登记股东可委任一名不同于随附的代表委任表格所指名的人士作为代表持有人，代其出席会议及表决，并可在代表委任表格所提供的空白处填上该名不一定是股东的其他人士的姓名，或填写另一份适当的代表委任表格。

您可以通过勾选 委托书表格上的相应框来指示您的委托书持有人希望如何对会议通知中列出的事项进行表决。如果您已在委托书表格上指定您希望如何就某一特定问题投票(通过勾选、反对或保留)，则您的委托书持有人必须按照指示投票。在委托书表格上勾选扣留(如果适用)，您将放弃投票。

签署代表委任表格的股东或其书面授权代表可按法律允许的任何方式撤销委任表格 ，包括于大会或其续会前最后一个营业日或其延会当日或于大会或其续会当日但在大会上使用代表委任之前的最后一个营业日之前及包括该日之前的任何时间，向本公司主要营业地点2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利尔，Québec H3A 2A5交存书面撤销文件。

尽管截至本通告发布之日，政府对新冠肺炎的大部分限制已解除，但出于对个人和公共安全的保护，并非所有公司董事或高管都将 出席会议地点，除非会议的正常进行需要。本公司可能需要限制会议的准入，因此，只允许登记股东和有效任命的代表持有人在会议地点参加。视会议举行时的情况而定，本公司可能无法接纳任何非登记股东( 名本可有效委任其为代表持有人的非登记股东除外)，或接纳任何嘉宾、观察员、传媒代表或其他人士。此外，根据任何适用政府当局的任何建议、指引、法令或命令，如认为必要或适当，本公司可能被要求拒绝所有股东进入会议地点。鉴于上述原因和特殊情况，股东应在会议召开前投票，不得出席会议地点，也不得委任任何代表出席。

股东将能够通过电话会议，通过拨入到1-888-396-8049上午9：00(东部时间)2022年9月22日。通过电话参加会议的股东将不能在会议上投票，但将有机会提问，与其他股东和公司管理层接触。

年会的目的

会上，公司股东将收到公司2022财年综合财务报表和审计师报告，并将审议以下事项并采取行动：

1.

选举九名董事组成的董事会任职至下一届年度股东大会；

2.

考虑并在认为可取的情况下批准对公司综合长期激励计划的修订 ；

3.

委任毕马威会计师事务所为审计师，并授权董事厘定薪酬；及

4.

处理可能提交会议处理的其他适当事务。

2

姓名列载于随附的代表委任表格上的人士，将按照委任该等股份的股东的指示，于举手表决或任何可能要求投票表决的情况下，就其获委任股份投票或不投票。如股东并无指定选择，则股份 将投票选出本通函所载各董事提名人选，以批准本通函第 项下所载对综合长期激励计划的建议修订，以及就本通函第 项下所载有关委任毕马威有限责任公司为核数师的建议修订作出表决。每一项此类事项将由大会上有效投票的多数票或委托书决定。

随附的委托书授权被点名的人士酌情修改或更改会议通知所指明的事项，以及适当提交大会的其他事项。于本通函日期，管理层并不知悉任何该等修订、变更或其他事项将提交大会审议。如果任何目前尚不为人所知的事项应提交会议，以委托书的形式点名的人将根据他们的判断对该等事项进行表决。

附加信息

为使委托书在会议上获得认可，填写好的委托书必须在会议前至少48小时送达公司转让代理公司ComputerShare Trust Company N.A.，P.O.Box 505000，Louisville，KY 40233的办公室。

公司A类表决权股份、B类多重表决权股份和优先股

本公司目前获授权发行无面值或面值的无限数量的A类有表决权股份、无面值或面值的无限数量的B类多重有表决权股份以及无面值或面值的无限制数量的优先股，可连续发行。截至2022年7月29日，公司有10,967,417股A类有表决权股份已发行并已发行，7,717,970股B类多重有表决权股份已发行及已发行，无优先股已发行及已发行。关于会议上的投票：

•

每一股A类有表决权股份将使其持有人有权在会议上投一(1)票；以及

•

每一股B类多重投票权股份的持有人将有权在会议上获得十(10)票。

因此，每名A类有表决权股份持有人将有权投一(1)票，而每名B类多重有表决权股份持有人将有权在2022年7月29日(即本公司董事会(董事会或董事会)为确定有权收到随本通函附上的股东周年大会通知 )的登记持有人确定该等股份的登记持有人的会议上就以其名义登记的每股该等股份(视情况而定)投十(10)票。

本公司将不迟于记录日期后十天编制一份截至记录日期按字母顺序排列的有权投票的股东名单。这份股东名单将在正常营业时间内在公司注册办事处和股东大会上供查阅。

会议的法定人数为出席人数不少于两(2)人，并由受委代表至少持有或代表有权在会议上投票的已发行及流通股所附总投票权的50% 。

会议主席经会议同意，可将会议延期至固定的时间和地点。如果会议休会少于30天，除了在会议上宣布外，不必就休会发出通知。任何延期会议如按照休会条款举行，且出席会议的人数达到法定人数，则为正式会议。会议的法定人数不需要构成延会的法定人数。 如果延会的出席人数不足法定人数，会议将被视为在其休会后立即终止。任何事务可提交任何延会或在任何延会上处理，而该等事务本可根据召开该等事务的通知提交大会或在该会议上处理。

3

会前，本公司的转让代理公司ComputerShare Trust Company N.A.应确定出席会议的A类有表决权股份和B类多重有表决权股份的数量，以及委托书的效力和效力，并应接收、清点和制表选票和选票，并确定会议结果 。

持有以其名义或以其代名人名义登记的股份的经纪或代名人，如由另一人实益拥有，且并未接获实益拥有人的投票指示，则可酌情就每名董事的选举及会议上提及的其他事项投票表决实益拥有人的股份 。任何该等股份如未有代表亲自或委派代表出席会议，将不会被视为已就会议上提出的任何事项投票。

A类有表决权股份和B类多重有表决权股份的主要持有人

下表载列于2022年6月30日，每名个人或实体实益拥有、或直接或间接控制或指示合共5%或以上本公司已发行A类有表决权股份及/或B类多重有表决权股份的实益拥有权，或直接或间接控制或指示本公司有投票权证券的资料。除表中另有说明外，据本公司所知，以下列名人士对其实益拥有的有表决权股份拥有独家投票权及投资权。流通股百分比的计算以2022年6月30日发行的10,942,417股A类有表决权股份和7,717,970股B类多重表决权股份为基础，并对实益拥有但尚未发行的 股票进行适当调整。

受益所有权根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则确定。根据此等规则，实益所有权包括任何A类有表决权股份及/或B类多重有表决权股份(视属何情况而定)，有关个人或实体拥有单独或分享投票权或投资权的任何股份，并包括该个人或实体有权在60天内透过行使任何认股权证、股票期权或其他权利取得实益所有权的任何股份。然而，在本通函中包括该等有表决权股份，并不表示承认该名个人是该等有表决权股份的直接或间接实益拥有人。一名人士有权在2022年6月30日起计60天内取得的有表决权股份，在计算该人士的持股百分比时视为已发行，但在计算任何其他上市人士所拥有的百分比时，则不视为已发行。

[这一页的其余部分被故意留空。]

4

实益拥有人姓名或名称(1)		量与质 实益所有权的				A类有表决权股份百分比 有益的 拥有
格兰德·卢斯信托基金(2)			13,646,692				73.13	%
梅里图斯信托有限公司(3)			13,646,692				73.13	%
Montel S.á.r.l(4)			8,846,692				60.34	%
红树林控股有限公司(5)			4,800,000				32.12	%
杰森·爱德华·梅纳德			1,058,000				9.67	%

(1)	除非另有说明，否则每个人对其 名称旁边列出的股份拥有唯一投票权和投资权。

(2)

包括13,646,692股A类有表决权股份，其中7,717,970股A类有表决权股份，Montel和Mangrove Holding S.A.(Mangrove)在转换Montel和Mangrove共同持有的B类多重有表决权股份时将共同有权获得A类有表决权股份。B类多重表决权 股份使持有人有权就持有的每一股B类多重表决权股份获得10票，而每一股B类多重表决权股份可转换为一股A类有表决权股份。Montel和Mangrove共同持有的股份由Grande Rousse Trust实益拥有。Montrovest B.V.(Montrovest)于2018年8月3日与母公司Montel合并(Montrovest合并)，因此，Montrovest在合并时持有的所有股份现在由Montel持有。Confido Limited有权罢免Grande Rousse Trust的受托人。因此，Confido Limited可能被视为实益拥有Montel或Mangrove持有的A类有投票权股票。

(3)	格兰德·卢斯信托基金的受托人。包括13,646,692股A类有表决权股份，其中7,717,970股A类有表决权股份，当Montel和Mangrove共同持有的B类多重有表决权股份转换后，Montel和Mangrove将共同有权获得A类有表决权股份。B类多重表决权股份使持有人有权就所持有的每一股B类多重表决权股份 投10票，而每一股B类多重表决权股份可转换为一股A类有表决权股份。Montel和Mangrove共同持有的股份由Grande Rousse 信托实益拥有。梅里图斯信托有限公司于2017年12月21日取代罗翰私人信托有限公司成为Grande Rousse信托的受托人。

(4)	包括8,846,692股A类有表决权股份，其中3,717,970股A类有表决权股份，当Montel和Mangrove共同持有的B类多重有表决权股份转换后，Montel将有权获得A类有表决权股份。B类多重表决权股份使持有人有权就持有的每一股B类多重表决权股份 获得10票，而每一股B类多重表决权股份可转换为一股A类有表决权股份。

(5)	包括4,800,000股A类有表决权股份，其中4,000,000股A类有表决权股份，红树林 将有权在转换红树林持有的B类多重有表决权股份时享有。B类多重有表决权股份使持有人有权就持有的每一股B类多重有表决权股份获得10票，而每一股B类多重有表决权股份可转换为一股A类有表决权股份。Grande Rousse Trust是Mangrove的唯一股东。

建议1：

选举 名董事

本公司的公司章程细则规定，董事会应由最少三名董事及最多15名董事组成，而董事的任期由其获选或获委任的大会日期起至其获选或获委任后的下一届股东周年大会为止，或直至其继任者以其他方式选出或获委任为止。公司董事会目前由7人组成。管理层拟提名共九名董事参选，包括现任七名董事会成员及另外两名获提名人，分别为Emily io B.Imbriglio及Deborah Shannon Trudeau，任期至本公司下一届股东周年大会或以其他方式选出或委任其继任者为止。

该事项需获得出席会议或由受委代表出席会议的股东的过半数票才能通过。弃权票将被视为出席会议并有权就该事项投票的股份，并将计入会议上所投的票，但不计入赞成或反对该事项的票数。除非保留投票支持董事的权力，否则名字印在委托书上的人打算投票选举名字列于下表的九名被提名人中的每一人。虽然 公司没有理由相信任何管理层被提名人当选为董事后将无法或不愿任职，但如果任何被提名人因任何原因不能担任董事，则收到的管理层被提名人的委托书将由以委托书形式指定的人酌情投票给另一名被提名人，除非股东在委托书中指定他或她的股份将在 董事选举中被扣留投票。公司董事会建议对每一位管理层提名人进行投票，以当选为董事，任期如上所述。

5

有关董事的资料

以下列出了截至2022年6月30日9名董事候选人的信息：

												截至2022年6月30日 控制或指导 公司的行使方式是(1)
名字		年龄		城市/州/国家/地区 住宅		职位或职位 与公司合作		董事 自.以来				合计 A类 投票 股票(2)				选件/数字用户单元/ RSU至 购买 股票				百分比 A类的 投票 股票 有益的 拥有
尼科洛·罗西·迪·蒙特莱拉(3)		49		意大利佛罗伦萨		执行主席 董事会和 董事			9月2010年				—				110,588	(7)			*
让-克里斯托夫·贝多斯(3)		58		蒙特利尔，魁北克， 加拿大		总裁和 族长 执行人员 高级船员及 董事			2012年4月				100,000				200,000	(4)			*
大卫·巴贝里斯·卡诺尼科(3)(6)		56		尼德妮， 英国库尔斯顿		董事			9月2013年				—				110,588	(7)			—
雪莉·A·道(6)		76		安大略省多伦多， 加拿大		董事			Nov. 1999				1,545				137,761	(7)			*
弗兰克·迪·托马索(5)(6)		75		蒙特利尔，魁北克， 加拿大		董事			9月2014年				—				143,196	(7)			—
埃米利奥·B·英布里格里奥		62		蒙特利尔，魁北克， 加拿大		—			—				—				—				—
路易斯·L·罗奎特(3)(5)(6)		79		蒙特利尔，魁北克， 加拿大		董事			May 2016				—				137,761	(7)			—
黛博拉·香农·特鲁多		66		蒙特利尔，魁北克， 加拿大		—			—				—				—				—
约瑟夫·F·X·扎赫拉(3)(5)		66		巴尔赞，马耳他		董事			Nov. 2016				—				110,588	(7)			—

*

低于1%

(1)	此资料并非本公司所知，由个别被提名人提供 。

(2)	本栏所列股份均为A类有表决权股份。

(3)

执行委员会成员。

(4)	包括(A)购买100,000股A类有表决权股份的期权，目前可行使或可在2022年6月30日起60天内行使，价格为每股1.43美元(约1.84加元)，于2026年11月15日到期，以及(B)递延股票单位，以在行使时以每股0美元的价格收购100,000股A类有投票权 股份。递延股票单位可在2023年7月1日至2023年8月15日止期间行使。

(5)	审计和公司治理委员会成员。

(6)	薪酬和提名委员会成员。

(7)	包括递延股票单位，以在董事离开后以每股0美元的价格行使 相当数量的A类有表决权股票。递延股票单位可在董事离境次日起至下一年12月31日止的期间内赎回。

6

董事提名者

尼科尔ò蒙泰莱拉现年49岁，2010年9月23日当选为本公司董事会成员 ，自2015年6月起担任本公司董事会副主席，至2017年1月1日被任命为董事会执行主席。Rossi di Montelera先生在2009年8月至2016年12月31日期间担任Gestofi的顾问，除了参与公司的业务发展活动和战略举措外，还为公司提供新产品和品牌开发领域的咨询服务。2007年至2009年，任公司集团事业部副总经理总裁，分管产品开发、批发、电子商务等业务。2005年至2006年，担任公司董事事业群，负责产品开发工作。2002年至2003年，他在Regaluxe Investments SA工作，负责Royale de Chample的北美业务发展；1999年至2002年，他是费列罗集团的项目负责人。他 在2012年6月30日之前一直是Montrovest的监事会成员。Rossi di Montelera先生是Rossi di Montelera博士的儿子，Rossi di Montelera博士在2016年12月31日之前一直担任公司董事会主席，他是姐夫至2018年3月31日，担任本公司战略副总裁总裁的卡洛·科达-农齐安特先生。

让-克里斯托夫·贝多斯，现年58岁，2012年4月19日被任命为公司董事会成员。2012年1月至2012年3月任本公司首席运营官，2012年4月1日任本公司首席运营官总裁兼首席执行官。他在全球奢侈品零售领域拥有超过25年的销售、营销、品牌推广和产品开发经验。贝多斯先生在2004年5月至2011年9月期间担任法国珠宝商BouCheron的首席执行官兼首席执行官总裁。在此之前，他于2002年至2004年担任卡地亚法国公司董事董事总经理，并于2000年至2002年与总裁和历峰国际首席执行官一起担任国际执行经理。贝多斯于1988年在卡地亚的珠宝行业开始了他的职业生涯。他还担任董事和蒙特利尔综合医院基金会董事会主席。

大卫·巴贝里斯·卡诺尼科，现年56岁，于2013年9月12日当选为公司董事会成员。2005年11月至2017年10月，他担任市长理事会成员。从2016年1月1日到2018年4月，Barberis Canonico先生担任纺织行业向汽车行业供应纱线的纺织公司Autofi Yarn Ltd.的首席执行官，并于2015年6月至2015年12月担任集团战略董事首席执行官。 1998年至2016年3月，他担任意大利纺织业家族企业Manifattura di Ponzone S.p.A.的首席执行官兼首席执行官。从2001年到2015年，他也是Sinterama S.p.A.的董事会成员，Sinterama S.p.A.是一家纺织行业的公司，在全球拥有制造设施。他在2018年4月之前一直是Montrovest的监事会成员。他还担任多个其他公司董事会中的董事成员。

雪莉·A·道，现年76岁，自1999年以来一直担任公司董事会成员。她也是企业董事的一员， 一直是雪莉·道威联合公司的总裁，这是一家总部位于多伦多的管理咨询公司，自1986年以来专注于零售领域。从1969年到1985年，她逐渐在哈德逊湾公司担任高级管理职位。她在零售领域的专业知识使她被任命为特定行业公共工作组的成员，并获得了学术和非营利组织董事会。她广泛的管理经验和消费者营销经验使Dawe女士进入了加拿大和美国许多公共和私营公司的董事会。

弗兰克·迪·托马索现年75岁，于2014年9月24日当选为公司董事会成员。Di Tomaso先生是 企业董事的成员。他自一九七二年起担任特许专业会计师。1981年至2012年，他是Raymond Chabot Grant Thornton LLP的审计和咨询合伙人，在此期间，他一直担任上市公司管理合伙人审计师 ，直到2012年退休。Di Tomaso先生也是其他一些上市公司公司董事会的成员，包括InterTape聚合物集团公司和佐藤技术公司。

埃米利奥·B·英布里格里奥现年62岁的她是一名企业董事人士。自1982年以来，Imbriglio先生一直是特许专业会计师。从2002年到2013年，Imbriglio先生领导Raymond Chabot Grant Thornton LLP(RCGT)企业融资部门，包括并购、融资、业务估值和公私合作伙伴关系。他还在2011至2013年间担任RCGT董事会主席。2013年，英布里格里奥被任命为RCGT首席执行官兼首席执行官总裁，并一直担任这一职务，直到2021年退休。恩布里格里奥先生还一直是、目前是许多其他私人公司、非营利组织以及包括HEXO Corp.在内的上市公司董事会的董事成员。

路易斯·L·罗奎特现年79岁，于2016年5月11日被任命为公司董事会成员。罗奎特先生于2018年6月至2021年12月期间担任蒙特雷亚尔大学校长兼董事会主席。罗奎先生曾于2007年8月至2014年7月担任公司董事会成员，之后于2014年7月被魁北克政府任命为魁北克投资委员会主席。

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他于2016年5月2日辞职。2012年至2014年，罗奎特担任阿尔及利亚大型食品制造商Cevtal Spa的董事经理。罗奎特先生在2010年1月至2012年1月期间担任蒙特雷亚尔市总经理。2004年4月至2009年10月，总裁任Desjardins风险投资公司首席运营官，负责与Desjardins风险投资公司共同管理Desjardins风险投资基金大写区域和Coopéatif Desjardins，这是一家成立于2001年的上市公司，授权资本为10亿美元。2002年至2004年，罗凯先生担任总裁先生兼魁北克酒精市场、魁北克白酒委员会。2002年之前，他担任过总裁和中国移动首席执行官魁北克投资蒙特雷亚尔市秘书长兼蒙特雷亚尔城市社区总经理。他还担任其他一些私营公司以及非营利组织的董事。

黛博拉·香农·特鲁多现年66岁的她是一名企业董事人士。自1987年以来，她一直是加拿大家族企业Trudeau Corporation顾问委员会的成员，该公司成立于1889年，分销高端欧洲水晶和玻璃器皿产品，是设计、创造、营销和分销其自己的Trudeau品牌生活厨房用具和餐具产品的全球领先者。从1987年到2018年，特鲁多女士担任特鲁多公司国际业务和许可部高级副总裁总裁，负责该公司的增长和市场扩张。此外，自2017年以来，特鲁多女士一直担任加拿大皇家造币厂董事会副主席，该公司是一家营利性皇冠公司，为加拿大和其他国家和地区生产流通硬币以及纪念币和金银金条。她一直是、目前也是许多其他私人公司、非营利组织以及上市公司董事会的董事成员，其中包括克雷西塔治疗公司 Inc.

约瑟夫·F·X·萨拉，现年66岁，于2016年11月9日被任命为公司董事会成员。Zahra先生是SurgeConsulting Limited的创始合伙人和董事，这是一家咨询公司，自2017年1月1日起在马耳他运营，专注于战略和转型管理、继任规划和董事会培训。在此之前，他是MISCO的创始合伙人和管理董事，MISCO是一家独立咨询集团，1983年至2016年在马耳他、塞浦路斯和意大利运营。扎赫拉先生还在几家私营、公开上市和受监管的公司担任董事的职务，这些公司经营的行业包括：金融服务(保险和投资服务)、石油服务、交通运输、零售和酒店业。Zahra先生也是沃达丰控股有限公司(前多风险有限公司)的董事会主席、CPHCL有限公司的审计委员会主席和联合财务公司的审计委员会成员。以及沃达丰保险有限公司(前身为多重风险赔偿有限公司)。他还担任幼儿园发展有限公司投资委员会主席，并是Chasophie Group Limited投资委员会和沃达丰保险有限公司(前身为多重风险赔偿有限公司)承保委员会的成员。Zahra先生于1992年至1996年担任马耳他中央银行董事总裁，并于1998年至2004年担任瓦莱塔银行、2003年担任Maltakom Plc和2010年至2012年担任Middlesea Insurance Plc的执行主席。2010年至2014年，扎赫拉先生被任命为罗马教廷经济委员会五名国际审计员之一，2013年至2014年担任经济和行政改革委员会总裁，2014年至2020年担任罗马教廷经济理事会副协调员。

董事独立性、薪酬、参会情况等信息

董事独立自主

在 会议之前，我们的董事会已经确定，我们目前七名董事中的五名(Davide Barberis Canonico、Shirley A.Dawe、Frank Di Tomaso、Louis L.Roquet和Joseph F.X.Zahra)以及另外两名被提名人(Emily io B.Imbriglio 和Deborah Shannon Trudeau)符合纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)公司指南第803A节的定义。

公司薪酬和提名委员会以及审计和公司治理委员会的所有董事都是独立的。 我们是纽约证券交易所美国人规则所指的受控公司(其中超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有)。因此，根据纽约证券交易所美国规则，我们不需要拥有多数独立董事、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会(否则，根据纽约证券交易所美国规则，每个委员会都必须完全由独立董事组成)。自2005年11月以来，我们的董事会一直由大多数独立董事组成，但以下情况除外：(I)2013财年，在任命总裁首席执行官兼首席执行官贝多斯先生为本公司新增的董事董事后，在此期间，我们的董事会由50%的独立董事组成；(Ii)在2014年度股东大会之后的2015财年的一部分， 公司的八名董事中有四名符合独立董事资格。(Iii)2016财年截至2016年5月任命Louis L.Roquite先生为止的2016财年的部分时间，以及(Br)截至Joseph F.X.Zahra先生任命的2017财年的部分时间，在此期间，我们的董事会由大多数非独立董事组成。

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尽管我们有资格获得受控公司的豁免，但我们保持着一个薪酬和提名委员会以及一个完全由独立董事组成的审计和公司治理委员会。

关于董事会在确定每个董事是否 独立时所考虑的交易、关系或安排，请参阅下面的本通告中的关联方交易。

停止交易命令、破产、处罚或制裁

据本公司所知，本公司所有提名董事均未或在本协议生效日期前10年内 ：

(a)

董事、任何公司(包括本公司)的首席执行官或首席财务官：

•

受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令的约束，该命令在拟议的董事以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事期间连续30天以上有效，或者

•

受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司获得在拟议的董事不再是董事、首席执行官或首席财务官后连续30天内有效的证券法规下的任何豁免的命令的约束，并且 该人在以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件；

(b)

董事或任何公司(包括本公司)的高管，而该人在以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有公司资产；或

(c)

已破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或成为或与债权人提起任何法律程序、安排或妥协，或已指定接管人、接管人或受托人持有拟议董事的资产。

据本公司所知，本公司所有拟委任董事均未受以下限制：

(a)

与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的处罚、处罚，或者与证券监管机构订立和解协议的；

(b)

法院或监管机构施加的任何可能被视为对合理投资者作出投资决策重要的其他处罚或制裁。

董事薪酬

在2022财年，每位不是本公司雇员的董事在本公司董事会任职可获得25,000美元(约31,350加元)的年费，亲自出席或通过视频会议出席的每一次季度董事会会议可获得1,500美元(约1,900加元)的年费，以电话或视频会议出席的每一次额外董事会会议的年费为750美元(约950加元)。审计和公司治理委员会以及薪酬和提名委员会的主席分别获得10,000美元和8,000美元的额外年费(约12,550美元和10,050加元)。审计和公司治理委员会以及薪酬和提名委员会的成员分别获得了5,000美元和4,000美元的额外年费(约6,250美元和5,000加元)，执行委员会的独立成员获得了4,000美元的额外年费(约5,000加元)。可能不时成立的任何特别独立董事委员会的主席和任何其他成员有权因其在该委员会的服务而获得董事会可能决定的报酬。

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在2021财年，为了减轻新冠肺炎对公司的财务影响，自新冠肺炎疫情爆发以来，每个董事同意在2020年4月、5月和6月降费20%，2020年7月至12月降费10%，2021年1月至3月降费20%。

自2018年9月起及其后每年9月，每位非本公司雇员的董事有权获得价值25,000美元(约31,350加元)的递延股票单位。在2016年11月、2017年9月和2018年9月至2021年，每位非员工董事分别获得了价值10,000美元、20,000美元和25,000美元(约13,000美元、26,000美元和31,350美元的加元)的递延股票单位。2019年6月，特别委员会主席和特别委员会每位成员分别获得了价值30,000美元和25,000美元(约40,000美元和33,000加元)的递延股票单位。2022年7月，特别委员会主席和每名特别委员会成员的报酬为5,000美元(约合6,440加元)。2014年4月和2015年4月，每个非员工董事获得5,000个股票增值权。此外，于2014年9月，本公司董事会一名新成员获授予2,000股增值权。所有董事均获报销因履行董事职责而产生的合理差旅费用。

2016年11月15日，公司董事会批准每年支付200,000澳元(约310,000加元)和50,000澳元(约78,000加元)给Niccolo Rossi di Montelera先生，以表彰他担任董事会执行主席和执行委员会主席，自2017年1月1日起生效。在2021财年，为了减轻新冠肺炎对公司的财务影响，自新冠肺炎疫情爆发以来，尼古拉·罗西·迪·蒙特莱拉先生同意新冠肺炎费用在2020年4月、5月和6月期间降低20%，在2020年7月至12月期间降低10%，在2021年1月至3月期间降低20%。

董事薪酬表

下表列出了截至2022年3月26日的财政年度向非公司管理层成员的公司董事提供的所有薪酬金额的信息：

名字		费用 挣得(1)($)				分享- 基于 奖项(1)(2)($)				选项- 基于 奖项($)				非股权 激励措施 平面图 补偿($)				养老金 价值($)				所有其他 补偿($)				总计($)
尼科洛·罗西·迪·蒙特莱拉			364,225				31,535				—				—				—				—				395,760
大卫·巴贝里斯·卡诺尼科			54,364				31,535				—				—				—				—				85,899
雪莉·多			54,364				31,535				—				—				—				—				85,899
弗兰克·迪·托马索			61,861				31,535				—				—				—				—				93,396
路易斯·L·罗奎特			60,611				31,535				—				—				—				—				92,146
约瑟夫·F·X·扎赫拉			55,613				31,535				—				—				—				—				87,148

◆	该公司制定了一项政策，允许其董事和高管(包括前董事)以低于零售价的价格购买商品。

(1)	这些金额已使用1：1.2538的汇率从美元折算为加元，并根据需要使用1：14569的汇率从 欧元折算为加元。

(2)	金额反映根据综合长期信托投资计划于2021年9月15日分别授予的递延股票单位的总授出日期的公平市场价值，在董事退出后最初以现金支付。这些递延股票单位于2021年12月20日转换为股份结算单位。这些金额已 使用1：1.2615的汇率从美元折算为加元。

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会议参与和董事会沟通

2022财年，公司董事会共召开了10次董事会会议和13次委员会会议。在此期间，所有董事100%出席了董事会会议。

公司对董事出席会议有正式政策 。鼓励董事出席年度股东大会、所有董事会会议和董事所属的所有委员会会议。如有必要，董事可通过 电话会议或视频会议出席会议。由于新冠肺炎，董事会会议和委员会会议在2022财年都是通过视频会议举行的。

该公司还制定了与董事会沟通的正式政策。股东可致函本公司总裁及行政总裁与董事会沟通，联络地址为加拿大魁北克省蒙特利尔200室2020 Robert-Bourassa Blvd.，邮编：H3A 2A5；电邮地址为：jcbedos@Birksgroup.com；传真：(514)397-2577。股东应在通信中包含他们的联系方式。总裁和首席执行官负责 确保将任何此类沟通传达给董事会或指定的董事(视情况而定)。

董事的任期限制和其他董事会续签机制

本公司董事的任期自其当选或委任的大会日期起计 至其当选或委任后的下一届股东周年大会为止，或直至其继任者以其他方式选出或委任为止。本公司并未对其 董事在董事会或其他董事会续任机制中的任期作出限制，因为董事会认为，保留熟悉本公司业务、具备所需技能和经验并能为其管理层提供连续性的有经验的董事会成员符合本公司的最佳利益。

董事会和所有董事会委员会的有效性和整体效率通过薪酬和提名委员会定期进行评估。在此类评估中，薪酬和提名委员会持续评估个人董事的贡献，并考虑到公司面临的机会和风险，确定董事所需的能力、技能和素质。

董事会各委员会

公司董事会得到委员会的支持，这些委员会是由董事会成员组成的工作组，负责分析问题并就各自的重点领域向董事会提供建议。执行干事定期与各委员会互动，处理管理问题。以下是目前董事会各委员会的概述，以及其中某些委员会的报告。董事会还可以根据需要不时设立董事会的特别委员会。直到2019年9月，董事会都有一个公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会于2019年9月被取消 ，该委员会的公司治理职责移交给审计委员会，提名责任移交给薪酬委员会。

审计和公司治理委员会。本公司根据美国第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会1934年证券交易法(《交易法》)。审计和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作。审核及公司管治委员会负责审核由独立核数师对本公司综合财务报表进行的年度审核的范围及结果、独立核数师提供的其他服务范围、财务会计准则及原则的建议修订，以及有关内部会计、审计及财务控制的政策及程序。审核及公司管治委员会亦审核及考虑与本公司财务及会计方法有关的其他事宜，包括遴选及保留其独立核数师。审计和公司治理委员会还负责监督公司公司治理政策的所有方面。此外，审计和公司治理委员会负责监督和审查所有关联方交易。

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在2022财年，审计和公司治理委员会举行了四次会议。 在此期间，审计和公司治理委员会的所有成员100%出席了这些会议。在2022财年，审计和公司治理委员会由弗兰克·迪·托马索(主席)、路易斯·L·罗奎特和约瑟夫·F·X·扎赫拉组成，他们都具有财务知识，是董事公司的独立非雇员(定义见纽约证券交易所美国上市标准和微博规则)。本公司已确定弗兰克·迪·托马索为审计委员会财务专家，这一术语由美国证券交易委员会规则定义。美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所都不要求公司指定一名审计委员会的财务专家。审计和公司治理委员会章程的副本可在公司网站www.Birks.com上查阅。

审计和 公司治理委员会报告。审计及公司管治委员会已与管理层及独立核数师审阅及讨论本公司2022会计年度经审计综合财务报表，包括上市公司会计监督委员会(上市公司会计监督委员会)适用规定须讨论的事项，包括经上市公司会计监督委员会及美国证券交易委员会采纳的经修订的审计准则第61号声明。

审计和公司治理委员会审查了2022财年独立审计师的审计和非审计服务费用。毕马威有限责任公司为审计和中期审查公司2022财年的综合财务报表而提供的专业服务的总费用为608,195美元。

审计和公司治理委员会已收到PCAOB适用要求的关于独立注册会计师事务所与审计和公司治理委员会就独立性进行沟通的书面披露和来自独立审计师的信函，并已与独立审计师 讨论其独立性。

基于对经审计的综合财务报表的审查和上文所述的各种讨论，审计和公司治理委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司于2022年6月23日提交给美国证券交易委员会的2022年财务年度20-F表格 年度报告(以下简称年度报告)。

上述内容由审计和公司治理委员会提供，即：

弗兰克·迪·托马索(主席)

路易斯·L·罗奎特

约瑟夫·F·X·扎赫拉

薪酬和提名委员会。公司有一个常设的薪酬和提名委员会。薪酬和提名委员会根据董事会通过的书面章程运作。薪酬与提名委员会的目的是向董事会建议(I)董事薪酬和(Ii)高管薪酬，包括首席执行官和公司其他高管的基本工资、奖金和长期激励奖励。薪酬和提名委员会还建立目标和可变薪酬目标的标准，每年评估首席执行官的业绩，并就首席执行官和高级管理层继任计划向董事会提出建议。 薪酬和提名委员会审查有关某些高管薪酬的某些决定。在2022财年，薪酬和提名委员会举行了四次会议，薪酬和提名委员会的所有成员在此期间100%出席了这些会议。在2022财年，薪酬和提名委员会由雪莉·A·道(主席)、弗兰克·迪·托马索、路易斯·L·罗奎特和戴维德·巴贝里斯·卡诺尼科组成。薪酬及提名委员会的每名成员均为董事的独立非雇员(定义见纽约证券交易所美国上市标准)。薪酬和提名委员会的每个成员都有实施、管理或提供薪酬政策和实践方面的建议的经验。结果, 薪酬和提名委员会的成员拥有必要的相关技能和经验，使薪酬和提名委员会能够就公司政策和做法的适宜性做出决定。薪酬和提名委员会章程的副本可在公司的网站www.Birks.com上找到。

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薪酬和提名委员会审查提供给高管的薪酬和福利计划是否总体上与奢侈品珠宝和零售业中的类似组织具有竞争力。在厘定若干本公司主管人员的薪酬时，委员会会考虑其认为相关的所有因素，包括整体业务状况及本公司于该等条件下于年内的表现、具有相似背景及经验的主管人员的市场薪酬、所考虑的特定主管人员的表现及该主管人员所负责的本公司业务范畴。关于首席执行官的薪酬，薪酬和提名委员会考虑了许多与其他高管相同的因素。一些关键的公司业绩衡量指标包括销售额、毛利润、EBITDA、现金流以及公司利润和战略计划中概述的其他关键战略和财务目标。

薪酬和提名委员会认为，高管薪酬中的年度现金奖金部分，或可变薪酬部分，应根据高管的责任水平、他们为股东增加价值的能力和他们的个人业绩而有所不同，并 以公司的整体财务业绩为基础。薪酬和提名委员会认为，高管薪酬的这一部分至关重要，以确保该高管的利益与本公司股东的利益保持一致。高管的奖金目标从各自年度基本工资的40%到85%不等。一旦达到与年度计划调整后息税前收益(调整后息税前利润)相关的预设最低门槛(调整后息税前利润)，则基于实现预设财务和领导目标(数量和质量)的支付。从2012财年到2015财年，由于公司没有达到要求的最低要求 门槛，公司没有根据这一可变薪酬部分向高管支付任何奖金。在2016财年，公司达到了最低要求的门槛，并支付了奖金。在2017至2020财年，由于未达到与年度计划调整后息税前利润相关的预先设定的最低门槛，本公司没有向高管支付任何奖金。然而，(I)在2017财年，董事会批准向一些高管支付总额为268,500美元的特别奖金，以表彰他们对关键战略举措的贡献；(Ii)在2018财年，董事会批准了总额为727美元的特别奖金支付, 524在两(2)年内向一些执行干事支付 ，以表彰他们对一项关键战略举措的贡献，即完成与市长的交易，并将其作为留用工具。在2021财年，由于新冠肺炎疫情造成的不确定性，本公司没有向高管支付 任何奖金，因为没有设定预设的最低门槛。然而，董事会 批准向公司员工发放总额为594150美元的特别酌情新冠肺炎表彰奖金，其中204,350美元支付给指定的高管，以 表彰他们在应对挑战方面所做的努力，并作为对他们因新冠肺炎而减薪的补偿。对于2022财年，由于新冠肺炎疫情造成的持续不确定性，2021年3月分配了一定数额，用于在实现2022财年计划的EBITDA后支付酌情奖金。董事会批准了向公司员工发放总额为140万美元的可自由支配奖金(已获得基于销售目标的可变薪酬部分的部分员工除外)，其中874130美元将支付给指定的高管 ，以表彰他们为实现计划EBITDA 100%所做的努力。

2022年6月，董事会批准了一项 年度公司奖金计划，从2023财年起生效，适用于所有员工，包括首席执行官和其他高管，但部分员工除外，他们受益于基于销售目标的可变薪酬部分。年度公司奖金计划基于以下标准：(I)任何财政年度的总奖金池不超过奖金前EBITDA的10%；(Ii)在赚取和支付奖金之前，公司必须在奖金年度实现至少等于奖金前EBITDA的10%的净收益；(Iii)每名合格员工的奖金支付基于两项关键绩效衡量标准的实现，即EBITDA和个人在实现年度目标和目的方面的表现。以及(Iv)每名合资格员工的目标奖金支出以年度基本工资的百分比表示。

高管可不时获得购买公司A类有表决权股份或其他股权或非股权激励奖励的选择权。

薪酬和提名委员会有权 获得建议，并寻求内部和外部法律、会计、薪酬和其他顾问的协助。

薪酬和提名委员会还负责提名潜在的董事会候选人。对于考虑股东推荐的任何董事候选人，本公司的政策是，将考虑该等候选人，并按照与薪酬和提名委员会确定的候选人相同的程序对该等候选人进行评估。公司通过了一项政策，要求董事的被提名人，无论该候选人是由薪酬和提名委员会推荐的，还是由股东推荐的，至少应该具有诚信和对董事会服务的承诺。除了这些最低资格外，薪酬

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薪酬和提名委员会将考虑董事会作为一个整体应具备的以下素质或技能：商业判断、财务知识、上市公司经验、会计 和财务经验、行业知识、多样性以及提供战略洞察和方向的能力这些特质的详细讨论可在薪酬和提名委员会章程中找到，该章程可在公司网站www.Birks.com上查阅。

薪酬和提名委员会应从包括股东推荐在内的任何适当来源中确定董事被提名人 候选人。若要提交被提名人以供委员会审议并可能列入委托书，股东必须在不少于90个历日之前，将被提名人的简历和其他联系方式提交给委员会，地址为2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利尔，魁北克，加拿大，H3A 2A5，不少于90个历日，即公司就上一年度年度股东大会向股东发布委托书的日期。

薪酬和提名委员会有责任确保建立适当的制度，定期评估董事会和董事会委员会的有效性和整体效率。在此类评估中，薪酬和提名委员会应持续评估个别董事的贡献，并考虑到公司面临的机会和风险，确定董事所需的能力、技能和素质。薪酬和提名委员会于2020年秋季对董事会和所有董事会委员会进行了评估，董事会正在实施措施，以实现董事会自我评估的 结果确定的目标。

执行委员会。该公司有一个常设执行委员会。执行委员会根据董事会通过的书面章程运作。执行委员会的目的是在董事会会议之间为某些公司行动提供一个简化的审查和批准程序。执行委员会的目的是在董事会的指导和指导下促进公司的高效运营。目标是提供一种能够协助公司运营的机制，包括但不限于监控政策、战略和计划的实施。此外，执行委员会的任务是协助董事会制定、持续评估和执行公司的战略计划。执行委员会由至少三名董事会成员组成。该委员会的空缺由董事会在空缺发生后的下一次董事会会议上以多数表决方式填补。在2022财政年度，执行委员会由尼科洛·罗西·迪·蒙特莱拉(主席)、让-克里斯托夫·贝多斯、大卫·巴贝里斯·卡诺尼科、路易斯·L·罗奎特和约瑟夫·F·X·扎赫拉组成。对于2022财年，执行委员会举行了五次会议。在此期间，执行委员会所有成员100%出席了这些会议，只有一名成员出席了80%的会议。Barberis Canonico先生、Roquet先生和Zahra先生是本公司的独立非雇员董事。

薪酬和提名委员会联锁和内部人士参与

在2022财年，Shirley A.Dawe(董事长)、Frank Di Tomaso、Louis L.Roquet和Davide Barberis Canonico 担任公司薪酬和提名委员会成员。薪酬及提名委员会成员于2022财年并无担任本公司高级人员或雇员，本公司与薪酬及提名委员会任何成员于2022财年亦无任何重大交易。

在2022财年，没有一名本公司高管担任任何其他实体的董事会成员，而该实体有一名或多名高管担任本公司薪酬和提名委员会的成员。于2022财政年度内，本公司并无行政人员担任任何其他拥有一名或以上行政人员担任本公司董事会成员的实体的薪酬及提名委员会成员，或任何执行同等职能的委员会的成员。

道德准则和行为准则

公司董事会通过了适用于公司首席执行官、首席财务官、财务主管和财务总监的道德准则(可在www.Birks.com上找到)，以及适用于公司财务董事的类似准则。这些道德准则旨在阻止不当行为，促进诚实和道德的行为，在定期报告中全面准确地披露，以及公司负责财务责任的高级管理人员和财务董事遵守法律法规。这些道德准则是对以下所述的 公司行为准则的补充。

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公司董事会还通过了适用于公司所有员工和董事会成员的行为准则，并包含了以最高道德标准并遵守所有适用的法律和法规要求开展公司业务的指导方针。《行为准则》涉及若干事项，包括利益冲突、公司记录的完整性、公司信息的保密性、公司资产和机会的保护和使用、内幕交易、合规以及举报不道德或非法行为。《行为准则》还包括举报公司或其员工的不当或可疑行为的告发程序。该公司的行为准则还包括其针对工作场所暴力、歧视、骚扰和欺凌的政策 。公司的政策是保持工作场所不受任何员工的恐吓、胁迫、歧视、暴力、骚扰，包括心理和性骚扰 和欺凌。任何员工认为受到骚扰的行为都应该立即报告，并对投诉进行调查。员工可以通过公司的警报热线举报此类行为。提醒现有员工他们有义务遵守政策，新员工必须定期阅读并确认遵守政策，并解释不时对政策进行的任何实质性修改。赔偿和提名委员会负责监督骚扰政策的遵守情况。

行为准则可向Birks Group Inc.提出书面要求，收件人：加拿大魁北克省蒙特利尔200号套房2020 Robert-Bourassa Blvd.公司秘书H3A 2A5。

主板多样性

董事会认识到多元化给董事会带来的好处。董事会认为，一个由代表不同观点的女性和男性组成的董事会，考虑到种族、性别、年龄、民族血统、土著地位、残疾、性取向、文化背景、商业经验、专业知识、个人技能和地理背景，可以比由具有相似观点和见解的董事组成的董事会增加更大的价值。特别是，董事会认为妇女、土著人民(包括第一民族、因纽特人和梅蒂斯人)、残疾人和明显少数群体成员(统称为指定群体)的参与及其经验和投入对成功的决策和管理具有建设性。

2020年9月，公司通过了一项关于多样性和董事会中指定群体代表的书面政策。董事会还认为，将需要时间来适当评估其目标、指标和能力，以便从指定的群体中寻找和吸引合格的候选人进入董事会。

Dawe女士是目前董事会中唯一自称为女性的指定集团成员(她约占公司董事的14%)。考虑来自指定团体的董事人数一直是并将继续是董事会新成员遴选过程的一个重要组成部分。

薪酬和提名委员会 在其任务范围内有责任将多样性作为整个董事遴选和提名过程的一部分，并将从指定群体中确定候选人作为搜索标准 。董事会的多样性将通过持续监测指定集团在董事会中的代表水平来实现，并在适当情况下，根据需要，通过空缺、增长或其他方式，从指定集团中招聘合格候选人来填补董事会职位。

截至本通告日期， 董事会尚未就董事会中指定群体的个人人数或比例制定目标。董事会已确定，目标不是确保更大多样性的最有效方式。不过，董事局会考虑日后采用这个目标是否恰当。

在任命个人担任高管职位时，公司将权衡一系列因素，包括职位所需的技能、经验和个人属性，以及指定集团在其高级管理团队中的代表级别。于本通函日期，本公司共有三名指定集团人士担任行政总裁职位(75%)。

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于本通函日期，本公司尚未为担任行政人员职位的 个指定组别设定目标或百分比。董事会认为，在其高级管理团队中实现更大多样性的最有效方式是从组织内的 个指定群体中寻找高潜力的候选人，并与他们合作，确保他们发展技能、获得经验并拥有最终担任高管职位所需的机会。这包括采取行动在整个组织内建立包容的文化。然而，董事会将继续评估未来采用目标的适当性。

整个公司的多样性、公平性和包容性

我们努力在我们的企业文化中融入多样性、公平性和包容性，并为我们在加拿大各地的员工提供平等的机会和归属感，无论他们的背景、经验或信仰如何。这创造了更好的工作环境，促进了个人和团队的成长，使我们能够更好地为客户服务，并吸引最优秀的多样化人才。

我们在招聘、招聘、晋升、薪酬、员工发展(如培训)和所有其他雇佣条款和条件方面促进平等机会。因此，所有关于这些事项的决定均不考虑种族、民族或民族血统、肤色、宗教、年龄、性别、性别、性取向、婚姻状况、公民身份、 身体或精神能力或思想和信仰，在每一种情况下，都是根据我们开展业务的司法管辖区的法律和我们的行为准则中规定的。

该公司在促进DE&I和培养更具包容性的文化(每个人都感到自己属于其中)方面的一些切实举措包括：

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于2020年7月成立多样性与包容性特别工作组(The Task Force)，现已扩大至10多名成员，横跨公司内部多个职能、区域和层级，由米兰达·梅尔菲和玛丽亚姆·埃尔·布瓦布两位高管领导。工作组已制定建议，以创造 促进文化意识和公开对话的机会，并促进公司各级的包容，这些建议正由公司相关部门执行。这些建议是基于对调查结果和团队领导对整个公司员工、部门负责人和团队领导进行的访谈所收到的宝贵反馈的分析而制定的。

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一位在DE&I领域具有专业知识的外部顾问向公司所有员工和董事会教授了一个关于多样性、包容性和无意识偏见的强制性两节课培训课程。该课程强调公司和员工建立包容性文化的责任，已成为公司培训计划的一部分，所有新员工都必须完成该课程，作为入职培训的一部分。

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为了提高公众意识，公开承认公司员工的多样性，并营造一个更具包容性的环境，制定了一份突出各种社会、文化和宗教重要日子的年度日历。

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实施了灵活的工作安排，为办公室员工提供了(I)灵活的工作时间安排，(Ii)在混合工作模式下远程工作的机会，以及(Iii)允许员工在夏季的几个星期五下午休息的夏季时间表。

环境、社会和治理亮点

该公司致力于加强其环境、社会和治理(ESG？)实践和披露。我们围绕三个支柱组织我们的ESG工作：(1)环境、(2)社会和(3)治理。这些支柱反映了Birks品牌的诚信，并植根于我们的运营和文化中。他们特别关注我们的员工、社区、运营和产品，优先事项分布在我们的价值链上，从原材料采购和第三方制造、我们的商店、总部、配送中心和我们的手表和珠宝工作室， 一直到我们产品的使用和生命周期结束的影响。我们相信，这种方法为我们的所有利益相关者创造了价值，包括我们的客户、员工、供应商和合作伙伴，以及我们所服务的社区，进而为我们的股东创造了长期价值。

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以下是我们的一些主要举措和成就的要点。

环境

我们对可持续业务运营的承诺从我们向客户提供的产品，到我们的门店建设、维护和运营，到我们的供应链和包装倡议，再到道德采购计划，无所不包。此外，我们的Bijoux Birks 珠宝系列的灵感来自加拿大的大自然，我们相信这有助于保持环境的前部和中心。

回收和废物管理

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自2014年以来，我们一直向美国证券交易委员会报告经过验证的无冲突黄金。

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通过我们的Maison Birks黄金交换计划，我们在2022财年回收了超过2335金衡盎司的黄金和铂金，以及超过775金衡盎司的白银。

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在2022财年，我们通过钻石升级计划回收并转售了大约46%的钻石。

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我们已经创建了一个无纸化委员会，该委员会建议通过(I)减少要打印的文档数量、(Ii)减少打印机数量以及(Ii)为员工提供两个计算机屏幕，使他们能够在两个屏幕上查看文档，从而 减少打印需求，从而减少我们的 纸张和墨水消耗。

采购和质量保证

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我们坚持高标准的质量，并维持全球采购计划，从全球供应商那里获得高质量的产品。我们已经申请成为负责任的珠宝理事会(RJC)的成员。RJC是全球钟表和珠宝行业的领先标准权威，与世界各地的成员合作， 创建可持续的供应链。一旦我们成为RJC的成员，我们将承担RJC的认证过程，我们希望在成为成员后的两年内完成这一过程。

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为了确保供应商遵守我们的社会和环境责任标准，我们还制定了全球负责任采购计划，并支持金伯利进程，这是一个国际认证倡议，监管毛坯钻石贸易，旨在确保钻石不被非法交易以资助冲突，从而 保护人权和环境。作为这一倡议的一部分，我们要求我们的钻石供应商承认遵守金伯利进程，我们购买的钻石的发票必须包括 供应商的证明，证明钻石和含有珠宝的钻石不存在冲突。

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此外，我们保持钻石可追溯性的高标准，并本着负责任采购的承诺，我们为我们钻石订婚戒指中每一颗新来源的、单独注册的加拿大钻石(0.18克拉及以上)提供Birks Canada钻石证书。证书提供了个人Birks 加拿大钻石识别号，允许对钻石从矿山到Birks订婚戒指的详细可追溯性。

可持续包装

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我们目前正在与供应商合作，寻找使我们的Birks袋更可回收的方法。我们已经制定了目标，通过优先回收和再利用以及选择更可持续的材料来减轻Birks袋对环境的影响。

蜜蜂保护

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该公司的目标之一是传播意识，以确保蜜蜂的寿命。由于气候变化、农药、杀虫剂、栖息地丧失和新的疾病，世界蜜蜂数量正以惊人的速度减少。蜜蜂在维护和保护自然生态系统和生物多样性方面发挥着关键作用，为我们环境的整体福祉做出了贡献。为此，公司与加拿大自然保护协会、阿尔维奥尔城市养蜂和圭尔夫大学建立了合作伙伴关系，以确保加拿大举世闻名的自然环境的长寿。该公司为在蒙特利尔和多伦多建立蜂箱而感到自豪，这两个蜂箱都由Alvéole管理。

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社交

本公司致力于履行企业社会责任。我们的核心价值观是我们所有人力资本管理计划、政策和实践的根本。我们相信，我们专注于通过强有力的培训、有竞争力的工资、新的工作方式和晋升机会来改善员工的职业道路，使我们的员工能够提供出色的业绩、客户体验和定位，以体现我们的核心价值观。

员工敬业度

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我们已创建了一个特别工作组，如本通函中所述，在整个公司范围内 上述多样性、公平性和包容性。我们努力创造一个包容和尊重的环境，鼓励我们的员工每天全力以赴工作，我们对歧视或骚扰采取零容忍政策。

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我们努力与员工保持开放和持续的对话，这有助于我们使伯克斯集团变得更好， 更有成就感的工作场所。全年，我们通过各种远程和现场活动吸引员工，包括培训和健康保健活动。我们还通过正式和非正式的接触点积极寻求员工 反馈。我们使用来自这些接触点的反馈来帮助改善整体员工体验。

员工发展

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我们投资于员工的发展，使他们能够在我们竞争激烈的行业中茁壮成长。因此，我们为所有员工提供从发展机会中获益的机会。我们通过将我们的文化和价值观融入到我们的管理实践中，提供领导力培训和支持，并使我们的员工能够通过多样化的学习机会和具有挑战性的工作经验来学习新技能，从而投资于持续的增长和发展。

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公司不断更新其产品知识培训，以保持我们在珠宝行业的竞争优势。由于我们不断地培训和发展他们的技能，我们的零售员工都是高技能的专业人员。

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我们通过多个计划为我们的领导者配备发展自己和团队所需的工具 这些计划旨在帮助他们全面领导、为他们的团队赋权，并充当我们员工的导师。担任管理职位的员工参加旨在培养关键技能、成长为有效领导者并加强我们文化的课程或计划，例如有关领导技能、包容性、员工参与度和无意识偏见的培训。

承诺 公平和具有竞争力的薪酬和福利

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我们致力于为所有员工提供平等的机会和待遇，包括平等的职业发展机会以及公平和有竞争力的薪酬和福利。

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与我们的核心价值观一致，我们通过提供具有竞争力的薪酬来投资于我们的员工，包括基于公司业绩和个人业绩的奖金以及广泛的福利。

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我们进行薪酬和福利投资，以确保我们的薪酬和福利方案反映出整个市场不断变化的情况。

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在符合某些资格要求的情况下，我们的员工可以享受一系列福利，包括 团体保险计划(健康、牙科和人寿保险以及短期和长期残疾保险)、虚拟护理、慷慨的商品折扣、假期和个人假期，以及为总部员工提供灵活的工作时间表和混合工作模式 。

将健康和安全作为优先事项

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伯克斯集团每天都致力于员工的健康和安全，尤其是在危机时刻。 我们提供安全清洁的设施，遵守所有适用的工作场所安全法律，并有安全政策和程序来阐明我们对管理我们零售店、总部、配送中心和我们的手表和珠宝工作室的健康和安全方面的期望。

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在新冠肺炎疫情期间，我们执行了严格的健康和安全规程以及关于安全措施的虚拟培训课程，以保护在我们的零售店、总部、配送中心和手表和珠宝工作室工作的员工以及我们的客户。

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我们还通过保留和支付在商店关闭期间临时裁员的所有员工的团体保险，在新冠肺炎疫情期间为我们的员工提供了一些财务连续性。

数字化转型和新的工作方式

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为了提供无缝的客户和员工体验，我们定期投资于数字工具，以提高员工的工作效率、敬业度和绩效。随着越来越多的客户通过数字购物，我们通过在电子商务实施中添加更多角色来适应，我们的家庭办公室员工加快了基于技术的解决方案 ，以增强客户和员工体验。该公司通过浏览、购物和提货为客户提供了更大的灵活性和新的选择，特别是在疫情期间实施了礼宾服务，为客户提供安全的在线购买和在商店提货。

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在疫情期间，数字学习变得非常重要，公司加快了协作数字会议平台的实施。我们的员工拥抱技术，以便在取得成果时进行联系、学习和协作。该公司为零售员工提供有关技术和虚拟销售能力的培训 。

加强我们的社区

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我们的核心价值观之一是回馈社会，我们以多种方式支持我们的社区。自2020年以来，公司 一直在向First Assistate捐款，并鼓励员工捐款，这是一个由土著领导的慈善组织，提供教育和体育融合计划，以增进加拿大各地土著社区青年的心理、情感和身体健康。

治理

伯克斯集团坚定地致力于道德和诚信，这是我们业务的基础，也是我们每天做出决策的指导原则。作为治理支柱的一部分，我们努力继续做出合理的战略决策，并保持较高的道德标准。

在管理层的支持下，公司董事会是ESG事务的最终管理者。管理层负责制定和实施ESG战略，并继续致力于加强这方面的披露。ESG优先事项的领导和执行由多个部门共享。

因此，董事会和管理层对公司的ESG活动和业绩负有全面监督和责任。我们认为，这种责任分配是目前推动ESG事项问责的最有效手段，我们将定期重新评估我们的方法，以确保其 有效性。

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作为本公司企业风险管理框架的一部分，董事会委员会定期收到管理层关于本公司业务的主要风险和机遇的报告，这些报告与委员会的监督责任有关，董事会也定期讨论，包括从ESG角度对业务具有重大意义的关键 领域。

因此，此处描述的ESG事项被认为是为了降低风险 并最大限度地发挥我们的积极影响。我们继续通过持续的评估来识别和监控相关风险和合规预期。

到目前为止，该公司已实施了各种计划、公司政策和其他计划，以支持其ESG 优先事项的执行。这些措施包括但不限于以下内容：

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我们的董事会由大多数独立董事组成。除Rossi di Montelera先生和Bédos先生外，我们的所有董事都已被董事会确定为独立，符合纽约证券交易所美国公司指南，尽管由于公司的受控公司地位，它可能 豁免独立性要求。关于董事会多样性，请参阅上文本通知中的董事会多样性。

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公司董事、高级管理人员和员工的行为准则。

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由第三方主持的匿名和保密的告密热线。

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负责任的采购计划。

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公司的反洗钱计划。

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通过审计和公司治理委员会监督数据隐私和安全。

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针对首席执行官、董事会、各委员会和董事的单独评估程序。

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激励性薪酬追回政策(2016年9月后发放的)。

此外，董事会已按照本公司董事会多元化政策的规定，将对DE&I事项的考虑纳入其治理实践中。这是通过确保董事会空缺中考虑到多样性因素来实现的。此外，薪酬及提名委员会在定期评估董事会的成效及定期检讨董事会的组成时，会考虑董事会的多样性。作为新董事遴选流程的一部分，技能矩阵用于评估董事的整体实力，并协助 董事会持续更新流程，其中技能矩阵包括各种与ESG相关的技能。

在高级管理层继任规划中也会考虑多样性因素，致力于留住和发展以确保公司最有才华的员工在组织内部得到提升，并确保在确定和培养公司内高潜力人员的发展时考虑到多样性。

我们也期待着继续改进我们的ESG实践，并随时向我们的利益相关者通报我们的进展情况。

董事和高级管理人员的赔偿与D&O保险

在.之下加拿大商业公司法(CBCA)，公司不得通过合同、决议或章程限制其董事违反受托责任的责任。但是，在下列情况下，公司可以赔偿董事或高管、前董事或高管、应公司请求行事或以董事或其现在或曾经是股东或债权人实体高管的身份行事或行事的人及其继承人和法定代表人的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，条件是：

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该人诚实诚信地行事，以期实现公司的最佳利益；以及

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在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下，该人有合理理由相信其行为合法。

本公司的章程规定在CBCA授权的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿。CBCA明确规定，如果个人没有满足上述概述的条件，则个人有义务偿还预付款，以支付受保障人在诉讼中的费用、收费和支出。

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本公司设有董事及高级管理人员责任保险，承保其董事及高级管理人员及其他雇员(定义见保单)因履行其职务时的不当行为而产生的责任，包括辩护费用，只要他们诚实及真诚地行事，以期达到本公司的最佳利益。目前的保险限额为每个损失500万美元(约630万加元)，每个保单期限500万美元(约630万加元)。本公司已支付188,000美元(约238,000加元)的年度保费，以支付2022年4月1日至2023年4月1日期间的上一个完整财政年度的保险限额。应付本公司的索偿须保留250,000美元(约317,000加元)，作为主要限额，仅适用于须予弥偿的损失。

行政人员薪酬

在2022财年，该公司有四名高管。该公司在2022财年向这四名高管支付的总薪酬约为1,872,500美元(年薪)。

以下是该公司现任四位高管的简历：

让-克里斯托夫BéDOS现年58岁，为本公司董事长兼首席执行官总裁。在此之前，他于2012年1月至2012年3月期间担任本公司首席运营官。他自2012年4月19日起担任本公司董事董事。他在全球奢侈品零售领域拥有超过25年的销售、营销、品牌推广和产品开发经验。贝多斯先生在2004年5月至2011年9月期间担任法国珠宝商BouCheron的首席执行官兼首席执行官总裁。在此之前，他于2002年至2004年担任卡地亚法国公司董事董事总经理，并于2000年至2002年与总裁和历峰国际首席执行官一起担任国际执行经理。贝多斯于1988年在卡地亚的珠宝行业开始了他的职业生涯。他 还担任董事和蒙特利尔综合医院基金会董事会主席。

玛丽亚姆·埃尔·布瓦布现年44岁，为本公司副总裁总裁，分管采购、策划及供应链，自2013年3月起在本公司任职。在此之前，她于2018年6月1日至2018年9月30日担任本公司负责规划及供应链的副总裁，于2017年2月1日至2018年5月31日担任本公司的商品策划部副总裁，并于2013年3月至2017年2月担任本公司的董事商品企划部副总监。在加入本公司之前，El Bouwab女士于2005年至2012年在Mexx加拿大公司担任商品策划经理，并在Lucky Brand Jeans担任商品销售和计划与分配经理。

卡蒂亚·丰塔纳，现年52岁，为本公司副总裁兼首席财务官总裁，自2020年1月13日起在本公司任职。在加入公司之前，她是通信和公关公司控股公司Avenir Global的首席财务官。在此之前，她于2004年至2018年在服装零售商Groupe Dynamite Inc.任职，担任过多个职位，包括首席财务官总裁副财务和董事财务。从1993年到2004年，她在德勤从事审计和担保业务。

米兰达·梅尔菲现年58岁，为本公司副总裁、人力资源、首席法务官兼公司秘书总裁，自2006年4月以来一直在本公司工作。在此之前，她于2006年4月至2018年9月担任本公司法律事务和公司秘书总裁副主任。在加入本公司之前，Melfi女士在下跌(一家上市纸浆和造纸公司)工作了八年，并担任纸箱纸板集团法律事务副总裁。1994年至1998年，梅尔菲女士担任上市木制品公司斯特拉-琼斯公司法律事务和公司秘书总裁副主任；1991年至1994年，在法斯肯·马蒂诺·杜穆林律师事务所从事公司法、商法和证券法业务。

关于终止雇用或控制权变更的协议

本公司与其某些高管签订了雇佣协议，其中某些条款将适用于雇佣终止(无论是因辞职、退休、控制权变更等原因)。或在控制权变更后职责发生变化。

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让-克里斯托夫·贝多斯

2012年1月4日，伯克斯集团与让-克里斯托夫·贝多斯签订了聘用协议，让-克里斯托夫·贝多斯从2012年4月1日起成为总裁兼首席执行官，在此之前是公司首席运营官。Bédos先生可以在给予公司至少90天的书面通知后终止协议。 协议规定，如果Bédos先生在没有任何原因的情况下被解雇或因正当理由辞职，则Bédos先生将获得(I)任何已赚取和应计但尚未支付的基本工资，(Ii)最多12个月的工资，以代替进一步的工资或遣散费，此后每多服务一年，可在服务五(5)年后增加一个月的工资，在服务十(10)年后最多 十八(18)个月，(Iii)将在(Ii)中支付遣散费期间的某些健康福利，以及(Iv)直至解雇之日的奖金和最多十二(Br)(12)个月的平均年度现金奖金(根据前三个财政年度向他支付的平均年度现金奖金)。禁止Bédos先生在受雇期间及之后的12个月内与Birks Group竞争。

玛丽亚姆·埃尔·布瓦布

伯克斯集团与Maryame El Bouwab订立聘用协议，自2018年6月1日起生效，继而担任公司规划及供应链副总裁总裁(目前，El Bouwab女士为公司采购、策划及供应链副总裁总裁)。El Bouwab女士可以在给公司至少90天的书面通知的情况下终止协议。协议规定，如果Bouwab女士在没有任何理由的情况下被解雇或因协议中定义的充分理由辞职，Bouwab女士将获得(1)任何已赚取和应计但未支付的基本工资，(2)最多六个月的薪金，以代替进一步的薪金或遣散费，此后每多服务一年，可在服务两(2)年后再增加一个月，服务八(8)年后最多 个月，(3)在(2)年支付遣散费期间的某些健康福利，以及(Iv)截至离职之日的奖金和最多六个月的平均每年 奖金(根据前三个财政年度向她支付的平均年度现金奖金)。在协议终止后的12个月内，禁止El Bouwab女士与Birks Group竞争。

Katia Fontana

伯克斯集团与卡蒂亚·丰塔纳签订了一项聘用协议，自2020年1月13日起生效，随后担任公司副总裁总裁兼首席财务官。Fontana女士可以在 至少60天内向公司发出书面通知，终止协议。协议规定，如果丰塔纳女士在没有正当理由的情况下被解雇或辞职，则丰塔纳女士将获得(1)任何已赚取和应计但未支付的基本工资，(2)最多六个月的连续薪金，以代替进一步的薪金或遣散费，可在服务两(2)年后增加一个月 此后每增加一年的服务，(3)在服务八(8)年后最多12个月，(3)支付遣散费的期间的某些健康福利，以及(Iv)截至离职之日的花红，以及第(Ii)项(根据前三个财政年度支付给她的平均年度现金花红计算)的遣散费期间的平均每年花红。Fontana女士在任职期间及之后的12个月内不得与本公司竞争。

米兰达·梅尔菲

伯克斯集团与米兰达·梅尔菲签订聘用协议，从2006年4月3日起生效，担任公司集团法律事务兼公司秘书总裁副(目前，梅尔菲女士为公司副总裁、人力资源、首席法务官兼公司秘书)。Melfi女士可以在 至少30天内书面通知公司终止协议。该协议允许Birks集团无故终止对Melfi女士的雇用。如果伯克斯集团行使其无故终止Melfi女士雇佣的权利，或者如果Melfi女士因正当理由辞职，她将在解雇日之前获得工资，并将按比例获得 她将获得她本应在该财政年度有权获得的奖金份额，并将获得她的工资和根据任何补偿或福利计划有权获得的所有其他金额，额外期限由较长的90天或根据适用法律要求的额外期限组成。该协议禁止Melfi女士在一段时间内与Birks Group竞争，在此期间，她的工资将继续发放，但自终止之日起不得超过六个月。

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薪酬问题的探讨与分析

薪酬理念和目标

我们的薪酬和提名委员会为我们的高管薪酬计划采纳了薪酬理念，其中包含 以下主要目标：

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吸引、留住和培养最有才华的高管团队，以推动公司短期和长期目标的实现，这将有助于公司的成功；

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专注于按绩效支付工资将高管薪酬的很大一部分与实现短期和长期业务目标挂钩；以及

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通过长期激励提供部分高管薪酬，使高管和股东的利益保持一致。

薪酬风险管理

本公司主动管理与薪酬政策和做法相关的风险。这种主动管理的目的是 确保公司的任何薪酬计划或做法，无论是单独的还是与其他计划和做法相关的，都不会促使公司员工采取可能对公司业绩产生重大不利影响的行为。

用于薪酬目的的绩效目标和标准通常与公司的业务计划和目标相关联，并经过制定和验证，以确保能够从中受益的员工不会承担任何对公司不合适或过度的风险。

薪酬和提名委员会每年审查与公司薪酬政策和做法相关的风险，以确认这些政策和做法不会鼓励不必要和过度的风险承担。薪酬和提名委员会审查管理层对11项措施的评估，它认为这些措施施加了适当的 限制，以避免过度或不适当的冒险行为，例如：没有保证的最低支付、合理的最高支付、战略调整、业绩指标、短期和长期业绩之间的平衡、控制和追回政策 。

由于薪酬和提名委员会在2022财年审查了与公司薪酬政策和做法相关的风险，薪酬和提名委员会认定，该等政策和做法可能导致的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。

薪酬与提名委员会和管理层在高管薪酬决策中的作用

薪酬和提名委员会在本财年开始时与首席执行官会面，就首席执行官本财年的业绩目标和指标达成一致。在本财政年度结束时，该委员会领导董事会对首席执行官相对于预先确定的业绩目标和指标的业绩进行年度评估。薪酬和提名委员会使用这一评估以及相关市场薪酬数据的比较审查来评估首席执行官将于9月份进行的总薪酬审查。

对于其他执行干事，薪酬和提名委员会将在6月份收到对首席执行干事编写的考绩和继任计划的简要审查。9月，薪酬和提名委员会审查每位高管的总薪酬，并考虑首席执行官提供的薪酬调整建议，这些建议除了每位高管对公司的贡献外，还基于相关的可比竞争基准数据。

关于可变薪酬计划，薪酬和提名委员会确保可变薪酬目标 与公司的年度利润计划及其战略计划保持一致。

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独立薪酬顾问的角色

薪酬和提名委员会根据需要聘请独立的薪酬顾问，为委员会确定高管薪酬的要素提供支持。

补偿要素

公司的总体意图是让高管有机会获得与公司必须竞争人才的市场竞争的全部薪酬，并将部分薪酬与实现公司和个人目标挂钩。

我们的高管薪酬由以下部分组成：

薪酬组成部分		目标		主要特点
基本工资		提供没有风险的现金补偿，以提供稳定的收入来源和财务保障。		承担他们的角色和责任，旨在通过具有竞争力来吸引和留住关键高管；而不是认可业绩的主要手段。
基于绩效的年度现金奖励		激励和奖励高管完成公司的年度财务目标和个人目标。		现金支出通常取决于预先设定的公司财务目标和关键领导目标的实现程度，这些目标高于预先设定的最低绩效要求门槛。
中长期股权激励		通过使管理层利益与股东利益保持一致来奖励公司长期财务目标的实现；不时使用，通常用于表彰以前的业绩或吸引或 留住关键人才。		授予规模将根据责任级别、增加股东价值的能力和个人业绩而变化，并取决于股价 。 在考虑新的 拨款时，会考虑以前的拨款。 可以授予股票期权，通常期限为10年，并在3年内授予。 限制性股份单位的授予可能受到限制或条件的限制或条件，这些限制或条件可能是基于时间或基于实现 预先设定的业绩目标和目的。这些通常是中期股权，期限为3年。
优势		在高管的职业生涯中留住他们。		一项全面的福利计划，包括医疗、牙科、残疾和人寿保险；对退休计划的贡献；汽车津贴；商品折扣计划。

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竞争性薪酬分析

在适当的时候，薪酬和提名委员会会参考奢侈品珠宝和零售业运营的一系列上市公司的薪酬数据。由于奢侈品零售业很少有类似规模的加拿大和美国上市公司，因此在需要进行整体市场薪酬分析时会聘请薪酬顾问，以协助委员会确定公司首席执行官和高管的薪酬方案是否与外部薪酬做法具有竞争力。

与高管薪酬相关的费用

在2021财年，公司保留了PCI Perrault Conseil的咨询服务，以协助授予长期激励，以激励、保留和奖励高管的努力，总费用约为11,000美元。

在2022财年，公司保留了PCI Perrault Conseil的咨询服务，以协助市场总薪酬分析，以协助委员会确定公司针对首席执行官和高管的薪酬方案是否具有与外部薪酬实践的竞争力，总费用约为6,800美元。

[此 页的其余部分已被故意留空。]

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薪酬汇总表

下表列出了本公司在2022、2021和2020财年向其首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管(被任命的高管)支付的所有薪酬(如适用，与本公司任何子公司支付的任何金额合计)。

																		非股权激励计划 补偿
名称和主要职位		年				薪金(1) ($)				以股份为基础 授奖 ($)				基于选项的 奖项 ($)				每年一次 激励 平面图(3) ($)				长期的 激励 平面图				所有其他 补偿(4) ($)				总计 补偿 ($)
让-克里斯托夫·贝多斯·总裁、首席执行官和董事			2022				760,000				—				—				517,050				—				174,287				1,451,337
			2021				683,654				455,396	(8)			—				83,000	(9)			—				150,081				1,372,131
			2020				750,000				84,000	(2)			—				320,000	(5)			—				144,031				1,298,031
Katia Fontana 总裁副总兼首席财务官(6)			2022				305,000				—								97,950				—				59,134				462,084
			2021				273,462				227,698	(8)			—				33,250	(9)			—				58,243				592,653
			2020				63,500	(7)			—				—				—				—				11,021	(7)			74,521
玛丽亚姆·埃尔·布瓦布 总裁副主任，采购、计划和供应链			2022				245,000				—				—				79,000				—				49,999				373,999
			2021				218,769				227,698	(8)			—				26,600	(9)			—				50,681				523,748
			2020				205,100				—				—				—				—				46,642				251,742
米兰达·梅尔菲 人力资源、首席法务官兼公司秘书总裁副			2022				304,000				—				—				97,330				—				61,406				462,736
			2021				273,462				227,698	(8)			—				33,250	(9)			—				62,461				596,871
			2020				300,000				6,720	(2)			—				65,000	(5)			—				53,816				425,536
马可·帕斯特里斯 总裁副财长			2022				258,500				—				—				82,800				—				48,540				389,840
			2021				232,442				113,849	(8)			—				28,250	(9)			—				49,086				423,627
			2020				255,000				6,720	(2)			—				—				—				43,397				305,117

◆	该公司制定了一项政策，允许其董事和高管(包括前董事)以低于零售价的价格购买商品。

(1)	表示相关会计年度的收入。对于2021财年，这些金额包括因新冠肺炎而导致的 减薪。

(2)	金额反映在行使2016年11月15日根据综合LTIP授予的限制性股票单位时收到的金额。这些金额已使用1：1.3338的汇率从美元折算为加元

(3)	代表有关财政年度所赚取和支付的奖金金额，或有关财政年度所赚取并在下一财政年度支付的奖金金额。

(4)	包括为汽车津贴、停车费和退休福利缴费支付的金额，以及 在相关财政年度赚取和支付的或在相关财政年度赚取并在下一个财政年度支付的医疗、牙科和残疾福利。

(5)	表示支付2018财年赚取的特别奖金的50%，并在两年内支付，以表彰他/她对关键战略计划的贡献并将其作为留住工具。

(6)	方塔娜女士于2020年1月13日加入本公司，任副总裁兼首席财务官。

(7)	Fontana女士于2020年1月13日加入本公司，因此，这一数字分别相当于约3个月的工资和所有其他薪酬。

(8)	2020年9月17日授予的未行使限制性股票单位(RSU)的合计价值等于截至2021年3月27日尚未行使的RSU的行使价格(0美元)与股票在2021年3月26日(本财年最后一个交易日)的收盘价之间的差额， 收盘价为每股3.62美元。实际收益将取决于股票在行使日的价值。授出日的市值为每股0.67美元。这些金额已使用1：1.258的汇率从美元折算为加元 。这些RSU于2021年12月20日从现金结算的奖励转换为股票结算的奖励。

(9)	表示支付在2021财年赚取并在2022财年支付的特别新冠肺炎表彰奖金，以表彰他/她在应对挑战方面所做的努力，并作为他/她因新冠肺炎而减薪的代价。

26

期权/RSU授予和期权/RSU的行使

下表列出了2022财年被任命的高管行使基于期权和基于股份的奖励的详细情况。

基于期权的杰出奖项

名字		证券 后天 论锻炼 (#)				集料 价值 已实现 ($)(1)(2)				未锻炼身体 期权/认股权证 在财年结束时 (#) 可行使/不可行使				的价值 未锻炼身体 期权/认股权证 在财年结束时 ($) 可行使/不可行使(1)(3)
让-克里斯托夫·贝多斯			100,000				467,939				200,000/0				1,003,911/0
Katia Fontana			—				—				—				—
玛丽亚姆·埃尔·布瓦布			—				—				—				—
米兰达·梅尔菲			25,000				110,658				15,000/0				81,388/0
马可·帕斯特里斯			51,147				97,459				15,110/0				47,772/0

(1)	这些金额已使用1：1.2502的汇率从美元折算为加元。

(2)	行权期权/认股权证的总价值是将2022财年已行权的期权/认股权证的行使价与行权日前最后一个交易日的股票收盘价之间的差乘以2022财年已行权的期权/认股权证数量计算得出。

(3)	未行使的合计价值 实至名归期权/认股权证的计算方法为：于2022年3月26日尚未行使的期权/认股权证的行使价与股份于2022年3月25日(收市价为每股5.12美元)的收市价之间的差额，乘以于2022年3月26日尚未行使的期权/认股权证数目。行使股票的实际收益(如果有的话)将取决于股票在行使股票之日的价值。不能保证收益一定会实现。

基于股票的杰出奖励

名字

证券 后天 论锻炼 (#)

集料 价值 已实现 ($)

未锻炼身体 RSU 在财年结束时 (#) 可行使/不可行使

的价值 未锻炼身体 RSU 在财年结束时 ($) 可行使/不可行使(1)(2)

让-克里斯托夫·贝多斯

—

—

0/100,000

0/640,102

Katia Fontana

—

—

0/50,000

0/320,051

玛丽亚姆·埃尔·布瓦布

—

—

0/50,000

0/320,051

米兰达·梅尔菲

—

—

0/50,000

0/320,051

马可·帕斯特里斯

—

—

0/25,000

0/160,026

(1)	这些金额已使用1：1.2502的汇率从美元折算为加元。

(2)	未行使RSU的合计价值是将股票在2022年3月25日(收盘价为每股5.12美元)的收盘价乘以2022年3月26日未行使的RSU的数量计算出来的。行使股票的实际收益(如果有的话)将取决于股票在行使股票之日的价值。不能保证收益一定会实现。

27

奖励计划奖励年内归属或赚取的价值

名字

基于期权的奖励计划 年内归属价值 ($)

基于股票的奖励价值 于年内归属 ($)

非股权激励计划 赚取的薪酬价值 在 年内 ($)

让-克里斯托夫·贝多斯

—

—

—

Katia Fontana

—

—

—

玛丽亚姆·埃尔·布瓦布

—

—

—

米兰达·梅尔菲

—

—

—

马可·帕斯特里斯

—

—

—

[这一页的其余部分被故意留空。]

28

奖励计划

基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励

下表列出了截至2022年3月26日被任命的执行干事未获奖励的情况。

		基于期权的奖励																基于共享的奖项
名字		第 个 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#)				选择权 锻炼 价格 ($)(1)				选择权 期满 日期(2)				的值 未锻炼身体 实至名归 选项(3)($)				数量 股份或单位 的股份 是否有 未 既得 (#)				市场或 派息值 共 个基于共享的 获奖项目 还没有 既得(4)($)				市场或 派息值 已授予 个 以股份为基础 获奖项目 尚未付款 外出或 分布式 ($)
让-克利斯朵夫			100,000				0.78				2025-09-16				542,587
贝多斯			100,000				1.43				2026-11-15				461,324
																			100,000				640,102				—
Katia Fontana			—				—				—				—				50,000				320,051				—
玛丽亚姆·埃尔·布瓦布			—				—				—				—				50,000				320,051				—
米兰达·梅尔菲			15,000				0.78				2025-09-16				81,388
																			50,000				320,051				—
马可·帕斯特里斯			10,000				1.43				2026-11-15				46,132
			737				3.34				2022-08-20				1,640
			4,373				6.21				2022-08-20				—
																			25,000				160,026				—

(1)	这些数字是以美元表示的。

(2)	所有(I)股票期权的有效期均为10年，以及(Ii)认股权证的有效期均为20年，截止日期为2022年8月20日。

(3)	未行使的合计价值 实至名归期权等于于2022年3月26日尚未行使的期权的行权价与股票于2022年3月25日(本财年最后一个交易日)的收盘价之间的差额，收盘价为每股5.12美元。行使股票的实际收益(如果有的话)将取决于股票在行使股票之日的价值。不能保证 会实现收益。这些金额已使用1：1.2502的汇率从美元折算为加元。

(4)	市值的计算方法是将2022年3月25日(本财年最后一个交易日)A类股的收盘价(5.12美元)乘以截至2022年3月26日尚未归属的RSU数量。这些金额已使用1：1.2502的汇率从美元折算为加元。RSU已于2021年12月20日从现金结算转换为股票结算。

29

公司的长期激励计划

2006年，董事会通过了公司的长期激励计划(LTIP)，该计划于2006年9月8日获得公司股东的批准。除LTIP外，本公司的董事和高级管理人员以及本公司的员工和顾问(或本公司任何附属公司的员工和顾问)可从时间到时间获得各种类型的补偿奖励。LTIP规定授予符合修订后的1986年《国税法》第422节的激励性股票期权，以及非法定期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和业绩单位或股票奖励，这些术语在LTIP中有定义。本公司共预留900,000股A类有表决权股份以供根据长期投资协议发行。在任何情况下，本公司不得根据LTIP发行A类有表决权股份或奖励，除非该等发行与根据本公司任何其他股权激励奖励计划可发行的A类有表决权股份及根据LTIP可发行的所有其他A类有表决权股份相结合，将超过1,304,025股A类有表决权股份，除非该等股份或奖励的发行获股东批准。然而，这一限制并不限制本公司根据LTIP发行股票以外的其他应付奖励的能力，包括现金结算股票增值权。截至2022年6月30日，LTIP项下的未偿还奖励包括授予本公司董事会成员的43,000股基于现金的股票增值权和授予本公司高级管理团队成员的购买35,000股本公司A类有表决权股票的股票期权。长期激励计划已于2016年2月10日到期，不会根据该计划授予更多奖励。然而，本计划将一直有效，直到根据该计划颁发的未支付的赔偿金终止或到期。

总括长期激励计划

2016年8月15日，董事会通过了公司的综合长期激励计划(Omnibus LTIP)，并于2016年9月21日获得公司股东的批准。根据综合长期服务计划，本公司或其附属公司的董事、高级管理人员、高级管理人员及其他雇员、为本公司及其联营公司提供持续服务的顾问及服务供应商可从时间到时间被授予各种类型的补偿奖励，如下所述。Omnibus LTIP旨在取代公司以前的股权奖励计划 。本公司共预留1,000,000股A类有表决权股份，以供根据综合长期投资协议发行。2022年1月11日，董事会批准将根据Omnibus LTIP预留供发行的A类有表决权 股份的最高数量从1,000,000股增加到1,500,000股，但须经多数股东批准。在任何情况下，本公司不得根据综合长期股权计划发行A类有表决权股份或要求本公司发行A类有表决权股份的奖励，除非A类有表决权股份或奖励获得本公司股东批准，否则与根据本公司先前计划或本公司任何其他股权奖励计划授出的行使A类有表决权股份时可发行的A类有表决权股份相结合，将超过1,796,088股A类有表决权股份。然而，这一限制不会限制本公司根据综合长期租赁权协议发放除股票以外的其他奖励的能力。截至2022年6月30日，Omnibus LTIP下唯一未偿还的奖励是授予本公司董事会成员的750,482个递延股票单位， 于2021年12月20日从现金结算转换为股票结算奖励，122,000股A类有投票权股份，授予公司高级管理团队成员以及某些管理职位的员工，以及375,000个现金结算限制性股票单位 ，其中325,000个受限股票单位于2021年12月20日从现金结算转换为股票结算奖励。

30

股权激励计划

下表提供了截至2022年3月26日在行使LTIP和Omnibus LTIP以及其他协议下的选择权和权利时将发行的A类有投票权股票的信息：

计划类别		(A) 数量 证券须为 发布日期： 演练 杰出的 期权、认股权证 和权利				(B) 加权 平均运动量 价格 杰出的 选项， 认股权证 和 权利(1)				(C) 证券数量 保持可用 用于在以下条件下发行 股权补偿 计划 (不包括 反映在中的证券 (A)栏)
股东批准的股权薪酬计划			1,332,482			$	0.21				282,518	(3)
其他股权薪酬协议			186,615	(2)		$	3.51				0
总计			1,519,097			$	1.98				282,518	(3)

(1)	这些数字是以美元表示的。

(2)	包括购买382,693股A类有投票权股份的认股权证中的186,615股，这些认股权证最初由Birks于2002年就Birks收购Mayors的控股权向Birks发行，后来由Birks授予Birks或其附属公司的六名现任或前任雇员，他们现在或后来成为市长的雇员或向市长提供服务。这些人包括帕斯特里斯先生(5110张未执行的逮捕令)和其他人。获得这些认股权证的权利取决于Birks是否满足某些基于时间的就业归属要求。此类权证的行权价为每股3.34美元和6.21美元。

(3)	282,518股A类有表决权股份可根据Omnibus LTIP发行；然而，当与根据本公司先前计划或本公司任何其他股权奖励计划授出的奖励而可发行的A类有表决权股份合并时，为了不超过1,796,088股A类有表决权股份的门槛，可供发行的A类有表决权股份只有 96,606股。

关联方交易

管理咨询服务协议

自2016年1月1日起，本公司与Gestofi S.A.(Gestofi S.A.)签订了管理咨询服务协议， 所有内容均符合本公司关于关联方交易的行为准则。根据管理咨询服务协议，Gestofi为公司提供与获得融资、合并和收购、国际扩张项目相关的服务，以及公司可能要求的其他服务。根据协议，该公司每年支付140,000澳元(约合202,000加元)的预聘费。协议的原定期限为2016年12月31日，由于双方均未提前60天通知双方不打算续签，协议自动连续延期一年。协议的年度续订须经 本公司的企业管治及提名委员会(现正由本公司的审核及企业管治委员会审核及批准)及董事会根据 本公司关乎关联方交易的行为守则进行审核及批准。2018年11月，该协议以相同的条款和条件续签，只是预订费降至40,000澳元(约合61,000加元)。 2019年3月，续签并修改了协议，以(I)放弃每年的预订费，只偿还自掏腰包与服务相关的费用，以及 (Ii)允许公司和Gestofi在实现融资或筹集资本的情况下相互商定成功费用。2020年11月和2021年11月，该协议在相同的条款和条件下续签了一年。在2022财年和2021财年，根据与Gestofi的协议，公司分别产生了？零和？零(约为零加元和零美元)的费用。

31

现金垫付协议

本公司的控股股东之一Montel(前身为Montrovest)预付现金150万美元(约合200万加元)，最初是在2009年5月从Montrovest收到的。这笔现金预付款是由Montrovest提供给公司的，用于满足营运资金需求和一般企业用途。这笔预付款和 其任何利息从属于本公司的信贷安排和定期贷款的债务。这笔现金预付款的年利率为11%，扣除预扣税后，实际利率约为12%，一旦公司信贷安排规定的条件允许，Montel将按要求偿还。截至2022年3月26日和2021年3月27日，应向Montel支付的预付款为150万美元(分别约为190万加元和190万加元)。

2017年7月28日，公司从Montrovest(现为Montel)获得了250万美元(约合330万加元)的贷款，以满足其营运资金需求。这笔贷款扣除预扣税后的年利率为11%，实际利率约为12%，于2018年7月和2019年7月分两次等额支付，金额分别为125万美元(约155万加元)。在2019财年，偿还了125万美元(约合155万加元)。2019年5月，Montel批准公司延长原定于2019年7月全额偿还的125万美元(180万加元)未偿还余额的期限。2019年12月，本公司获得了新的一年暂停偿还本金的期限，因此贷款将于2020年12月到期。2020年6月30日，本公司 获得了新的暂停本金偿还，贷款将于2021年8月31日和发生流动性事件后10天内较早的日期到期，但须经其高级担保贷款人和本公司董事会批准。2021年9月25日，偿还了这笔贷款的剩余本金余额约125万美元(160万加元)。截至2022年3月26日和2021年3月27日，应付给Montel的贷款为零和125万美元(分别约为零和160万加元)。

由于Montrovest合并，Montrovest的独立法律地位不再存在，而作为该合并的结果，现金预付款协议以及贷款协议已由Montel承担。

报销函协议

根据公司与关联方交易相关的行为准则，2011年4月，公司公司治理和提名委员会及董事会批准向Regaluxe Srl偿还因支持公司时任董事长Lorenzo Rossi di Montelera博士和公司执行委员会主席和公司现任董事会执行主席Niccolo Rossi di Montelera先生的工作而产生的租金、通信、行政支持和分析服务费用等费用。每年最高限额为260,000美元(约合340,000加元)。每年的最高限额降至130,000美元(约合170,000加元)。本协议每年续签一次，并于2019年3月续签，续签期限为1年，但报销的服务仅限于行政支持和分析服务成本，并于2020年3月续签1年，但当时的费用以欧元计价。2021年3月和2022年3月，该协议在相同的条款和条件下续签了一年。在2022财年和2021财年，公司根据本协议分别向Regaluxe Srl支付了24,000和20,000澳元(约合35,000加元和30,000美元)的费用。

分销协议

2011年4月，我们的公司治理和提名委员会和董事会批准了公司与Regaluxe Srl签订批发和分销协议。根据协议，Regaluxe Srl将向该公司提供服务，以通过授权经销商支持该公司的产品在意大利的分销。该协议最初的一年期限从2011年4月1日开始。根据该协议，公司向Regaluxe Srl支付公司产品的净价，相当于零售商支付给Regaluxe Srl的产品的税后净价减去3.5%的折扣率。协议的初始期限为2012年3月31日， 可通过双方协议续签，续签期限为1年。该协议每年续签一次，2022年3月，该协议又续签了一年。在2022财年和2021财年，公司没有根据本协议向Regaluxe Srl支付任何款项。

32

咨询协议

2018年3月28日，公司董事会批准公司与卡洛公司签订咨询服务协议，自2018年4月1日起生效。根据协议，公司前战略副总裁总裁将就公司的战略规划和业务战略提供建议和协助，年费总额包括自掏腰包费用为146,801 (约合222,000加元)，扣除适用税后的净额。在2022财年和2021财年，公司产生的费用分别为162,000和135,000澳元(约237,000加元和200,000加元)，包括适用的 税。本协议已于2022年3月按相同的条款和条件续签了一年。

审查、批准或批准与关联方的交易

本公司已通过《高级财务官道德守则》，要求首席执行官、首席财务官、财务主管和财务总监向公司审计和公司治理委员会披露任何实际的、明显的或潜在的重大利益冲突，该委员会将审查受任何此类利益冲突影响的交易或关系。公司的书面行为准则规定，员工必须向管理层披露利益冲突情况，包括代表公司与任何与员工有密切关系的人建立关系，并事先获得书面批准。在特殊情况下，董事会可以书面方式放弃《行为准则》对董事和高管的适用，条件是董事或高管在任何需要豁免的活动之前向董事会提出书面请求。对于价值在25,000美元或以下的单一关联方交易，且与本公司财政年度内所有其他关联方交易合计不超过100,000美元的交易，不需要豁免《行为准则》的适用，但每笔此类交易都必须事先向董事会的审计和公司治理委员会报告，审计和公司治理委员会保留不批准任何此类关联方交易的权力。

建议2：

批准 对

公司总括长期激励计划

要求股东批准公司综合长期激励计划的修正案， 该修正案已在2016年年度股东大会上获得批准。该计划的修正案(经修订的计划)将通过增加500,000股，从而将该计划下可用于奖励的最大股票数量从1,000,000股增加到1,500,000股，从而补充根据 计划可供发行的A类股票(股票)池。

修订后的计划旨在继续吸引和留住最高素质的人才，为高管、董事、员工和其他关键人员提供激励，促进公司的福祉。继续通过授予股票期权、限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励，向为我们提供服务的高级管理人员、董事、员工、顾问和其他独立承包商提供参与我们普通股价值和/或增值的机会，符合我们公司和股东的最佳利益。因此，董事会相信，修订后的计划：(A)将为我们提供继续吸引和留住人才的手段，(B)将节省现金，这将是保持现有员工所需的，并且 充分吸引和奖励为我们提供服务的人员和其他人员，以及(C)因此，事实证明，这将有利于我们的竞争力。

薪酬及提名委员会及董事会决定，在本计划可供奖励的最高股份数目的基础上，再增加500,000股股份，使我们有能力继续向我们的行政人员、其他主要雇员及董事会成员支付薪酬。

参考修订后的计划全文，本摘要具有一定的限定性。

33

如果我们的股东批准修改后的计划，修改后的计划将自股东批准之日起生效。如果我们的股东不批准经修订的计划，该计划将继续有效，直到它根据其条款终止为止。

对该计划的拟议修正案摘要

董事会批准了2016年9月21日通过的经不时修正的《计划》修正案，修正案如下：

•

2022年1月11日，董事会批准了对计划第2.4节的修订，将计划下可用于奖励(根据计划定义)的最高股票数量 从1,000,000股增加到1,500,000股。

因此，修订后的计划第2.4款内容如下：

•

？第2.4节

根据本计划第10条的规定进行调整后，根据本计划项下的奖励的行使而可能发行的股份总数不得超过1,500,000股份，或本公司股东不时批准的其他数目。此外，在任何情况下，本公司不得根据本计划发行股份或要求本公司发行股份的奖励，除非此类发行与根据2006年计划或本公司任何其他股权奖励计划可发行的股份相结合，将超过1,796,088股，除非此类发行或奖励获得本公司股东的批准。[增加了重点]

经修订的计划摘要

计划管理。修订后的计划由公司董事会或董事会任命的委员会或计划管理人负责管理和解释时间到时间(统称为署长)。除其他事项外，管理员有权：

•

通过、修订和废除规则和规章，以执行修订后的计划的规定和目的；

•

根据修订计划的适当管理作出该等决定，并作出该等解释，并采取该等步骤及行动。

•

挑选获奖者并颁发奖项；以及

•

根据修订后的计划确定赠款和奖励的条款和条件。

资格。本公司或其附属公司的任何董事、高级管理人员、高级管理人员或其他雇员，或由署长选定为本公司或其关联公司提供持续服务的顾问或服务提供商，均有资格获得经修订计划规定的任何类型的奖励。受赠人的选择以及赠款和奖励的性质和规模将完全由署长酌情决定。除非适用裁决另有规定，否则承授人必须是董事、本公司或其其中一家附属公司的高管或雇员、本公司或其一家关联公司的顾问或服务供应商(视情况而定)，自授权书发出之日起至付款或结算之日止一直有效。本公司预计约有20人有资格参与经修订的计划。

奖项。修订计划规定授予购股权、递延股份单位、 受限股份单位、业绩股份和业绩单位以及股份增值权，如修订计划所述。经修订计划规定，根据经修订计划，共有1,500,000股股份可供分配，其中包括1,217,482股根据经修订计划授予尚未行使的购股权而可发行的股份，以及根据经修订计划现有可供股权奖励授予的282,518股股份。2022年7月29日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为5.09美元。

34

受修订计划规限的股份。根据经修订计划行使奖励而可发行的股份总数 不得超过相当于1,500,000股的股份数目，或本公司股东不时批准的其他数目。此外，在任何情况下，本公司不得根据经修订计划发行股份或要求本公司发行股份的奖励，除非该等发行与行使根据本公司先前计划或本公司任何其他股权奖励计划授出的奖励而可发行的股份相结合，将超过1,796,088股，除非该等发行或奖励获本公司股东批准。然而，这一限制不会限制公司根据修订的 计划发放非股票支付的奖励的能力。如果根据经修订计划作出任何奖励的任何股份被没收或以其他方式终止奖励而未发行该等股份，则该等股份将再次可根据经修订计划授予。同样，参与者向本公司提交的股份，作为根据修订计划授予的任何购股权的全部或部分行使价的支付，或用于支付与修订计划下的任何 奖励相关的任何预扣税，均可根据修订计划发行。

根据修订计划发行的股份将 由A类有表决权的库房股份组成。

调整。如果发生影响本公司股份的拆分、合并、重新分类、重组或类似交易或其他公司结构变更，将对修订计划进行调整，包括受修订计划限制的最大股份数量和此处规定的其他 数字限制。

选项。可根据修订后的 计划授予以期权价格购买股票的期权。

根据期权可购买股份的价格将由管理人在授予期权时确定，但每股价格不得低于授予期权之日公司股票的市值(定义见修订计划)。修订后的计划允许管理人确定每个期权的期限，但自期权授予之日起10年后，不得行使任何期权 。选择权将在授予时由管理人决定的时间或时间行使。

递延股份单位。递延股份单位(DSU)是一种虚拟股份单位的奖励，可授予参与者，但须受限制和条件的限制，这些限制和条件可能基于实现预先确定的业绩目标和由管理人确定的目的。

参与者可选择在每个日历年支付一次其年度补偿金的一定比例，其余额以现金形式支付。参与者将有权在其终止日期后的下一个工作日开始至修订计划中所述的下一年12月31日为止的期间内，兑换其DSU。修改后的计划允许管理人决定授予参与者是否有权获得(I)现金付款，该现金付款等于终止日期时记入参与者账户的DSU数量乘以终止日期的市值；或(Ii)经纪人代表参与者在公开市场上购买的股票；或(Iii)从库房向参与者发行的股票，即每个赎回的DSU对应一股；或(Iv)上述(I)、(Ii)或(Iii)项的组合。

限售股单位. 受限股份单位(RSU)可按收购价(可能为零)发放给参与者，但须受限制和条件的限制，这些限制和条件可能以实现管理人确定的预先确定的业绩目标和目的为基础。署长还设定一个日期，以确定与RSU有关的归属条件是否已得到满足，然后确定归属的RSU数量；该日期不能超出授予RSU的日历年后三(3)年年12月31日结束的期间。

如果RSU的归属条件、业绩标准和履约期(如果适用)得到满足，RSU 可以现金、股票或管理人确定的现金、股票或两者的组合进行结算。现金结算额是根据结算日的股份市值乘以将以现金结算的已归属RSU数量来确定的。就股份结算而言，股份结算时由库房发行的股份数目，以股份数目为基础，该股份数目等于待结算的既有股份数目。

35

业绩份额和业绩单位。基于绩效的奖励使 参与者有权获得由管理人确定的股票或现金(或其组合)，该股票或现金相当于未来某个时间的股票价值，其授予或归属完全或部分取决于特定绩效目标的实现 。管理员应设定绩效期间的绩效标准，并确定将支付给参与者的每个绩效共享单位的价值和/或数量。绩效期间结束后，参与者应根据达到相应绩效标准的程度 以现金、股票或两者的组合形式收到绩效份额单位的价值和数量的支出。

股票增值权。股票增值权(SARS)使参与者有权在 行使时获得价值相当于行使时A类有投票权股票的市值超过该股票增值权行使价格的股票。管理人决定参与者是否将获得根据该特别行政区可发行的股份的总市值超过该特别行政区的总行权价格，即全部以现金或股票形式支付的金额，以代替收取股份。

属于任何特别行政区的标的股份的价格将由行政长官于授予特别行政区时厘定，但不得低于授予特别行政区当日本公司股份的市值。

修订后的计划允许行政长官确定每个特别行政区的任期，但自授予之日起十(10)年后将不能行使特别行政区。根据管理人确定的业绩标准和/或其他归属条件的实现，可在特定时间和时间行使特别提款权。

控制权变更还是私有化交易。如果本公司控制权发生变更而非私下交易，管理人可自行酌情作出其认为适当的条款，以保护参与者的权利，包括但不限于更改奖励的绩效标准和/或其他归属条件和/或任何奖励的到期日期或限制期、绩效期限、绩效标准和/或其他奖励的归属条件。

在非公开交易的情况下，任何奖励将保持未清偿状态，并只能由参与者行使 ，其现金支付等于行使日股票市值减去行权价格乘以奖励相关股份的数量。

新计划福利。根据经修订计划，任何行政人员或雇员将收取或分配的福利或金额目前无法厘定，因为拨款由董事会根据薪酬及提名委员会的建议酌情决定。

出席会议或由受委代表出席的股东的多数票才能批准该事项。 弃权票将被视为出席并有权就该事项投票的股份，并将计入在会议上所投的票数，但不会计入对该事项的赞成票或反对票。

公司董事会建议所有股东投票支持批准综合LTIP的拟议修正案。

36

建议3：

委任及酬金

该公司的审计人员

毕马威会计师事务所自2000年1月25日起担任本公司的独立审计师。毕马威已获其审计及公司管治委员会推荐再度委任为本公司核数师，并将获提名再度委任为其核数师，任期至下一届股东周年大会为止，酬金由董事会厘定。出席会议或由受委代表出席会议的股东的多数票，才能 批准该事项。弃权票将被视为出席会议并有权就该事项投票的股份，并将计入会议上所投的票，但不计入赞成或反对该事项的票数。毕马威的代表将出席会议，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。他们还可以回答适当的问题。

独立审计师。在2022财年和2021财年，本公司聘请其独立审计师毕马威提供以下类别和金额的服务：

审计费。毕马威会计师事务所为公司财务报表的审计和中期审查提供的专业服务的总费用在2022财年为608,195美元，在2021财年为552,338美元。

审计相关费用。在2022和2021财年，毕马威提供的审计相关服务总额分别为零美元和零美元， 。

税费。在2022财年和2021财年，毕马威提供的税务咨询服务总额分别为87,454美元和零美元。

所有其他费用。在2022和2021财年，毕马威提供的咨询服务总额分别为零美元和零美元。

审批前的政策和程序。审计和公司治理委员会已制定了S-X规则2-01(C)(7)(I)所述的预先审批政策。审计和公司治理委员会事先以书面形式批准独立会计师向本公司提供的任何审计或非审计服务，而这些服务并未被2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》明确禁止。根据规则2-01(C)(7)(I)(C)，前三节所述服务均未获审计和公司治理委员会核准。

公司董事会建议所有股东投票赞成任命毕马威有限责任公司为其独立审计师。

附加信息

如果您有任何问题未在本通告中得到解答，或想了解更多信息，请联系您的专业顾问。您也可以联系公司的转让代理公司ComputerShare Trust Company N.A.，邮政编码：路易斯维尔，邮编：505000，邮编：40233。如果您对您的股票投票有任何疑问，请访问www.ComputerShar.com/Investors。

公司的财务信息包含在其2022财年的综合财务报表中。这些财务报表的副本将在会议上提供。如欲索取，亦可向本公司秘书索取(加拿大魁北克省蒙特利尔市，Suite 200，Robert-Bourassa Blvd.2020，蒙特利尔，魁北克，H3A 2A5，或电邮至： mmelfi@Birksgroup.com)，或透过Edgar索取，网址为www.sec.gov。

37

其他事项

2023年年会的股东提案

拟纳入公司2023年通函并在公司2023年股东年会上提交的股东提案必须在2023年5月24日之前提交给我们的主要执行办公室，以便纳入我们的代理材料。

其他 信息

本公司向或向美国证券交易委员会提交或提交Form 20-F年报、 Form 6-K报告和年度委托书以及对该等文件的修订。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，公共资料室位于华盛顿特区20549，地址为华盛顿特区20549。有关美国证券交易委员会公共资料室运作的更多信息，可致电美国证券交易委员会： 1-800-SEC-0330.公司的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.在公司以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，也可在合理可行的范围内尽快从公司网站http://www.birks.com免费获取这些报告。公司网站上的信息并未作为参考并入本通函。

除本通函第31页开始的相关交易方交易项下另有规定外，本公司管理层并不知悉其任何董事或高级管理人员、任何管理层被提名人或任何人士实益拥有、控制或领导附有本公司全部股份逾百分之十投票权的股份的任何交易、或自本公司上一个完整财政年度开始以来的任何交易或任何已对本公司或其任何联营公司产生重大影响或将会产生重大影响的建议交易中的任何重大权益。

对董事的批准

本通函的内容和发送已经公司董事会批准。

魁北克省蒙特利尔2022年8月22日

38

伯克斯集团公司

使用黑色墨水笔标记您的选票，如此 示例所示。 请勿在指定区域以外书写。

年会代理卡

Q如果以邮寄方式投票，签名、分离和 将底部部分放在所附信封中返回。问：

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –– – – – – – – – – – – – –

A		建议：董事会建议对列出的所有被提名者以及建议2和3进行投票。

1.

董事选举：

+

为

扣留

为

扣留

为

扣留

01 -

尼科洛·罗西·迪·蒙特莱拉

☐

☐

02 -

让-克里斯托夫·贝多斯

☐

☐

03 -

大卫·巴贝里斯·卡诺尼科

☐

☐

04 -

雪莉·A·道

☐

☐

05 -

弗兰克·迪·托马索

☐

☐

06 -

埃米利奥·B·英布里格里奥

☐

☐

07 -

路易斯·L·罗奎特

☐

☐

08 -

黛博拉·香农·特鲁多

☐

☐

09 -

约瑟夫·F·X·扎赫拉

为

vbl.反对，反对

弃权

为

vbl.反对，反对

弃权

2.

关于批准修订公司总括长期激励计划的决议

☐

☐

☐

3.

关于委任毕马威有限责任公司为本公司核数师及授权董事厘定其酬金

☐

☐

☐

B		必须填写此部分的授权签名才能计算您的选票。日期和签名如下

注：请与本委托书上的姓名完全一致地签署您的姓名。所有联名持有人必须签名。 作为代理人、受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人或公司高管签名时，请提供您的全称。

日期(mm/dd/yyyy)请在下面打印日期。

签名1：请把签名放在盒子里。

签名2：请把签名放在盒子里。

/ /

◾		+

030K1A

Q如果以邮寄方式投票，请签名、分开并将底部放在所附信封中退回。问：

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –– – – – – – –– – – – – – –

Proxy Asset Birks Group Inc.		+

公司管理层征集 本委托书

以下是Birks Group Inc.签署的股东。(本公司)特此委任Jean-Christophe Bédos或Katia Fontana，或以_及在大会任何续会上，犹如下列签署人亲自出席会议，并有权就会议通知所述事项的修订或更改及就会议可能适当提交大会的其他事项酌情决定投票及行事一样，行使同样的权力。本委托书是由公司管理层并代表公司管理层征集的。

上述委托人被明确指示投票或不投票在 中登记的股份，如背面所示签名人的姓名。

备注：

(1)	本委托书必须由书面授权的股东或其受权人签署，如果股东是公司，则必须盖上公司印章，或由公司正式授权的高级人员或受权人签署。联名持有人应各自签字。遗嘱执行人、遗产管理人、受托人等应在签署时注明。如果未注明日期，此委托书将被视为 邮寄给股东的日期。

(2)	股东可委任本代表委任表格所指定的人士以外的人士(不一定是股东)出席会议并代表其出席会议，方法是在所提供的空白处填上该其他人士的姓名或填写另一份适当的代表委任表格。

(3)	本代表所代表的股份将在举手表决或任何可能要求投票的情况下，根据股东的指示进行表决或不予表决；在没有任何相反指示的情况下，本代表将就具体事项进行表决。

请填妥后放入所提供的信封内寄回。

C		非投票权项目

更改地址-请在下面打印新地址。

◾		+