依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-252267

本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本招股说明书附录和随附的招股说明书都不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年8月22日

初步招股说明书副刊

(至招股章程，日期为2021年1月28日)

ASPiRA妇女健康公司。

普通股股份

购买最多普通股的认股权证

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们发售我们普通股的股份和购买我们普通股的认股权证(认股权证)。我们普通股的每股股票将与认股权证一起出售，以购买我们普通股的一股。我们的普通股和认股权证的股票可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。我们普通股和相关认股权证的每股公开发行价为$。每份全额认股权证的行使价为每股$，并可于自2022年8月至2027年8月止的 期间行使。我们还提供我们普通股的股票，这些股票在认股权证行使后可以不时发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是AWH。2022年8月19日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股0.94美元。目前认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

我们普通股和相关认股权证的每股公开发行价将由我们、承销商和投资者根据定价时的市场状况确定，并可能低于我们普通股的当前市场价格。

投资我们的证券涉及重大风险。请仔细阅读本招股说明书附录第S-7页开始的题为风险因素的章节。

		每股及 相关 搜查令				总计
公开发行价格		$				$
承保折扣和佣金 1		$				$
未扣除费用的收益给Aspira女性健康公司2		$				$

(1)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保。

(2)	本表所载向吾等提供的发售所得款项并不表示行使与本次发售有关的权证(如有) 。

我们的某些董事、高管和其他 高级员工，包括我们的总裁和首席执行官，已表示有兴趣按公开发行价在此次发行中购买总计约300,000美元的证券。但是，由于 意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定在此次发行中向这些个人出售更多、更少或不出售证券，而这些个人可能决定在 此次发行中购买更多、更少或不购买证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股票预计将于2022年左右交付。

账簿管理经理

威廉·布莱尔

本招股说明书附录日期为2022年

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-5
风险因素			S-7
关于前瞻性陈述的披露			S-11
收益的使用			S-14
稀释			S-15
股利政策			S-16
某些投资者的参与权			S-16
我们提供的证券说明			S-17
承销			S-19
法律事务			S-27
专家			S-27
在那里您可以找到更多信息			S-28
通过引用合并的重要信息			S-28

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
ASPiRA妇女健康公司。			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的披露			4
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			11
配送计划			14
法律事务			18
专家			18
在那里您可以找到更多信息			18
通过引用合并的重要信息			18

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书构成了我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的表格 S-3注册声明的一部分。本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了根据本招股说明书附录进行的发售的条款，并对随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件中包含的信息进行了补充和更新，以供参考。 第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于根据本招股说明书附录进行的发售。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息、随附的招股说明书、我们提供或批准的任何 相关自由写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息。我们没有授权任何人向您提供其他或更多信息，承保人也没有授权。

您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生变化， 本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付以及本招股说明书项下的任何销售在任何情况下都不会产生任何相反的影响。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书、本招股说明书及随附的招股说明书组成的注册说明书(包括其中的证物)以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件。？请参阅您可以 在此招股说明书附录中通过引用找到更多信息和重要信息的位置。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的证券涉及巨大的风险。在做出投资决定之前，请仔细考虑以下讨论的风险因素，以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q中描述的风险 ，通过引用将其并入本招股说明书附录中，以及在下文关于前瞻性陈述的披露中讨论的事项，然后再做出投资决定。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。我们现在认为不重要或我们现在不知道的其他风险和不确定性可能会成为影响我们未来的重要因素，并可能导致您的投资完全损失。

管理层将对我们将从此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用收益。

我们没有指定 此次发行的净收益用于任何特定目的。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，您将没有机会在您的 投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行所得净收益的因素的数量和可变性，我们的管理层可以将其用于 发行时所考虑的以外的其他目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

如果不能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股退市，对我们的普通股价格产生负面影响，并对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

2022年6月1日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格部发出的申报函 ，指出在此之前的连续30个工作日，我们普通股的收盘价低于根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)(最低投标价格规则)，我们普通股在纳斯达克资本市场继续纳入的最低买入价要求 。根据纳斯达克规则的规定，我们有180个日历日，即到2022年11月28日，重新遵守最低出价价格规则 。如果我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内每股至少1.00美元，我们可能在这段时间内实现合规。如果我们未能在2022年11月28日或之前重新获得合规性 我们可能有资格获得额外的180个日历日合规期。不能保证我们能够在2022年11月28日的初始截止日期或其任何延期前重新获得合规， 也不能保证我们将以其他方式保持遵守纳斯达克的任何其他上市要求。

如果我们未能 遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股将被退市。如果发生这种情况，我们的普通股将受到规则的约束，这些规则对销售我们证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。这些要求对经纪交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行我们普通股的交易。这将对投资者交易我们的证券的能力产生不利影响 并将对我们的普通股和认股权证的价值和流动性产生不利影响。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。如果我们寻求实施反向股票拆分以 继续在纳斯达克资本市场上市，则宣布或实施此类反向股票拆分可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑，这可能会对我们的股价和我们筹集资本的能力产生不利影响。

自成立以来，我们的运营产生了重大亏损和负现金流，截至2022年6月30日累计赤字约为4.89亿美元。我们还预计将出现净亏损和

S-7

2022年运营现金流为负。鉴于这些情况，人们对我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大怀疑我们作为持续经营企业继续经营的能力可能会对我们的股票价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。

我们认为，成功实现我们的业务目标将需要额外的资金。我们预计将通过各种渠道筹集资金，包括公开或私募股权发行、债务融资、合作、许可安排、赠款和政府 资金以及战略联盟。然而，在需要时或在我们可以接受的条件下，可能无法获得额外的融资。如果我们无法获得额外资本，我们可能无法继续以当前活动的范围或规模进行销售和营销、研究和开发、分销或其他运营，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您的投资将立即遭到稀释，如果我们 在未来的发行中发行额外的股本或可转换债券，您将经历进一步的稀释。

由于我们的普通股和相关认股权证的每股公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在 发售中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。？请参阅本招股说明书补编第S-16页上的稀释，以更详细地讨论您将在此产品中经历的稀释。

我们有相当数量的股票期权和未授予的限制性股票单位奖励未予支付。在已行使或可能行使已发行股票 期权或已授予或可能授予限制性股票单位奖励的情况下，在此次发行中购买我们证券的投资者可能会遭受进一步稀释。

我们也可以选择不时筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划 。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金的程度而言，此类证券的发行将导致我们的股东股权被稀释。在未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在发行中支付的每股价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据与某些现有股东的登记权协议，我们已根据有效的货架登记声明登记了4100多万股我们的普通股以供转售。截至2022年6月30日，除我们的董事和高管实益拥有我们已发行普通股的总计约6,324,320股外，所有这些股东都没有签署与此次发行相关的锁定协议。我们无法预测未来出售我们普通股会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们普通股的流动性和交易量可能 低，我们的所有权集中。

我们普通股的流动性和交易量过去有时很低， 未来可能会再次低迷。如果我们普通股的流动性和交易量较低，这可能会对我们普通股的交易价格和我们的股东从他们的普通股中获得流动性的能力产生不利影响。自2013年5月以来，我们的股票发行主要是向有限数量的投资者大量发行股票，显著增加了我们的股份所有权集中在少数股东手中。

S-8

截至2022年6月30日，根据公开资料，我们估计在发售生效前，共有五名人士实益拥有我们已发行普通股的约48.4%，或于发售生效后，实益持有我们已发行普通股的约48.4%。根据股东协议，我们的其中一名股东有权指定一名我们提名的董事进入我们的董事会，并且该股东已经行使了这一权利。

此外，股东协议赋予我们2013年5月私募的两名主要投资者以与其他投资者相同的条款参与未来的股权发行，包括根据本招股说明书补充资料进行的普通股和相关认股权证的发售。此外，《股东协议》禁止我们在未经2013年5月定向增发的主要投资者之一同意的情况下采取某些重大行动。这些实质性行动包括：

•

进行价值超过200万美元的收购；

•

发行、出售或发行优先于本公司普通股的证券或可转换为或可交换或可行使优先于本公司普通股的证券的任何证券；

•

采取任何可能导致公司控制权变更或发生破产事件的行动；以及

•

支付或宣布公司任何证券的股息或分配公司的任何资产，而不是在正常业务过程中 或回购公司的任何已发行证券。

由于上述 ，少数股东将能够影响所有需要股东批准的事项的结果或对其施加重大影响，包括选举和罢免董事以及涉及我们的任何控制权变更。此外，我们普通股的这种所有权集中可能会延迟或阻止我们控制权的变更，或者以其他方式阻止或阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权。 这反过来可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。它还可能阻止我们的股东实现其普通股股票高于市场价格的溢价。此外，这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益相一致。此外，股东协议各方的利益可能与我们的利益或其他股东的利益 冲突或不同。所有权的集中也是导致我们普通股交易量和波动性较低的原因之一。

我们的股票价格一直非常不稳定，而且可能会继续如此。

我们普通股的交易价格一直非常不稳定。在截至2021年12月31日的12个月内，我们普通股的交易价格从每股10.54美元的高点到1.48美元的低点不等。在截至2022年6月30日的六个月中，我们普通股的交易价格从每股1.85美元的高位到0.32美元的低位不等。我们普通股的交易价格可能会继续因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

OVA1、OVA、OVA1plus、Aspira GenetiX或Aspira Synergy的收入和销量未能大幅增加；

•

实际或预期的 逐个周期财务业绩的波动；

•

证券分析师未能实现或变更财务估计的；

•

由我们或我们的竞争对手宣布或介绍新产品或服务或技术创新；

•

未能完成充分验证临床效用的临床研究，从而在广大付款人中增加积极的医疗政策

•

对他人已发现或可能发现的生物标志物进行宣传；

•

证券分析师、股东的评论或意见；

S-9

•

将我们的普通股纳入股票市场指数，如罗素3000指数；

•

制药、生物技术或生命科学行业的状况或趋势；

•

我们宣布重大收购和资产剥离、战略合作伙伴关系、合资企业或 资本承诺；

•

关于我们的专利或其他知识产权或我们的竞争对手的发展；

•

提起诉讼或威胁提起诉讼的；

•

关键人员的增减；

•

日交易量有限；

•

我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

•

经济和其他外部因素、灾难或危机；以及

•

我们宣布了此次发行和未来的筹资活动。

此外，股票市场，特别是诊断技术公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常被提起。针对我们的证券集体诉讼可能导致 巨额成本、潜在的责任以及我们的注意力和资源的转移。

本次发售的认股权证并无公开市场。

本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的交易系统，包括纳斯达克上市权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的认股权证的持有人将没有作为普通股持有人的权利，直到该等持有人行使该等认股权证并收购我们的普通股。

除非认股权证持有人在行使该等认股权证时取得本公司普通股股份，否则认股权证持有人将不享有与该等认股权证有关的本公司普通股股份的权利。在行使认股权证时，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

提供的权证可能没有价值。

在本次发售中，吾等提供的每份全面认股权证的行使价为每股 股$，并只可于2022年8月起至2027年8月止期间行使，之后任何未行使的认股权证将会失效，且不再有任何 进一步价值。如果我们普通股的市场价格在可行使期间没有超过认股权证的行权价格，认股权证可能没有任何价值。如果认股权证到期时没有任何价值，我们将不会从行使认股权证中获得任何收益，为我们的运营提供资金。

S-10

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和文件的文件包含前瞻性陈述，如1995年《私人证券诉讼改革法》所界定。这些声明涉及许多风险和不确定性。可能、？预期、？相信、？估计、？计划、？寻求、？可能、？应该、？继续、？将、？潜在、？潜在、？项目及类似表述旨在 标识此类前瞻性陈述。请读者注意，这些前瞻性声明仅针对其所在文件提交美国证券交易委员会存档之日起发表，除法律另有要求外，我们不承担任何更新、修改或澄清这些声明的义务，以反映这些日期之后发生的事件、新信息或情况。

前瞻性陈述示例如下：

•

对我们未来测试量、收入、收入成本、运营费用、研发费用、毛利率、现金流、运营结果和财务状况的预测或预期；

•

我们计划将我们的商业重点从卵巢癌扩大到对患有一系列妇科疾病的女性的鉴别诊断，包括其他盆腔疾病，如子宫内膜异位症和良性盆腔肿块监测，以及遗传风险评估，包括乳腺癌和卵巢癌遗传风险评估和携带者筛查；

•

我们计划的业务战略和战略业务驱动因素及其预期效果，包括 合作伙伴关系，例如基于我们的Aspira Synergy产品的合作伙伴关系，以及其他战略、样本协作和许可；

•

计划在全球范围内扩展我们现有的产品OVA1、OVA、OVA1plus、Aspira GenetiX和Aspira Synergy，并将我们的新产品OVAWatch、EndoCheck和OVAInherit推出并商业化；

•

计划开发新的算法、分子诊断测试、产品和工具，并以其他方式扩展我们的产品 ，包括计划开发一种产品，使用遗传学、蛋白质和其他方式来评估携带与遗传性乳腺癌和卵巢癌相关的致病变异时患癌症的风险，该变异很难通过诊断测试发现 ；

•

计划分别为当前和新产品建立支付者覆盖范围和获得合同，包括OVA1、OVA、OVA1plus、Aspira GenetiX、OVAWatch、EndoCheck和OVAInherit，并扩大OVA1的现有覆盖范围和获得合同；

•

将解决与肿瘤学和妇女健康领域的早期疾病发现、治疗反应、监测疾病进展、预后和其他问题有关的临床问题的计划；

•

我们的产品、产品开发活动和产品创新的预期效果，包括我们 相对于传统诊断生物标志物提高敏感性和特异性的能力；

•

在我们竞争的市场中预期的竞争；

•

与ASPiRA实验室有关的计划，包括扩大或整合ASPiRA实验室测试能力的计划。

•

对Quest诊断公司未来继续提供的服务的期望；

•

计划开发信息学产品，并开发和执行LDTS；

•

FDA对LDT的监管变化；

•

计划制定一项针对种族或民族的盆腔肿块风险评估；

S-11

•

对我们产品现有和未来的协作和合作伙伴关系的期望，包括计划 对我们的Aspira Synergy产品进行分散安排，并提供和扩大对我们的风险评估测试的访问；

•

关于未来出版的计划；

•

期望与政府、立法机构和倡导团体进行潜在合作，以提高认识并推动政策，为我们的测试提供更广泛的机会；

•

我们是否有能力继续遵守适用的政府法规、有关待完成的监管提交的预期，以及为我们的测试在美国和国际范围内寻求监管批准的计划；

•

我们继续扩大和保护我们的知识产权组合的能力；

•

预期流动资金和资本需求；

•

预计未来的亏损以及我们作为持续经营企业继续经营的能力；

•

关于筹集资金的预期和为我们计划的运营提供资金所需的预计融资额 ；

•

对我们的临床研究结果和我们招募患者参与此类研究的能力的期望；

•

根据美国联邦和州所得税立法，我们有能力使用我们的净营业亏损结转和预期的未来纳税义务；

•

预期市场将采用我们的诊断测试，包括OVA1、OVA、OVA1plus，以及我们提供的Aspira GenetiX和Aspira Synergy平台；

•

对我们推出我们开发或授权的新产品、共同营销或收购新产品的能力的期望；

•

对我们产品的市场规模的期望；

•

对我们产品报销的期望，以及我们从私人保险公司和政府保险计划等第三方付款人那里获得此类报销的能力。

•

就EndoCheck寻求FDA批准指定的潜在计划；

•

OVAWatch和EndoCheck的预期目标发射时间；

•

期望遵守与实验室协调进行的计费安排的联邦和州法律法规 ；

•

计划倡导立法和专业协会的指导方针，以扩大获得我们产品和服务的渠道。

•

对新冠肺炎大流行造成或可归因于的影响以及为遏制它而采取的行动的预期；

•

对我们的学术研究协议结果的期望；以及

•

发行所得资金的预期用途。

这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的任何文件中描述的风险因素进行整体限定。

这些因素包括：我们继续经营的能力；我们遵守纳斯达克持续上市要求的能力；新冠肺炎疫情造成或与之相关的影响；以及

S-12

为遏制风险而采取的行动；资本的预期使用及其影响；我们增加产品销售量的能力；第三方付款人未能偿还我们的产品和服务的费用或报销费率的变化；我们继续开发现有技术以及开发、保护和推广我们的专有技术的能力；开发和执行LDT的计划；我们遵守FDA关于我们产品的规定并获得开发和商业化医疗器械所需的任何FDA批准或批准的能力；我们开发和商业化其他诊断产品并就这些 产品获得市场认可的能力；我们成功竞争的能力；我们获得未来诊断产品所需的任何监管批准的能力；或我们的供应商遵守FDA要求或对我们的产品进行生产、营销和售后监控的能力 我们从供应商那里保持足够或可接受的免疫分析试剂盒供应的能力；如果我们成功地将我们的产品在美国以外的地区商业化，政治上的, 影响其他国家的经济和其他条件；医疗保健政策的变化；我们遵守环境法律的能力；我们遵守适用于我们的ASPiRA实验室运营的额外法律法规的能力；我们使用净运营亏损结转的能力；我们使用知识产权的能力；我们在第三方成功维护专有技术的情况下获得许可的能力；我们普通股的流动性和交易量；我们普通股的所有权集中度；我们留住关键员工的能力；我们以可接受的条款获得额外资本以执行我们的业务计划的能力；业务中断；我们信息系统的有效性和可用性；我们整合任何收购或战略联盟并实现预期结果的能力；未来针对我们的诉讼，包括侵犯知识产权和产品责任风险；以及进一步改善我们的实验室运营可能需要的额外成本。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及我们通过引用将其完全并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们 认为，向投资者传达我们的期望是很重要的。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或无法完全控制的事件，这些事件可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

S-13

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金并不包括行使此次发行中发行的权证的 收益(如果有)后，我们从此次发行中获得的净收益将约为百万美元。我们估计，扣除估计的承销折扣和佣金及本公司应支付的估计发售费用(不包括行使本次发售中发行的认股权证所得的收益)后，本次发行为吾等带来的净收益约为 百万美元。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和其他一般企业用途，包括扩大产品组合和商业化。我们还可以使用此次发行的部分净收益投资于赠送业务、战略合作伙伴关系、技术或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

S-14

稀释

如果您在此次发行中购买我们普通股和相关认股权证的股份，您将立即经历稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。每股普通股的有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债的金额除以我们普通股的流通股数量。截至2022年6月30日，我们的有形账面净值约为1,410万美元，或每股约0.13美元。

于本公司 出售本公司普通股股份及认股权证以按每股合并公开发行价 $/股及相关认股权证于发售中购买本公司普通股股份及相关认股权证后，在扣除估计的承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用，以及不包括行使本次发售的认股权证所得款项(如有)后，截至6月30日，吾等经调整的有形账面净值：这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加$，对参与此次发行的新投资者来说，每股普通股的每股普通股立即稀释$。

下表说明了按每股和相关权证计算的摊薄情况(未经审计)：

普通股及相关认股权证每股合并公开发行价						$
截至2022年6月30日的普通股每股有形账面净值		$	0.13
增加每股可归因于发行的普通股
普通股发行后的调整后每股有形账面净值
向参与发售的新投资者摊薄普通股每股						$

上述说明并未反映行使认股权证可能导致的摊薄，即以每股 元的行使价购买最多本公司普通股股份。

如果购买我们普通股股份的所有认股权证都以现金方式行使，我们截至2022年6月30日的调整后有形账面净值将约为 百万美元，或每股普通股约$。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值增加了$，对于参与此次发行的新投资者来说，普通股每股稀释了$。

上表基于截至2022年6月30日的112,296,388股流通股，不包括截至该日期的以下股票：

•

10,087,299股普通股，可按加权平均行权价每股1.71美元行使已发行股票期权发行；

•

在授予限制性股票奖励时可发行的298,500股我们的普通股；以及

•

根据我们的股票激励计划，预留3336,361股我们的普通股，用于未来向员工、董事和顾问发行 。

只要我们的任何已发行股票期权被行使，我们的 未归属的限制性股票单位被归属，我们根据我们的股票激励计划授予额外的股票期权、限制性股票单位或其他奖励，或者我们未来发行额外的普通股或可转换为普通股的认股权证，您将经历进一步的稀释。

S-15

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，投资我们普通股的成功将完全取决于未来的任何升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。此外，根据股东协议的条款，任何宣布或支付的现金股息都需要事先获得书面同意。

某些投资者的参与权

根据及受股东协议条款规限，于发售生效前实益拥有吾等普通股已发行股份约24.3%的若干投资者方有权参与吾等股本证券的任何未来发售，包括本招股说明书补编作出的发售，价格及条款与向其他投资者发售该等证券的价格及条款相同，但须受若干限制及例外情况所限。

S-16

我们提供的证券说明

我们提供普通股和认股权证，以购买我们普通股的股份。我们也在登记我们的普通股股票，在行使本公司提供的认股权证后，可不时发行。以下对我们普通股和认股权证的描述概述了我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书下提供的普通股和认股权证的重要条款和规定。

普通股

截至2022年8月18日 根据我们于2010年1月22日修订的第四份公司注册证书，经2014年6月19日至2020年6月11日修订后，我们有权发行150,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年8月18日，已发行普通股112,296,388股，已发行普通股10,066,924股(假设在业绩期权的情况下，完全达到相应的业绩衡量标准)，298,500股普通股须接受未归属限制性股票单位奖励。根据我们的股票激励计划，我们预留了3,337,986股普通股，供未来向员工、董事和顾问发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是AWH？

有关我们的普通股的主要条款的说明，请参阅所附招股说明书第6页开始的普通股说明。

认股权证

在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受认股权证条款的约束，并完全受认股权证条款的限制，其表格将作为与本次发售相关的8-K表格当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充部分的登记声明中。潜在投资者应 仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

存续期与行权价格：通过本招股说明书附录，我们提供认股权证，以购买我们普通股的股份。每份认股权证的行使价为每股 美元，可于2022年8月行使，将于2027年8月到期。

可运动性：认股权证可全部或部分行使，方法是向本公司递交选择行使认股权证的书面通知，并向本公司交付行使认股权证的现金付款(如适用)。行使认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数目会在 某些分拆和合并的情况下作出调整，包括任何股票拆分或反向股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式。

无现金锻炼：如果在认股权证有效期内的任何时间，根据有效的登记声明，在行使认股权证时发行本公司普通股，持有人可(全部或部分)以无现金方式行使认股权证，在此情况下，持有人在行使认股权证时，将收到根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额。根据无现金行使而发行的股份将根据证券法第3(A)(9)条规定的登记豁免发行，因此，因无现金行使而发行的普通股将具有正在行使的权证的特征，包括根据证券法颁布的第144(D)条的目的，持有期从权证最初发行 日期开始。

S-17

可转让性：在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。然而，截至本招股说明书附录日期，认股权证尚无既定的交易市场，预计权证的交易市场在未来不会发展。

交易所上市。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，认股权证都没有现成的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统和支付足以支付转让税的资金(如果适用)的权证上市。

作为股东的权利：除认股权证所载或凭藉该等持有人对本公司普通股股份的所有权外，认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

锻炼的局限性：在某些情况下，如于行使认股权证后， 持有人或其任何联属公司将于紧接行使认股权证后实益拥有(根据认股权证条款厘定)超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)本公司已发行普通股，则认股权证的行使可能受到限制。

基本面交易：如认股权证协议所述的基本交易(一般包括本公司与另一实体的合并或合并，或出售本公司全部或几乎所有资产)，认股权证持有人将有权在认股权证的行使 时获得与持有人于紧接该等基本交易前行使认股权证时所收取的相同种类及金额的证券、现金或财产。我们的任何继承人或幸存实体将承担认股权证下的 义务。此外，正如权证协议中更全面地描述的那样，在某些基本交易的情况下，认股权证持有人可以选择以现金或我们普通股持有人收到的相同 形式的对价，根据基本交易的类型，收取等同于该交易完成之日认股权证的布莱克·斯科尔斯价值的金额。

股息和其他分配：如果我们宣布或以其他方式将我们的资产分派给普通股股份持有人(包括现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产的任何分派)，则在权证所述的某些行使限制的情况下，权证的每个持有人应 收到该持有人在紧接分派记录日期之前行使认股权证时有权在分派中获得的分派资产。

在此提供的认股权证的某些条款及条款的前述摘要并不完整，并受管限认股权证条款的权证协议的条款所规限，并受该等权证协议的条款所规限，而该等权证协议的表格将作为我们将就本次发售提交的8-K表格的最新报告的证物提交。准投资者应仔细审阅认股权证协议的条款及条款，以及认股权证的表格，以全面说明认股权证的条款及条件。

S-18

承销

William Blair&Company，L.L.C.是此次发行的独家承销商。根据吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向承销商出售及承销商已同意向吾等购买本公司普通股及相关认股权证，以购买最多本公司普通股股份。承销商已同意购买根据承销协议出售的所有普通股和认股权证，如果购买了我们普通股和认股权证中的任何一股。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)承担的责任，这些责任与本招股说明书附录、本招股说明书附录所包含的注册说明书、可能用于此次发行以及与本次发行相关的任何营销材料中的某些自由写作的招股说明书中的重大错误陈述或遗漏所造成的损失或索赔有关，并有助于承销商就这些债务支付可能需要支付的款项。

佣金和折扣

承销商已告知吾等，初步建议按本招股说明书附录封面所载公开发售价格向公众发售普通股及相关认股权证，并以减去该价格向交易商发售不超过每股普通股及相关认股权证$1的优惠。公开发行后，本次发行的公开发行价、特许权或任何其他条款可能会发生变化。

下表显示了向我们提供的综合公开发行价格、承销折扣以及扣除费用前的佣金和收益。

		每股及 相关 搜查令				总计
合并公开发行价格		$				$
承保折扣和佣金
扣除费用前的收益，付给我们

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录提供的普通股和相关认股权证的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书附录提供的所有 普通股及相关认股权证。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

除承销折扣及佣金外，吾等应付发售的估计总开支约为 $，其中包括法律、会计及印刷费用，以及与登记及上市我们的普通股及认股权证相关的各种其他费用。我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，金额最高可达150,000美元。

不出售类似的证券

我们已 与承销商达成协议，直至并包括本招股说明书附录日期后60天，除特定例外情况外，我们不会(I)提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、进行 任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置我们的普通股，或根据证券法向美国证券交易委员会提交与我们的普通股或与我们的普通股实质上相似的任何证券的登记声明。包括但不限于购买我们普通股股份的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或

S-19

代表接受普通股或任何此类实质类似证券的权利，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或提交的意向，或 (Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转移我们普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)项 所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付我们的普通股或此类其他证券的方式结算，未经承销商事先书面同意。

我们的董事和高管已与承销商达成协议，除特定的例外情况外，不得(I)提供、质押、出售、 合同以出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置我们的普通股的任何股份或任何可转换、可行使或可交换的证券或代表收到我们普通股的权利的任何证券(包括但不限于，根据美国证券交易委员会的规则和规定可被视为实益拥有的我们的普通股，以及可能因行使股票期权或认股权证而发行的证券)，无论是现在拥有的还是此后获得的，(Ii)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转移我们普通股所有权的任何 经济后果，无论任何此类交易将通过交付我们的普通股或此类其他证券、现金或其他方式结算，(Iii)提出任何要求，或根据证券法对我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券的登记行使任何权利，或(Iv)公开披露进行上述任何行为的意图。这些限制 将一直适用到本招股说明书附录日期后60天(包括该日期)。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是AWH。权证还没有成熟的交易市场，我们预计也不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证。如果没有交易市场，权证的流动性将极其有限。

价格稳定、空头和惩罚性出价

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能限制承销商和销售集团成员竞购和 购买我们普通股的股票。然而，承销商可能从事稳定我们普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或买入。

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们普通股的股票。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在此次发行中的购买量。 承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股价格在公开市场上可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对我们普通股股票的各种出价或购买。

承销商也可以强制实施惩罚性出价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣和佣金的一部分，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票时，就会发生这种情况。

与其他购买交易类似，承销商为回补卖空而进行的买入可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓市场下跌的效果。

S-20

我们普通股的价格。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可在 纳斯达克资本市场，在非处方药不管是不是市场。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

股份的电子要约、出售和分配

承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可能会为此次发行向其某些互联网订阅客户提供互联网分销服务。承销商可以将有限数量的股票分配给其 在线经纪客户。电子招股说明书可在承销商维护的互联网网站上查阅。该承销商网站上的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其联营公司未来可能会在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中不时地从事某些投资银行业务和其他商业交易，他们已经收到并可能继续获得惯例的费用和佣金。此外，我们已授予William Blair&Company，L.L.C.如果与此次发行相关的需求超过1,000万美元(不包括公司某些关键投资者的需求)，则有权参与未来的某些公开或私募股权发行。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

销售限制

加拿大

这些证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

S-21

根据NI 33-105《承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个相关成员国)而言，在根据《欧盟招股说明书条例》(定义如下)发布招股说明书之前，该相关成员国尚未或将根据本次发行向公众发售已获该相关成员国主管当局批准或在适当情况下在另一个相关成员国批准并通知该相关成员国主管当局的证券的招股说明书。但可根据欧盟招股说明书规定的下列豁免条款，在任何时间向相关成员国的公众发行证券：

(a)

对欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(欧盟招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

在符合《欧盟招股说明书条例》第1(4)条的任何其他情况下，我们的证券要约不应要求吾等或任何承销商根据《欧盟招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《欧盟招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，在任何相关成员国就我们的证券向公众要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和我们将要约的任何证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买我们的任何证券，而该表述是指欧盟招股说明书法规2017/1129。

相关成员国的每个人，如收到任何与本发行有关的信息，或在本协议项下获得任何证券，将被视为已代表、担保和同意每个承销商、其关联公司和我们：

(a)

它是欧盟招股说明书规定的合格投资者；以及

(b)

对于其作为金融中介收购的任何证券，该术语在欧盟招股说明书条例第5条中使用，(I)其在此次发行中收购的证券不是以非酌情基础收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何相关成员国的人要约或转售而收购的，该术语在欧盟招股说明书条例中有定义。或在欧盟招股说明书条例第1条第(4)款第(A)至(D)点范围内的其他情况下收购，并事先征得代表同意的要约或转售；或(Ii)如该等证券是由其代表任何有关成员国的人士(合格投资者以外的人士)收购的，则根据欧盟招股章程规例，向其提供该等证券并不视为已向该等人士作出该等证券要约。

我们、保险商及其关联公司和其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者且已将该事实书面通知代表的人，经代表事先同意，可获准在本次发行中收购证券。

英国

就英国而言，在有关符合以下条件的证券的招股说明书公布前，英国并无或将不会根据招股说明书向英国公众发售任何证券。

S-22

已根据英国招股说明书条例(定义如下)获得金融市场行为监管局的批准，但根据英国招股说明书条例下的下列豁免，它可以随时向英国公众提出任何证券的要约：

(a)

是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向少于150名自然人或法人(英国招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

在符合英国招股章程规例第1(4)条的任何其他情况下，我们的证券要约不会要求吾等或任何承销商根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

在英国，公开发售只面向英国招股章程第2(E)条所指的合资格投资者，他们也是(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验并符合《2005年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》第19(5)条所界定的投资专业人士的人士；(Ii)该命令第49(2)条所述的高净值团体、非法人团体和合伙企业及高价值信托受托人；或(3)以其他方式可以合法地向其传达信息的人(所有这些人都被称为相关人员)。非相关人员不得对本文件采取行动，也不得依赖本文件。 本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

就本条款而言，向公众提供有关英国证券的要约是指以任何形式和通过任何方式就发行条款和将发行的任何证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而短语 是指经招股说明书(修订等)修订的(EU)No 2017/1129号法规的英国版本。《2019年(欧盟退出)条例》，根据《2018年欧盟(退出)法案》，这是英国法律的一部分。

香港

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，该等证券并未 以任何文件形式在香港发售或出售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众作出要约。任何人士并无或可能已发出或已或可能管有任何有关该等证券的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，且该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但有关该等证券只出售予或拟出售予香港以外地区人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的证券除外。

新加坡

各承销商已 确认本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每一家承销商均表示并同意，其从未提供或出售任何证券，或使证券成为认购或购买邀请的标的，并且不会提供或出售任何证券或使证券成为邀请的标的。

S-23

用于认购或购买，并且没有分发、也不会分发、分发、分发本招股说明书副刊或与直接或间接向新加坡任何人出售或邀请认购或购买证券有关的任何其他文件或材料，但以下情况除外：

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订，或SFA)；

(b)

根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条向有关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)，或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条所指的要约，以及按照《证券及期货(投资者类别)规例》第275条和(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条所指明的条件，向任何人士发出；或

(c)

否则，根据本协定的任何其他适用条款并按照其条件。

证券是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购或收购的：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(按《证券及期货条例》第2(1)条所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《证券及期货条例》第275条作出的要约认购或收购证券后六个月内转让，但下列情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因《SFA》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人(如属该公司)或《SFA》第276(4)(I)(B)条(如属信托)所指的要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

因法律的实施而转让的；

(d)

SFA第276(7)条规定的；或

(e)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

根据《新加坡证券及期货(资本市场产品)规例》第309b条及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》或《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》或《证券及期货(资本市场产品)规例2018》，除非另有规定，否则吾等已决定并特此通知所有相关的 人士(定义见《证券及期货条例》第309a(1)条)，吾等的证券为订明资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

瑞士

我们没有也不会根据《联邦集体投资法》第119条向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)登记为外国集体投资计划

S-24

经修订的2006年6月23日计划(中国证券监督管理局)，因此，根据本招股说明书附录发行的证券尚未、也不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，这些证券并未根据《中国证券法》第119条授权FINMA作为外国集体投资计划进行分销，因此，本公司发行的证券不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该术语在《中国证券法》第3条中有定义)。证券只能向合格投资者发售，这一术语在中国证券监督管理局第10条中定义，在2006年11月22日经修订的集体投资计划(CISO)条例第3条规定的情况下，不进行公开发售。然而，投资者不会受益于CISA或CISO的保护，也不会受益于FINMA的监管。本招股说明书副刊及与证券有关的任何其他材料对每一受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格 投资者使用，不得直接或间接向其接受者以外的任何个人或实体分发或提供。不得与 任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或向瑞士或瑞士的公众分发。根据《瑞士联邦债务法典》第652A条和/或1156条的规定，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成发行招股说明书。我们没有申请将证券在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管的证券市场上市，因此, 本招股说明书附录中提供的信息 不一定符合《瑞士证券交易所上市规则》以及附属于《瑞士证券交易所上市规则》的相应招股说明书方案中规定的信息标准。

阿拉伯联合酋长国

本次发行 未经阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋境内设立和运营的任何自由区的法律和法规注册的任何许可机构，特别是迪拜金融服务管理局或DFSA，迪拜国际金融中心的监管机构，或DIFC。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(经修订)、DFSA发售证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，此次发行不构成在阿联酋、迪拜国际金融公司和/或任何其他自由区的公开发售证券。这些证券不得在阿联酋和/或任何自由区向公众提供。

证券只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发售和发行，这些投资者根据阿联酋或相关自由区的相关法律和法规符合成熟投资者的资格。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据以色列《证券法》(5728-1968)向公众提出的购买证券的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合《以色列证券法》(5728-1968)第15节的某些规定，其中包括：(I)要约在符合某些条件的情况下向不超过35名投资者或指定投资者发出、分发或定向；或(Ii)要约向以色列证券法第一附录(第5728-1968号)中界定的某些合格投资者或合格投资者提出、分发或定向，但须符合某些条件。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可向其提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守第5728号以色列证券法(1968年版)发布招股说明书。我们没有、也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会向其发出、分发或直接要约认购我们的证券，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

S-25

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(第5728-1968年)中规定的定义。特别是，作为提供证券的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是以色列证券法第一附录5728-1968中所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录中所列类别适用于它；(3)它将遵守第5728-1968号《以色列证券法》及其颁布的条例中关于发行证券要约的所有规定；(4)除第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外，将发行的证券是：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；和(C)不发行 以期在以色列国境内转售，但按照第5728-1968号以色列证券法的规定除外；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人 投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

S-26

法律事务

与特此提供的普通股的有效性有关的某些法律问题将由位于伊利诺伊州芝加哥的盛德律师事务所负责处理。迈克尔·A·戈登是该公司的股东之一，也是该公司的合伙人。截至本招股说明书附录日期，戈登先生实益持有的普通股流通股不到1%。与此次发行相关的某些法律问题将由位于伊利诺伊州芝加哥的Latham &Watkins LLP转交给承销商。

专家

Aspira Women‘s Health Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表及随附的招股说明书是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册公共会计师事务所，以审计和会计专家的身份在本文和其中通过引用合并。

S-27

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于我们在本招股说明书补编下发行的普通股的登记声明。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中所列的所有信息。有关本公司及本招股说明书增刊项下提供的普通股股份的进一步资料，请参阅注册说明书及作为注册说明书一部分存档的证物。您可以在美国证券交易委员会的网站上阅读我们提交给美国证券交易委员会的任何文件，包括报告、委托书和信息声明，网址为： www.sec.gov。公众也可以在我们的网站www.aspirawh.com上查阅我们在美国证券交易委员会上提交的文件。

本公司网站、本公司网站的任何分部、页面或其他细分部分或通过本公司网站上的内容链接到的任何网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，您不应依赖该信息，除非该 信息也在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，或通过引用并入本招股说明书或其中。

通过引用并入的重要信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式将我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息 合并到本招股说明书补充中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。在本招股说明书附录中包含或被视为通过引用并入本招股说明书附录的任何文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中包含或遗漏的陈述，或在也通过引用被并入或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中的陈述，应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股说明书补编的一部分。我们通过引用并入下列文件，这些文件已由我们提交给美国证券交易委员会，以及我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何未来文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告和在该Form上提交的与此类项目相关的证物除外，除非Form 8-K明确提出相反规定)，直至发售完成：

(a)

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

(b)

我们以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告，分别于2022年5月11日和2022年8月10日提交给美国证券交易委员会；

(c)

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月28日、2022年6月2日和2022年6月27日提交给美国证券交易委员会(不包括第7.01项下提供的信息)；

(d)

我们关于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会附表14A的委托书，并于2022年6月7日补充(关于其中所包含的信息，通过引用并入我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年报第三部分)；以及

(e)

2010年7月6日提交给美国证券交易委员会(文件号：001-34810)的《8-A表格注册说明书》(文件编号001-34810)中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而进行的任何修订或提交的报告。

应书面或口头请求，我们将免费向每个人，包括任何 实益所有人，向其交付招股说明书的副本，该文件通过引用并入本

S-28

招股说明书附录(此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确并入本文)。您可以通过以下地址 写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

ASPiRA妇女健康公司。

蜂窝路12117号，三号楼，100号套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编78738

(512) 519-0400

收件人：企业秘书

S-29

招股说明书

100,000,000美元总发行价

普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位

ASPiRA女性健康公司是特拉华州的一家公司(ASPIRA)，它可以在一个或多个产品中不时提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，总首次发行价最高可达100,000,000美元，价格和条款由ASPIRA在发行时确定。

本招股说明书描述了适用于这些证券的一般条款。当我们决定出售此类证券的特定类别或系列时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款，包括初始发行价和发行总额。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用在此或其中并入或视为并入的文件。

我们可能以同一产品或单独产品的形式向承销商、交易商或代理商发售或出售这些证券，或直接向购买者发售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关本招股说明书所涵盖证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第12页开始的题为分销计划的章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是AWH。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，与这些证券相关的招股说明书补编将披露这些证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的任何证券之前，您应考虑本招股说明书第3页、通过引用并入本招股说明书的文件中的风险因素，以及随附的招股说明书附录中描述的风险因素(如果适用)。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年1月28日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
ASPiRA女性健康公司。			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的披露			4
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			11
配送计划			14
法律事务			18
专家			18
在那里您可以找到更多信息			18
通过引用并入的重要信息			18

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，在一个或多个 产品中销售，总金额最高可达100,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。招股说明书附录可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被任何招股说明书附录中的信息所取代。

招股说明书副刊可以酌情说明：证券的条款；首次公开发行价格；购买证券的价格；净收益；以及与证券发行有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录、我们提供或批准的任何相关自由写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息中包含或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人 向您提供不同或不一致的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供或代表本招股说明书、适用的招股说明书附录或本公司提供或批准的任何相关免费撰写招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书、适用的招股说明书 附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化 ，本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书或据此出售的任何证券，在任何情况下都不会对 产生任何相反的影响。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作的招股说明书，以及此处通过引用并入的信息，如您可以在此处找到更多信息和通过引用合并的重要信息。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提到的ASPIRA、公司、我们、我们或类似的公司指的是Aspira女性健康公司及其合并子公司。

1

ASPiRA女性健康公司。

我公司

我们的核心使命是从卵巢癌开始，在全球范围内改变女性的健康状况。我们的目标是确保所有年龄、阶段和种族的女性在卵巢癌最重要的最早阶段拥有最佳解决方案，以评估其个性化的卵巢癌风险。我们的最终目标是通过一个结合了专有科学和数据工具的平台，为全球庞大的盆腔群体和整个女性健康部门提供服务，这将为我们服务的每一位患者带来更好的健康和福祉。

我们致力于新型高价值诊断和生物分析解决方案的发现、开发和商业化，帮助医生诊断、治疗和改善女性的预后。我们的测试旨在检测并帮助指导有关患者治疗的决策，这可能包括将患者转介给专家、执行其他测试或协助监控患者的决定。我们方法的一个显著特点是多模式诊断和数据的结合。我们的目标是将多个生物标志物、其他 模式和诊断、临床风险因素和患者数据结合到一个可报告的指数分数中，该分数具有比其组成部分更高的诊断准确性。我们专注于开发妇科疾病的新诊断测试， 最初的重点是卵巢癌。我们还打算通过与领先的学术和研究机构合作，解决与疾病早期发现、治疗反应、疾病进展和预后监测相关的临床问题。

企业信息

我们最初成立于1993年，2000年进行了首次公开募股。我们的行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀78738号Suite100号三号楼比洞路12117号，我们的电话号码是(512)519-0400。我们在www.aspirawh.com上维护着一个网站，在该网站上可以获得有关我们的一般信息。本公司的网站及其所包含的信息并非以参考方式并入本招股说明书，您不应将本公司网站所包含的信息视为本招股说明书的任何部分。

2

风险因素

投资我们的证券涉及巨大的风险。在做出投资决定之前，请仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告 、我们的Form 10-Q季度报告中的任何后续更新以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或 15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中描述的风险因素，以及在下文披露有关前瞻性陈述的章节中讨论的事项 。其他风险因素可能包括在与本招股说明书所述证券有关的任何招股说明书补充资料中。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。我们现在认为不重要或我们现在不知道的其他风险和不确定性可能会成为未来影响我们的重要因素，并可能导致您的投资完全损失 。

3

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书和在此引用的文件包含《1995年私人证券诉讼改革法》中定义的前瞻性陈述。这些声明涉及许多风险和不确定性。请注意，这些前瞻性声明仅表示截至其提交美国证券交易委员会备案之日为止，我们不承担任何更新、修改或澄清这些声明的义务。 读者请注意，这些前瞻性声明仅表示截至提交给美国证券交易委员会的文件备案之日。

这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大相径庭。任何前瞻性陈述均参考适用的招股说明书附录或通过引用合并于此或其中的任何文件中描述的风险因素进行整体限定。

这些因素包括，但不限于：我们持续经营的能力；我们增加产品销售量的能力；第三方付款人未能偿还OVA1、OVAA、OVA1plus或ASPiRA GenetiX或报销费率的变化或差异；我们以可接受的条款获得额外资本以执行我们的业务计划的能力；我们遵守纳斯达克持续上市要求以保持上市交易的能力；如果我们成功将OVA1、OVAA、OVA1plus和ASPiRA GenetiX在美国以外的地区商业化，影响其他国家的政治、经济和其他条件；我们继续开发现有技术的能力；我们开发和商业化其他诊断产品并就这些产品获得市场认可的能力；我们成功竞争的能力；我们获得未来诊断产品所需的任何监管批准的能力；我们或我们的供应商遵守食品和药物管理局(FDA)对我们产品的生产、营销和上市后监控要求的能力；进一步改进我们的制造业务可能需要的额外成本；我们从供应商那里维持充足或可接受的免疫分析试剂盒供应的能力；我们继续开发、保护和推广我们的专有技术的能力；我们使用知识产权诊断生物标记物的能力；我们成功地保护我们的专有技术免受第三方攻击的能力；未来针对我们的诉讼, 包括侵犯知识产权和产品责任暴露；我们留住关键员工的能力；业务中断；医疗保健政策的变化； 我们遵守环境法的能力；我们遵守适用于我们的ASPiRA Labs，Inc.运营的额外法律法规的能力；我们遵守FDA与我们产品相关的法规并根据监管要求开发和执行实验室开发测试的能力；我们整合任何收购或战略联盟并实现预期结果的能力；我们使用净运营亏损结转的能力；我们普通股的流动性和交易量；我们普通股的所有权集中；新冠肺炎疫情造成或与之相关的影响以及为遏制疫情而采取的行动；康涅狄格州经济发展部贷款的预期时间和收到收益；根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案对支付宝保护计划贷款的预期；资金的预期使用及其影响；以及计划开始提供新冠肺炎抗原测试。

您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们通过引用将其完全并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的结果大相径庭。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们 认为，向投资者传达我们的期望是很重要的。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或无法完全控制的事件，这些事件可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

4

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用本招股说明书提供的证券销售所得净收益用于营运资金、一般公司用途和额外的商业投资，包括投资于销售和营销能力、额外的关键战略招聘和产品组合扩展。我们还可以使用任何发售的净收益的一部分来收购或投资免费赠送的业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权 来分配任何发售的净收益。在它们最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

5

股本说明

以下对我们股本的简要描述基于《特拉华州公司法》(DGCL)的适用条款，以及我们于2010年1月22日修订后的第四份公司注册证书(经修订的注册证书于2014年6月19日和2020年6月11日生效(我们的注册证书)，以及我们于2020年6月11日生效的第六份修订和恢复的章程)的条款(我们的章程)。此信息完全根据DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程的适用条款进行限定。有关如何获得我们的公司注册证书和我们的章程副本的信息，请参阅标题，您可以在本招股说明书中找到更多信息。

我们的法定股本

根据我们的注册证书，我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

截至2021年1月20日，104,622,376股我们的普通股已发行，7,931,239股我们的普通股受到 未偿还期权(假设在基于业绩的期权的情况下，完全达到各自的业绩衡量标准)，我们的普通股没有股份受到未偿还限制性股票单位奖励的约束。根据我们的股票激励计划，我们预留了6,747,432股普通股，供未来向员工、董事和顾问发行。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

投票权

普通股的每一位持有者在所有由股东表决的事项上，每一股享有一票投票权，不存在累计投票权。在除董事选举外的所有事项中，股东批准需要有权就该事项投票的本公司普通股大多数持有人的赞成票，除非该事项与 根据法律、本公司注册证书或本公司章程的明文规定需要不同的投票。董事由亲自出席或由代表代表出席的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。

股息权

根据优先股持有人可能享有的优惠及本公司若干股东于 股东协议(定义见下文)所载的权利，普通股持有人有权按比例从本公司董事会不时宣布的股息(如有)中收取该等股息，该等股息可从本公司的合法可动用资金中拨出。我们从未对我们的普通股支付或宣布任何股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。

没有优先购买权或类似权利

我们普通股的持有者没有优先购买权，我们的普通股不能转换或赎回。如《股东协议》所述，本公司普通股的某些持有者有权购买与本公司进行的大多数股权发行相关的股票。

获得清盘分派的权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权分享我们在偿还债务和满足任何清算优先选项后剩余的资产。

6

授予任何高级证券类别的任何流通股持有人。普通股持有人的权利、优先和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

截至2021年1月20日，我们没有流通股优先股。

本公司董事会获授权，在符合法律规定的任何限制下，不经股东批准，不时以一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股，每个该等系列拥有由本公司董事会决定的权利及优惠，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款及清算优先权。任何优先股股票的发行都可能对普通股持有人的投票权或权利产生不利影响，优先股持有人在清算时获得股息和付款的可能性可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

认股权证

我们可以发行认股权证来购买我们普通股或优先股的股份。我们将根据我们与我们将在招股说明书附录中指名的认股权证代理人之间的一份或多份认股权证 协议发行认股权证。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证发行总数；

•

认股权证的名称；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称、数量和条款以及调整这些数量的程序；

•

权证的行使价；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果认股权证作为一个单位与另一种担保一起发行，则认股权证和其他担保可分别转让的日期及之后；

•

如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格所以的外币、货币单位或复合货币 ；

•

可同时行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

任何与修改认股权证有关的条款；及

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

权利

我们可以 发行购买我们普通股或优先股股份的权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在适用的招股说明书附录中阐述。版权代理将单独采取行动

7

作为我们与权利相关证书相关的代理，不会与任何权利证书持有人或受益的权利所有人承担任何代理或信托关系。我们将向美国证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并在我们发布一系列权利之前将其作为本招股说明书的一部分或 作为登记说明书的证物。

适用的招股说明书附录将描述我们发行的任何权利的条款， 包括：

•

确定有权参加权利分配的人的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的总数或金额以及行使权利的价格。

•

正在发行的权利的总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

行使权利的开始日期和权利期满日期；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

讨论适用于这些权利的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素； 和

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利将仅以美元行使，并将仅以注册形式 。

单位

我们可以按单位发行证券 ，每个证券由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可以发行由普通股和认股权证组成的单位来购买普通股。如果我们发行单位，与单位有关的招股说明书补充资料 将包含作为单位组成部分的每种证券的信息。此外，有关单位的招股章程补充资料会说明我们所发行的任何单位的条款，包括适用的条款：

•

单位可单独转让的日期(如有)；

•

是否申请在证券交易所或证券报价系统进行交易 ；

•

讨论适用于这些单位的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格将如何在 成分证券之间进行分配。

股东协议

关于2013年5月的一次私募，我们与其中指定的买家签订了一份股东协议(股东协议)。根据股东协议及在股东协议条款的规限下，若干投资者获得权利以与其他投资者相同的价格及条款参与任何未来的股权发售。当每名投资者停止实益拥有至少50%的股份及认股权证(计入行使认股权证后发行的股份)，该等权利即告终止。该等股份及认股权证是指该投资者于2013年5月私募完成时购买的股份及认股权证。因此，部分或全部此类投资者可能会参与根据本招股说明书进行的未来股票发行。

8

此外，股东协议禁止本公司在未经两个主要投资者(一方面是Jack W.Schuler，另一方面是Oracle Partners，LP和Oracle Ten Fund Master，LP)中至少一人同意的情况下采取实质性行动 。这些实质性行动包括：

•

进行价值超过200万美元的收购；

•

与Quest Diagnostics订立或修改协议条款，但此类投资者的同意不得在与公司进行真诚协商后被无理拒绝、附加条件或拖延；

•

在股东大会上或以任何其他方式提交任何决议，改变或授权改变我们董事会的规模；

•

发行、出售或发行优先于本公司普通股的任何证券，或可转换为或可交换或可行使优先于本公司普通股的任何证券；

•

以任何影响我们普通股权利、特权或经济的方式修改我们的公司注册证书或我们的章程；

•

采取任何可能导致ASPIRA控制权变更或发生破产事件的行动；

•

支付或宣布本公司任何证券的股息或分配本公司的任何资产，而不是在正常业务过程中或回购本公司的任何已发行证券；或

•

通过或修改任何股权计划。

此外，两家主要投资者各自获得了在我们的董事会中指定一名成员的权利。当每名投资者不再实益拥有少于50%的股份及认股权证(计入行使认股权证时发行的股份)，该等权利即告终止。该等股份及认股权证是该投资者于2013年5月本公司私募完成时购买的。

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止有利害关系的股东(在DGCL第203条中定义， 通常是指拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人)在该人成为有利害关系的股东之日起三年内(如DGCL第203条所定义)与特拉华州一家公开持股的公司进行业务合并 ，除非：

•

在该人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易或批准企业合并；

•

在导致利害关系股东成为利害关系股东的交易完成后，利害关系股东至少拥有公司当时已发行的有表决权股票的85%。

已开始的交易(不包括兼任公司高级职员的董事和雇员股票计划持有的股票，这些股票计划不向员工提供秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划约束持有的股票的权利)；或

•

在该人成为有利害关系的股东的交易后，公司合并由公司董事会批准，并在股东会议上以持有公司已发行有表决权股票的三分之二的持有人的赞成票批准，而不是由有利益的股东拥有。

DGCL第203节的规定可能会使收购该公司变得困难。

9

本公司注册证书及附例若干条文的效力

我们的公司注册证书和章程的某些条款也可能会使第三方更难获得对我们的控制权，或者阻止第三方试图获得对我们的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的证券支付的价格。我们的公司注册证书剥夺了 股东在不开会的情况下召开股东特别会议或以书面同意的方式行事的权利，我们的章程要求股东提案和董事提名必须事先通知，这可能会阻止股东 将事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事。我们的公司注册证书授权非指定的优先股，这使得我们的董事会 有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或者推迟对我们的控制或管理的变化。对上一段所述的公司注册证书的任何条款的修订需要得到本公司董事会的批准和至少662/3%当时未偿还的有表决权的证券的赞成票，而对上一段所述的本公司章程的任何条款的修订将需要得到我们董事会的批准或至少662/3%的当时未偿还的有表决权的证券的赞成票。

传输代理

我们普通股的转让代理是EQ ShareOwner Services。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是AWH。

10

债务证券说明

本节介绍我们可能不时以一个或多个债务证券系列的形式发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可以是优先的或从属的，也可以是可转换的。适用的招股说明书附录和/或其他发售材料将描述通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于该等债务证券的任何一般条款。如果适用的与债务证券发行有关的招股说明书副刊或其他发售材料与本招股说明书不一致，则该招股说明书副刊或其他发售材料的条款将取代本招股说明书中的信息。在本关于债务的描述中，除非另有说明，否则我们、我们、本公司和类似的词语指的是Aspira女性健康公司，而不是其任何子公司。

该等债务证券将根据吾等与一名或多名受托人订立的一份或多份契约发行。本文中提及的契约和受托人是指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约和适用受托人。任何一系列债务证券的条款将是在适用的契约中或根据适用的契约以及证明该系列债务证券的证书中指定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)成为契约一部分的那些。我们可以在同一契约下发行优先债券、次级债券和可转换债券。

以下债券和债务证券的部分条款摘要并不完整，适用的招股说明书附录中包括的特定系列债务证券的部分条款摘要也不完整。您应审查适用的契约形式和证明债务证券的适用形式的证书，这些形式已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或作为已经或将作为证物的文件的证物通过引用并入本招股说明书。要获得债务证券的契约副本或证书形式，请参阅本招股说明书中的详细信息。以下摘要和 任何适用的招股说明书副刊的全部内容都是通过参考契约的所有条款和证明债务证券的证书(包括我们可能不时订立的债务证券或任何契约允许的任何修订或补充)的全部内容来限定的，这些条款，包括定义的条款，通过引用纳入本招股说明书中。

除非招股说明书附录另有规定，否则该等债务证券将为本公司的直接无担保债务，其偿付权将次于我们的任何有担保债务(以担保该等债务的资产价值为限)，并且在结构上将次于我们附属公司所产生的所有现有及未来债务。任何被指定为优先债务的证券将与我们的任何其他优先债务和非优先债务具有同等的等级。任何被指定为从属债务的债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。可能存在 优先于或低于其他次级债务证券系列的次级债务证券。

适用的招股说明书 将列出债务证券或其任何系列的条款，如适用，包括：

•

债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券将作为记名证券、无记名证券或两者同时发行，以及对一种形式的债务证券与另一种形式的债务证券的交换以及对以任何一种形式的债务证券的要约、出售和交付的限制；

•

债务证券本金到期的日期；

11

•

债务证券计息的，债务证券计息的利率或者确定利率的方法以及计息的日期；

•

债务证券是否计息、付息日期或确定方法、付息定期记录日期；

•

将支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地方，可以交出债务以进行转让或交换的证券，以及可以向我们或向我们送达通知或要求的地方；

•

任何可选的赎回条款，允许我们全部或部分赎回债务证券；

•

任何使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券的偿债基金或其他拨备；

•

如果债务证券将以美元为货币发行，则任何 注册证券将可发行的面值(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值)；

•

如果不是全部本金，则为债务证券本金中应在债务证券加速到期声明时支付的部分；

•

与债务证券有关的违约事件和契诺，包括与债务证券有关的契约所列任何违约或契诺事件不适用，或除与债务证券有关的契约所列违约事件或契诺外，任何其他违约或契诺事件的适用性。

•

该系列票据的契约项下适用受托人的公司信托办事处的名称和地点。

•

如果不是美元，则指支付或计价债务证券的货币；

•

如果债务证券将在我们的选择或债务证券持有人的选择中，以债务证券面值或声明应支付的货币以外的货币支付，可作出选择的条款和条件，以及确定债务证券面值或声明应支付的货币与债务证券应如此支付的货币之间汇率的时间和方式；

•

原货币确定机构的指定(如有)；

•

如果债务证券可以作为指数化证券发行，将确定本金、任何溢价和利息的支付方式；

•

如果债务证券不计息，我们将向适用的受托人提供债务证券持有人的姓名和地址；

•

如非契据所载者，则就根据该契据发行的债务证券而言，该契据的清偿及解除或废止或契诺失效的规定；

•

任何无记名证券和任何全球证券的日期，如果不是将发行的特定系列的第一批债务证券的原始发行日期，则为截止日期；

•

我们是否以及在何种情况下将向非美国持有者支付任何纳税评估或政府收费的额外金额；

•

债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，是以一种或多种全球证券的任何托管机构和全球交易所代理发行的，无论这种全球形式是永久性的还是临时性的，以及在适用的情况下，交换日期；

•

如果债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，在什么情况下可以将临时全球证券交换为最终债务证券，以及最终债务证券将是登记证券、无记名证券还是全球形式，以及与支付全球证券任何部分的利息有关的规定；

12

•

债务证券的付款或与债务证券有关的付款将从属于我们的其他债务和义务的优先付款的程度和方式；

•

债务证券项下到期的任何款项的支付是否将由一个或多个担保人担保，包括我们的一个或多个子公司。

•

债务证券是否可以转换以及任何转换条款的条款；

•

债务证券的形式；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款不得与《信托契约法》的要求相抵触。

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明规定，我们可以按面值或折扣价按面值或折扣价以一个或多个系列发行债务证券。除非招股说明书附录另有说明，否则本行可在发行时未获该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行某一特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将 构成适用契约项下的单一债务证券系列。

我们打算在适用的招股说明书附录中披露任何 发行或系列债务证券的任何限制性契诺。

13

配送计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式(或任何组合)出售通过本招股说明书提供的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接向采购商，包括我们的关联公司；

•

通过代理商；

•

任何这些方法的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

如果在出售中使用承销商或交易商，承销商或交易商将为自己的账户购买证券，并可能在一笔或多笔交易中不时转售，包括：

•

在一笔或多笔交易中以固定价格进行交易，该价格可随时更改为 时间；

•

在……里面·在市场上经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第415(A)(4)条所指的向做市商或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场的产品；

•

通过做市商或进入交易所现有的交易市场或以其他方式；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补编将包括以下信息：

•

发行条件；

•

承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何首次公开发行的价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商销售

如果承销商被用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他方面描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行证券。除非另有说明

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在招股说明书副刊中，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发售价格向吾等购买我们的证券，而延迟交付合同规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将遵守招股说明书 附录中规定的条件，招股说明书附录将列出为征求这些合同而支付的任何佣金。

承销商、交易商和代理人可以订立合同，或以其他方式获得我方对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商、交易商或代理人根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议支付的款项。

我们可能会向参与分销我们证券的承销商授予购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有)。

承销商、交易商或代理可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得补偿，因为他们是与出售我们的证券相关的代理人。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理人可以与我们进行交易，并为我们提供其他 服务，并从中获得补偿。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理商销售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人，就任何这些证券的销售而言。

在市场上产品和服务

在一定程度上我们通过一个或多个承销商或代理商在 在市场上产品，我们将根据销售代理融资协议或其他条款这样做在市场上提供产品

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我们与承销商或代理商之间的安排。如果我们参与到在市场上 销售根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，承销商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，按日 以交换交易或其他方式出售证券。任何此类协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们可以同意出售，相关承销商或代理可以同意征集要约，以购买我们的普通股或其他证券。任何此类协议的条款将在招股说明书附录中更详细地阐述。

做市、稳定和其他交易

对于通过承销商进行的发行，承销商可以在适用的规则和法规允许的范围内，在公开市场上购买和出售证券。在适用规则和法规允许的范围内，这些交易可以包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空包括 承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。？备兑卖空是指卖空金额不超过承销商在此次发行中向我们购买额外证券的选择权 。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权，承销商可能会考虑在公开市场上可购买的证券价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比等。？裸卖空是指超过此类选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售，可能会被适用的规则和法规禁止或限制。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商 担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果施加惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面相关的证券，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。

衍生工具交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变化挂钩或相关。为便利此等衍生产品交易，本行可与承销商或代理人订立抵押借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，为他人进行卖空交易提供便利。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

证券交易市场与上市

根据招股说明书附录出售或转售的任何普通股将在纳斯达克证券市场或随后可能上市的其他国家证券交易所上市。证券

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普通股以外的股票可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

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法律事务

位于伊利诺伊州芝加哥的Sidley Austin LLP将传递通过注册说明书注册的证券的有效性， 本招股说明书是其中的一部分。迈克尔·A·戈登是该公司的股东之一，也是该公司的合伙人。截至2021年1月20日，戈登先生实益拥有的证券不到我们普通股流通股的1%。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

阿斯皮拉妇女健康公司(前身为弗米伦公司)的合并财务报表截至2019年12月31日及2018年12月31日，于本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的年度及截至该等年度的综合财务报表乃根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告合并而成(综合财务报表的报告载有一段有关本公司作为持续经营企业持续经营的能力的说明段落)，以引用方式并入本招股说明书内，并获上述公司作为审计及会计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件。有关本公司及根据本招股说明书可能发售的证券的进一步资料，请参阅注册说明书及作为注册说明书一部分提交的证物。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括报告、委托书和信息声明。公众也可以在我们的网站www.aspirawh.com上查阅我们在美国证券交易委员会上提交的文件。

有关本公司网站、本公司网站的任何分部、页面或其他部分的信息，或通过本公司网站上的内容链接至 的任何网站，均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或通过引用并入本文。

通过引用并入的重要信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们将以下列出的已由吾等提交的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何 未来备案文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该Form 中提交的与此类项目相关的证据除外，除非该Form 8-K明确规定有相反规定)并入首次提交登记说明书之日起，直至本招股说明书所涵盖证券的发售完成为止：

(a)

我们于2020年4月7日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财年10-K年报；

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(b)

我们分别于2020年5月14日、2020年8月14日和2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、 6月30日和2020年9月30日的10-Q季报 ；

(c)

我们目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报表提交日期为2020年1月31日、2020年3月17日、2020年4月28日、2020年5月7日、2020年6月11日(不包括第7.01项中提供的信息)、2020年6月29日、2020年7月7日(不包括第7.01项中提供的信息)、2020年9月21日、11月12日2020年(第2.02项和第7.01项下提供的信息以及在表格上提交的与该等物品有关的证物除外)，分别于2020年12月15日、2020年12月8日和2020年12月15日修订；和

(d)

2010年7月6日提交给美国证券交易委员会(文件号：001-34810)的《8-A表格注册说明书》(文件编号001-34810)中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而进行的任何修订或提交的报告。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书副本的每个人提供一份招股说明书副本(该等文件的证物除外，除非该等证物在此特别纳入作为参考)。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

ASPiRA妇女健康公司。

蜂窝路12117号，三号楼，100号套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编78738

(512) 519-0400

收件人：企业秘书

19

ASPiRA妇女健康公司。

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招股说明书副刊

, 2022

账簿管理经理

威廉·布莱尔