美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10−Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至的季度：2022年6月30日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

过渡期 从_

委托文件编号： 001-41290

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的成长型公司”。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是，☐不是

截至2022年8月12日，注册人共有31,926,170股普通股已发行和流通。

智能生活，Inc.

Form 10-Q季度报告

截至2022年6月30日的期间

目录

第一部分

财务信息

项目1.财务报表

Smart for Life，Inc.

未经审计的简明合并财务报表

Smart for Life，Inc. 精简合并资产负债表
2022年6月30日和2021年12月31日

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Smart for Life，Inc.
精简的合并业务报表
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Smart for Life，Inc.简明合并股东权益变动报表
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

截至2022年6月30日的三个月和六个月

截至2021年6月30日的三个月及六个月

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Smart for Life，Inc. 简明合并现金流量表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

注1-业务描述

Smart for Life，Inc.，前身为Bonne Santé Group，Inc.(SFL)，是特拉华州的一家公司，成立于2017年2月7日。作为一家全球控股公司，该公司致力于开发、营销、制造、收购、运营和销售一系列以健康和健康为重点的保健品和相关产品。

2018年3月8日，SFL收购了千禧天然制造公司和千禧天然保健品公司51%的股份。2019年10月8日，SFL达成了收购这些公司剩余49%股份的协议，但随后满足了某些条件。2020年9月30日，千禧天然制造公司更名为Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.(“BSNM”)，2020年11月24日，千禧天然保健品公司并入BSNM。总部位于佛罗里达州多拉尔的BSNM运营着一家22,000平方英尺的FDA认证制造工厂。它为相当数量的客户生产营养产品。

2021年7月1日，SFL收购了Doctors Science

2021年8月24日，Smart for Life Canada(“DSO Canada”)作为Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全资子公司成立。SFL Canada 通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，同一地点还充当国际分销中心，直接面向消费者和大卖场客户。它在这个地点维持库存和员工。

2021年11月8日，SFL收购了Nexus Offers， Inc.(“Nexus”)。Nexus是联盟营销领域的一个网络平台。代销商营销是一种广告模式 ，其中产品供应商补偿第三方数字营销人员，以产生产品供应商产品和服务的流量或线索 。第三方数字营销者称为联营公司，佣金激励他们想方设法 推广产品供应商销售的产品。Nexus总部设在佛罗里达州迈阿密，虚拟运营。

2021年12月6日，SFL收购了GSP Nutrition Inc.(GSP)。GSP是一家运动营养公司，以Sports Illustrated Nutrition品牌为运动员和积极生活方式的消费者提供营养补充剂。总部设在佛罗里达州迈阿密的GSP虚拟运营。

2022年5月19日，SFL以100美元收购了Lavi Enterprise，LLC(Lavi)。同日，SFL将Lavi的所有股权转让给DSO。因此，Lavi 现在是DSO的全资子公司。LAVI是一家与DSO关联的运营公司，与DSO产品的各种客户和分销商建立了关系。

注2-重要会计政策摘要

合并原则

简明综合财务报表 反映SFL及其全资附属公司BSNM、DSO、DSO Canada、Nexus、GSP及Lavi(统称为“公司”)的综合业务，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)以美元编制。公司间余额和交易已在合并中冲销。

重新分类

某些前期金额已重新分类 以符合本年度的列报方式。

SMART FOR LIFE, INC.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

陈述的基础

本公司的财政年度截止日期为12月31日。本公司采用权责发生制会计方法。随附的未经审核中期简明综合财务报表 已按年度综合财务报表的相同基准编制。2021年12月31日的资产负债表来自经审计的综合财务报表。

随附的截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的完整财务报表会计原则所要求的所有资料和脚注。

本报告所载未经审核财务资料包括管理层认为为反映中期业绩的公允陈述而必需的所有调整(包括正常经常性调整)。截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定代表整个财年的结果。

本报告中包含的简明综合财务报表 应与本公司截至2021年12月31日财年的财务报表中包含的财务报表及其附注一并阅读。

流动性、资本资源和持续经营

截至2022年6月30日，公司的流动负债 超过流动资产约310万美元。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司完成一系列债务及股权融资及首次公开发售(“IPO”)，所得款项净额约为1,280万美元，但于期内录得净亏损约2,000,000美元，并于经营活动中消耗现金约6,000,000美元。

到目前为止，该公司已通过发行应付票据和银行债务的净收益满足了其资本需求。公司管理层预计，至少在未来12个月内，公司将继续出现净亏损，并出现大量现金流出。

根据其分析，本公司得出结论，在收购附注14所述的Ceautame Worldwide，LLC并发行约250万美元的额外债务或股权后，本公司将有能力作为一家持续经营的企业至少在未来12个月内继续经营。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的金额。这些估计数除其他事项外，包括评估应收款的可收回性、递延税项的实现、有形和无形资产的使用年限和可回收性、期权估值中使用的假设、根据按比例提供服务计算的收入以及承付款和或有事项的应计项目。其中一些估计可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金等价物

本公司将所有原始到期日为三(3)个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有现金等价物。

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

应收账款和坏账准备

本公司的坏账准备 是本公司基于对特定账户的审查和本公司的 历史催收经验对坏账的估计。公司根据对可收款性的持续审查以及管理层过去与客户的经验注销特定的账户。截至2022年6月30日和2021年12月31日，应收账款分别扣除坏账准备17596美元和17170美元 。

库存，净额

库存由原材料、在制品和产成品组成，按成本(先进先出)或可变现净值中的较低者计价。为移动缓慢或陈旧的库存计提库存准备，以将历史成本减记为可变现净值。

报废津贴是通过对销售商品成本收取费用而确定的估计值。管理层在确定津贴是否充足时的判断基于若干因素，包括但不限于对缓慢流动的库存的分析、对库存销售价格的分析、产品的预定保质期，以及管理层对当前经济状况的判断。鉴于库存的性质 ，公司对报废津贴的估计有可能在短期内发生变化。

财产和设备

财产和设备按成本入账。重大改进和增加的支出 记入资产账户，而没有改善或延长资产寿命的更换、维护和维修则记入已发生的费用。本公司使用3-7年的直线法在各种资产的估计使用寿命内计提折旧和摊销。

商誉与无形资产

商誉不摊销，但须接受年度减值测试。除了年度减值审查外，只要情况表明可能存在减值，就会进行减值审查。商誉减值测试是在报告单位层面进行的。本公司至少每年将报告单位资产的公允价值与账面金额进行比较，以确定是否存在潜在减值。如果报告单位资产的公允价值低于其账面价值，则将确认减值损失。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，没有确认商誉减值 。

无形资产包括客户关系、竞业禁止协议、许可协议、商誉和在收购BSNM、DSO、Nexus和GSP时获得的知识产权。本公司以直线方式摊销有限使用年限的无形资产，其估计使用年限为3至15年。

长寿资产

当有证据显示事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其长期资产的潜在减值。当一项资产(或一组 资产)预计产生的未贴现现金流量少于其账面金额时，确认减值损失。任何必需的减值损失是指资产的账面价值超过其公允价值的金额，并计入相关资产账面价值的减值和对经营业绩的计提。 本公司于2022年6月30日和2021年12月31日没有对长期资产进行减值。

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

租赁 使用权资产和负债

对于所有租期超过 12个月的租约，公司在资产负债表上记录了使用权(“ROU”)资产和租赁负债。租赁被归类为融资或经营，其分类影响费用确认模式。

租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认，并使用最合理的增量借款利率进行贴现。本公司在可随时确定的情况下使用隐含利率。由于公司的租赁没有提供隐含利率，因此管理层根据租赁开始时的信息使用公司的递增借款利率来确定租赁付款的现值。最初租期为12个月或以下的租约不会记录在我们的资产负债表中，而是在租赁期内按直线计算。

衍生工具的估值

财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)815-10，衍生工具和套期保值 (“ASC 815-10”)要求嵌入的衍生工具在发行之日与可转换本票等独立的衍生工具一起进行分叉和评估，以确定它们是否会被视为衍生负债 并在会计上按其公允价值计量。该公司评估所有金融工具，包括股票购买 认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值 ，公允价值的变动作为费用或贷项报告为收入。

对于基于期权的简单衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。

有益的 转换功能

对于采用ASU 2020-06之前发行的常规可转换债券，如果转换率低于市场价值，公司 将相对于相应债务工具的面值 (抵销额外实收资本)计入“受益转换特征”(“BCF”)折扣。

当本公司记录非传统可转换债券的BCF时，该BCF的公允价值被记录为衍生负债，并与相应债务工具的面值相抵销，该债务工具在债务期限内计入利息支出。

债务 发行成本

根据ASC 835-30其他列报事项，本公司已将债务发行成本报告为从债务账面金额中扣除，并在债务期限内使用实际利息法将这些成本摊销为利息支出。

收入 确认

公司通过以下方式评估和确认收入：

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

产品 (BSNM、DSO和GSP)

作为客户代工制造商，公司通过制造和包装保健品获得产品收入。 公司通过将产品控制权转让给客户来履行单一履约义务时，确认公司的大部分收入。当公司的产品根据基础合同或协议中包含的条款发货或交付时，控制权通常会转移。本公司的一般付款期限均为短期。 本公司并无重大融资成分或付款条款。截至2022年6月30日或2021年12月31日，公司并无任何重大未履行义务 。

分销 运输公司产品的费用(如果适用)和生产后的仓储费用计入 运营费用。

广告/营销 (Nexus)

Nexus 在产品供应商通过其网络销售所列产品时，通过数字营销者的营销努力 产生广告收入。网络上的产品来自几个不同的客户，这些客户向Nexus支付每笔销售的特定金额，金额由客户决定。收入在客户销售产品时确认，扣除欺诈性流量或有争议的交易。Nexus为该销售收到的特定金额的一部分作为佣金支付给数字营销商 ，并记录在销售成本中。

Nexus‘ 一般付款期限都是短期的。Nexus没有重要的融资组件或支付条款。截至2022年6月30日或2021年12月31日，Nexus没有任何重大未履行的履约义务。

运费

截至2022年和2021年6月30日止六个月，运费成本分别为528,949美元和68,724美元，并已计入所附简明综合经营报表中的产品收入成本。

广告

广告费用 在发生时计入费用。截至2022年和2021年6月30日止六个月的广告成本分别为1,254,356美元和5,589美元 ，并已在随附的简明综合经营报表中计入收入成本和广告成本。

工资支票 保障计划

公司根据ASC 470债务记录Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款收益。当债务人向债权人付款或债务人在法律上不再是主要债务人时，债务即告消灭，无论是司法上的还是债权人的。

基于股票的薪酬

公司根据授予日授予股票期权和认股权证的公允价值确认在归属期内授予的股票期权和认股权证的费用，并使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权的公平市场价值。公司 通过逐个员工和逐个授予跟踪每个股票期权奖励来计算可获得的税收优惠金额 。然后，该公司将记录的费用与每次授予股票期权时收到的减税金额进行比较。

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

所得税 税

公司根据ASC 740《所得税》的规定核算所得税。本公司在可能发生亏损且金额可合理估计的情况下，为不确定的税务状况计入负债。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司不对不确定的税收状况承担任何责任。公司持续评估即将到期的诉讼时效法规、审计、 拟议的和解方案、税法变更和新的权威裁决。接受税务机关审核的公司纳税年度 一般自申报之日起三(3)年内有效。

所得税拨备采用资产负债法计算，在该方法下，递延税项资产和负债按资产和负债的财务报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税务后果进行确认。递延税项资产及负债以现行颁布的适用于预期变现或结算该等税项资产的年度的实际应课税收入的税率计量。公司记录了一项估值准备金，以将递延税项资产减少到被认为更有可能实现的金额。

最近发布的会计准则尚未采用

2020年8月5日，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU) 2020-06，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括 可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低GAAP中不必要的复杂性。此ASU在2023年12月31日之后的财年有效。本公司 相信，采用此ASU不会对简明合并财务报表产生重大影响。

采用会计 公告

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计。本标准通过删除ASC 740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了GAAP在ASC 740领域的一致应用，并简化了GAAP。本标准自2022年1月1日起对本公司生效，并允许提前采用。根据修正案的不同，可在追溯、 修改后的追溯或未来的基础上采用。本公司已确定采用本准则不会对简明综合财务报表造成影响。

注 3-收购

在截至2021年12月31日的年度内，如附注1所述，公司收购了DSO、Nexus和GSP。

以下未经审计的补充形式财务信息反映了在2021年初进行DSO、Nexus和GSP收购后的综合运营结果。备考资料反映与收购相关的某些调整，包括根据收购资产的公允价值调整的摊销和折旧费用。业务 的形式综合结果如下：

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

附注 4-库存

库存 包括以下内容：

附注 5--财产和设备

财产和设备包括：

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的折旧和摊销费用分别为142,178美元和74,752美元，反映在附带的简明综合经营报表中的折旧和摊销费用 中。

附注 6--无形资产

无形资产 包括以下内容：

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

截至2022年和2021年6月30日止六个月的摊销分别为710,927美元和27,245美元，反映在随附的简明综合经营报表中的折旧和摊销费用 。

未来摊销情况如下：

附注 7-租赁承诺额

该公司订立承租人安排，包括经营其业务的租约。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司拥有四份运营租约。

适用于物业经营租赁的折扣 费率

为确定2020年1月1日经营租赁的最低未来租赁付款现值，本公司需要 估算在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，其金额等于类似经济环境下的租赁付款(“递增借款利率”)。

根据本公司选定的政策，租赁资产和负债采用12%的贴现率计算。

运营 使用权资产和负债

资产和负债使用权列于所附简明综合资产负债表如下：

经营租赁项下的最低租赁付款以直线方式在租赁期限内确认。

截至2022年和2021年6月30日止六个月的租金 分别为326,658美元和172,507美元，反映在随附的简明综合经营报表中的一般和行政费用 。

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

附注 8-公允价值计量

以下是衡量公允价值的投入的层次结构：

本公司金融资产及负债的账面金额，例如现金、预付费用、其他流动资产、应付账款及应计开支、若干应付票据及与关联方有关的应付票据，由于该等票据的到期日较短，其账面价值与其公允价值相若。

公司确认其衍生工具负债为3级，并使用下文讨论的方法对其衍生工具进行估值。虽然本公司 相信其估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但本公司认识到，使用不同的 方法或假设来厘定某些金融工具的公允价值，可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。使用受本公司相关普通股波动性和市场价格影响的附注条款，将对公允价值产生重大影响的主要假设。

截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司并无任何被指定为对冲的衍生工具。

截至2022年6月30日的衍生负债202,681美元与票据持有人截至2022年6月30日尚未转换的未偿还可转换票据的转换功能有关。

本公司股价波动 是各报告期内衍生产品估值变动的主要驱动因素。一般而言，随着每一张包含衍生负债的相关可转换票据的股价下跌，衍生负债的价值也会下降 。股票价格是本公司每一张带有衍生负债的可转换票据的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入之一。

公司采用布莱克-斯科尔斯模型计量衍生负债的公允价值为202,681美元，随后将在每个期间结束时重新计量公允价值，并在相应的 期间在综合经营报表中记录公允价值的变化。

下表汇总了截至2022年6月30日的本公司3级财务负债的公允价值变动情况：

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

附注 9--债务

12% 无担保次级可转换债券

于2021年11月5日，本公司与若干投资者订立证券购买协议，据此，本公司向该等投资者出售本金总额为2,250,000美元的12%无抵押附属可换股债券，总收益为2,214,000美元，所得款项用于为收购Nexus提供资金。自债券发行之日起至2022年2月14日止，债券本金余额按年利率12%计息，该日为证券交易委员会宣布首次公开招股注册声明生效之日(“首次公开发售日”)。债券于到期日中最早的日期，即2022年11月30日到期，或在其较早的转换或赎回时到期并支付。截至2022年6月30日，债券的未偿还本金余额为2,250,000美元，债券发行成本为67,250美元。

在2022年8月14日(首次公开募股日期的第六个月)之后的任何时间，持有人可将债券本金 转换为普通股，转换价格相当于2.50美元和紧接IPO后10个交易日内的最低成交量加权平均价格中的较低者；此外，转换价格不得低于1.00美元。转换价格受股票拆分、股票合并、资本重组和类似交易的标准公平调整。 债券包含实益所有权限制，将持有人的实益所有权限制为公司已发行普通股的9.99%。本公司可将部分或全部债券的未偿还本金赎回为现金，金额为债券未偿还本金的115%，加上应计但未付的利息和债券项下的任何其他到期金额。证券购买协议和债券包含此类贷款的惯例陈述、 担保、肯定和否定契诺以及违约事件。债券由本公司各附属公司担保。

原始 发行贴现次级债券

于2022年6月9日，本公司与若干投资者订立债券购买协议，据此，本公司向该等投资者出售本金总额为1,755,883美元的原始发行折价次级债券。债券包含15%的原始 发行折扣，或总计255,883美元的原始发行折扣。因此，购买总价为150万美元。债券的年利率为17.5%。未偿还本金及所有应计利息将于以下日期到期及应付： (I)本公司下一次股权融资完成时，或(Ii)2024年6月9日或(Iii)持有人选择偿还后30天内(以较早者为准)，只要选择是在债券发行6个月周年之后 。本公司可自愿预付全部或部分债权证，而无须支付溢价或罚款。债券购买协议和债券包含此类贷款的惯例陈述、担保和违约事件。债券是无抵押的，在偿还权上从属于优先偿还的全部债务 ，并且平价通行证有权偿付本公司以任何第三方为受益人而产生的任何其他无担保债务。截至2022年6月30日，债券的未偿还本金余额为1,764,707美元，债务发行成本为264,707美元。

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

收购 备注

2021年11月8日，公司就收购Nexus向贾斯汀·弗朗西斯科和史蒂文·鲁伯特发行了本金为1,900,000美元的5%担保可转换本票。该票据的利息为年息5%，将于2024年11月8日到期。截至2021年12月31日，该票据的未偿还本金余额为1,900,000美元。在2022年2月18日IPO结束的同时，该票据和应计利息 自动转换为386,460股普通股。

2021年11月8日，公司就收购Nexus向Justin Francisco和Steven Rubert发行了本金为1,900,000美元的5%担保附属本票。本票据应计利息年利率为5%，未偿还本金和利息将按直线摊销，并根据票据所附的摊销时间表按季度支付，所有到期和应付金额均于2024年11月8日到期。本公司可在到期前的任何时间预付本票据的全部或任何部分，无需支付溢价或罚款。票据载有这类贷款的惯常契诺及违约事件 ，包括任何优先担保债务对银行及其他金融机构或私募股权基金的违约情况，并以本公司所有资产的担保权益作担保；惟该等担保权益 从属于任何该等优先担保债务项下贷款人的权利。截至2022年6月30日，本票据的未偿还本金余额为1,900,000美元。

2021年7月1日，公司向Sasson E.Moulavi发行了本金为3,000,000美元的6%担保附属可转换本票，与收购DSO有关。这张票据的利息为年息6%，将于2024年7月1日到期。截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金余额为3,000,000美元。该票据和应计利息在2022年2月18日IPO结束的同时，自动将 转换为623,200股普通股。

2021年7月1日，公司向Sasson E.Moulavi发行了本金为3,000,000美元的6%担保附属本票 ，与收购DSO有关。本票据应计利息年利率为6%，未偿还本金和利息将按直线摊销，并根据票据所附的摊销时间表按季度支付，所有到期和应付金额将于2024年7月1日支付。本公司可在到期前的任何时间预付本票据的全部或任何部分，而不收取溢价或罚款。本票据载有此类贷款的惯例契诺和违约事件，包括任何优先担保债务对银行和其他金融机构或私募股权基金的违约，并以DSO所有资产的担保权益作担保；前提是此类担保权益从属于贷款人在任何此类优先担保债务项下的权利。截至2022年6月30日，这张 票据的未偿还本金余额为300万美元。

本票 票据

于2021年7月1日，本公司与Diamond Creek Capital，LLC订立贷款协议，本金最高可达3,000,000美元。这笔贷款的利息年利率为15.0%，但如果发生违约事件，该利率应增加5%。这笔贷款于2022年7月1日早些时候或IPO完成时到期并支付。公司偿还了1,325,000美元的本金余额和27,604美元的首次公开募股所得利息。关于这笔 还款，贷款人同意剩余贷款到期并于2023年1月1日支付。这笔贷款以公司的所有资产为抵押，并包含常规违约事件。截至2022年6月30日，本票据的未偿还本金余额为1,175,000美元。

2021年5月10日，公司向公司的外部证券法律顾问Bevilacqua PLLC发行了本金为73,727美元的可转换本票。该票据的利息为年息15%，将于2022年5月10日到期。票据可按持有人的选择权 转换为普通股，转换价格相当于(I)投资者在本公司下一次定价股权融资中支付的每股价格 或(Ii)自转换通知发出之日起计五个交易日(包括该日)普通股成交量加权平均价的40%(40%)。截至2021年12月31日，该票据的未偿还本金余额为73,727美元。2022年4月8日，持有人将该票据的未偿还余额转换为73,267股普通股 。

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

于2020年12月18日，本公司与Peah Capital，LLC就本金最高1,500,000美元的定期贷款订立贷款及担保协议，并于2021年4月27日修订，将贷款金额增至1,625,000美元。与此项修订相关，本公司于2021年4月27日向Peah Capital，LLC签发了本金为1,625,000美元的第二份经修订和重述的本票。 该贷款的利息年利率为17.5%，但一旦发生违约，该利率应提高至年利率25%。 贷款将于2022年11月11日到期并支付。这笔贷款以公司的所有资产为抵押，并包含违约的惯例事件 。截至2022年6月30日，该票据的未偿还本金余额为464,906美元。

自 成立以来，本公司已向多家贷款人发行了其他本票。这些票据的累计利率在12%-17%之间。这些 票据是无担保的，包含通常的违约事件。截至2021年12月31日，这些票据的未偿还本金余额为5,993,720美元。除一项于2022年6月30日有200,000美元未偿还余额的票据外，该等票据已于首次公开发售结束时悉数偿还。本票据利息为12%，于2023年4月1日到期兑付。

2021年2月25日，公司发行了本金为500,000美元的可转换本票。该票据的应计利息为年息15%，将于2023年3月31日到期。截至2021年12月31日，该票据的未偿还本金余额为500,000美元。 在2022年2月18日IPO结束的同时，该票据自动转换为229,834股普通股。

2022年5月，公司发行了本金为346,000美元的本票。本票据利率为10%，于2023年4月1日到期。截至2022年6月30日，未偿还金额为257,100美元。

循环信贷额度

2021年，DSO与一家银行签订了两笔循环信贷额度，最高借款额度为1,176,000美元，利息分别为8.99%和7.99%。截至2022年6月30日，该信贷额度的未偿还本金余额为914,000美元。

现金预付款

2021年12月，本公司签订了一项340,000美元的现金预付款协议，要求偿还金额为493,500美元，这需要 每周支付约20,562美元。截至2022年6月30日，未偿还金额为0美元。

2022年6月，本公司签订了一项350,000美元的现金预付款协议，要求偿还金额为490,000美元，这需要每周支付约19,738美元。截至2022年6月30日，未偿还金额为252,600美元。

设备融资贷款

本公司于2022年5月签订了一笔146,765美元的设备融资贷款，用于在BSNM的业务范围内购买设备。 这笔贷款的利息为10.18%，将于2027年4月1日到期。截至2022年6月30日，未偿还金额为144,877美元。

EIDL 贷款

2020年6月，根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(以下简称《CARE法案》)的规定，本公司根据经济伤害灾难贷款(EIDL)计划，与美国小企业管理局(SBA)签订了本金为300,000美元的本票。这笔贷款30年后到期，利息为3.75%。这笔贷款是以公司的所有资产作抵押的。截至2022年6月30日，这笔贷款的未偿还本金余额为300,000美元。

购买力平价贷款

在2020年5月，公司根据CARE法案获得了239,262美元的薪资保障计划(“PPP”)贷款。这笔贷款以1%的年利率计息，2022年4月到期。截至2022年6月30日，这笔贷款的未偿还本金余额为168,013美元。

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

2021年2月，公司根据《CARE法案》额外获得了261,164美元的购买力平价贷款。这笔贷款的年利率为1%，2023年1月到期。截至2022年6月30日，这笔贷款的未偿还余额为197,457美元。

PPP规定，如果资金用于《CARE法案》中所述的某些符合条件的费用，则PPP贷款可以部分或全部免除。本公司已于2022年申请宽免，并已收到豁免部分贷款的通知，金额为134,956美元，并正在等待其余贷款的宽免通知。

债务总额

截至2022年6月30日，债务 由以下组成部分组成：

债务的未来合同到期日如下：

附注 10-信用风险集中

信贷风险

金融工具 可能使公司面临集中的信用风险，主要由现金和应收账款组成。 公司在多家金融机构设有银行账户。与应收账款相关的信用风险集中 仅限于客户在不同行业和地理区域的分散。

现金

公司将现金存放在信用质量较高的金融机构。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的现金余额分别为0美元和734,335美元，超过了联邦存款保险公司为每个机构承保的250,000美元。 公司在此类账户中未出现任何亏损。

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

主要客户

在截至2022年6月30日的三个月中，公司拥有两个重要客户，占总收入的41%，其中一个占应收账款余额的71%。在截至2021年6月30日的三个月中，公司有一个重要客户，占收入的62%，占应收账款余额的92%。在截至2022年6月30日的六个月内，公司拥有两个重要客户，占总收入的41%，一个客户占应收账款余额的71%。在截至2021年6月30日的六个月中，公司有一个重要客户占收入的59%，一个客户占应收账款余额的92%。该公司的管理人员正在密切监控与所有重要客户的关系。

主要供应商

在截至2022年6月30日的三个月中，该公司有一家主要供应商，占采购量的13%。在截至2022年6月30日的六个月中，该公司拥有一家主要供应商，占采购量的12%。该公司的管理人员正在密切监测与所有重要供应商的关系。

附注11-股东权益

优先股

2021年6月29日，该公司向特拉华州国务卿提交了一份指定证书，以建立其A系列可转换优先股。该公司将总计8,000股优先股指定为A系列可转换优先股。A系列可转换优先股具有以下 投票权、名称、优先权和相对权利、资格、限制或限制：

股息权。在2022年2月14日(IPO日期)之前，A系列可转换优先股的持有者有权按每股年息(1,000美元，可调整)的7.5%的比率获得累计股息，2021年11月23日之后增加到15%，2021年12月31日之后增加到24% 。A系列可转换优先股的持有者不再有权获得股息。

清算权。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的，或在控制权发生变化时，A系列可转换优先股的持有人有权从公司资产中获得与A系列可转换优先股完全转换为普通股(不考虑任何转换限制)后从公司资产中获得的相同金额 ，应支付的金额平价通行证与所有普通股持有者。

投票权。除下列规定外，A系列可转换优先股 没有投票权。只要A系列可转换优先股的任何股份仍未发行， 未经A系列可转换优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票，本公司不得(A)对给予A系列可转换优先股的权力、优惠或权利进行不利更改或 更改或修改指定证书，(B)授权或设立任何关于清盘时资产的股息、赎回或分配的股票等级 平价通行证(C)以不利影响A系列可转换优先股持有人的任何权利的方式修订公司注册证书或其他章程文件，或(D)就上述任何事项订立任何协议。

转换权。A系列可转换优先股的每一股可在任何时间和不时根据其持有人的选择转换为该数量的普通股，该数量的普通股由A系列可转换优先股的规定价值(加上任何应计但未支付的股息)除以转换价格确定。转换价格最初相当于0.6667美元(有待调整)。尽管有上述规定，本公司不得进行任何转换，而持有人亦无权转换A系列可转换优先股的任何部分，惟于转换生效后，该持有人(连同该持有人的关联公司)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份数目，而紧接于转换后可发行股份的发行生效 。持有人可在不少于六十一(61)天的事先通知本公司的情况下，在其全权酌情决定权下放弃这一限制(最多9.99%)。

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

2021年7月1日，该公司完成了私募，向某些投资者出售了总计6,000股A系列可转换优先股和认股权证，以购买总计8,999,552股普通股，总收益为6,000,000美元。2021年8月18日，完成了本次私募的额外 完成，出售了2,000股A系列可转换优先股和认股权证，以购买2,999,852股普通股，总收益为2,000,000美元。

在2022年第一季度，持有人 将总计7,000股A系列可转换优先股转换为10,499,469股普通股。

普通股

2021年4月21日，公司发行了45,000股普通股 作为补偿，每股价值4美元。

2021年4月21日，该公司发行了20,000股普通股 ，以换取每股2美元的服务。

2022年2月16日，本公司与道森·詹姆斯证券公司签订了一项承销协议，承销协议与附表1所列的几家承销商有关，每个单位包括一股普通股、一股A系列普通股和一股B系列普通股认股权证。根据承销协议，本公司同意向承销商出售1,440,000个单位，每单位收购价为9.10美元(向公众发售的价格为每单位10.00美元减去承销商折扣)，并同意授予承销商为期45天的选择权，向公众认购最多216,000股额外普通股、最多216,000股A系列额外认股权证及/或最多216,000份额外B系列认股权证，以上述任何 组合方式向公众出售，向公众出售每股9.98美元及每份认股权证0.01美元。减少承保折扣和佣金， 仅用于超额配售(如果有)。

2022年2月18日，首次公开募股结束。在收盘时，承销商部分行使了选择权，购买了206,390份A系列权证和206,390份B系列权证。因此，公司出售了1,440,000股普通股、1,646,390股A系列认股权证和1,646,390股B系列认股权证，总收益为14,404,128美元。扣除承销佣金和费用后，该公司的净收益为12,738,288美元。

2022年2月18日，本公司因收购Nexus而向Justin Francisco和Steven Rubert发行本金为1,900,000美元的5%有担保可转换本票后，发行了386,460股普通股。

2022年2月18日，本公司因收购DSO而向Sasson E.Moulavi发行的本金为3,000,000美元的6%担保附属可转换本票转换后，发行了623,200股普通股。

2022年2月18日，公司在转换向East West发行的本金为500,000美元的可转换本票后，发行了229,834股普通股 Capital LLC。

2022年2月18日，本公司根据上述出资和交换协议的条款，向普惠制股东增发42,500股普通股 ，并向普惠制某些供应商增发14,723股普通股。前一年发行的股票数量为 ，基于每股10.00美元的预期IPO价值。根据该单位的实际IPO股份分配情况，确定本公司将增发42,500股。

2022年2月18日，根据未来股权协议，本公司向多个贷款人发行了总计2,168,492股普通股 ，该协议要求本公司在首次公开募股结束时发行普通股 。

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

2022年3月10日，公司向某些董事、高级管理人员和顾问授予了总计877,000股普通股的限制性股票奖励。在授予之日，共有677,000股 这些股份全数归属。剩余的200,000股授予独立董事，在一年内按月授予 ，在2022年6月30日记录为预付140,700美元。根据下文所述的2020年股票激励计划，共授予547,000股此类股票。其余330,000人是根据2022年股权激励计划授予的， 如下所述。这些股票价值822,626美元，是基于授予当天每股0.938美元的收盘价计算的。

2022年4月8日，该公司在转换本金为73,727美元的可转换本票后，向Bevilacqua PLLC发行了73,267股普通股 (见附注9)。

2022年6月9日，公司无现金行使股票期权，向董事发行195,495股普通股 。

于截至2022年6月30日止六个月内，本公司共以无现金方式行使B系列认股权证1,437,730股，并据此发行1,437,730股普通股。

于截至2022年6月30日止六个月内，本公司透过转换7,000股A系列可转换优先股，共发行10,499,469股普通股。

股票期权及认股权证

本公司于2020年9月通过其2020年奖励计划(“2020计划”)，根据该计划，本公司获授权向为本公司提供服务的董事、高级管理人员、员工及顾问发放最多2,000,000股普通股的 奖励。可授予的奖励包括激励性股票期权、非限定股票期权和限制性股票奖励 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，根据2020年计划，可供发行的普通股分别为7,505股和550,000股。2021年4月13日，公司向董事授予罗纳德·阿尔特巴赫以0.01美元的行使价购买200,000股普通股的期权。2022年6月9日，Altbach先生在无现金的基础上行使了这一选择权，公司向Altbach先生发行了195,495股普通股。本公司于截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内，并无根据2020计划发行任何其他股票期权。

本公司于2022年1月通过其2022年股权发明计划(“2022年计划”)，根据该计划，本公司获授权向为本公司提供服务的董事、高级管理人员、雇员及顾问 颁发最多2,000,000股普通股奖励。可授予的奖励包括激励性股票期权、非限定股票期权、股票 增值权、限制性奖励、绩效股票奖励和绩效薪酬奖励。截至2022年6月30日，根据2022年计划，可供发行的普通股为1,670,000股。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司并无根据2022年计划发行任何股票 期权。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，公司确认了与期权归属相关的0美元补偿费用 。

首次公开发售的A系列认股权证可行使至发行日期五周年为止，行使价相当于每股7.00美元，并可在无现金基础上行使 如果在行使认股权证时发行的普通股并未包括在有效的登记声明内。行使A系列认股权证后可发行的普通股行权价格和股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。

首次公开发售的B系列认股权证可行使至发行日期五周年为止，行使价相当于每股10.00美元，并可在无现金基础上行使，据此持有人每行使一份B系列认股权证可获一股普通股。截至2022年6月30日，我们以无现金方式行使了1,437,730份B系列认股权证，并据此发行了1,437,730股普通股。

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

以下是截至2022年6月30日的六个月内授予、行使、没收和未偿还的期权和认股权证的摘要：

股票期权和认股权证的估值假设

每个期权和认股权证的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：

预期寿命是指考虑到归属时间表和本公司的历史行权模式后，授予的期权预期未偿还的加权平均 期间。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率恒定到期日，与期权的预期寿命相对应的期间 。

附注12--承付款和或有事项

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，根据新冠肺炎疫情在全球范围内的快速增长，世界卫生组织将其列为大流行。截至本合并财务报表编制之日，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续演变。因此，大流行对公司的综合财务状况、流动资金和未来运营结果的全部影响尚不确定。管理层正在积极监测全球形势对其综合财务状况、流动性、运营、供应商、行业、 和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其蔓延的应对措施，该公司无法 估计新冠肺炎疫情对其2022年综合财务状况、流动性或运营业绩的影响。

法律事务

本公司可能不时成为在正常业务过程中产生的威胁和/或断言索赔的对象。管理层并不知悉任何合理地可能对本公司的财务状况、营运业绩或流动资金产生重大不利影响的事项，不论是个别或整体 。

附注13-关联方交易

本公司是与本公司执行主席控制的三部曲资本集团有限公司签订的管理服务协议的一方。截至2022年6月30日和2021年12月31日，关联方的应付金额分别为1,184,113美元和0美元。此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付关联方的金额分别为0美元和325,966美元，这两笔金额是扣除TrilSeries Capital Group，LLC的应付金额后列示的。

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

注14-后续事件

根据ASC 855-10，本公司自2022年6月30日起至该等简明综合财务报表发布之日已回顾其经营情况，并已确定，除下文所述外，本公司并无任何重大后续事项须在该等财务报表中披露。

Ceautated收购交易完成

于2022年3月14日，本公司与Ceautame Worldwide，LLC(“Ceautame”)及人民币实业有限公司、RTB Childrens Trust及D&D Hayes，LLC订立证券购买协议，据此，本公司同意收购维他命及补充剂公司Ceautame的所有已发行及未偿还会员权益。

2022年7月29日，双方对证券购买协议进行了第一次 修订，以修改证券购买协议的某些条款。同日，收购交易已完成 。

根据经修订的证券购买协议的条款，本公司以8,600,000美元的总购买价收购Ceautated，但须作出如下所述的调整。收购价格包括(I)3,000,000美元现金，其中1,000,000美元为本公司先前支付，2,000,000美元于成交时支付；(Ii)本金总额为2,150,000美元之有担保附属可转换本票；(Iii)本金总额为2,150,000美元之有担保附属本票；及(Iv)本金总额为1,300,000美元之有担保附属 本票。

收购价以收盘后营运资金调整拨备为准。在成交后九十(90)天内，本公司须向卖方提交截至成交日期未经审核的Ceautated及其附属公司的资产负债表及其结算营运资金的计算(如证券购买协议所界定的 )。如果该结算营运资金超过最低营运资金，该最低营运资金等于Ceautated在截至2021年12月31日的12个月期间的每月平均营运资金超过150,000美元，则本公司必须立即 (无论如何，在五(5)个工作日内)向卖方支付相当于该超额金额的金额。如果最低营运资金超过期末营运资金，卖方必须立即(无论如何，在五(5)个工作日内)向公司支付相当于不足部分的金额。此类调整应支付如下：(I)50%(50%)应以现金支付，(Ii)25%(25%)应通过增加或减少有担保附属可转换本票的本金金额来支付，(Iii)25%(25%)应通过增加或减少有担保从属本票的本金金额 支付，本金总额为2,150,000美元。

有担保的次级可转换本票应按5%(5%)的年利率计息，所有本金和应计利息将于2025年7月29日一次性到期应付；但如果发生违约事件(如票据中所定义)，该利率应提高至 10%(10%)。根据持有人的选择，票据可转换为公司普通股，转换价格为6.25美元；条件是持有人不得选择转换部分未偿还本金，金额少于200,000美元 或剩余未偿还本金。票据包含与票据转换后可发行的普通股 有关的惯常“搭载”登记权。

本金总额为2,150,000美元的有担保附属本票应按5%(5%)的年利率计息，并于2025年7月29日到期；但 如发生违约事件(如票据所界定)，该利率应提高至10%(10%)。未偿还本金和所有应计利息应按五年直线摊销，并按照票据附件A规定的摊销时间表按季度支付。公司可随时赎回全部或任何部分票据，而无需支付溢价或罚款。

本金总额为1,300,000美元的有担保次级本票应按5%(5%)的年利率计息，所有本金和应计利息自票据日期起九十(90)日一次性到期应付；但一旦发生违约(如票据所界定的)，该利率应提高至10%(10%)。公司可随时赎回全部或部分票据 ，无需支付溢价或罚款。

Smart for Life，Inc.

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022 AND 2021

(未经审计)

上述所有附注均载有这类贷款的惯例契诺和违约事件，包括优先债务(定义如下)项下的任何违约。如本公司或任何担保人(如下文所述)的控制权(定义见附注)发生变动，本公司在附注项下的所有债务应立即到期及应付。票据由Ceautame及其子公司Wellness Watcher Global，LLC和Greens First First Female，LLC担保，并以此类担保人所有资产的担保权益为抵押。就票据而言，“优先债务”指本公司对银行、保险公司、其他金融机构、私募股权基金、对冲基金或其他类似 基金的所有优先担保债务，以及以下所述的原始发行贴现次级票据；但任何与本公司任何收购相关的 卖方票据或其他卖方融资不构成优先债务。

票据购买协议

于2022年7月29日，本公司与一名认可投资者订立票据 购买协议，据此，本公司向该投资者发行本金为2,272,727美元的原始发行贴现附属票据。票据包含12%的原始发行折扣，即272,727美元，因此购买价格为2,000,000美元。

票据的利息为年息16%(16%)，于2027年7月29日到期。未偿还本金和所有应计利息应按60个月的直线摊销，并按照票据附件A规定的摊销时间表支付。本公司可预付票据的本金和所有应计及未付利息，但不得在2023年1月15日之前支付，除非事先获得持有人的明确书面批准。

票据 购买协议和票据包含此类贷款的惯例陈述、担保和违约事件。票据 由本公司的子公司BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautated担保，并以本公司和该等担保人所有资产的担保权益为抵押。就本票据而言，“优先债务”是指根据截至2021年7月1日与Diamond Creek Capital，LLC签订的某项贷款协议， 公司欠钻石溪流资本有限责任公司的所有债务，不论该债务是在票据签署之日或之后产生的。

债券购买协议

于2022年7月29日，本公司与八名投资者订立债券购买协议，据此，本公司向该等投资者发行本金总额为735,294美元的原始发行贴现次级债券 。债券包含15%的原始发行折扣，或总计110,294美元的原始发行折扣 ，因此总购买价为625,000美元。

债券的年利率为17.5% 。未偿还本金及所有应计利息将于(I)本公司完成下一次股权融资、(Ii)2024年7月29日或(Iii)持有人选择还款后30天内到期及应付，只要选择 于债权证的6个月周年之后。就本协议而言，“下一次股权融资”是指以筹集资本为主要目的的一项或一系列交易，公司在这些交易中获得的总收益超过2000万美元。本公司亦可自愿预付全部或部分债权证，而无须支付溢价或罚款。

债券 购买协议和债券包含此类贷款的惯例陈述和担保以及违约事件。债券是无抵押的，在偿还权上排在所有优先债务的优先偿还权之后。平价通行证有权偿付本公司以任何第三方为受益人而产生的任何其他无担保债务。就债券而言，“优先债务”是指本公司对银行、保险公司及其他金融机构或基金的所有债务，除非在设立或证明该等债务的文书中规定该等债务并非优先于该等债券的偿还权，或以其他方式表明该等债务是优先的。同等通行证 以及公司的其他无担保债务。

期权授予

2022年8月12日，公司根据2022年计划向员工发行股票 期权，共计1,360,000股普通股。股票期权的行权价为每股0.63美元，将在三年内每季度授予一次，并在发行之日起十(10)年内到期；条件是授予公司执行主席小阿方索·J·塞万提斯 购买300,000股普通股的期权的行权价为每股0.693美元，并在 发行之日起五(5)年后到期。

项目2.管理层的讨论以及对财务状况和经营结果的分析。

以下讨论和分析总结了影响我们的经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。 以下讨论和分析应与本报告其他部分所列财务报表及其相关说明一并阅读。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，包括下文和本报告其他部分讨论的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。

术语的使用

除上下文和 另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是位于特拉华州的Smart for Life，Inc.及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。除 有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现 ，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括， 但不限于，关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。 这些表述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素在某些情况下超出我们的控制范围，并可能对结果产生重大影响。 可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，在本报告其他地方的Form 10-K年度报告中的第 1A项“风险因素”中列出的那些因素。 如果发生一个或多个此类风险或不确定因素，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。

此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本报告日期向我们提供的信息 ，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。

概述

我们从事各种营养品及相关产品的开发、营销、制造、收购、运营和销售，重点是健康和健康。作为一家全球控股公司，我们正在执行购买并建立战略，通过一系列增值收购创建 一家垂直整合的公司，目标是在未来36个月内聚合至少产生3亿美元收入的公司。为了推动增长和收益，我们正在开发专有产品，并收购其他盈利公司，包括品牌、制造和分销渠道。

我们还在分支机构 营销空间运营网络平台。代销商营销是一种广告模式，在这种模式下，产品供应商补偿第三方数字营销人员，为产品供应商的产品和服务产生流量或线索。第三方数字营销者称为联营公司，佣金激励他们想方设法推广产品供应商销售的产品。

2018年3月8日，我们收购了千禧自然制造公司和千禧天然保健品公司51%的股份，并于2019年10月9日收购了这些 公司剩余49%的股份。2020年9月30日，我们将千禧天然制造公司更名为Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.(“BSNM”)，并于2020年11月24日将千禧天然保健品公司并入BSNM，以更好地反映我们的垂直整合 。BSNM是一家保健品代工制造商。它专门生产各种产品，从维生素、膳食补充剂、营养食品、运动营养和广谱营养补充剂的私人标签，并在美国和世界各地销售，包括南美洲、中美洲和欧洲。

2021年7月1日，我们收购了Doctors Science Organica，LLC，Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Medical Care Holdings，L.C.。于2021年8月27日，我们将Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.C.和U.S.Mediccare Holdings，LLC的所有股权转让给Doctors Science Organica，LLC。因此，这些实体现在是Doctors Science Organica，LLC的全资子公司。在本报告中，我们将Doctors Science Organica，LLC及其合并子公司统称为“DSO”。DSO生产、销售和拥有Smart for Life品牌的天然健康和保健膳食替代产品。该品牌包括 专有的抑制饥饿的功能性食品，这些食品旨在利用身体的自然减肥能力。它还开发优质补充剂和商品，以促进最佳健康和健康。DSO拥有超过15年的经验，为高端零售点和公司提供高质量的产品。其品牌维生素和补充剂也通过亚马逊进行销售，这一销售渠道正在成为该品牌在线增长的主要贡献者。

2021年8月24日，我们成立了Smart for Life加拿大公司，作为DSO在加拿大的全资子公司。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，该零售店也是我们的国际直销中心，直接面向消费者和大卖场客户。我们在该地点保留了 库存和员工。

2021年11月8日，我们收购了Nexus Offers， Inc.(简称Nexus)。Nexus的运营成本是按行动/每个收购网络的成本。该网络由数百名数字营销人员组成，他们随时准备销售引入Nexus网络的产品。每个收购模型的每行动成本/成本 是指数字营销人员因其营销努力的直接结果而获得报酬的行动(例如，产品销售或销售线索生成)。通过数字营销者的营销方法，数字营销者将流量发送到网络上列出的产品供应商的报价之一。

2021年12月6日，我们收购了GSP Nutrition Inc.(简称GSP)。GSP是一家运动营养公司。它通过各种健康解决方案和交付方法为运动员和积极生活方式的消费者提供营养补充剂，包括粉末、片剂和软凝胶，其配方旨在支持 能量和表现；营养和健康；以及专注和清晰度。GSP的首批营养产品以体育画报营养品牌 销售。GSP拥有某些膳食补充剂和营养补充剂的独家使用《体育画报》品牌(不包括根据该许可证有权获得第一要约的体育画报泳衣品牌)的许可证， 在每种情况下都将通过/通过美国和加拿大的某些批准账户进行销售。产品线目前包括乳清分离蛋白粉、关节健康片剂补充剂、一氧化氮、运动后混合物、Omega-3补充剂和运动前补充剂等。

2022年5月19日，SFL以100美元收购了Lavi Enterprise，LLC(Lavi)。同日，SFL将Lavi的所有股权转让给DSO。因此，Lavi 现在是DSO的全资子公司。LAVI是一家与DSO关联的运营公司，与DSO产品的各种客户和分销商建立了关系。

最新发展动态

Ceautated收购交易完成

于2022年3月14日，本公司与Ceautame Worldwide，LLC(“Ceautame”)及人民币实业有限公司、RTB Childrens Trust及D&D Hayes，LLC订立证券购买协议，据此，本公司同意收购维他命及补充剂公司Ceautame的所有已发行及未偿还会员权益。

2022年7月29日，双方对证券购买协议进行了第一次 修订，以修改证券购买协议的某些条款。同日，收购交易已完成 。

根据经修订的证券购买协议的条款，本公司以8,600,000美元的总购买价收购Ceautated，但须作出如下所述的调整。收购价格包括(I)3,000,000美元现金，其中1,000,000美元为本公司先前支付，2,000,000美元于成交时支付；(Ii)本金总额为2,150,000美元之有担保附属可转换本票；(Iii)本金总额为2,150,000美元之有担保附属本票；及(Iv)本金总额为1,300,000美元之有担保附属 本票。

收购价以收盘后营运资金调整拨备为准。在成交后九十(90)天内，本公司须向卖方提交截至成交日期未经审核的Ceautated及其附属公司的资产负债表及其结算营运资金的计算(如证券购买协议所界定的 )。如果该结算营运资金超过最低营运资金，该最低营运资金等于Ceautated在截至2021年12月31日的12个月期间的每月平均营运资金超过150,000美元，则本公司必须立即 (无论如何，在五(5)个工作日内)向卖方支付相当于该超额金额的金额。如果最低营运资金超过期末营运资金，卖方必须立即(无论如何，在五(5)个工作日内)向公司支付相当于不足部分的金额。此类调整应支付如下：(I)50%(50%)应以现金支付，(Ii)25%(25%)应通过增加或减少有担保附属可转换本票的本金金额来支付，(Iii)25%(25%)应通过增加或减少有担保从属本票的本金金额 支付，本金总额为2,150,000美元。

有担保的次级可转换本票应按5%(5%)的年利率计息，所有本金和应计利息将于2025年7月29日一次性到期应付；但如果发生违约事件(如票据中所定义)，该利率应提高至 10%(10%)。根据持有人的选择，票据可转换为公司普通股，转换价格为6.25美元；条件是持有人不得选择转换部分未偿还本金，金额少于200,000美元 或剩余未偿还本金。票据包含与票据转换后可发行的普通股 有关的惯常“搭载”登记权。

本金总额为2,150,000美元的有担保附属本票应按5%(5%)的年利率计息，并于2025年7月29日到期；但 如发生违约事件(如票据所界定)，该利率应提高至10%(10%)。未偿还本金和所有应计利息应按五年直线摊销，并按照票据附件A规定的摊销时间表按季度支付。公司可随时赎回全部或任何部分票据，而无需支付溢价或罚款。

本金总额为1,300,000美元的有担保次级本票应按5%(5%)的年利率计息，所有本金和应计利息自票据日期起九十(90)日一次性到期应付；但一旦发生违约(如票据所界定的)，该利率应提高至10%(10%)。公司可随时赎回全部或部分票据 ，无需支付溢价或罚款。

上述所有附注均载有这类贷款的惯例契诺和违约事件，包括优先债务(定义如下)项下的任何违约。如本公司或任何担保人(如下文所述)的控制权(定义见附注)发生变动，本公司在附注项下的所有债务应立即到期及应付。票据由Ceautame及其子公司Wellness Watcher Global，LLC和Greens First First Female，LLC担保，并以此类担保人所有资产的担保权益为抵押。就票据而言，“优先债务”指本公司对银行、保险公司、其他金融机构、私募股权基金、对冲基金或其他类似 基金的所有优先担保债务，以及以下所述的原始发行贴现次级票据；但任何与本公司任何收购相关的 卖方票据或其他卖方融资不构成优先债务。

票据购买协议

于2022年7月29日，本公司与一名认可投资者订立票据 购买协议，据此，本公司向该投资者发行本金为2,272,727美元的原始发行贴现附属票据。票据包含12%的原始发行折扣，即272,727美元，因此购买价格为2,000,000美元。

票据的利息为年息16%(16%)，于2027年7月29日到期。未偿还本金和所有应计利息应按60个月的直线摊销，并按照票据附件A规定的摊销时间表支付。本公司可预付票据的本金和所有应计及未付利息，但不得在2023年1月15日之前支付，除非事先获得持有人的明确书面批准。

票据 购买协议和票据包含此类贷款的惯例陈述、担保和违约事件。票据 由本公司的子公司BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautated担保，并以本公司和该等担保人所有资产的担保权益为抵押。就本票据而言，“优先债务”是指根据截至2021年7月1日与Diamond Creek Capital，LLC签订的某项贷款协议， 公司欠钻石溪流资本有限责任公司的所有债务，不论该债务是在票据签署之日或之后产生的。

债券购买协议

于2022年7月29日，本公司与八名投资者订立债券购买协议，据此，本公司向该等投资者发行本金总额为735,294美元的原始发行贴现次级债券 。债券包含15%的原始发行折扣，或总计110,294美元的原始发行折扣 ，因此总购买价为625,000美元。

债券的年利率为17.5% 。未偿还本金及所有应计利息将于(I)本公司完成下一次股权融资、(Ii)2024年7月29日或(Iii)持有人选择还款后30天内到期及应付，只要选择 于债权证的6个月周年之后。就本协议而言，“下一次股权融资”是指以筹集资本为主要目的的一项或一系列交易，公司在这些交易中获得的总收益超过2000万美元。本公司亦可自愿预付全部或部分债权证，而无须支付溢价或罚款。

债券 购买协议和债券包含此类贷款的惯例陈述和担保以及违约事件。债券是无抵押的，在偿还权上排在所有优先债务的优先偿还权之后。平价通行证有权偿付本公司以任何第三方为受益人而产生的任何其他无担保债务。就债券而言，“优先债务”指本公司对银行、保险公司及其他金融机构或基金的所有债务，除非在设立或证明该等债务的文书中载明 只要该等债务并非优先于该等债券的偿还权，或以其他方式表明该债务是优先的。平价通行证 本公司的其他无担保债务。

冠状病毒大流行的影响

从2019年末开始，一种新的冠状病毒株，即新冠肺炎，开始在世界各地和美国每个州迅速传播。目前，关于新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩， 继续存在重大波动和不确定性。

大多数州和城市都在不同时期制定了隔离措施、旅行限制、“呆在家里”规则、社会距离措施和对可以继续经营的企业类型的限制，以及应对疫情和控制疫情的必要性的指导方针。根据我们在多拉尔和里维埃拉海滩工厂的业务性质，我们的生产和包装业务都没有关闭或削减 产能。然而，围绕新冠肺炎的情况仍然不稳定，我们可能会 被要求根据相关政府和公共卫生官员的指导关闭或限制我们设施的产能， 这可能会对我们的运营和收入产生不利影响。

此外，我们依赖于某些合同制造商和供应商，他们可靠、高效地履行我们的订单的能力对我们的业务成功至关重要。 新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的某些制造商和供应商。因此，我们已经面临并可能继续面临某些产品和原材料的延迟或采购困难，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响 。即使我们能够为这些原材料找到替代来源，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

全球经济状况恶化可能对可自由支配的消费者支出产生不利影响，也可能影响我们的业务和对我们产品的需求。例如，消费者支出可能受到总体宏观经济状况的负面影响，包括失业率上升和大流行导致的消费者信心下降。疫情导致的消费者行为变化也可能对我们的收入产生实质性影响。

新冠肺炎的蔓延也对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。大流行 已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们未来获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

如果新冠肺炎疫情不继续放缓 ，新冠肺炎的传播得不到遏制，我们的业务运营，包括我们的合同制造商和供应商的业务运营可能会进一步延迟或中断。我们预计政府和卫生当局可能会宣布新的限制或延长现有限制， 这可能要求我们进一步调整我们的运营，以遵守任何此类限制。我们还可能遇到员工资源方面的 限制。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎，我们的运营可能会中断，这可能需要隔离部分或所有此类员工，或关闭我们的设施进行消毒。目前无法合理估计任何业务中断的持续时间，但可能会对我们的业务运营能力产生重大影响，并导致额外的 成本。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，截至本报告日期无法预测， 包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或应对其影响而采取的步骤等的其他新信息。然而，疫情和当前的金融、经济和资本市场环境以及全球供应链和其他领域的未来发展 给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响：

新兴成长型公司

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们将被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长过渡期的优势。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司 的财务报表进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天，(Iii)我们成为1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第12b-2条所定义的“大型加速申请者”之日， 如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务，就会发生这种情况。

经营成果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的比较

下表列出了我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中运营业绩的主要组成部分 ，包括美元和占我们收入的百分比。

收入。截至2022年6月30日的三个月，我们的总收入为4,285,491美元，与截至2021年6月30日的三个月的855,133美元相比，增长了3,430,358美元，增幅为401.15%。这一增长主要是由于于2021年第三季度和第四季度完成了对DSO、Nexus和GSP的收购。

我们的营养食品业务从营养及相关产品的销售中获得收入。截至2022年6月30日的三个月，我们保健食品业务(产品)的收入为3,459,926美元，其中包括来自DSO和GSP的2,780,038美元，而截至2021年6月30日的三个月为855,133美元。不包括这些收购，我们营养食品业务的收入减少了175,245美元，或20.49%。这一下降主要是由于与某些产品供应限制相关的合同制造服务销售额下降所致。这一下降是由于产品销售量的减少，而不是由于价格变化。

由于数字营销人员的营销努力，当产品供应商通过我们的网络销售上市产品时，我们的数字营销业务就会产生收入。 截至2022年6月30日的三个月，我们的数字营销业务(广告)的收入为825,565美元，全部来自于2021年11月收购的 Nexus。

收入成本。截至2022年6月30日的三个月，我们的总收入成本为2,504,320美元，而截至2021年6月30日的三个月为846,187美元。 增加了1,658,133美元，增幅为195.95%。这一增长主要是由于收购了DSO、Nexus和GSP。

我们营养食品业务的收入成本 包括与生产各种产品相关的配料、包装材料、运费和劳动力。截至2022年6月30日的三个月，我们营养食品业务(产品)的收入成本为1,890,278美元，其中包括来自DSO和GSP的1,229,848美元，而截至2021年6月30日的三个月为846,187美元。不包括这些收购，我们营养食品业务的收入成本下降了255,757美元，降幅为30.22%。由于基于购买力的材料成本降低，产品销售的收入成本占产品收入的百分比从2021年的98.95% 降至2022年的54.63%(或不包括收购)86.84%。

我们数字营销业务的收入成本 包括支付给数字营销人员的佣金和奖金。截至2022年6月30日的三个月，我们数字营销业务(广告)的收入成本为614,042美元，全部来自于2021年11月收购的Nexus。在截至2022年6月30日的三个月中，广告销售成本占广告收入的百分比为74.38%。

毛利。由于上述因素，截至2022年6月30日止三个月的毛利为1,781,171美元，而截至2021年6月30日止三个月的毛利为8,946美元，增幅为1,772,225美元或19,810.25%。这一增长主要是由于收购了DSO、Nexus和GSP， 于2021年第三季度和第四季度完成。不包括这些收购，我们的毛利增加了80,512美元，或899.98%。 作为收入的百分比，我们的毛利从2021年期间的1.05%增加到2022年期间的41.56%(或不包括收购的11.84%)。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括人事费用，包括员工工资和奖金加上相关工资 税、广告费、专业咨询费、坏账、租金费用、保险和其他与一般业务相关的费用。截至2022年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用为3,959,495美元，其中包括DSO、Nexus和GSP的2,080,077美元 ，与截至2021年6月30日的三个月的894,002美元相比，增加了3,065,493美元，增幅为342.90%。不包括收购，我们的一般和管理费用增加了1,879,418美元，或210.23%。这一增长主要是由于公司员工人数从2021年6月30日的43人增加到2022年6月30日的119人，与被收购实体相关的广告费用增加，上市公司保险费率上升，以及与投资者关系相关的费用 费用。一般及行政开支占收入的百分比由2021年期间的104.55%下降至2022年期间的92.39%(或撇除收购后的276.43%)。

折旧和摊销。截至2022年6月30日的三个月，折旧和摊销为430,092美元，占收入的10.04%，其中包括DSO、Nexus和GSP的369,304美元，而截至2021年6月30日的三个月为20,746美元，占收入的2.43%。摊销的增加与收购所产生的无形资产有关。

其他收入(费用)合计。截至2022年6月30日的三个月，我们的净其他费用总额为776,779美元，而截至2021年6月30日的三个月的净其他费用总额为54,920美元 。截至2022年6月30日止三个月的净其他开支总额包括利息开支 984,427美元，与与未来股权协议发行的普通股及债务摊销有关的利息开支 发行成本，以及衍生工具负债的第一天亏损及公允价值变动38,997美元，被111,689美元的其他收入及134,956美元的薪资保障计划贷款清偿收益所抵销。截至2021年6月30日的三个月的其他支出净额包括64,159美元的利息支出，被9,239美元的其他收入所抵消。

净亏损。由于上述因素的累积影响，我们在截至2022年6月30日的三个月中净亏损3,385,195美元，其中包括来自DSO、Nexus和GSP的758,545美元，而截至2021年6月30日的三个月为960,722美元，增加2,424,473美元，增幅252.36。 不包括收购，我们的亏损增加了1,665,928美元，增幅为219.62%。

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的比较

下表列出了我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中运营业绩的主要组成部分 ，包括美元和占我们收入的百分比。

收入。截至2022年6月30日的6个月，我们的总收入为8,740,377美元，与截至2021年6月30日的6个月的1,426,641美元相比，增长了7,313,736美元，增幅为512.65%。这一增长主要是由于于2021年第三季度和第四季度完成了对DSO、Nexus和GSP的收购 。

截至2022年6月30日的6个月，我们保健食品业务(产品)的收入为7,035,384美元，其中包括来自DSO和GSP的5,762,863美元，而截至2021年6月30日的6个月的收入为1,426,641美元。不包括这些收购，我们营养食品业务的收入减少了154,120美元，或10.80%。 这主要是由于我们的合同制造服务的销售额下降，与产品的某些供应限制有关。 这一下降是由于产品销售量的减少，而不是由于价格的变化。

截至2022年6月30日的6个月，我们数字营销业务(广告)的收入为1,704,993美元，全部来自于2021年11月收购的Nexus。

收入成本。截至2022年6月30日的6个月，我们的总收入成本为5,441,643美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,396,337美元，增加了4,045,306美元，增幅为289.71%。这一增长主要是由于收购了DSO、Nexus和GSP。

截至2022年6月30日的6个月，我们保健食品业务(产品)的收入成本为4,187,287美元，其中包括来自DSO和GSP的2,972,883美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,396,337美元 。不包括这些收购，我们营养食品业务的收入成本下降了181,933美元， 或13.03%。由于基于购买力的材料成本降低，产品销售收入成本占产品收入的百分比从2021年期间的97.88%降至2022年期间的59.52% (或不包括收购的95.43%)。

截至2022年6月30日的6个月，我们数字营销业务(广告)的收入成本为1,254,356美元，全部来自于2021年11月收购的Nexus。在截至2022年6月30日的六个月中，广告销售成本占广告收入的百分比为73.57%。

毛利。由于上述 ，截至2022年6月30日的六个月，我们的毛利为3,298,734美元，而截至2021年6月30日的六个月为30,304美元，增长3,268,430美元，或10,785.47%。这一增长主要是由于于2021年第三季度和第四季度完成了对DSO、Nexus和GSP的收购。不包括这些收购，我们的毛利润增加了27,813美元，增幅为91.78%。作为收入的百分比，我们的毛利润从2021年期间的2.12%增加到2022年期间的37.74%(或不包括收购的4.57%)。

一般和行政费用。截至2022年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用为8,325,915美元，其中包括来自DSO、Nexus和普华永道的3,836,781美元，与截至2021年6月30日的6个月的1,559,356美元相比，增加了6,766,559美元，增幅为433.93。不包括收购，我们的一般和管理费用增加了2,929,778美元，增幅为187.88%。这一增长主要是由于公司员工人数从2021年6月30日的43人增加到2022年6月30日的119人，与被收购实体相关的广告费用增加，上市公司的保险费率提高，与投资者关系相关的费用，聘请与我们的审计、收购相关的更多专业人员，以及与我们的首次公开募股(IPO)相关的成本。 作为收入的百分比，一般及行政开支由2021年期间的109.30%下降至2022年期间的95.26% (或撇除收购后增加至352.77%)。

折旧和摊销。截至2022年6月30日的6个月，折旧和摊销为853,102美元，占收入的9.76%，其中包括DSO、Nexus和GSP的737,276美元，而截至2021年6月30日的6个月为74,754美元，占收入的5.24%。摊销的增加与收购所产生的无形资产有关。

其他收入(费用)合计。截至2022年6月30日的六个月，我们的净其他费用总额为14,079,389美元，而截至2021年6月30日的六个月的净其他费用总额为137,557美元。截至2022年6月30日的六个月的其他总支出(净额)包括与与未来股权协议发行的普通股和债务摊销相关的利息支出 13,741,907美元，其他支出433,441美元和第一天亏损以及衍生负债的公允价值变化38,997美元，被取消工资保障计划贷款的收益抵消(134,956美元)，而截至2021年6月30日的六个月的其他支出(净额)由138,999美元的利息支出和1,442美元的其他收入抵消。

净亏损。由于上述因素的累积影响，我们在截至2022年6月30日的6个月中净亏损19,959,672美元，其中包括来自DSO、Nexus和GSP的1,820,408美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,741,363美元，增加18,218,309美元，或1,046.21%。 不包括收购，我们的亏损增加了16,397,901美元，或941.67%。

流动性与资本资源

截至2022年6月30日，我们拥有现金107,335美元。 到目前为止，我们主要通过运营、银行借款和证券销售产生的收入为我们的运营提供资金。 自2017年成立以来，我们经历了亏损，因此在运营中继续使用现金。我们在实施收购战略时一直依赖于融资活动。

虽然我们相信我们目前的现金水平，加上最近对Ceautated的收购以及大约250万美元的额外债务或股票发行，将足以满足我们至少在未来12个月内对我们业务的预期现金需求，但我们相信需要额外的资金来执行我们的业务计划和我们收购更多公司的战略。如本报告的其他部分所述，在未来24个月内，我们计划收购多家年化收入合计至少为1亿美元的公司，其中正在筹备中的预期收购数量将带来超过5000万美元的额外收入。执行此业务计划所需的资金将取决于目标企业的卖方认为在给定交易中可接受的 规模、资本结构和收购价格对价。 执行我们的业务计划所需的资金金额还取决于该企业的卖方 愿意以卖方票据或我们在我们子公司的股权的形式持有目标企业的收购价格的哪一部分。正如本报告中其他地方指出的那样，我们打算为我们执行的目标为50%的任何收购支付不超过60%的现金。考虑到这些因素， 我们认为执行我们未来24个月的业务计划所需的外部额外资本从2000万美元到6000万美元不等。对于正在筹备中的预期收购，代表着超过5,000万美元的额外收入， 所需资金从1,000万美元到3,000万美元不等。

我们打算为其他收购筹集资金 主要通过我们运营公司层面的债务融资、本公司的额外股权发行，或通过进行上述任何一项的组合 。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。

不能保证我们能够根据上述条款 收购更多业务，也不能保证如果我们终止任何当前收购目标的计划，我们将能够找到更多的收购候选者。

现金流量汇总

下表提供了有关截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的净现金流的详细信息。

截至2022年6月30日的6个月，我们在经营活动中使用的净现金为5,996,785美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,478,627美元。截至2022年6月30日的六个月，我们的净亏损19,959,672美元和库存减少1,547,694美元，被10,910,585美元的非现金利息支出抵消，应付账款增加1,030,027美元，债务发行成本净额753,929美元，基于股票的薪酬支出822,626美元，以及折旧和摊销费用853,105美元，是运营中使用现金的主要驱动因素 。截至2021年6月30日的六个月，我们的净亏损1,741,363美元，应计费用减少159,569美元，应收账款净减少105,919美元，但被应付账款增加209,312美元和折旧及摊销增加101,997美元所抵消，这是运营中使用现金的主要驱动因素。

截至2022年6月30日的6个月，我们用于投资活动的现金净额为1,067,717美元，而截至2021年6月30日的6个月为46,841美元。截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额包括收购Ceautated的1,000,000美元的保证金和购买设备的67,717美元，而截至2021年6月30日的6个月的投资活动使用的现金净额包括设备采购。

截至2022年6月30日的6个月，我们的融资活动提供的净现金为6,996,774美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,323,678美元。截至2022年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为12,738,288美元，可转换票据和应付票据的收益为3,230,546美元，关联方的收益为355,044美元，由应付的可转换票据和票据的偿还 美元，向关联方的预付款868,083美元和发行普通股的费用支付所抵销，而截至2021年6月30日的六个月融资活动提供的现金净额包括可转换票据和应付票据的收益910,764美元，支票保障计划收益261,164美元和关联方的收益151,750美元。

首次公开募股

2022年2月16日，我们与道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)签订了一项承销协议，承销协议涉及承销单位的首次公开募股(IPO)，每个单位包括一股普通股、购买一股普通股的A系列认股权证和购买一股普通股的B系列认股权证。根据承销协议，吾等同意向承销商出售1,440,000股，每单位收购价为9.10美元(向公众发售的价格为每单位10.00美元减去承销商折扣)，并同意授予承销商45天的选择权，向公众认购最多216,000股额外 股普通股、最多216,000股额外A系列认股权证及/或最多216,000份额外B系列认股权证，两者的任何组合 ，向公众出售的价格分别为每股9.98美元及每份认股权证0.01美元，减去承销折扣及佣金。仅用于支付超额配售(如果有)。

2022年2月18日，首次公开募股结束。在收盘时，承销商部分行使了选择权，购买了206,390份A系列权证和206,390份B系列权证。因此，我们出售了1,440,000股普通股、1,646,390股A系列权证和1,646,390股B系列权证，总收益为14,404,128美元。扣除承销佣金和费用后，我们收到的净收益约为12,763,000美元。我们习惯于将发行所得资金用于偿还某些债务，并计划将剩余的净收益用于营运资金和一般企业用途。

A系列认股权证可按每股7.00美元的行使价行使至发行日期五周年为止，并可在 于行使认股权证时发行普通股的情况下以无现金方式行使。行使A系列认股权证后可发行的普通股行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。

B系列认股权证可行使至发行日期五周年为止，行使价相当于每股10.00美元，并可在无现金基础上行使，据此，持有人每行使一份B系列认股权证，将获得一股普通股。截至2022年6月30日，我们以无现金方式行使了1,437,730份B系列认股权证，并据此发行了1,437,730股普通股。

定向增发A系列可转换优先股

2021年7月1日，我们完成了私募 ，我们向某些投资者出售了总计6,000股A系列可转换优先股和认股权证，以购买总计8,999,552股普通股，总收益为6,000,000美元。2021年8月18日，我们完成了此次私募的额外 完成，我们出售了2,000股A系列可转换优先股和认股权证，以购买2,999,852股普通股，总收益为2,000,000美元。

在2022年第一季度，持有人 将总计7,000股A系列可转换优先股转换为10,499,469股普通股。

未偿债务

12%无担保次级可转换债券

于2021年11月5日，吾等与若干投资者订立证券 购买协议，据此，吾等向该等投资者出售本金总额为2,250,000美元的12%无抵押附属可转换债券，总收益为2,214,000美元，所得款项用于收购Nexus 。2022年1月，该公司又收到了36,000美元，使总收益达到2,250,000美元。自债券发行之日起至2022年2月14日，即证券交易委员会宣布与IPO有关的注册声明生效之日(“IPO日期”)为止，债券本金余额按年利率12%计算的利息。 债券于到期日(即2022年11月30日)到期及应付，或于较早的到期日(即2022年11月30日)到期或赎回。 截至2021年6月30日，债券的未偿还本金余额为2,250,000美元，债务发行成本为67,250美元。

在2022年8月14日，也就是IPO日期的第六个月 周年之后的任何时候，持有人可以将债券本金转换为普通股，转换价格 等于2.50美元的较低价格和紧接IPO后的10个交易日内的最低成交量加权平均价格；此外，转换价格不得低于1.00美元。转换价格受股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易的标准公平 调整。债券包含实益所有权 限制，持有人的实益所有权不得超过我们已发行普通股的9.99%。我们可以赎回部分或全部债券的未偿还本金，金额相当于债券未偿还本金的115%，加上应计但未支付的利息和债券项下的任何其他到期金额。证券 购买协议和债券包含此类贷款的惯例陈述、担保、肯定和否定契诺以及违约事件。债券由我们的每一家子公司担保。

原始发行贴现次级债券

于2022年6月9日，吾等与若干投资者订立债券购买协议，据此，吾等向该等投资者出售本金总额为1,755,883美元的原始发行贴现次级债券。债券包含15%的原始发行折扣，或总计255,883美元的原始发行折扣 。因此，购买总价为150万美元。债券的年利率为17.5%。未偿还的本金和所有应计利息将在(I)完成我们的下一次股权融资，其中我们获得超过2000万美元的总收益，(Ii)2024年6月9日或(Iii)选择持有人偿还后30天内 到期并支付，只要选择是在债券的6个月周年之后。我们可以自愿提前偿还全部或部分债券 ，无需支付溢价或罚款。债券购买协议和债券包含此类贷款的惯例陈述、担保和违约事件。该等债券为无抵押债券，在偿还权上从属于优先偿付的所有优先债项，并平价通行证有权向任何其他 以任何第三方为受益人的无担保债务付款。截至2022年6月30日，债券的未偿还本金余额为1,764,707美元，债券发行成本为264,7073美元。

收购备注

2021年11月8日，我们就收购Nexus向Justin Francisco和Steven Rubert发行了本金为1,900,000美元的5%担保附属本票。 这张票据按5%的年利率计息，未偿还的本金和利息将按直线摊销，并根据票据所附的摊销时间表按季度支付，所有到期和应付金额均于2024年11月8日到期。 我们可以在到期之前的任何时间预付此票据的全部或任何部分，而无需支付溢价或罚款。票据 包含这类贷款的惯例契诺和违约事件，包括在银行和其他金融机构或私募股权基金的任何优先担保债务下发生违约的情况，并以我们所有资产的担保权益为担保；前提是该担保权益从属于任何此类优先担保债务项下贷款人的权利。截至2022年6月30日，该票据的未偿还本金余额为190万美元。

2021年7月1日，我们向Sasson E.Moulavi发行了本金为3,000,000美元的6%担保附属本票，与收购DSO有关。本票据按6%的年利率计息，未偿还本金和利息将按直线摊销，并根据票据所附的摊销时间表按季度支付，所有到期和应付金额将于2024年7月1日支付。我们可以在到期前的任何时间预付本票据的全部或任何部分，不收取溢价或违约金。本票据载有这类贷款的惯例契诺和违约事件，包括在对银行和其他金融机构或私募股权基金的任何优先担保债务项下发生违约的情况，并以DSO所有资产的担保权益作担保； 前提是这种担保权益从属于贷款人在任何此类优先担保债务项下的权利。截至2022年6月30日，本票据的未偿还本金余额为3,000,000美元。

本票

2021年7月1日，我们与Diamond Creek Capital，LLC签订了一项贷款协议，本金最高可达3,000,000美元。这笔贷款的利息为年利率15.0% ，但如果发生违约事件，该利率将增加5%。贷款已于2022年7月1日早些时候或IPO完成时到期并支付。我们偿还了1,325,000美元的本金余额和27,604美元的利息。关于这笔偿还，贷款人同意剩余贷款已到期，并于2023年1月1日支付。这笔贷款以我们所有的资产为担保，并包含惯常的违约事件。截至2022年6月30日，本票据的未偿还本金余额为1,175,000美元。

2020年12月18日，我们与Peah Capital，LLC签订了一项本金最高为1,500,000美元的定期贷款和担保协议，并于2021年4月27日进行了修订，将贷款金额增加到1,625,000美元。关于此项修订，我们于2021年4月27日向Peah Capital，LLC签发了本金为1,625,000美元的第二次修订和重述的本金票据。这笔贷款的利息年利率为17.5%，但条件是发生违约事件时，年利率应增至25%。这笔贷款将于2022年11月11日到期并支付。这笔贷款由我们的所有资产担保，并包含常规违约事件。截至2022年6月30日，这张票据的未偿还本金余额为464,906美元。

自成立以来，本公司已向多个贷款人发行了其他 本票，其中大部分在IPO结束时已全额偿还，但有一张票据除外，该票据截至2022年6月30日的未偿还余额为200,000美元。该票据的利息为12%，于2023年4月1日到期并支付。 该票据为无抵押票据，包含常规违约事件。

2022年5月，我们发行了本金为346,000美元的期票。本票利率为10%，2023年4月1日到期。截至2022年6月30日，未偿还金额为257,100美元。

循环信贷额度

2021年，DSO与一家银行签订了两个循环信贷额度 ，允许借款最高1,176,000美元，利息分别为8.99%和7.99%。截至2022年6月30日，这些信贷额度的未偿还本金余额为914,000美元。

现金预付款

2022年6月，我们签订了350,000美元的现金预付款协议 ，要求偿还金额为490,000美元，这需要每周支付约19,738美元。截至2022年6月30日，未偿还金额为252,600美元。

设备融资贷款

2022年5月，我们获得了一笔146,765美元的设备融资贷款，用于在BSNM的业务范围内购买设备。这笔贷款的利息为10.18%，2027年4月1日到期。截至2022年6月30日，未偿还金额为144,877美元。

EIDL贷款

2020年6月，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《关爱法案》)下的经济伤害灾难贷款(“EIDL”)计划，我们与美国小企业管理局(SBA)签订了本金为300,000美元的期票。这笔贷款期限为30年，利息为3.75%。这笔贷款由我们的所有资产担保。 截至2022年6月30日，这笔贷款的未偿还本金余额为300,000美元。

购买力平价贷款

2020年5月，我们根据CARE法案获得了239,262美元的工资支票 保护计划(PPP)贷款。这笔贷款以1%的年利率计息，2022年4月到期。截至2022年6月30日，这笔贷款的未偿还本金余额为168,013美元。

2021年2月，我们根据《关爱法案》额外获得了261,164美元的购买力平价贷款。这笔贷款以1%的年利率计息，2023年1月到期。截至2022年6月30日，这笔贷款的未偿还余额为197,457美元。

PPP规定，如果资金用于CARE法案中描述的某些符合条件的费用，则PPP贷款可以部分或全部免除。本公司已于2022年提出豁免申请 ，并已收到134,956美元的部分贷款豁免通知，并正在等待其余贷款的豁免通知 。

合同义务

我们的主要承诺主要包括上述贷款项下的义务 以及与客户建立的产品定价/保证金结构。我们与任何供应商没有任何采购义务 。

表外安排

我们没有表外安排， 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来影响。

关键会计政策

以下讨论涉及关键会计政策 。按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出影响所报告金额的假设、估计和判断，包括其附注，以及对承付款和或有事项的相关披露 。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。 关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策， 需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对固有的不确定性和可能在后续时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感 ，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们认为以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的 估计和判断：

收入确认。我们通过以下方式评估和确认收入：确定与客户的合同；确定合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配到合同中的履约义务；以及确认通过将承诺的货物或服务转让给客户(即“控制权转移”)来履行每项履约义务的收入。

产品(BSNM、DSO和GSP)

作为客户的合同制造商，我们主要通过制造和包装保健品来获得产品收入。当我们通过将产品控制权转让给客户来满足 单一履行义务时，我们的大部分收入就会确认。当我们的产品 根据基础合同或协议中包含的条款发货或交付时，控制权通常会转移。我们的一般付款期限 是短期的。我们没有重要的融资组成部分或付款条款。截至2022年6月30日或2021年12月31日，我们没有任何重大未履行的履约义务 。

如果适用，运输我们产品的分销费用和生产后的仓储费用将计入运营费用。

广告/营销(Nexus)

Nexus在数字营销人员的营销努力下，产品供应商通过其网络销售所列产品的销售，即可产生广告收入。网络上的产品 来自几个不同的客户，这些客户每次销售向Nexus支付特定金额，金额由 客户决定。收入在客户销售产品时确认，扣除欺诈性流量或有争议的交易。Nexus为该销售收到的特定金额的一部分作为佣金支付给数字营销人员，并在销售成本中记录 。为了说明收入流程，数字营销人员登录到平台并选择要在 日进行促销的优惠。该平台生成一个独特的链接，数字营销者通过电子邮件或横幅广告分发该链接。由于链接是通过数字营销商的营销努力分发给消费者的，消费者会访问该链接以从客户的 网站进行购买，完成购买后，Nexus会确认收入，并将销售记入数字营销商的Nexus 帐户。在Nexus的网络上运营的数字营销商的好处是，数字营销商收到佣金，而不会 收回或退款的可能性。由于数字营销人员的营销努力，客户通过其产品的销售增加而受益。Nexus的平台充当交易账簿，跟踪点击量、销售额和佣金。

Nexus的一般付款期限为短期 。Nexus和客户之间使用插入订单，用于与正在营销的特定产品相关的每个活动。 插入订单将一直有效，直到客户或Nexus终止订单，任何一方均可在14天的书面通知后 随时终止订单。客户每周都会收到数字营销人员每周产生的销售额的账单。Nexus 没有重要的融资组件或付款条款。截至2022年6月30日或2021年12月31日，Nexus没有任何重大未履行的履约义务。

库存，净额。存货由原材料、在制品和产成品组成，按成本(先进先出)或可变现净值中较低者计价。 对移动缓慢或陈旧的存货计提存货陈旧准备，将历史成本减记为可变现净值 。报废准备是通过对销售商品的成本收取费用而确定的估计数。管理层在确定津贴充分性时的判断基于几个因素，包括但不限于对缓慢流动的库存的分析、对库存销售价格的分析、产品的预定保质期以及管理层对当前经济状况的判断。鉴于库存的性质，我们对 报废津贴的估计有可能在短期内发生变化。

财产和设备。财产和设备按成本入账。重大改进和增建的支出记入资产账户，而更换、维护和维修不能改善或延长各自资产寿命的支出记入已发生的支出。我们使用3-7年的直线法为各种资产的估计使用年限提供折旧和摊销。

商誉与无形资产商誉不摊销，但须接受年度减值测试。除年度减值审查外，只要情况表明可能存在减值，就会进行减值审查。商誉减值测试是在报告单位 级别进行的。我们至少每年将报告单位资产的公允价值与账面金额进行比较，以确定是否存在潜在减值。如果报告单位资产的公允价值低于其账面价值，则将确认减值损失。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，没有确认商誉减值。无形资产包括在收购BSNM、DSO、Nexus和GSP过程中获得的客户关系、竞业禁止协议、许可协议、商誉和知识产权。我们以直线方式摊销具有有限寿命的无形资产，其估计使用寿命从3年到15年不等。

长寿资产。当有证据显示事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们评估其长期资产的潜在 减值。当一项资产(或一组资产)预计产生的未贴现现金流少于其账面价值时，确认减值损失。任何必需的减值损失以资产的账面价值超出其公允价值的金额计量，并计入相关资产账面价值的减值和运营费用 结果。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们没有长期资产减值。

租赁使用权资产和负债。 对于所有租期超过12个月的租约，我们在资产负债表上记录使用权资产和租赁负债。租赁被归类为融资或经营，其分类影响费用确认模式。租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认，并使用最合理的递增借款利率进行贴现。我们 在隐含利率容易确定的情况下使用它。由于我们的租赁不提供隐含利率，因此管理层使用基于租赁开始时可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值 。租期为12个月或以下的租约在开始时不会记录在我们的资产负债表中，而是在租期内按直线计算费用。

基于股票的薪酬。我们根据授予日授予的股票期权和认股权证的公允价值确认 在授予期间授予的股票期权和认股权证的费用， 使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公平市场价值。我们通过逐个员工和逐个授予跟踪每个股票期权奖励来计算可获得的税收优惠 。然后，我们将记录的 费用与每次授予股票期权时获得的减税金额进行比较。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们已采用并维持披露控制 及程序，旨在提供合理保证，确保在 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则所指定的时间内，收集、记录、处理、汇总及报告根据《交易法》提交的报告所需披露的信息，例如本报告。我们的披露控制和程序也旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。 根据交易法规则13a-15的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，在评估了截至本报告涵盖的 期限结束时的披露控制和程序的有效性(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)后，我们的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

于截至2022年6月30日止三个月内，我们对财务报告的内部控制 或任何其他可能显著影响该等控制的因素并无发生变化，而该等变动已对或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第II部

其他信息

项目 1.法律程序

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道 我们认为会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔 。

第1A项。风险因素。

不适用。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

在截至2022年6月30日的三个月内，我们没有出售任何股权证券，这些证券之前没有在本季度提交的8-K表格的当前报告中披露。

在截至2022年6月30日的三个月内，我们没有回购任何普通股。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全披露。

不适用。

第 项5.其他信息。

我们没有信息可以披露，在2022财年第二季度的Form 8-K报告中要求 ，但没有报告。证券持有人向我们的董事会推荐被提名者的程序没有实质性的变化。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。

43