附件10.12

建筑贷款协议

本建筑贷款协议(“贷款协议”)的日期为-(“贷款人”)、-(“借款人”)、和Thomas VO，M.D.(个人)，-*均有合伙企业地址6030 S.莱斯大道，Ste。C，德克萨斯州休斯敦，77081 (统称为“担保人”)。

初步声明

借款人已向贷款人申请贷款，以帮助借款人为项目建设融资，贷款人愿意根据下文规定的条款和条件发放贷款。

现在，因此，为了并考虑到上述前提和本协议所载的相互契诺和协议，借款人和贷款人同意如下：

特殊术语；定义

如在前述初步声明和本贷款协议的其他条款中使用的，下列术语应具有与其相对的各自的含义(此类含义同样适用于所定义的术语的单复数形式 )；如果任何术语的含义被声明为“不适用”或“无”，则涉及该术语在本贷款协议中的应用的条款应不予考虑：

《ADA 赔偿协议》-《美国残疾人法赔偿协议》，日期为偶数日，借款人应向贷款人作出与贷款相关的项目赔偿协议及其任何和所有的修改、修正、补充或重述。

“预付款” --贷款人根据本办法第二条的规定，将贷款所得款项分期付款交付借款人。

“附属公司” -就任何人而言，任何直接或间接控制、被该人控制或与该人处于直接或间接共同控制之下的人，包括子公司。如果某人直接或间接拥有直接或间接指导或引导该公司管理层和政策的权力，则该人应被视为控制另一人，无论是通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式。

“权利转让 ”-一般施工合同、分包合同、平面图和规格书、许可证和同意书的质押品转让，借款人应向出借人作出同意书，以确保票据及其任何和所有修改、修改、补充或重述。

“转让” --在上下文允许或需要的情况下，在抵押和/或权利转让中规定的租金转让。

“银行日”--银行之间和银行之间进行交易的日子，不包括星期六、星期日和任何应为国家法定假日的日子，或银行机构被授权关闭的日子。

“借款人的建筑师”--或经贷款人同意聘用的任何继承人。

“借款人的工程师”-或经贷款人同意聘用的任何继任者。

“借款人的权益”--项目总成本与贷款收益之间的差额(如果有的话)，代表借款人将投资于项目的权益(现金、预付和递延)，如附件C所示收益的使用情况。

“能力” -充分开发项目所需的水、下水道和其他设施。

“容量费用”-预订、获取、安装、连接或维护容量所需支付的任何及所有费用和其他费用。

“变更订单金额”--指总金额不超过的任何单个变更订单。

“更改订单”-对总合同或任何分包合同的任何修改或修改。

“索赔” --政府当局或任何其他人作出的断言，即在每一种情况下，贷款人已作出善意决定，表明该断言可由提出该主张的当事人恰当地作出，该断言表面上并非没有根据，以及贷款人的利益要求将该断言视为存在发生重大不利事件的真正风险。

“结清协议”-如果贷款人要求，贷款人和借款人之间以及贷款人与借款人之间的偶数日期的结清协议以及任何及其所有修改、修改、补充或重述。

“结账清单”-贷款人与贷款有关的初步结账清单，目前已交付给借款人或其法律顾问。

“抵押品” -根据担保文件的规定，在任何时候担保贷款的所有不动产和/或个人财产。

“开始日期”-不晚于贷款结束后十(10)周。

“承诺书” -贷款人承诺书日期_

借款人，经本贷款协议修订的。

“承诺费”--借款人在贷款结束时向贷款人支付的总和。

“完工日期”--以下列日期中较早的为准：(A)适当的政府当局签发项目最终占用证书的日期或(B)贷款结束之日起二十四(24)个月，除非贷款人自行决定以书面形式延长期限，否则项目的施工应按照计划基本完成，项目应准备好立即投入使用。

“施工期”--不迟于贷款结清之日起至(A)违约或(B)完工之日或贷款人以绝对酌情权以书面同意之较后日期为准之日止的期间。

“县” --或其他适用的地方当局。

“加速日期”--贷款人根据本贷款协议第五条第2款的规定行使其加速偿付债务的权利的日期(如有)。

“日” -除非上下文另有说明，否则为日历日。

“违约” --任何因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成违约事件的事件或条件。

“默认利率”-(A)年利率25%(25%)或(B)适用法律不时允许的最高利率，以较低者为准。

“美元” -美利坚合众国的合法货币。

“到期日期”-贷款或票据的本金或利息的到期和应付日期。

《环境赔偿协议》--《环境赔偿协议》，日期为偶数日，由借款人向贷款人(且应包括担保人的联名)就本贷款及其任何和所有的修改、修正、补充或重述作出。

“违约事件 ”-本贷款协议第五条规定的违约事件，每个违约事件均为“违约事件”。

“超额收益”--支付项目总成本后剩余的贷款收益(如有)。

“可原谅的延误”--由于施工进度中未考虑的异常恶劣天气条件、火灾、地震或其他天灾、罢工、封锁、公敌行为、暴乱或叛乱或借款人无法控制的任何其他不可预见的情况或事件(财务状况或事件或可通过付款解决的事项除外)而造成的延误，通常不超过(10)天，并且借款人在此类事件发生后五(5)天内以书面形式通知贷款人；但是，任何可原谅的延迟不得延长完成日期，或暂停或解除借款人或任何担保人或任何其他人的任何付款义务。

“最终预付款”--项目完成后贷款人支付给借款人的最后一笔预付款。

“金融合同”--(A)利率互换协议、基差互换协议、远期利率协议、商品互换、商品期权、股权或股票指数互换、债券期权、利率期权、外汇协议、利率上限协议、利率下限协议、汇率下限协议、汇率下限协议、货币互换协议、交叉货币利率互换协议、货币期权、任何其他类似协议(包括订立上述任何协议的任何选择权)的协议(包括通过引用纳入其中的条款和条件)；(B)上述各项的任何组合；或(C)借款人与贷款人或贷款人的任何附属公司就贷款或其任何部分订立的关于上述任何事项的主协议，连同其所有附表和证物，及其任何和所有修订、补充、修改、重述或替换。

“财务报表”--借款人和/或担保人(视情况而定)迄今已交付贷款人的报表，如本合同附件“B”中所述和所述，并构成本合同的组成部分。

“GAAP” --公认的会计原则一贯适用于所涉的一个或多个特定项目。“总合同” -借款人和总承包商之间以贷款人批准的形式签订的项目建设合同，以及贷款人以书面形式批准的任何和所有修改、修改、补充或重述。

“总承包商”-在项目施工总合同中指定并经贷款人批准的总承包商，或经贷款人同意聘用的任何继任者。

“政府当局”-美国、土地所在的州及其任何政治区，以及任何机构、部门、委员会、董事会、局或机构或其中任何机构。

“担保人” 或“担保人”--Thomas VO，M.D.，个人--共同和各别。每个担保人应为“担保人”。

“担保” -每个担保人以贷款人为受益人的与贷款有关的单独担保协议，以保证其中指定的借款人的契诺的履行及其任何和所有修改、修改、补充或重述。每份担保书均应为“担保书”。

“硬成本”--在适用的情况下取得土地和建设项目的成本(包括但不限于借款人实际花费或发生并纳入或将纳入项目的人力和材料)，而不考虑储存的材料(已理解并同意，贷款人在任何情况下均无义务为储存的材料提供垫款)。

“改善” -位于土地之下或之上的所有基础设施、建筑物、构筑物及其他改善，以及位于土地或任何建筑物、构筑物或其上的其他改善或与其占用或营运有关的其他改善或使用的所有家具、固定装置、设备及任何种类及性质的其他个人财产。

“初始预付款”-贷款结束时贷款人根据贷款向借款人提供的第一笔预付款，用于支付贷款成本，如果适用，用于偿还借款人之前由借款人支出并已批准由贷款人偿还的项目费用。

“检查代理人”--贷款人指定的以贷款人代表身份检查项目建设进度的人员，仅为贷款人的利益。

“保险要求”--每份保险单的所有条款，以及适用于或影响本项目或其任何部分、或前述任何用途或条件或其任何部分的所有此类保单的发行人的要求。

“利息准备金”--贷款人从贷款收益中扣留的未支付的估计金额，作为利息准备金，本贷款协议第一条第3款更明确地规定了这一点。

“土地” --抵押品附件“A”中描述的不动产。

“法律要求”-所有法律、法规、法规、法令、条例、命令、判决、法令、禁令、规则、规章、许可、许可证、许可证、授权、指令和所有政府当局的要求，无论是预见到的还是预料不到的，普通的还是非常的，现在或以后任何时候可能适用于借款人或土地，或上述任何内容的任何部分的所有法律、法规、法规、法令、禁令和要求。

“贷款人的律师”--。

“贷款” -贷款人根据并按照本贷款协议的条款向借款人发放本金金额最高的贷款。

“贷款结算”-借款人、担保人和/或贷款人(视情况而定)签署和交付本贷款协议和其他贷款文件的日期和时间。

“贷款成本”--借款人应支付的与贷款结清有关的费用，在收益的使用中确定和列出。

《贷款文件》-本《贷款协议》、《票据》、《证券文件》、《环境赔偿金》、《结算协议》、《协议》、《证书》、《附表》、《票据》、《声明》和《意见》，无论如何描述、引用或签署或交付，或与贷款或本贷款协议预期的交易有关或由此产生的文件，以及借款人签署并在本贷款项下交付给贷款人的所有其他文件和文书。

“地方当局”--对土地或其上的建筑行使管辖权的任何政府当局。

“主要分包商”；“主要分包商”--根据任何此类承包商或分包商的合同，从事项目施工的任何承包商或分包商的合同超过-、个别或合计；此类合同或分包合同。

“重大不利事件”-任何情况或事件，在任何时候(A)损害或可能合理地预期会损害(1)任何贷款单据的有效性或可执行性或贷款人行使其中的任何权利和补救措施，(Ii)借款人或任何担保人支付和履行义务的能力，(Iii)根据担保文件向贷款人提供的担保或其各自留置权的优先权，或(Iv)构造、使用、贷款文件预期的项目占用和运营，(B)涉及或可能合理地预期涉及借款人或任何担保人的财务状况与借款人或担保人最近提交给贷款人的财务报表中反映的财务状况发生重大变化，或 (C)导致或可能合理预期导致违约。

“到期日日期”--以2034年1月较早的日期为准，除非贷款人在

发生违约或贷款人以书面形式延期的事件。

“Mortgage” -抵押、担保协议、租金和租赁转让，以及偶数日的融资报表，其中包含借款人向贷款人提供票据担保的不动产和非土地财产，以及对票据的任何和所有修改、修改、补充或重述。

“票据”--本票面额为偶数日的本票，证明借款人应向贷款人发放贷款，以及任何和所有该等票据及其任何和所有的延期、续期、修改或替换。

“债务” --单独和集体地，(A)借款人对贷款人的付款和履行义务、义务和负债，连同其所有应计但未付的利息，以及借款人对贷款人的所有其他付款和履约义务、义务和负债，无论是主要的还是次要的、直接的还是间接的、绝对的或或有的、单独的或共同的和若干的、或到期的或即将到期的，包括但不限于借款人对贷款人的所有此类义务、义务和负债。根据和依据贷款文件或其他方式，以及所有续订、修改或延长贷款文件，以及贷款人在此后任何时间根据或依据抵押贷款或(B)任何掉期义务向借款人支付的所有未来垫款。

“债务人” --借款人和每个担保人(统称为“债务人”)

“意见” -借款人的一个或多个法律意见，采用贷款人可接受的形式。

“个人” --任何个人、合伙人、合伙企业、商号、公司、信托、非法人组织或其他组织或实体，或政府机构或其任何部门或机构。

“计划” -将由借款人的建筑师和/或借款人的工程师编制并按本协议要求批准的土地上建设项目的最终计划和规范，以及经批准的变更单对其进行的所有修改和修改；术语应包括项目各部分的最终计划和规范。

“项目” --如适用，土地的征用和改善工程的建造，所有这些都在计划中作了更全面的描述。

“项目成本”--在收益的使用中确定和阐述的硬成本、贷款成本和软成本，其总和应为本贷款协议中使用的“项目总成本”。

“保留费” -项目成本的一部分，以百分比表示，贷款人将保留该部分，以保证所有分包商、材料供应商和其他参与施工的人员将得到付款，并确保完成改进。

“申请预付款”--借款人的声明，按贷款人要求的形式和方式列出所要求的金额，该声明应构成借款人确认并同意：(A)第三条的陈述和担保在付款之日保持真实和正确，除非贷款人在支付所要求的预付款之前得到相反通知，否则在付款之日将是如此，(B)贷款人已及时遵守本贷款协议的条款和条件，并且(C)借款人没有索赔、反索赔、根据本票据或任何其他贷款文件，对贷款人提出的任何抵销或补偿的抗辩或权利。

“要求” 或“地方要求”--政府当局或地方当局的任何法律、条例、命令、规则、要求或规章。

“担保文件”-本贷款协议、抵押、转让、融资报表和任何其他文件或协议，无论如何描述，保证贷款或完善贷款人对其中所述抵押品的留置权或担保权益。

“软成本”--项目建设和票据项下利息支付的间接或“软”成本，如在收益的使用中所确定的。

“储存的材料”尚未纳入改进范围的建筑材料或家具。

“后续预付款”-初始预付款后的所有预付款。

“掉期债务”-借款人根据任何金融合约向贷款人或贷款人的任何联营公司所欠的、现已存在或日后产生、到期或将到期的任何债务、负债或债务，目的是将适用于票据或票据证明的浮动利率交换为固定利率；或预期的任何其他交易。

“保险公司”--本合同第六条第二款第(H)项规定的所有权保险单的出具人。

“UCC” -经不时修订并有效的统一商法典。

“使用收益”-借款人同意使用贷款收益的声明，其副本作为附件“C”附于本文件，并成为本协议的一部分。

文章 i

金额、贷款用途和贷款条款

1. 贷款。贷款人同意，应借款人的要求，向借款人提供最高不超过贷款本金总额的贷款，并仅在下文规定的时间和条款及条件下支付。在贷款结束时，借款人应从借款人权益中支付贷款成本。此后，在施工期间，在借款人对本合同第七条的规定满意后(包括但不限于借款人在项目中投资所需的全部“现金权益”，如在收益的使用中所述)，借款人有权根据本合同第二条的规定以预付款的形式获得贷款收益，借款人仅用于支付项目成本。贷款将在到期日到期；但如果有任何超额收益，则这些超额收益将不能用于垫款，承诺将永久性地减去任何此类超额收益的金额，而无需借款人进一步指示。这笔贷款不是循环贷款。任何已偿还的金额均不得再借入。

2. 注意事项。附注项下的贷款及垫款须由附注证明，并须按照附注的规定及到期及应付。借款人不承担本附注项下的责任，但贷款人根据本附注条款实际垫付给借款人的资金除外。

3. 利息准备金。尽管本条第一款有任何相反的规定，贷款人应有权从贷款收益中扣留未支付的利息准备金。只要未发生违约事件且仍在继续，贷款人应使用利息准备金中可用且可能需要的部分，通过在利息准备金中记入适当的金额借记利息准备金来支付到期日期到期并应支付的任何每月利息。贷款人应按月向借款人提供如上所述计入利息准备金的所有借方和贷方的账目。

在发生违约事件后，贷款人可凭其唯一和绝对的酌情决定权，运用利息准备金的该部分，但没有义务支付贷款的任何应计利息，或支付根据本贷款协议或任何其他贷款文件应支付给贷款人的任何其他款项。借款人特此同意并批准将该利息储备用于上述所有目的，而无需借款人在提出任何此类申请时作任何进一步指示。

在贷款人未按上述规定使用的范围内，借款人不得将此类收益用于任何其他目的；但前提是，在支付所有应计和未付利息后，建设期结束时利息储备中的任何剩余资金应用于减少贷款的本金余额，除非双方另有书面约定以不同的方式使用此类超额资金。利息准备金的设立并不免除借款人在利息准备金资金随时不足时支付贷款利息的责任。

4.提前还款。

(A)可选的预付款。贷款本金可以在任何付款日全部或部分预付，前提是借款人在任何此类预付款时支付所有应计利息和未付利息。

部分应按本金到期日的逆序分期付款。提前还款不得再借入。部分提前还款不得降低贷款到期本金和利息分期付款的金额或推迟其到期日，但应以与到期日相反的顺序适用于此类分期付款。

5. 收益的使用。贷款收益用于支付“贷款收益” 列所示的项目费用。未经贷款人事先书面批准，借款人不得更改收益用途，或以其他方式将贷款收益从一个项目重新分配到另一个项目使用。收益的使用已得到借款人的批准，借款人向贷款人表示，收益的使用包括截至到期日的所有项目成本，并考虑了本贷款协议的要求。贷款人不应被要求：(A)在使用收益时未列明的任何项目成本的任何预付款；(B)在使用收益的任何明细项目中的任何预付款，当与该明细项目之前的所有预付款相加时，将超过(I)借款人为该明细项目所发生的实际成本，或(Ii)“贷款收益”栏中显示的用于该明细项目收益的金额，或(C)任何或有项目的任何垫款，除非贷款人自行决定同意此类垫款。贷款人可从任何细目中垫付款项，用于最初分配给此类细目的款项以外的用途，或可更改中分配给特定细目的相对金额。贷款人可自行酌情决定将所有款项用作贷款人认为必要或可取的用途；但是，如果借款人要求贷款人重新分配硬成本项目，该硬成本项目需要根据《规程》第节的规定发出承包商和留置权通知，则借款人作为项目所有人向总承包商和所有要求的留置权发出书面通知，并由总承包商和已向业主发出通知的任何留置人会签。, 应在任何此类重新分配之前给予。借款人同意向总承包商和所有留置人提供所有此类要求的通知，并按照《章程》及时向业主提供通知。借款人还授权贷款人向总承包商和根据法规第(2)章向业主提供通知的留置人提供此类书面通知，前提是法律要求此类通知，免除贷款人的责任，并放弃因贷款人未能交付上述通知而可能对贷款人提出的所有损害索赔。未经贷款人事先书面批准，借款人不得将贷款收益从一个分项重新分配到另一个分项使用，或以其他方式修改分项的使用。

6. 借款人权益。根据本贷款协议第二条和其他条款的要求，借款人应对项目进行全额投资，并负责支付借款人的股权。

7. 付款地点。借款人根据贷款文件向贷款人支付的所有款项应按票据中提供的地址或贷款人另有指示，以美元和立即可用的资金支付(但定期安排的本金和/或利息可以支票支付，但只有在美国银行开出支票时才能支付)。

8. 付款申请。在票据上支付的所有款项应首先用于支付日期之前的应计利息和未付本金余额；然而，如果违约事件发生后，应首先支付贷款人在行使贷款文件下的权利时可能产生的任何费用或支出，包括律师费，由贷款人决定。

9. 出发。借款人特此授予贷款人对借款人持有或存放在贷款人或其任何关联公司的存款余额、账户、物品、存款凭证和款项的留置权和担保权益，以保证和作为支付和履行义务的抵押品。一旦发生任何违约事件，贷款人可在此后的任何时间，在没有要求或通知的情况下，随时对债务进行抵销，并将其应用于债务(贷款人可能决定的适用顺序)。

第条二

贷款预付款

1.预支拨备。在符合本贷款协议第I至VII条的规定以及第VIII条规定的其他具体规定(如有)的情况下，贷款人将以票据的金额发放贷款，借款人将接受贷款。

贷款收益应随施工进度而垫付，但频率不得超过每月一次，在贷款人选择时，额度应为：

(A) 截至预付款之日发生的项目成本，或

(B) 贷款额乘以项目当时完成建造的百分比，或

任何时候工程竣工百分比和预计项目总成本应由贷款人及其检查机构以其合理的酌情决定权确定，该决定对借款人具有完全约束力。10%(10%)的保留金不应在施工期间垫付，但应在所有工作完成后支付给借款人，使贷款人及其检查代理人满意，并在满足本合同第七条规定的收到最后预付款的条件后支付，这是贷款人或其检查代理人在情况下可能要求的。

尽管有上述规定，借款人权益中反映在收益使用中的“现金权益”部分应在支付贷款的任何收益之前，按照本条第二条的要求全额支付。此外，借款人应不时提供借款人权益中可能需要的“递延权益”部分，以支付项目成本和完成项目建设，但借款人权益中的上述“现金权益”部分加上贷款收益不足以或以其他方式无法提供。

2.附加条款。所有预付款应在贷款人的主要办事处或在

出借人指定的其他地点，包括但不限于通过出借人选择的业权保险人或其他业权公司的办公室(在这种情况下，所有费用和支出费用应由借款人支付)。在满足本协议规定的每一项预付款条件后(但贷款人可酌情免除任何此类条件)，贷款人将把批准的金额存入借款人的账户，或根据贷款人的选择，共同向借款人和经批准的收款人付款。除非贷款人不时另有规定，否则垫款申请应在申请垫款之日前不少于十(10) 个工作日提交。

贷款人可自行决定是否根据本贷款协议的条款向借款人垫款。如果贷款人认为这样做是可取的，则可在到期之前或之后支付部分或全部此类垫款。所有此类垫款应被视为已根据本贷款协议支付，且不作任何修改，应以抵押和所有其他抵押品的留置权作为担保，贷款人支付的任何此类垫款对贷款人不受本协议项下任何后续的垫款的约束。借款人明确理解并同意，本合同项下的任何预付款或任何预付款的任何部分，不得解释为贷款人批准或接受已完成的开发和/或建设。

Thomas Vo，M.D.作为借款人的经理，被授权在贷款项下提出提款请求/请求垫款，仅用于项目的建设。

应举行贷款结算，并在贷款人批准的其他地点的贷款人律师办公室执行和交付贷款文件。

第三条

陈述和债务人的担保

每个债务人均作出陈述和保证(以下所述或由每个债务人以书面形式向贷款人作出的与贷款有关的陈述和保证) 在本贷款协议和其他贷款文件的执行和交付后仍然有效，并且只要有任何债务未清偿或借款人以其他方式有权获得本协议项下的预付款，则应继续保持真实和正确)：

1. 组织状态。根据- 的法律，该公司是一家正式成立并有效存在的有限责任公司，并且在该法律下具有良好的信誉，有充分的权力和授权完成本协议所拟进行的交易。

2. 土地所有权。借款人不可能获得土地的简单费用所有权，并拥有转让和抵押土地的完全权力和合法权利，土地没有任何留置权和产权负担，但尚未到期和应支付的当期税项除外。

3. 无留置权主张。任何人未在土地上放置任何类型的材料，且在本协议日期前九十(90)天内未在土地上进行任何工作或劳动；向土地或土地上提供的劳动力、材料、用品或服务没有未付账单；在该县的公共记录中未提出任何影响土地或项目的留置权主张，任何人将不会在土地上放置任何种类的材料或为此进行的工作或劳动，在抵押权记录之前也不会提出任何留置权主张。

4. 计划和初步施工。该计划令借款人满意，已得到总承包商的批准，并在适用法律或任何有效的限制性公约所要求的范围内，已分别得到所有地方当局和任何此类公约的受益人的批准。如此批准的计划已分别由借款人和总承包商草签。与该项目有关的所有建设已经并将按照贷款人批准的计划和适用于该土地的任何限制性契约在土地周边内进行。改善工程将不会有任何结构或其他缺陷，不会违反任何与此有关的当地要求，其预期用途将符合适用的分区条例、法规和影响土地的限制性公约，并将满足此类用途的所有要求。

5. 许可证和许可证。已获得所有必要的许可证、许可和批准，或在项目各部分开始施工前已获得批准，以允许项目按照所有适用的法律要求进行施工和完工。将获得按照计划建设项目任何部分所需的所有许可和批准，并在为项目的任何方面支付贷款的任何部分(br}需要此类许可或批准到位)之前向贷款人提供副本。

6. 财务报表。到目前为止提交给贷款人的财务报表在各方面都是真实和正确的，是按照公认会计准则编制的，并公平地呈现了其主体截至各自日期的各自财务状况。自其各自的日期以来，本协议所反映的财务状况未发生重大不利变化，且自其日期以来，借款人未进行任何额外借款，但现拟进行或经贷款人批准的借款除外。

7. 借款单据的有效期等。借款人或担保人在本合同项下签署并交付给贷款人的每一份贷款文件，都将是合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行受到适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他影响债权人权利和债务人救济的法律以及通常公平原则的限制。

8. 套装。在法律上或衡平法上，或在任何政府当局面前或由任何政府当局进行的任何诉讼、诉讼或法律程序，或据债务人所知，不存在针对或影响土地或土地的未决或威胁的诉讼、诉讼或法律程序，而在任何情况下，如果不利的裁决，将是或合理地预期将是重大不利事件。据债务人所知，它不违反任何法院或政府当局的任何命令、令状、禁令、法令或要求。

9. 执行能力。本贷款协议、票据、担保文件及其他贷款文件的完成及本贷款协议、票据、担保文件及其他贷款文件的完成，将不会导致任何按揭、信托契约、租赁、银行贷款或信贷协议、公司章程或协议或其作为一方或其或土地可能受其约束或影响的其他文书的任何违反或构成违约。

10. 实用程序。在构成项目一部分的基础设施建成后，项目建设及其预期目的的运营所需的所有公用事业服务将是]可在土地边界提供，包括供水、雨水和卫生下水道设施、电力和电话设施。

11. 进步。每项预付款请求或由此收到的资金，应具有预付款请求一词的定义中所述的效力。

12. 其他协议。除与借款人的建筑师、借款人的工程师和总承包商的安排外，它没有订立任何类型的合同或安排，如果合同另一方履行合同或安排，将产生对土地的留置权。

13. 出入；停车。直接进出和充分利用项目预期用途所需的所有道路(最小宽度为50英尺)已完成或将在项目完成前完成，并已/将专门用于公共用途并由地方当局接受。项目的设计符合所有适用的法律要求，为项目提供了足够的停车空间。此外，为项目提供服务所需的所有交叉通道和交叉停车地役权均已到位并充分发挥效力。

14. 通行能力。该项目的交通能力符合所有适用的法律要求。

15. 非默认。本贷款协议、票据、担保文件或任何其他贷款文件不存在违约或违约事件。

16. 商品名称。它从未以任何商标开展业务或经营(或导致经营)该项目。

17. 容量。有(并将继续有)足够的产能供该项目使用，而无需进行任何预订或预先购买。

18.容量费用、影响费用等。与项目有关的所有容量费用和其他影响费用已支付到目前所需的程度，借款人以其他方式有权获得或已获得项目建筑许可证。

文章 W

义务人契诺

各债务人约定，只要债务人根据任何贷款文件对贷款人的任何债务(无论是直接的或有的、已清算的或未清算的) 仍未清偿，并且除非贷款人另有书面同意，否则在付清受本合同约束的债务人的所有义务之前，债务人应：

1. 非产权负担。未经贷款人事先书面同意，不得以任何方式转让、租赁或进一步占用土地或其任何部分。所有影响土地的地役权应提交贷款人批准(批准不得被无理地扣留)，如果贷款人批准，则在借款人签立地役权之前，由贷款人加入，并附上图纸或勘测，显示其位置。

2. 本地合规性。它将迅速遵守任何要求或当地要求，并按要求向贷款人提供任何地方当局提交的检查报告的副本，此外，将努力获得完成项目所需的所有许可和批准，并将应要求向贷款人提供任何此类许可或批准或其任何申请的副本，并将在任何不批准或拒绝任何如此请求的许可或批准时立即通知贷款人。

3. 检验权。它将允许贷款人或其代表及其检查代理在所有合理时间进入土地，检查项目及其施工中使用的所有材料，并检查施工现场保存的或可能保存的所有详细平面图和施工图，将予以配合，并促使总承包商与检查代理合作，使其能够履行本协议项下的职能，并将支付或补偿贷款人所有此类检查和任何必要的重新检查的合理费用。双方明确同意，贷款人或其代表进行的任何检查应完全和完全为了贷款人的保护和利益而进行，借款人或任何第三方无权因未能妥善履行贷款人的任何所谓职责而向贷款人或其员工、代理人或代表索赔任何损失或损害。

4. 费用。它将向贷款人支付检查代理费和贷款人律师费，以及与任何贷款文件的谈判、准备、执行或管理有关的费用，无论是否提起诉讼，也无论是否与收集、审判、上诉、破产或其他方面有关，并将支付满足本贷款协议条件所需的所有费用和费用；在不限制上述一般性的情况下，借款人将支付：

(A) 所有税项(以贷款人收入为基础的税项除外)和记录费用，包括无形印花税和单据印花税，如果有的话；

(B) 所有留置权和公司身份查询费用(如有)；

与本次交易相关的经纪人(贷款人所聘用的经纪人除外)的合法费用和佣金；和

(D)出借人和出借人律师代表出席贷款结案、最终结案或与借款人或其代表、代理人或承包商举行会议(如果不是在-、-)有关的差旅费用。

对于除通常和合理地涉及本协议所述的性质的贷款的结清和转让所需的服务外，借款人应为此支付合理的费用。

5. 改进工作的开始和完成。它将导致改善工程在开工日期或之前开始施工，此后，将以良好和熟练的方式，按照健全的建筑和工程实践、所有适用的法律要求、计划和贷款文件，以勤奋和连续的方式进行改善工程，并完成无任何留置权或留置权要求(贷款文件产生的留置权除外)、和[入住率][完工]以及使用、占用和运营其所需的所有其他许可、许可证和所有适用的政府机构的批准，这些许可、许可证和批准应在完工日期或之前获得，且每种情况都令出借人满意。

6. 支出。如果贷款人希望通过贷款人根据本合同第二条的规定选定的所有权保险人或其他所有权公司的办事处支付贷款所得款项，它将签订贷款人可以接受的协议，授权以这种方式付款。

7. 经纪人。它将赔偿贷款人因本合同的执行或本合同拟进行的交易的完成而引起的经纪人索赔。

8. 改进标题。它将按要求向贷款人交付任何合同、销售单据、对账单、收据凭证或协议，借款人根据该等合同、销售单据、对账单、收据凭证或协议，主张对任何材料、固定装置或物品的所有权，这些材料、固定装置或物品包括在改建中或受抵押留置权的约束。

9. 缺陷纠正。在贷款人或其检查代理的要求下，它将立即纠正任何(A)改善中的任何重大缺陷，(B)任何与计划或适用法律要求的重大偏离，或(C)任何建筑减让线、地役权、地产线或限制区域上的任何改善或结构的侵蚀。贷款任何收益的垫付不应构成对贷款人要求遵守本公约的权利的放弃，该权利涉及任何此类缺陷、与计划的重大偏离或迄今未被贷款人发现或引起贷款人注意的侵蚀。如果借款人和贷款人就计划的解释和含义发生任何争议，且无法通过贷款人或其代表与借款人的建筑师和/或借款人的工程师(视情况而定)之间的协商解决，则应由贷款人和借款人的建筑师或工程师(如适用)共同挑选的独立第三方建筑师或工程师(如适用)确定该争议，该第三方建筑师或工程师(如适用)的决定应为双方之间的最终和决定性的决定。

10. 合同。在未经贷款人事先书面批准的情况下，不得(A)就项目设计或施工的任何工作或提供任何劳务、材料或服务而签订任何材料合同(定义见下文)，(B)签订任何管理、租赁、与第(A)款中未描述的项目有关的维护或其他合同，借款人或任何继任业主不能在不超过30天通知另一方的情况下无条件终止该合同而不支付罚款或付款，或(C)修改、修改或终止任何此类合同。所有此类合同应规定，适用的承包商、建筑师、工程师、供应商、测量师或其他方的所有权利和留置权以及移除可拆卸改善物的任何权利均从属于贷款人的权利和留置权，所有分包合同和采购订单应包含从属于分包商和机械师及材料人的留置权的条款，以及移除可拆卸改善物的任何权利。应规定，未经贷款人事先书面同意，变更单无效。除非第四条第12款另有规定，否则借款人不得在任何合同项下违约或因借款人未能履行合同而允许任何合同终止，借款人应立即通知贷款人。借款人应贷款人的要求向贷款人交付, 总承包商和每个主要分包商已经或打算就改善工程的施工或为此确定人工或材料而与之签订合同的所有人员的姓名和地址。就履行任何工作或提供任何劳务、材料或服务的合同而言，“材料”合同是指超过总价的合同。

11. 租约。未经贷款人事先书面同意，不会与项目的全部或任何部分签订任何租约。

12. 变更单。它将不允许根据任何变更单执行任何工作，该变更单将导致项目施工合同总价的变更超过变更单金额，也不允许根据任何变更单执行任何工程，该变更单连同借款人迄今执行的变更单合计(不包括贷款人根据本款明确批准的变更单)将导致此类价格的增减超过变更单金额的三倍，除非在任何一种情况下，它都应获得该变更单贷款人的具体批准。所有变更订单应在友邦保险文件G701和G702上提交给贷款人，并在AIA主文件G703或贷款人自行决定接受的其他表格上按月累计。

13.与总承包商签订的协议。它将要求总承包商签订与借款人在前款中订立的契约具有相同效力的契约，并将在总合同中规定，主要分包商应经贷款人批准，总承包商应应要求向贷款人提交总承包商已经或打算为项目施工或提供劳务或材料而签订合同的所有人员的姓名。

14. 代扣代缴税款。它不会使用或故意允许总承包商或任何分包商使用任何预付款的任何部分收益来支付员工的工资，除非部分收益或其他资金也被用于：(br}及时向美国支付或存入：(A)根据《国税法》，就此类工资需要扣除和扣缴的所有税额，以及(B)任何政府当局根据任何适用的州和/或当地法律，需要就此类工资扣除和扣缴的所有税额。

15. 限制性公约。它将遵守影响土地的所有限制性公约。

16. 资金使用情况。贷款人可以在满足本协议条件的情况下使用本协议项下的到期金额，而如此使用的金额应是本协议所管辖的贷款的一部分，并应由抵押担保。贷款人可将借款人因利息、成本、手续费、手续费、经纪佣金或其他费用而向贷款人支付的任何款项支付给自己，其效果与向借款人支付的相同。

17. 没有其他协议。如果有总承包商，则除非与该总承包商合作，否则不会执行任何合同，也不会参与任何在土地上进行工作的安排。

18. 劳动力和材料。它将自费提供完成项目建设所需的所有劳动力和材料(贷款资助的范围除外)。与项目建设相关的所有承包或使用的劳动力和材料应仅在土地上和在上述建设中使用和雇用，并应严格按照计划使用。

19.生效日期公告。在向总承包商或任何分包商、劳工或材料工人支付项目开工的初始付款之前，但在抵押记录之后，将根据第-，-*章法规的要求，在县公共记录中执行并备案开工通知书，其经认证的副本将张贴在土地上，并将在施工期间保持如此张贴，所有这些都符合第-，-章法规的适用条款。

20.满足条件。它将在其有权这样做的范围内，使本协议的所有条件得到满足。

21.信托基金；收益的使用。根据本贷款协议支付的款项应构成一个信托基金(但不需要由借款人分开 )，并应严格按照收益的用途用于支付项目成本，不得用于其他用途，除非本贷款协议特别规定或贷款人在此类用途之前书面同意其他用途，在这种情况下，借款人应及时遵守本条款第二条第6款规定的要求。

22.更改文章；业务；名称；执行管理。在未经贷款人事先书面同意的情况下，它不会或不允许对其日期为-的组织章程进行任何修改，或对其业务与贷款结束时及截至贷款结束时进行的业务进行任何更改，或对其名称进行任何更改，或对其执行管理层进行任何更改。

23.运力、等。它将及时获得所有运力，并支付与此相关的所有运力费用和其他影响费用，以确保项目的建设不会中断或以其他方式延误。

24.财务信息。借款人将向贷款人提供或安排向贷款人提供以下财务信息：

(A)每年，借款人应在其财政年度结束后九十(90)天内，向贷款人及其承租人提供内部编制的财务报表和财务状况变动表，包括但不限于经营报表，这些报表应包括经借款人和承租人认证的损益表和资产负债表，并采用《公认会计原则》。

(B)借款人(还应提供承租人)和担保人应每年向贷款人提供由会计师或税务专业人员准备的所有联邦所得税申报表和延期的完整、完全执行的政府复印件，包括与其一起提交的所有支持文件和附表(包括但不限于W2和附表K)以及借款人和担保人的纳税义务支付证明；

(D) 贷款人可以定期索取任何其他信息、报告或报表，以评估借款人和/或担保人的当前财务状况。

所有此类财务信息必须以贷方合理接受的形式和内容提供，并在提出要求时以贷方为受益人进行认证。有关个人的财务报表必须采用贷方批准的财务报表形式，或附有贷方提供的正式签署的证明表格。

25.税手续费。由贷款人自行选择，在贷款人指定的时间支付贷款人指定的纳税代理机构收取的当前纳税服务费。

26.许可证。完成后，它将及时获得和维护项目作为急诊室/医院使用、占用和运营所需的所有许可证、证书和其他政府批准。

27.托管帐户。借款人将在贷款人处开立一个存款账户，该账户应以贷款人满意的方式开立。贷款人有权存入建筑提款和/或自动借记账户，以支付未动用利息准备金的贷款到期和应付的任何月利息。

28. 分区。它将使与项目建设有关的所有分区规定令出借人和出借人的律师满意。

29. 债务从属于关联公司。它将根据贷款人可接受的书面从属协议，使对其任何附属公司的所有债务和其他义务明确从属于贷款。

30. 次级融资；额外债务。在未经贷款人事先书面同意的情况下，不会因借入的资金(包括但不限于与项目有关的任何二级担保融资)、票据、债券、债券或类似债务或任何有条件销售或所有权保留协议或资本化租赁而产生、产生、承担或允许存在任何债务或负债。

31. 按时付款。按时支付任何贷款文件规定的本金、利息、手续费或其他债务，并按文件规定的时间、地点和方式支付。

32. 合规性。保存和维护开展业务所需的所有许可证、许可证、政府批准、权利、特权和特许经营权；并遵守组织债务人所依据的所有文件的规定和/或适用于每个债务人继续存在的文件的规定，以及适用于债务人和/或其各自业务的所有法律、规则、法规和政府当局命令的要求。

33. 保险。对于债务人所从事的每项业务，维护并保持类似业务线通常承保的类型和金额的保险，包括但不限于火灾、扩大承保范围(包括但不限于风)、公共责任、洪水、财产损失和工伤赔偿，所有此类保险的金额均令贷款人满意，并在贷款人可能要求的情况下指定贷款人为损失收款人或附加被保险人，并根据贷款人的要求不时向贷款人交付列出当时有效的所有保险的时间表。这种保险可以从保险人或通过债务人选择的保险代理人获得，条件是债务人选择的任何保险公司都是贷款人基于适用法律允许的合理理由而接受的。借款人应向贷款人提交将贷款人确定为额外被保险人和损失收款人的所有此类保单的正本或证书，并与保险公司达成协议，在取消此类保单或保险范围发生重大变化时，提前不少于三十(30)天通知贷款人。

34. 税金和其他负债。支付和清偿到期的任何和所有债务、义务、评估和税款，包括但不限于联邦和州所得税以及州和地方财产税和评估，包括但不限于联邦和州所得税以及州和地方财产税和评估，但如债务人(如适用)可能出于善意提出异议或可能出现真诚争议，以及(Ii)债务人已(如适用)已为最终偿付做好准备(使贷款人满意)，且债务人(如适用)有义务支付此类款项，则不在此限。

35岁。储存库关系。在贷款期间与贷款人保持存管关系。

36. 资本支出。不适用

37. 股息和分配。不得向其股本或会员权益的所有者宣布或支付任何股息、股票或会员权益的赎回、分配、和提款(视情况而定)，但以股本或会员权益支付的股息除外。

38.其他债务。除在正常业务过程中产生的贷款和贸易债务外，不产生任何有担保或无担保、直接或间接、绝对或有债务(包括担保任何债务或资本租赁债务)的债务。这不会禁止：

(A) 以正常贸易信贷购买货物、供应品或商品；

(B)背书在正常业务过程中收到的可转让票据；

(D) 在本协议日期之前以书面形式向贷款人披露并经贷款人批准的在本协议日期存在的负债、信用额度和租赁。

39.其他留置权。不得对任何债务人现在或以后拥有的财产设立、承担或允许任何担保物权或留置权(包括司法留置权)，但下列情况除外：

(A)以贷款人或贷款人的任何关联公司为受益人的留置权和担保权益。

(B)尚未到期的税款留置权。

(C)在本协议日期前以书面形式向贷款人披露并经贷款人批准的在本协议日期存在的留置权。

40.资产维护。

(A) 不得出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置任何债务人业务的任何部分或任何债务人的资产，但在该债务人的正常业务过程中除外。

(B) 不得以低于公允市值的价格出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置任何资产，也不得就此订立任何协议。

(D) 维护和维护债务人现在拥有的所有权利、特权和特许经营权。

(E) 进行任何修理、更新或更换，以保持债务人的财产处于良好的工作状态。

41.投资。不对任何个人或实体进行任何现有投资，也不对任何个人或实体进行任何新的投资，或对任何个人或实体进行任何出资或以其他方式转移资产，但以下情况除外：

(A) 在本协议日期前以书面向贷款人披露并经贷款人批准的现有投资；或

(B)对下列任何一项的投资：(A)存单；(B)美国国库券和联邦政府的其他债务；或(C)可随时出售的证券(包括商业票据，但不包括限制性股票和符合美国证券交易委员会第144条规定的股票)。

42.贷款。不得向任何个人或实体提供任何贷款、垫款或其他信贷扩展，但下列情况除外：

(A) 在本协议日期前以书面形式向贷款人披露并经贷款人批准的现有信贷延期；和

(B) 在正常业务过程中向非关联实体出售或租赁货物或服务而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期；但任何此类应收票据的正本必须事先交付贷款人并经贷款人批准。

43.更改所有权的。不得导致、允许或直接或间接改变任何实体债务人的资本所有权。

44.通知出借人。如有下列情况，应立即书面通知贷款人：

(A) 针对任何债务人的15,000/100美元(15,000.00美元)诉讼；

(B) 任何政府当局与任何债务人之间的任何实质性争端；

(D) 任何债务人的经营状况(财务状况或其他方面)、经营状况、财产或前景或偿还信贷能力的任何重大不利变化。

(E) 任何债务人的姓名、法律结构、主要住所(对个人而言)、注册国(对登记实体而言)、营业地点或首席执行官办公室(如果该债务人有一个以上营业地点)的任何变化；以及债务人和债务人的任何实际或有负债以及任何此类可合理预见的或有负债。

45.访问以进行检查和审核。允许贷款人及其代理人在合理的提前通知下，在任何合理的时间检查债务人的财产并检查、审计和复制账簿和记录。

46.检查和评估抵押品。允许贷款人及其代理人在事先通知后，在任何合理时间访问所有房地产抵押品，并有权在任何合理时间访问所有个人财产抵押品，以检查此类抵押品并进行评估、环境检查或其他调查，并根据贷款人的要求向其提供有关此类抵押品的任何财务或其他信息。

47.留置权的完美性。协助贷款人完善和保护其担保权益和留置权，并偿还其为保护其担保权益和留置权而产生的相关费用。

48.资本。借款人承认并同意借款人向项目出资或由项目内部产生的资本应在项目整个生命周期内保留在项目中，借款人无权或有能力在项目生命周期内提取由项目出资或内部产生的资本。发生下列任何事件时，项目的生命周期即终止：(I)贷款转换为永久融资；(Ii)项目被出售；或(Iii)债务得到全额偿还。

49.进一步的保证。应贷款人要求，立即：

(A)纠正在任何贷款文件中或在其签立、确认、存档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误；和

(B)为(A)更有效地实现贷款文件的目的，作出、签立、确认和交付作为出借人可能不时需要的任何和所有此类进一步行动、转让通知、转让、证书、担保和其他文书； (B)向贷款人保证、转让、授予、转让、转让、保存、保护和确认根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据与任何债务人是或将成为当事人的任何贷款文件有关的任何其他文书而授予贷款人的权利，或现在或以后打算授予贷款人的权利；以及(C)向贷款人偿还贷款人因行使任何贷款文件规定的任何权利而产生的所有费用。

50美元。没有消费者目的。不要将这笔贷款用于个人、家庭或家庭目的。

51.金融契约。

(A) 偿债覆盖率预分配。分配前偿债覆盖率应不低于-x ，基于自物业财政年度结束的12月31日开始的纳税申报单。此比率定义为(A)物业净营业收入与(B)有关期间其全部债务(包括资本化租赁债务的当前部分)应付本金及利息总额的比率。“营业净收入”是指物业分配前的净收入，加上利息支出、折旧、摊销和所有其他非现金支出。净收入的计算将包括与该物业类型和租赁类型相关的所有正常、定期计划和惯例费用，包括但不限于年度房地产税、财产保险、公用事业、维修和维护成本、专业费用、不低于总收入1%(1%)的管理费，以及不低于每平方英尺 $**的重置储备。

(B) 偿债覆盖率分配后。分配前偿债覆盖率应不低于**x ，根据物业截至12月31日的财政年度开始的纳税申报单计算**。此比率定义为(A)物业净营业收入与(B)有关期间其全部债务(包括资本化租赁债务的当前部分)的应付本金及利息总额的比率。“营业净收入”是指物业分配后的净收入，加上利息支出、折旧、摊销和所有其他非现金支出。净收入的计算将包括与该物业类型和租赁类型相关的所有正常、定期计划和惯例费用，包括但不限于年度房地产税、财产保险、公用事业、维修和维护成本、专业费用、不低于总收入1%(1%)的管理费，以及不低于每平方英尺 $**的重置储备。

(C)贷款与价值之比；评估。借款人将不允许贷款与价值比率(定义如下)超过80%(80%) (“所需LTV”)。“贷款与价值比率”是指在任何时候，(1) 票据本金总额与(2)土地和改善工程的公平市场“建成”评估价值的比率(以百分比表示)。评估价值应根据出借人进行的评估或出借人获得的第三方评估师最近的评估确定，在任何一种情况下，评估的形式和内容均为出借人以其唯一和绝对的酌情决定权接受。如果贷款与价值比率超过上述80%(80%)，借款人应在收到贷款人要求提前还款的书面通知后，随时提前偿还票据，金额等于超出的部分。如果(A)贷款人合理地认为评估是必要的，或者 (B)本款条款或适用法律、法规或管理当局要求，贷款人可不时获得对土地的任何部分和改善的第三方评估。借款人应按要求向贷款人支付每次此类评估的费用。

第五条

违约事件；补救措施

1.违约事件。下列情况应构成本协议下的违约事件(但仅在适用于以下规定的任何宽限期或治疗期到期后)：

(A) 如果借款人未能遵守其在本贷款协议中作出的任何积极或消极的承诺，且在贷款人按照本协议第八条第七款规定的方式向借款人发出通知后十(10)天内仍未履行；

(B) 如果借款人拖欠贷款本金或利息的任何付款，或拖欠任何其他债务，而该等债务在以下情况下即成为到期及应付债务，不论该等债务是应要求、到期、加速或其他方式，而在任何情况下均未在如此到期及应付的日期后五(5)日内予以补救(无须贷款人向借款人发出违约通知或借款人有其他权利予以补救)；

(D) 如果借款人或任何担保人未能履行与任何人(包括贷款人)就借款人或担保人的任何债务与任何人(包括贷款人)达成的任何协议，而这种违约的后果是加速该等债务的到期日或到期日(使任何适用的宽限期生效)，则除非借款人或该担保人真诚地对该违约提出抗辩，否则该等债务不得在到期及应付时获得偿付，且如作出相反裁定，则不会构成重大不利事件；

(E) 如果借款人在本合同或任何其他贷款文件中所作的任何重大陈述或担保在任何时候都是不正确的；如果项目的建设没有得到合理的调度或在任何时间进行，除非是可原谅的延误，应停止连续三十(30)天或如果项目在任何时间被放弃；

(G) 如果贷款人合理地确定按照本贷款协议的要求进行的改善工程将不会在开工日期或之前开工或在完工日期或之前完工；

(H) 如果贷款人或其代表或其检查代理人不被允许在所有合理时间进入该土地，检查该土地的改善和建造，以及在建造中使用或将使用的所有材料、固定附着物和物品，并检查与该改善有关的所有详细图则、施工图和规格，或如果借款人在被要求时不向贷款人或其授权代表提供该等图则、图纸和规格的副本；

(I) 如果用于建造项目或其附属设施的任何材料、固定附着物或物品，或将用于项目运营的任何材料、固定附着物或物品与贷款人批准的计划基本不一致；

(J) 如果借款人签署了任何有条件的卖据、动产抵押或其他担保工具，涵盖项目或其附属机构中纳入或拟纳入的任何材料、固定装置或物品，或提交了一份关于该担保工具的通知的融资说明书，或者如果没有购买任何此类材料、固定装置或物品，则其所有权将在支付该等材料、固定装置和物品后无条件归属借款人，不受产权负担的影响，或者如果借款人不应要求向贷款人出示合同、卖据、报表、收据或协议，或其中任何一项，根据借款人声称对该等材料、固定装置和物品的所有权；

(K)如果借款人没有应要求向贷款人及其检查代理披露借款人与之签订合同或打算为项目施工或提供劳务或材料而签订合同的所有人员的姓名，或者在贷款人提出要求时未能获得贷款人对该等人员的接受；

(1)借款人在超过三十(30) 天内不能满足本合同项下获得预付款权利的任何条件的；

(M) 如果贷款人合理地确定项目的实际状况已经恶化到贷款人的安全受到严重损害的程度；

(N) 如果在任何预付款申请获得资金时，或在借款人收到提交通知后三十(30)天内，因工程或材料供应的留置权以土地为抵押而仍未得到满足或解除担保，则以最先发生者为准；

(O) 如果根据《破产法》或任何类似的外国、联邦或州法规提交的任何请愿书应由借款人或任何担保人提出或针对借款人或任何担保人提出(在非自愿请愿书的情况下，担保人在提交请愿书之日起六十(60)天内未被驳回或搁置)，或如果借款人或任何担保人在债务到期时破产或无力偿还债务；

(P) 如果借款人或任何担保人为债权人的利益进行了一般转让，或者如果为借款人或任何担保人指定了接管人、受托人、保管人或类似的官员，或接管了借款人或担保人的任何资产，或者借款人或担保人(如适用)的破产程序或其他清盘程序是由借款人或担保人提起或针对借款人或担保人提起的(在非自愿程序的情况下，不会在自提交程序之日起六十(60)天内撤销或中止)；

(Q) 如果借款人或(如适用的话)任何担保人在贷款结束之日解散或停止经营业务，或者，如果担保人是个人，则该个人死亡或丧失行为能力；

(R) 如果作出了对借款人或任何担保人不利的判决，并且(I)任何债权人已就该判决或命令启动执行程序，或(Ii)因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令，在此期间应连续三十(30)天无效；

(S) 如果提出项目或土地不符合任何适用要求的索赔，或在对提出索赔的土地或借款人有管辖权的任何法院或行政机构就项目或土地是否符合要求提起诉讼，但在项目或土地开始后三十(30)天内仍未以借款人有利的方式解决，但借款人正在真诚地努力抗辩，只要其执行被搁置，则除外；

(T) 如果土地或其任何重要部分因征用权或其他公共权力而被宣告无效或被征用；

(U) 如果将发生未根据本条第五条具体处理的重大不利事件；或

(V)如果任何担保人未能满足或遵守其担保的任何条款或条件，或出于任何原因试图取消该担保，或该担保人拖欠或履行其对贷款人的任何义务或债务。

贷款人可根据贷款人认为可接受的条款和条件，自行决定放弃或免除执行上述任何违约事件。此外，尽管本款第1款的任何前述规定有相反规定，如果借款人未能在本合同规定的治疗期(如有)到期日之前及时补救任何违约，则贷款人可以自行选择补救该违约；但贷款人没有义务或义务这样做。为解决任何此类违约，贷款人可以使用其拥有的或贷款项下可用的借款人的任何资金。

2.默认补救措施。发生任何违约(但在这种情况下，贷款人的行动应仅限于下文(A)和(B)所述的补救措施)或任何此类违约事件时，贷款人有权(但不是义务或义务)，以及根据

担保文件或其他贷款文件和适用法律，(A)扣留本协议项下的预付款，(B)使用借款人的任何资金，包括利息储备中可用的任何余额，或支付一笔或多笔预付款，以补救任何违约，(C)将利率提高至违约利率，而不宣布票据所证明的债务和所有其他债务将立即到期和支付，提高后的利率应适用于违约期间的贷款(但，贷款人的这种选择不排除贷款人此后宣布贷款进一步违约和行使本协议项下的任何其他权利，包括但不限于以下(D)段所述的加速权利)，(D)声明票据所证明的债务和所有其他立即到期和应付的债务，因此票据和所有其他关于本金和利息的债务应立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他通知或任何种类的宽限期，所有这些都在此明确放弃，本贷款协议或附注或任何该等其他义务中所载的任何事项，不论是否有相反规定，以及于该加速日期后，未付本金余额及应付的票据利息，应自该加速日期起及之后按违约利率计息，(E)行使其根据《合同法》作为担保方可享有的一切权利及补救措施，及(F)取得土地及进行任何及所有工作及劳务，以按照计划实质上完成项目，并在合理需要时雇用看守员以保护土地及项目。

贷款人为上述(F)项所述目的支出的所有款项应被视为已支付给借款人，并由抵押担保。为此，借款人特此组成并委派贷款人其真实和合法的代理人，并赋予贷款人以借款人名义完成项目的完全替代权，并授权贷款人如下：(A)使用借款人的任何资金，包括可能以第三方托管方式持有的任何余额，以及本合同项下可能仍未预支的任何资金，以便以计划要求的方式完成项目，(B)在计划中进行必要或适宜的添加、更改和更正，以基本上按照该等计划的预期方式完成项目，(C)承担或拒绝借款人就本项目订立的任何合同，或就出借人合理判断所需的服务、劳务和材料订立额外或不同的合同，并雇用上述目的所需的承包商、分包商、代理人、建筑师和检查员，(D)支付、结算或妥协所有现有的账单和索赔，这些账单和索赔是或可能是土地留置权，或可能是完成工程或清除所有权所必需或适宜的，(E)以借款人的名义签立任何建筑合同可能要求的所有申请和证书, 及(F)作出借款人可代表其本身作出的与项目建造有关的任何及每一项行动。双方理解并同意，本授权书应视为与利息相结合的授权书，不得撤销。上述代理律师还有权起诉和辩护与项目建设相关的所有诉讼或诉讼程序，并采取必要的行动并要求履行。借款人特此转让并放弃对贷款人的所有预付款和本合同项下第三方托管的所有金额，但不得实际支付给第三方。

尽管本合同有任何其他相反的规定，贷款人可在项目开工后的任何时间放弃完成项目的建设，并可在贷款人选择后重新开始项目的建设和竣工。

借款人同意应要求向贷款人支付项目完成的所有合理成本和开支，包括贷款人因上述完成而支付的所有款项，贷款人就与此相关的服务支付的合理费用，以及贷款人产生的合理律师费(无论是否提起诉讼，也无论是否与催收、审判、上诉、破产或其他方面有关) 或与上述违约和完成施工有关的费用，或与执行本合同任何规定和所有此类款项有关的费用，即使这些费用与根据本贷款协议预付和支付的款项相加时，超过总金额的票据，应以抵押的留置权作为抵押，犹如该票据是最初描述的债务的一部分，并以其为抵押。

如果贷款人未能按照本协议的规定向借款人发出任何通知和补救权利，借款人的唯一和排他性补救措施应是寻求适当的衡平法救济，以强制执行协议，以发出通知和补救权利，并使推迟或终止延期或取消抵押品赎回权的债务或与之相关的其他程序的到期日推迟或终止，以等待或在该协议允许的方式和时间内，借款人无权获得损害赔偿或本协议未特别针对贷款人规定的任何其他类型的救济。借款人在此免除所有的损害赔偿或其他救济。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不得被解释为增加或累积任何贷款文件中规定的任何补救措施或宽限期。

第六条

条件贷款人义务的先例

贷款人没有义务在贷款结束时关闭贷款，或在适用的情况下支付贷款项下的初始预付款，或以其他方式履行本协议项下的，除非已满足下列每个和所有条件：

1.贷款的先决条件。贷款人应已收到，并在适用的情况下，应已批准在范围和内容方面令人满意：

(A) 如果以前未曾支付，则不论是否根据本合同垫付，将由其保留的承诺费；

(B)贷款人的受权人提供的与贷款有关的服务的付款证据；

(C)承诺所要求的财务报表和其他财务信息；

(D) 如果适用，借款人最近一个日历年末缴纳联邦、州和地方税的证据，包括但不限于从价税和个人财产税；

(E)土地土壤测试的签立副本；

(F) 对该土地及其上的任何改善工程的估价，反映该土地的完成价值及其上的任何改善工程符合规定的LTV参数，并在其他方面令贷款人在其唯一合理酌情决定权下感到满意；

(G) 出借人与土地有关的环境清单和Vista环境评估的执行副本，或出借人选择的土地的第一阶段环境检查和报告，以及出借人进一步选择的第二阶段环境检查和土地报告，出借人应在审查任何要求的第一阶段检查和报告后提出要求，并在每种情况下向出借人发送和认证；

(H) 土地与公共专用道路之间合法进出的令人满意的证据，足以满足此类土地的预定用途；

(I) 令人满意的证据表明，土地上的所有现有改善措施，包括但不限于道路、供水、下水道和排水设施，符合适用的要求，并已得到有关政府当局的批准；

0)令人满意的证明项目有足够数量的电力、下水道、供水和电话设施可供其使用，包括但不限于容量，以及借款人已全额支付与此相关的所有所需的预订、影响或其他费用，包括但不限于容量费用；

(K)项目施工计划(包括所有变更单)和成本表的副本，说明每个特定类别分配给该类别的具体成本，并包括项目竣工的拟议图纸时间表，连同总承包商批准的书面证据；

(1)经证明真实、完整的总承包合同副本一份，应为固定价格合同，并具有贷款人可接受的其他条款，贷款人可接受的承包商应向贷款人提供贷款人满意的担保公司提供的足够的担保能力的证据，连同总承包商以附件形式作为附件“A 1”的信件，以及AIA文件G805上经证明为真实和完整的所有分包商名单；

(M) 本贷款协议和担保文件所要求的保险单和建筑商风险保险(包括但不限于风险险)，并附上支付保费的证据；但是，贷款人可在贷款人自行决定的适当情况下，在初始垫款之前推迟建筑商风险保险的要求；

(N) 书面确认，总承包商按贷款人满意的金额投保责任保险，但在任何情况下不得低于100万美元/100美元($1,000.000.00)和法律规定的工人赔偿额；

(O)经证明真实完整的与借款人建筑师和借款人工程师签订的合同或协议副本，连同借款人建筑师和借款人工程师的信件，分别作为附件“A-2”和“A-3”；

(P) 项目施工费用明细表，以及开始和完成项目各部分的关键路线明细表；

(Q) 令人满意的证据表明，计划中的改善和使用符合所有适用的分区条例、限制性公约、综合规划条款、土地开发法规和影响土地的同时管理法规，并且没有就其有效性提起诉讼；

(R) 收到目前可获得的与项目有关的所有授权的令人满意的证据，包括但不限于平面图审批、分区审批、环境审批、供水、下水道和排水许可证以及建筑，以及根据所有适用要求有关政府当局建造、使用、占用和运营项目所需的其他许可证；

(S) 已支付影响土地或改善工程的所有影响费用的令人满意的证据，或目前不需要支付此类费用；

(T) 没有记录关于项目的开工通知的令人满意的证据(除非该通知已根据适用法律终止或过期)，并且土地没有任何留置权和第三方的索赔[如果适用，所有分包商、劳工和材料工人已通过贷款结算和抵押记录获得与项目有关的所有工作和提供的材料的全额付款；以及

(U) 借款人授权在土地上放置标志，反映贷款人为项目提供建设贷款。

2.贷款人的律师。贷方律师应在适用的情况下收到，并应在范围和内容方面获得满意的批准：

(A)已签立的票据；

(B) 已签立的抵押权，记录形式；

(E)如为完善贷款人的留置权或担保权益而需要，以记录形式签署转让；

(D) 已执行的环境赔偿；

(E)已签立的担保书；

(F)为完善担保文件设定或声称设定的担保权益而编制的融资报表；

(G)已签立的工程项目开工通知书，其格式为按揭记录后的记录格式，连同下列法律所规定的签立邮寄誓章-

(H) 贷款人在2006 Alta贷款保单(06-17-06)(修改后)表格中可接受的业权保险承诺书(将在贷款结束后三十(30)天内由业权保险单取代)，保证抵押为有效的土地第一留置权，除贷款人及其法律顾问外，不存在任何缺陷和产权负担，应经批准，并应包含：

(I) 机械师留置权的全额保险；

(Ii) 未经贷款人及其律师批准的任何调查例外；

(3)所有权保险人承诺提供本合同第七条第5款(G)项所指的所有权延续或背书通知；以及

(4) 贷款人满意形式的待决付款条款，并应包括承诺中作为例外的所有票据的副本；

(I)由持有执照和注册的土地测量师进行的当前土地测量原件，贷款人可以接受，符合州法律规定的测量的最低技术标准，并向贷款人、贷款人律师和业权保险人认证，并显示以下具体涉及所有权承诺的内容：

(I) 按球场划分的土地周边位置和

(2)距离；所有地役权和通行权；

(Iii) 毗邻土地的街道的界线及其阔度；

(Iv) 对土地的侵占及其程度(以英尺和英寸为单位)；

(V)在建造程度上的改善，以及工程项目与土地周边、已建立的建筑物或后退线及街道线之间的距离关系；及

(Vi) 如该土地被描述为在已存档的地图上，则说明该测量与该地图有关的图例；如适用，则须提供经所有必需的政府主管当局批准的该土地图则的核证副本；

(J)借款人的《组织章程》和《经营协议》或《条例》及其所有修正案，由借款人的授权人员核证，并由借款人成立所在管辖区内适用的政府当局出具有效的良好信誉证书，如有不同，则出具项目所在管辖区内适用的政府当局的证书；

(K) 如果适用，借款人遵守F.S.第865.09条(虚拟名称登记)或其他适用法律的证据；

(L) 贷款人要求的意见；

(M) 借款人的建筑师和借款人的工程师或贷款人要求的其他第三方专业人员向贷款人出具的证书，并说明除贷款人或贷款人律师要求的其他事项外，已获得有关改善工程施工的所有许可证、许可和批准；

(N)与贷款有关的适当和妥善签立的决议、授权、誓章或证书，以及贷款人或贷款人律师可能要求的其他组织文件和授权证书或信誉证书；以及

(O) 贷款人或贷款人律师可能合理要求的与贷款有关的其他已签立文件、文书、意见和其他项目，或承诺以其他方式要求的其他文件、文书、意见和其他项目。

第七条

贷款人义务的条件

要取得后续进展

尽管贷款已结清，贷款人在满足第六条规定的条件和下列进一步条件之前，不应承担任何后续垫款的义务：

1.继续保修。本合同第HI条所作的陈述和保证在预付款当日及截止日期应真实无误，并与在该日期所作的相同效力。

2. 改进情况。改善工程不应因火灾或其他意外事故而受到实质性伤害或损坏，除非贷款人根据贷款人的判断，已收到足以影响令人满意的改善工程修复并允许在完工日期之前完成的保险收益。

3. 借款人权益。就借款人的股权而言，应已满足本条例第一条第六款的要求。

4. 默认状态。任何贷款文件下均不应出现违约。

5.付款前的单据等。贷款人应收到关于本项目的信息，并应在范围和内容上批准令人满意的：

(A) 借款人的建筑师和/或借款人的工程师的意见，表明工程项目的图则已获借款人批准，在适用或要求的范围内，已获所有适当的地方当局批准，工程项目符合适用的分区条例和规定，总承包合同可接受并令人满意地规定了工程项目的建造，以及为充分利用该工程项目以达到预期目的所需的所有道路是否已建成；

(B)项目目前可获得的所有授权书的副本，包括但不限于平面图批准、分区批准、环境批准、供水、下水道和排水许可，以及适当的政府当局根据所有适用要求就项目的建设、使用、占用和运营所需的建筑和其他许可的副本；

(D) 预付款申请，附“付款申请书和证书”AIA文件G702，附带有适当承包商和建筑师证书的AIA文件G703，并经检查代理人批准，连同项目完成的关键路径进度表，以及每项项目和任务的费用明细；前提是，如果预付款请求需要修改收益的使用或硬成本项目的重新分配，这将需要根据《规程》第条规定的承包商和留置权通知，借款人作为业主应向总承包商和所有必要的留置权送达符合本条款的书面通知，并应将该通知交付给贷款人，并由总承包商和已向业主提供通知的任何留置权人会签；

(E)检查代理人提出的意见，表明他认为改善工程的施工进展令人满意；

(F)从总承包商收到的所有账单、证书、宣誓书、收据、解除或放弃留置权的所有单据、证书、宣誓书的副本，以及-州留置法可能要求或允许的、或贷款人或所有权保险人可能要求的任何其他文件的副本，作为项目适用部分施工所附带的所有劳动力和材料的全额付款的证据。

(G) 令贷款人满意的证据或第六条第2款(H)项要求的对所有权保单的批注，表明自上次预付款以来，所有权状况没有变化，也没有未经贷款人批准的勘测例外，如果保单条款没有规定增加，则批注的效果是将保单的承保范围增加相当于当时的预付款；

(H) 如属硬成本贷款下的第一笔垫款，则一项或多於一项补充检验(采用本条例第VI条第2款第(Br)项所订明的形式)，显示改善工程的所有基础，以不违反影响土地的任何建筑物或减速线(并在其上妥为注明)、契诺、限制或分区条例；

(I)如果贷款人在初次付款时延期，建筑商风险保险的证明；

(J) 贷款人可能合理要求的承诺书和结账清单中所列或所列的其他已签署文件和票据以及其他项目；

而且，如果最后的预付款，

(K)地方当局批准项目全部永久占用的证据，条件是该项目合法使用和/或占用的条件(包括但不限于，为此签发的占用/完工证书的副本)，以及所有政府当局批准其预期用途的证据；

(I)借款人的建筑师和借款人的工程师的意见，大意是项目已按照计划完成，并符合所有适用的建筑、消防马歇尔和保险人法规；

(M)对符合本公约第六条第二款(H)项要求的所有权保险单的最后背书；

(N) 显示已完成改进的最终检验(采用本公约第六条第二款第(一)项规定的格式)；

(O) 已完成改进的最终“竣工”图纸集；

(P)借款人和总承包商对此类改进没有留置权的最终宣誓书；

(Q) 所有分包商的核证名单，以及所有分包商和可能有权对土地或项目提出任何留置权要求的所有其他人签署的最终留置权解除书；以及

(R) 借款人的固定装置和设备库存，位于土地上或安装在项目中，均由制造商、型号和序列号标识。

第八条

一般条件

以下条件在本贷款协议的整个期限内均适用：

1. 不放弃。本协议项下的任何垫款均不构成对贷款人提供垫款义务的任何条件的放弃，如果借款人无法满足任何此类条件，任何此类放弃也不具有阻止贷款人此后宣布这种无法履行上文规定的违约行为的效力。

2. 计划批复。在向检查员和出借人提交该特定路段的计划并经其和出借人批准之前，不得就该项目的任何特定路段开始施工。

3. 条件先例。与本协议规定的交易、本贷款协议或抵押所要求或预期的所有调查、评估和文件，以及负责执行和准备这些文件的人员、总承包商和所有主要分包商、所有担保人、担保人、保险人以及一般合同和主要分包合同的格式、所有租约、保证书、担保和保单相关的所有诉讼程序，贷款人和贷款人的律师应已收到他们可能合理要求的与此相关的所有文件的副本(或经认证的副本，视情况而定)。

4. 贷款人满意度。本贷款协议的任何条件要求提交一个或多个特定事实的存在或不存在的证据，这意味着该事实的存在或不存在(视属何情况而定)为条件，贷款人在任何时候均有权以其满意的程度独立确定该事实的存在或不存在，并根据其绝对酌情决定权确定该存在或不存在。

5. 完工资金。如贷款人要求，借款人应向贷款人存入一笔金额，该金额应等于贷款人确定的项目竣工估计成本与尚待支付的贷款金额之间的差额，或已支付该金额的建设成本，以便尚待支付的贷款金额应足以支付剩余的项目总成本并完成项目的建设。

6. 无第三方受益人。贷款人根据本协议承担的垫款义务的所有条件完全和完全是为了贷款人及其受让人的利益而强加的，其他任何人都无权要求按照他们的条款满足该等条件，也无权认为贷款人将在没有严格遵守任何或全部条件的情况下拒绝垫款，在任何情况下，其他任何人都不应被视为该等条件的受益人，贷款人可在其认为适宜的情况下随时自由地全部或部分免除这些条件。

7. 通知。本协议项下的所有通知均应以书面形式发出，并应被视为已充分送达或送达所有目的 (A)当面交付时，投递至本贷款协议前言中规定的地址，并以有关当事人为收件人；(B)邮寄、邮寄并按本贷款协议前言中规定的地址发送给另一方；以及(C)在所有其他情况下，当另一方实际收到该通知时。本合同任何一方均可通过向本合同另一方发出变更通知来更改所述通知的发送地址。

8. 修正案本贷款协议及其任何条款均不得更改、放弃、解除或口头终止，只能通过寻求强制执行更改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书。

9. 没有合作伙伴或代理。贷款人和借款人之间的关系仅仅是贷款人和借款人之间的关系。贷款人与借款人没有信托关系或其他特殊关系或对借款人负有责任，贷款文件也不会产生任何影响。贷款文件中的任何内容，以及根据贷款文件采取或遗漏的任何行动，均无意或应被解释为在借款人和贷款人之间建立任何合伙企业、合资企业、协会或特殊关系，或以任何方式使贷款人成为借款人与借款人合资企业的共同负责人或成员，涉及项目或其他方面。借款人不是，也不可能是贷款人的代理人在任何目的下，贷款人也不能为任何目的作为借款人的代理人，除非本合同中有明确规定。在任何情况下，贷款人在贷款文件下的权利和利益均不得解释为贷款人有权控制或被视为表明贷款人控制借款人的业务、财产、管理或运营。

10. 某些权利的转让。借款人特此将借款人根据其与总承包商、借款人的建筑师、借款人的工程师的合同以及与项目有关的计划和任何付款或履约保函的所有权利转让给贷款人，贷款人有权在发生违约事件后自行决定行使其在本转让项下的任何其他权利和补救措施。贷款人有权在任何时候(但没有义务) 以其名义或借款人的名义采取贷款人认为必要的行动，以补救根据上述任何合同或债券或与计划有关的任何违约，或保护借款人或贷款人的权利。借款人不可撤销地组成并指定贷款人为事实上的借款人代理人，该授权书附带利息且不可撤销以借款人的名义或贷款人的名义执行借款人根据任何此类合同或债券或与计划有关的所有权利。如果贷款人或其代表采取的任何行动被证明是不充分或无效的，则贷款人不承担任何责任。借款人赔偿借款人未能履行任何此类合同或债券规定的义务或贷款人采取的任何行动所产生的任何损失、成本、责任或费用(包括但不限于顾问费、律师费和律师费)，并使贷款人免受损失、成本、责任或费用的损害。贷款人可以将这些计划用于任何与改进有关的目的。借款人声明并向贷款人保证，向贷款人提供或将提供给贷款人的任何合同或债券的副本是且应当是真实的及其完整副本, 交付给贷款人的计划副本是且应当是计划的真实和完整副本，未在交付的副本中完整列出的任何修改，且借款人在其中的权益不受任何索赔、抵销或产权负担的约束。

11. 绑定效果。本贷款协议对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。借款人只有通过贷款人签署的书面文件明确规定免除本协议项下的义务和协议，才能解除其义务和协议。

12. 作业。本贷款协议可由贷款人在支付本协议项下违约事件的最后预付款或发生后的任何时间转让，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让。如果贷款人批准借款人转让本合同，贷款人有权向受让人支付预付款，并且此类预付款应由担保文件提供担保。借款人仍应对转让前和转让后在本合同项下预付的所有款项负责。

13. 适用法律。本贷款协议应根据下列国家的法律进行解释：

14. 标题。本贷款协议中包含的段落标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义、内容或解释。

15. 时间至关重要。时间是本贷款协议的关键。

16. 进一步保证。为使本贷款协议和其他贷款文件中规定的借款人的契诺和协议得到有效和充分的履行，并实现本贷款协议和其他贷款文件的意图和目的，借款人应贷款人的请求同意：(A)迅速更正任何贷款文件中的任何缺陷、错误或遗漏；(B)签立、确认、交付、取得、记录或存档该等其他文书，并作出贷款人认为必需、合宜或适当的进一步行动，以贯彻贷款文件的目的，并在符合贷款的留置权和抵押权益的情况下，确定拟由该文件涵盖的任何财产，包括土地的任何续期、增建、替代、更换或附属；(C)签立、确认、交付、促成、存档或记录贷款人认为必要、适宜或适当的任何文件或票据，以保护贷款文件下的留置权或担保权益不受第三方权利或利益的侵害；以及 (D)提供此类证书、文件、报告、资料、誓章和其他文书，并采取贷款人认为必要、适宜或适当的进一步行动，以遵守对贷款人具有管辖权的任何政府当局的要求。

17. 对应方。本贷款协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应视为正本，但这些副本应共同构成一份相同的文书。

18. 解释。除非另有说明，否则提及条款、条款和证物即为提及本贷款协议的条款、条款和证物。任何性别的词语都应包括彼此的性别。单数词应包括复数，复数词应包括单数。凡提及借款人或任何担保人，应指由借款人或任何担保人组成的每一个人。“此处”、“此处”、“下文”和其他类似的复合词 “此处”指的是整个贷款协议(包括所附的证据)，而不是指任何特定的条款或章节。 “包括”和“包括”应被解释为后跟“但不限于”。贷款文件中的标题和标题仅为方便起见，不应影响贷款文件的结构。

19. 展品。本贷款协议所附附件作为参考并入本协议。

20. 完成协议。[除本合同第九条第二款另有规定外，本][这]贷款协议和其他贷款文件包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。

21. 限制。尽管本协议有任何相反规定，贷款项下未偿还的最大金额不得超过a)美元；b)所需LTV；或c)贷款成本的85%(85.00%)中较小者。

第九条

特殊条款

本贷款协议的上述条款受下列进一步规定的约束：

1. 宣传。贷款人有权宣传其参与项目融资和建设的情况，可要求借款人在与项目相关的所有宣传发布和宣传材料中注明贷款人为其建设贷款人，并有权在项目完成前的任何时间在土地上竖立和维护适当的标志，以反映其参与项目。

2. 承诺。承诺书的条款和条款在贷款结束后仍然有效，并在贷款期内继续对借款人具有完全的约束力，借款人在上述承诺书的任何条款和条件下的任何违约或不遵守应构成本合同项下的违约。]

3. 材料担保物权等为了更充分地保证贷款人对本协议项下垫款的担保，借款人特此向贷款人和出借人授予借款人对贷款人以垫款提供资金的土地上的所有材料的权利、所有权和权益的担保权益，该等权利、所有权和利益在任何相关时间都不包括在改善和材料中，无论位于何处，由贷款人提供的垫款提供资金并打算纳入改善中，作为票据的额外抵押品。借款人同意：(A)贷款人应拥有关于该抵押品的所有权利，因为有担保的一方有权参照《统一成本公约》项下的任何担保权益持有；(B)该等抵押权益应包括该等材料的现金及非现金收益；(C)未经贷款人事先书面同意，该等材料不得出售予他人或由借款人处置，且如该等材料位于土地上，则不得于任何时间从该土地移走；及(D)该等抵押权益应为优先于任何其他各方权利的权益。

借款人在本条第九条第3款中的承诺也应适用于借款人拥有的、用于或将用于改善和位于土地上的任何个人财产，无论其购买是由贷款人垫付的资金。借款人同意执行贷款人可能不时合理要求的文书，以完善贷款人对本贷款协议项下任何和所有权利的担保权益，以及根据本贷款协议适用的条款可以或将作为本贷款协议项下垫款担保的借款人的任何和所有财产。

4. 与其他借款单据冲突。在贷款期间，或在贷款人以其他方式提前通知借款人之前，本贷款协议中包含的违约条款(如果有，包括借款人补救违约的权利)应管辖和控制任何其他贷款文件中包含的违约条款。

5.法律的选择。本贷款协议、其他贷款文件以及本协议双方及其的权利、义务和义务应受该州的国内法律管辖和解释，并在一定程度上优先于该州的法律和美国法律。

6. JURISDICTION AND VENUE. BORROWER AND GUARANTORS: (A) HEREBY IRREVOCABLY SUBMITS ITSELF/THEMSELVES TO THE PROCESS, JURISDICTION AND VENUE OF THE COURTS OF THE STATE OF —, — COUNTY, —, AND TO THE PROCESS, JURISDICTION, AND VENUE OF THE UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE MIDDLE DISTRICT OF —, FOR THE PURPOSES OF SUIT, ACTION OR OTHER PROCEEDINGS ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS LOAN AGREEMENT OR THE OTHER LOAN DOCUMENTS OR THE SUBJECT MATTER HEREOF OR THEREOF (EXCEPT AS MAY BE SPECIFICALLY PROVIDED TO THE CONTRARY IN THE MORTGAGE), OR, IF LENDER INITIATES SUCH ACTION, ANY COURT IN WHICH LENDER SHALL INITIATE SUCH ACTION AND THE CHOICE OF SUCH VENUE SHALL IN ALL INSTANCES BE AT LENDER'S ELECTION; AND (B) WITHOUT LIMITING THE GENERALITY OF THE FOREGOING, HEREBY WAIVES AND AGREES NOT TO ASSERT BY WAY OF MOTION, DEFENSE OR OTHERWISE IN ANY SUCH SUIT, ACTION OR PROCEEDING ANY CLAIM THAT BORROWER IS NOT PERSONALLY SUBJECT TO THE JURISDICTION OF THE ABOVE-NAMED COURTS, THAT SUCH SUIT, ACTION OR PROCEEDING IS BROUGHT IN AN INCONVENIENT FORUM OR THAT THE VENUE OF SUCH SUIT, ACTION OR PROCEEDING IS IMPROPER BORROWER HEREBY WAIVES THE RIGHT TO COLLATERALLY ATTACK ANY JUDGMENT OR ACTION IN ANY OTHER FORUM.

7. WAIVER OF JURY TRIAL. EACH PARTY HEREBY WAIVES ANY RIGHT TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUCH ACTION ARISING OUT OF, OR BASED UPON, THIS LOAN AGREEMENT OR ANY OF THE OTHER LOAN DOCUMENTS.

[Balance of page intentionally left blank]

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Loan Agreement the day and year first above written, the execution hereof by Borrower constituting a certification by the Person executing on its behalf that the representations and warranties made in Article III are true and correct as of the date hereof and that he is duly authorized on behalf of Borrower to execute and deliver this Loan Agreement.

BORROWER:

GUARANTOR:

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