美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
佣金 文档号：000-53862
NUTEX Health Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 |
| 公司或组织) | 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
| ( | |
| (注册人的电话号码，包括区号) | |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
Yes ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规则 要求提交的每个交互数据文件。
Yes ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
Yes ☐ No ☒
截至2022年8月22日，注册人拥有649,770,069股已发行普通股。
| 1 |
NUTEX Health Inc.
表格 10-Q
目录表
| 介绍性 备注 | ||
| 有关前瞻性陈述的说明 | ||
| 第 部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 29 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| 第四项。 | 控制 和程序 | 41 |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 42 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 42 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 67 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 68 |
| 第四项。 | 矿山 安全披露 | 68 |
| 第五项。 | 其他 信息 | 68 |
| 第六项。 | 陈列品 | 69 |
| 2 |
介绍性 备注
除非 上下文另有说明，否则本季度报告中提到的“公司”、“我们”和类似的词语是指Nutex Health Inc.(以前称为Clinigence Holdings，Inc.)、特拉华州的一家公司 及其合并子公司和附属实体，包括其合并的可变利益实体(“VIE”) 和“Nutex”是指Nutex Health Inc.。
有关前瞻性陈述的说明
本《Form 10-Q》季度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，其他所有陈述均为联邦和州证券法规定的前瞻性陈述，包括但不限于法律或法规的变化、有关我们业务的任何陈述(包括 新冠肺炎疫情对我们业务的影响)、财务状况、经营结果、计划、目标、预期和意图、 对收益、收入或其他财务项目或其他方面的任何指导或预测，以及我们未来的流动性，包括现金流量 ；任何有关未来经营的任何计划、战略和管理目标的陈述，例如我们认为公司存在的重大机遇 ；任何有关拟议服务、发展、合并或收购或战略性交易的陈述；任何有关管理层对我们未来预期和前景的看法的陈述；任何有关未来采用新会计准则或会计准则变更的影响的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；任何基于上述任何假设的陈述；以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“可以”、“可以”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“估计”、“预期”、“项目”、“相信”、“思考”、“计划”、“设想”、“打算”、“继续”、“目标，“”寻找“”，“考虑”，“ ”预算, “Will”、“Will”以及此类术语的否定、此类术语的其他变体或其他类似或类似的单词、短语或术语。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格之日的我们的估计和假设，可能会发生变化。
前瞻性陈述涉及风险和不确定性，基于管理层当前的信念、预期和某些假设。 部分或全部此类信念、预期和假设可能无法实现或可能与实际结果大相径庭。此类陈述受重要的经济、竞争、政府和技术因素限制，这些因素可能导致我们的业务、战略或 实际结果或事件与前瞻性陈述中的陈述大相径庭。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于第一部分第IA项“风险因素”下讨论的风险因素。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述可能会发生变化，存在重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际情况、结果和结果与此类陈述所表明的情况大不相同。因此，在本10-Q表格中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示声明的限制，不能保证 公司预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实际实现，也不能保证它们将对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。公司不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。
| 3 |
NUTEX Health Inc.
精简的 合并资产负债表
(未经审计)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款 应收关联方 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 运营 使用权资产 | ||||||||
| 融资 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股权 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 应付关联方 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 长期债务的当前 部分 | ||||||||
| 营业 租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 融资 租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 营业 租赁负债，净额 | ||||||||
| 融资 租赁负债，净额 | ||||||||
| 递延纳税义务 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股 ，$票面价值；授权股份；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| Nutex Health Inc.股权 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益合计 | $ | $ | ||||||
见 未经审计简明综合财务报表附注。
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NUTEX Health Inc.
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的6个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 医院 科 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 人口健康管理处 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 工资单 | ||||||||||||||||
| 合同 服务 | ||||||||||||||||
| 医疗用品 | ||||||||||||||||
| 保险费 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 运营成本和费用合计 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 企业成本 ： | ||||||||||||||||
| 采购成本 | ||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||||||||||
| 企业总成本 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 费用 | ||||||||||||||||
| 其他 费用(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前收入 (亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 收入 税费 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 减去： 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于Nutex Health Inc.的净收益(亏损)。 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 每股普通股收益 (亏损) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 加权 平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
见 未经审计简明综合财务报表附注。
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NUTEX Health Inc.
精简的 合并权益变动表
(未经审计)
| 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 保留 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 利益 | 权益 | ||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | |
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| 投稿 | - | |
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| 分配 | - | ( |
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| 净收入 | - | |
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| 2021年3月31日的余额 | |
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| 投稿 | - | |
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| 分配 | - | ( |
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| 净收入 | - | |
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| 2021年6月30日的余额 | |
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| 2022年1月1日的余额 | |
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| 投稿 | - | |
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| 分配 | - | ( |
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| 净收入 | - | |
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| 2022年3月31日的余额 | |
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| 使用Clinigence反向收购 | |
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| 应付票据 转换为普通股 | |
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| 为行使认股权证而发行的普通股 | |
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| 为行使期权而发行的普通股 | |
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| 为补偿而发行的限制性股票奖励 | |
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| 房地产实体解体 | - | ( |
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| 投稿 | - | |
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| 分配 | - | ( |
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| 净亏损 | - | ( |
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| 2022年6月30日的余额 | |
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见 未经审计简明综合财务报表附注。
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NUTEX Health Inc.
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的6个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整 将净收入与经营活动的现金净额进行核对： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | ||||||||
| 其他 收入-购买力平价贷款减免收益 | ( | ) | ||||||
| 递延 税费 | ||||||||
| 债务 增值费用 | ||||||||
| 非现金 租赁费 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款 应收关联方 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 账款 应付关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动现金净额 | ||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通过与Clinigence的反向收购获得了 现金 | ||||||||
| 与房地产实体拆分相关的现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信贷额度收益 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 偿还信贷额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | ||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | ||||||||
| 会员的贡献 | ||||||||
| 成员的 分发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物净变化 | ||||||||
| 现金 和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金 和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 收购融资租赁 | $ | $ | ||||||
见 未经审计简明综合财务报表附注。
| 7 |
NUTEX Health Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1- 组织和运营
Nutex Health Inc.(“Nutex Health”或“公司”)是一家以医生为主导、以技术为基础的医疗服务公司，在八个州拥有21家医院(医院部门)，以及一个以初级保健为中心、承担风险的人口健康管理部门。我们的医院部门实施和运营不同的创新医疗模式，包括微型医院、专科医院和医院门诊部。人口健康管理部门拥有并运营独立医生协会(“IPA”)等提供商网络，并向 IPA提供基于云的专有技术平台，该平台聚合多个环境、信息系统和来源的临床和索赔数据，以创建 患者和提供商的整体视图。
我们 雇佣了大约1500名员工，并与800多名医生合作。我们的公司总部设在德克萨斯州的休斯敦。我们于2000年4月13日在特拉华州注册成立。
Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings，Inc.的合并。2022年4月1日，Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings，Inc.(“Clinigence”)的合并(“合并”)根据Clinigence、Nutex Acquisition LLC、特拉华州有限责任公司和Clinigence，Nutex，Micro Hospital Holding LLC(仅就合并协议的某些条款的目的)、Nutex Health Holdco LLC和Thomas Vo于2021年11月23日签订的协议和计划完成。M.D.，仅以Nutex Health Holdco LLC股权持有人的代表身份。
就合并协议而言，Nutex Health Holdco LLC与附属公司及联属公司(“Nutex附属公司”)的股权持有人 (“Nutex拥有人”)订立若干出资协议，据此，该Nutex拥有人 同意将Nutex附属公司的若干股权转让予Nutex Health Holdco LLC，以换取Nutex Health Holdco LLC的指定股权 (统称“出资交易”)。Nutex所有者拥有的所有权权益约占Nutex附属公司议定总股本价值的84%，同意按适用情况出资其全部或部分股权。
根据合并协议，代表Nutex Health Holdco LLC股权的各单位于紧接合并生效时间前 发行及发行但于出资交易后(统称为“Nutex会员权益”) 转换为有权收取Clinigence 3.571428575股普通股，或总计592,791,712股Clinigence普通股 。
潜在的 未来股票发行。根据出资协议的条款，发展中医院和正在扩建的医院的出资所有者有资格根据各自开业24周年时确定的过去12个月的利息、税项、折旧和摊销前收益 获得一次性额外发行公司普通股，调整后的 为该所有者的出资总额减去该所有者在合并结束时未偿还医院总债务中的按比例份额。该等额外股份将按(A)本公司普通股厘定时的价格或(B)2.80美元中较大者发行。此外，在各自开业日期的24个月纪念日，在建医院的缴费所有者将有资格按比例获得相当于(A)(I)过去12个月息税前收益的部分公司普通股。在各自开业24周年时确定的折旧 和摊销(Ii)10减去(Iii)该所有者的出资总额减去(Iv)该所有者在合并完成时未偿还的适用在建医院总债务中的比例份额除以(B)(I)确定时的公司普通股价格或(Ii)2.80美元中的较大者。
完成合并后，Clinigence更名为Nutex Health Inc.。
| 8 |
锁定 协议。同样在2022年4月1日，Nutex Health Holdco LLC的每名成员签订了锁定协议，同意在未经本公司事先书面同意的情况下， 除非在有限情况下(I)要约、质押、销售、合同销售、购买任何期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证或以其他方式转让或处置在合并中收到的其持有的公司普通股股份，或(Ii)订立任何互换或其他 协议，全部或部分转让，拥有这种股份的任何经济后果。
锁定限制针对与合并有关的公司普通股的三分之一立即终止 紧随(I)合并生效时间后6个月、(Ii)合并生效时间后12个月和 (Iii)合并生效时间后18个月。
注册 权利协议。根据日期为2022年4月1日并经修订于2022年7月1日生效的登记权协议，本公司同意尽快提交回售登记声明，登记合并中发行的公司普通股股份，但在任何情况下不得超过合并生效时间后三个月，如本公司符合知名经验丰富的发行人资格(定义见证券法第405条)，则不适用 ，并利用其商业上合理的 努力，在合并生效后六个月内宣布其生效。
登记权利协议于(I)没有股份受该协议约束之日或(Ii)本公司解散或清盘之日(以较早者为准)终止。
附注2- 重要会计政策摘要
演示的基础 。Nutex Health Holdco LLC和Clinigence的合并被视为反向业务合并，Nutex Health Holdco LLC作为会计收购方，根据ASC 805，Business Companies，Clinigence作为会计收购方。我们在合并日期之前提交的财务报表是Nutex Health Holdco，LLC，作为公司的前身 实体。在合并日期之后，我们的财务报表将在包括Clinigence在内的合并基础上公布。
Clinigence的资产(包括已确认的无形资产)和负债按其公允价值入账，超出的购买价格入账为商誉。财务报表反映了合并相当于为Clinigence的净货币资产发行普通股。合并的会计不影响Nutex Health Holdco LLC的资产和负债的账面价值。
会计收购方Nutex Health Holdco LLC的权益 已就向会计收购方发行的同等数量的股份进行追溯重列 。同样，流通股和每股收益也根据向会计收购方发行的等值数量的 股追溯重报。
这些 财务报表显示了公司的综合财务状况和经营结果，包括我们是主要受益人的多数股权子公司和可变利益实体(“VIE”)的财务状况和经营结果。
医院部门包括我们的医疗账单和收款公司以及医院实体。此外，我们还与多个专业实体(“医生有限责任公司”)和房地产实体(“房地产实体”)建立了财务和运营关系。医生有限责任公司雇用在我们医院工作的医生。这些实体被本公司合并为 VIE，因为它们没有重大的股权风险，我们历来在现金短缺的情况下为医生有限责任公司提供支持，并从他们的现金盈余中获益。
房地产实体拥有出租给我们医院实体的土地和医院建筑。合并的房地产实体 有应付给第三方的抵押贷款，这些贷款以土地和建筑物为抵押。房地产实体被本公司合并为VIE，因为它们没有足够的风险股本，而我们的医院实体是其未偿还抵押贷款的担保人。我们一直在与第三方贷款人合作，取消对他们未偿还抵押贷款的担保。随着这些 担保的解除，关联的房地产实体不再符合VIE的资格，并被解除合并。在2022年第二季度 ，我们解除了17个房地产实体的合并。
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本公司对医生有限责任公司或房地产实体并无直接或间接的所有权权益，因此这些实体的100%股权在综合资产负债表和经营报表中显示为非控股权益。许多医生有限责任公司和房地产实体部分拥有，在某些情况下由包括我们执行管理团队成员在内的相关方控制。
人口健康管理部门包括我们的管理服务组织和一家为医疗组织提供云平台的医疗信息技术公司。此外，该协会的西语裔医生。加利福尼亚州(“AHISP”)， 不属于我们所有的IPA实体，但被合并为我们的全资子公司AHP Management Health Services Inc.(“AHP”)的VIE，因为AHP是其业务的主要受益人，并通过与AHISP的管理服务协议100%控制AHISP的 业务。
所有 重大公司间余额和交易均已在合并中冲销。
中期财务报表 。这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定 编制的 因此，它们不包括美国公认会计原则(“公认会计原则”)所要求的所有披露。未经审核简明综合财务报表包括管理层认为为公平列报所呈列 中期经营业绩所必需的、属正常经常性性质的所有重大调整。这些中期财务报表应与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经审计财务报表中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。
使用估计的 。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。受该等估计及假设影响的重要项目包括(I)净收入及应收账款估计及(Ii)长期资产及商誉减值。实际的 结果可能与这些估计值不同。
收入 确认。
医院 部门-我们的医院部门确认与患者以及大多数情况下第三方付款人(商业保险、工伤保险或在少数情况下为Medicare/Medicaid)签订的合同的患者服务净收入。本公司的职责是提供以门诊为主的紧急医疗保健服务。患者服务净收入按反映本公司预期有权获得的对价的金额入账，以换取提供患者护理服务。这些 金额是扣除确认第三方付款人的公司费用和报销率差异的适当折扣后的净额 。
患者 本公司赚取的服务净收入在提供服务时确认，扣除调整和折扣。 由于本公司的所有履约义务都与一年以下的合同有关，因此某些披露是有限的 。
交易价格是根据提供服务的总费用确定的，减去向第三方付款人提供的合同调整、折扣和根据本公司的政策主要向未参保患者提供的隐性价格优惠。 对于未参保患者，本公司根据既定费率确认收入，受某些折扣和隐性价格优惠的限制。 本公司根据所提供的护理水平的不同方法从第三方付款人那里获得报销。我们被认为是商业健康计划的“网络外”。由于没有与保险实体订立合同费率，因此收入 是根据保险付款人根据历史收款经验、退款和付款人付款调整(收回)的历史趋势所允许的“惯常和习惯”费用估算的。联邦医疗保险计划的收入基于政府当局设定的报销费率。
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拥有医疗保险的患者 还可以享受与其自付费用或免赔额相关的折扣。合同调整和折扣的估计数由门诊收入的主要付款人类别根据历史经验确定。该公司根据其与这些类别的患者的历史收集经验，使用组合方法估计隐含的 价格优惠。投资组合 由门诊收入的主要支付者类别组成。根据历史收集趋势和其他分析，该公司得出结论 ，特定投资组合的收入与按合同核算收入没有实质性差异。
客户 在收到参保患者的福利说明后应付款，或在收到公司未投保付款的账单时应付款。没有与保险公司或患者到期付款相关的融资部分。
人口健康管理部-人口健康管理部确认向投资促进机构和医生团体提供的服务以及与我们基于云的专有技术相关的许可、培训和咨询的收入。
CAPICATION 收入主要由我们合并为VIE的医生所有的实体提供的医疗服务的手续费组成。大写的 安排直接与包括医疗保健组织在内的各种托管护理提供者达成。按人头计算的收入通常是根据选择我们作为其医疗保健提供者的注册人数按月预付给我们的 。按人头计价是每个患者在提供医疗保健服务时预付的每单位时间的固定金额，因此服务提供者通常要对超出的 医疗费用负责。
我们 收到的管理费是根据我们管理的投资促进机构或医生团体的毛收入收取的。对于我们的服务，收入按月确认和收到。此外，我们还提供按固定费率收费并在执行服务时确认为收入的咨询服务。咨询服务收入只占我们总收入的一小部分。
软件 许可证作为基于SaaS的订阅提供，可授予对专有在线数据库和数据管理解决方案的访问权限。培训和咨询以项目为基础，按月或按任务向客户收费。培训和咨询收入一般在培训交付或咨询项目完成时确认。培训和咨询项目的持续时间通常为几周或几个月，不超过12个月。
基于SaaS的订阅通常按多年协议销售，包括年度、半年度、季度或按月续订， 收入在续约期内按比例确认，收到的未赚取金额记为递延收入。对于根据特定软件会计指导进行核算的多要素安排，多个交付成果被分成会计单位 ，这些单位是在独立基础上对客户有价值的交付项目。
现金 在履行我们的绩效义务之前收到的基于SaaS的订阅付款报告为递延收入，并在履行绩效义务期间确认为收入。该公司通过在服务期内通过订阅向其客户提供对指定数据的访问权限，并对与订阅相关的咨询进行培训，从而完成其合同 履行义务。我们主要按月向客户开具发票，不提供任何退款、退货权利或保修。
现金 和现金等价物。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金和现金等价物。联邦存款保险公司通常为每个存款账户提供高达25万美元的保险。公司 在承保银行机构持有的现金金额超过了保险金额，但不认为 有可能出现损失风险。
库存。库存主要由医疗用品和药品组成，按成本或可变现净值中较低者计价。成本是使用先进先出方法确定的。
财产和设备。财产和设备按成本入账。折旧按直线法按资产的预计使用年限或租赁资产的剩余租赁期限(如较短)计算。增建、重大更新和改进的支出均记为资本化。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失将反映在收入中。在建资产 在投入使用之前不会记录其折旧。
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无形资产 。无形资产包括具有无限生命期的医院经营许可证；以及获得的技术、关系和商标无形资产，每一项都具有确定的生命期。不确定的活期无形资产不摊销，而是至少每年进行减值评估，或在临时存在某些减值指标的情况下进行评估。确定的活体无形资产在各自资产的估计寿命内采用直线法进行摊销。
商誉。 商誉是指收购中传递的对价的公允价值超过收购净资产公允价值的部分。商誉不摊销，而是在每年同一时间进行减值评估，当事件或情况发生变化时 更有可能存在减值。本公司于每年第四季度进行年度商誉减值测试。
长寿资产 。当事件或情况显示账面价值可能无法收回时，本公司会评估其物业及设备的组成部分及其他长期资产的估值。本公司根据资产的性质、资产的未来经济效益、任何历史或未来的盈利能力衡量标准以及可能存在的其他外部市场状况或因素等指标进行评估。如该等因素显示一项资产或资产组别的账面金额可能不可收回，本公司将通过分析存在可识别现金流的最低水平的未贴现未来现金流量估计 ，以确定是否已发生减值。如果资产的估计使用年限内的未贴现现金流量的估计低于资产的账面价值，本公司将就资产的账面价值与其估计公允价值之间的差额确认损失，估计公允价值通常以估计现金流量的现值衡量。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计其股票期权和认股权证的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括公司普通股的预期股价波动、授予之日的无风险利率、授予的预期归属期限、预期股息以及与没收此类授予相关的假设。这些主观投入假设的变化可能会对公司股票期权和认股权证的公允价值估计产生重大影响。
租约。租赁 通过确认未来固定 租赁付款和相应使用权(“ROU”)资产的贴现现值负债而在公司资产负债表上资本化。租赁开始时记录的ROU资产代表 在租赁期内使用标的资产以换取租赁付款的权利。当可随时确定时，公司 使用租赁中隐含的利率来确定未来租赁付款的现值。对于隐含利率 不容易确定的租赁，使用公司的递增借款利率。该公司使用第三方财务模型按季度计算其递增借款利率 ，该模型估计公司借入与租赁期限类似的抵押基础上的总租赁付款所需支付的利率 。本公司的租赁协议 不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。初始期限为12个月或以下且无权购买被视为合理确定将被行使的标的资产的短期租赁，不计入资产负债表。这些短期租赁的租金费用在租赁期内以直线基础确认，如果是逐月租赁，则在发生时确认。
可转换的 仪器。在(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切相关的情况下，(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动在盈利中报告为 ，及(C)与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将被视为衍生工具。
| 12 |
本公司对可转换票据的会计处理如下(当已确定嵌入的转换期权不应与其宿主票据分开时)：必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据所载的实际转换价格之间的差额，按债务工具所嵌入的转换期权的内在价值对可转换票据进行折价。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销至其规定的赎回日期。
当使用一般清偿标准将转换选择权分成两部分时，公司会对可转换债务的转换进行会计处理。债务及股权挂钩衍生工具按账面值撇除，已发行股份按当时的公允价值计量，任何差额均记作两项独立会计负债清偿时的损益。
非控股 权益。非控股权益(“NCI”)指合并实体中并非由本公司拥有的那部分净资产。NCI在综合资产负债表中作为总权益的组成部分列示，而非控股权益应占净收益的份额 在综合经营报表中作为净收益的组成部分显示。
公平的 价值计量。公允价值被定义为在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。我们根据用于计算交易公允价值的投入的分类对公允价值余额进行分类。与公允价值计量相关的三个层次如下：
级别1- 可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第2级- 第1级中包含的报价以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价； 非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价或其他可观察到或可由可观察市场数据证实的输入。
第3级- 很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察的投入的类似技术。
应收账款、应付账款、应计开支及应付票据的估计公允价值与该等票据相对较短的到期日或到期日所应付的账面金额相若。与关联方的应收账款和应付账款 可能不是公平交易，因此可能不反映公允价值。
广告 和营销费用。公司广告和营销费用包括与通过社交媒体和广告牌出版物等媒体渠道营销公司品牌和服务相关的费用。
所得税 税。我们在资产负债法下计入所得税，其中递延所得税资产和负债 通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差异来确认暂时性差异的税务后果。税率变动对递延税项的影响在税率变动 生效期间的综合经营报表中确认。如果相关税项优惠更有可能无法实现，将建立递延税项资产的估值准备 。在厘定适当的估值免税额时，我们会考虑根据未来应课税收入的预期水平、可用的税务筹划策略及现有应税暂时性差异的冲销而预计可实现的税项优惠。
每个VIE和其他非全资实体都是直通实体，在美国联邦所得税中被视为合伙企业 。与这些实体相关的非控股权益的合并经营报表中没有为联邦所得税计提任何拨备。
| 13 |
我们在美国和各个州司法管辖区提交纳税申报单。除极少数例外情况外，我们2017年前的报税表不再受这些司法管辖区税务机关的审查。我们只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持该税务头寸之后，才会确认该税务头寸的财务报表收益。如果税务头寸 符合“很可能”的确认标准，会计准则要求该税务头寸以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利润额来计量。我们记录与所得税相关的利息和罚款， 如果有的话，作为所得税费用准备的组成部分。
业务 组合。本公司采用收购会计法对企业合并进行核算。根据这一方法，收购的可确认资产、承担的负债和任何非控股权益均按收购日的估计公允价值确认。收购价格超过分配给收购资产和承担负债的公允价值金额的差额 代表收购产生的商誉金额。交易成本在发生时计入费用。
分部 报告。上市公司被要求报告其可报告的经营部门的描述性信息。按照定义，运营部门是企业的组成部分，其单独的财务信息可供首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。如果企业具有相似的经济特征并满足既定的 标准，则允许将类似的运营部门 合并为一个可报告的运营部门。该公司经营三个可报告的部门-医院部门、人口健康管理部门和房地产部门。房地产部门由房地产实体组成。
可变的 利息主体。当情况显示有需要重新考虑时，本公司会持续根据合并指引评估并非由本公司全资拥有的每一家法律实体。评估考虑了公司所有的可变权益，包括股权所有权以及管理服务协议。如果一个法人实体(br})在没有额外附属财务支持的情况下没有足够的股本为其活动提供资金；(Ii)该实体是具有非实质性投票权的实体；或(Ii)股权持有人作为一个整体缺乏财务控制性 权益的特征，则该法人实体被确定为VIE。如果某一实体被确定为VIE，本公司将评估该公司是否为主要受益人。
主要受益者分析是基于权力和经济的定性分析。如果权力和利益都属于本公司，则本公司合并VIE--即，本公司(I)有权指导VIE的活动，而该活动对VIE的经济表现(权力)有最显著的影响，并且(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE(利益)具有重大意义的利益。只要确定本公司是主要受益者，本公司就会合并VIE。
有关本公司合并权益实体的资料，请参阅综合财务报表附注18-“可变权益实体”。如果VIE中存在可变权益，但本公司不是主要受益人，本公司可采用权益会计方法对投资进行核算。
| 14 |
重新分类。 上期列报的财务报表包括为符合本年度列报而进行的重新分类。
最近的 会计声明。并无预期会对精简合并财务报表产生重大影响的新会计声明。
注3-Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings，Inc.合并。
Nutex Health Holdco LLC和Clinigence的合并已根据合并协议于2022年4月1日完成。如上所述， 此次合并被视为反向业务合并，Nutex Health Holdco LLC作为会计收购方，Clinigence作为会计收购方。
在完成日期转让的购买对价的公允价值包括合并完成时由Clinigence股东拥有的合并后公司股票的价值，以及Clinigence已发行和可行使的普通股期权和认股权证的公允价值，该公允价值采用Black-Scholes估值模型确定。Clinigence普通股的每股公允价值为6.40美元； 其在2022年4月1日的收盘价。合并的总对价如下：
| Clinigence普通股的公允价值为每股6.40美元 | $ | |||
| Clinigence已发行普通股期权和认股权证的公允价值 | ||||
| 合计 考虑因素 | $ |
以下是购买对价总额分配给收购资产和承担负债的初步估计 ，包括由独立估值(第3级计量)确定的已确认无形资产的公允价值：
| 现金 和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 净额 | ||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 使用资产的权利 ，净额 | ||||
| 无形资产，净额 | ||||
| 商誉 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
| 递延收入 | ( | ) | ||
| 可转换 应付票据，净额 | ( | ) | ||
| 期限 应付票据 | ( | ) | ||
| 租赁责任 | ( | ) | ||
| 递延纳税义务 | ( | ) | ||
| 收购资产 | $ |
上述 项无形资产每一项都有确定的寿命。这些无形资产将在其5至16年的估计使用年限内摊销。这笔交易产生的商誉不能扣税。
自2022年4月1日合并之日起，Clinigence的运营结果已包含在公司的合并财务报表中。我们为合并花费了390万美元的收购相关成本。这些费用主要包括交易的法律、会计和其他专业费用。
补充形式信息-以下提供的补充形式财务信息仅用于说明目的 ，不一定表示如果在指定日期完成与Clinigence的合并将实现的财务状况或运营结果，也不表示未来的经营结果或财务状况。预计调整基于目前可获得的信息和管理层认为在当时情况下合理的某些假设。
| 15 |
补充备考财务信息反映备考调整，如果收购发生在2021年1月1日，则将业务的合并备考结果列示为 ，以实施管理层认为可直接归因于收购的某些事件。这些预计调整主要包括折旧和摊销费用的增加，这些费用本应因收购的有形和无形资产而确认。
本报告所列期间的补充备考财务资料如下：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的6个月 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 收入 | $ | |
$ | |
$ | |
$ | | ||||
| 可归因于Nutex Health Inc.的净收益(亏损)。 | ( |
|
( |
| ||||||||
截至2022年6月30日的六个月，上述预计亏损中包含的预计调整包括与合并交易相关的基于股票的一次性薪酬支出1,420万美元。形式数据并不表示如果这些事件实际发生在所述期间开始时将会获得的结果，也不是对未来 结果的预测。
注4 --收入
我们 将与客户签订的合同的收入分解为服务或产品类型，与我们的可报告细分市场保持一致， 如下：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的6个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 医院 分区： | ||||||||||||||||
| 净患者服务收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管理费 | ||||||||||||||||
| 医院部门总收入 | ||||||||||||||||
| 人口 健康管理部： | ||||||||||||||||
| 计算收入 收入，净额 | ||||||||||||||||
| SaaS收入 | ||||||||||||||||
| 管理费 | ||||||||||||||||
| 人口健康管理部总收入 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
净 患者服务收入。我们从联邦机构、私人保险公司、 和患者那里收到我们提供的设施服务的付款。医生有限责任公司从这些相同的来源获得医生服务的费用。平均而言，超过90%的患者服务收入净额由保险公司、联邦机构和其他非患者第三方支付。剩余的收入由我们的患者以Copay、免赔额和自费的形式支付。下表显示了在保险覆盖范围的主要患者类别之间与患者的估计交易价格的分配情况：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的6个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 保险 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 自付 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 工人薪酬 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 联邦医疗保险/医疗补助 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 总计 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 16 |
合同余额 。基于SaaS的订阅的现金付款在我们履行绩效义务之前收到，作为递延收入 ，并在履行绩效义务期间确认为收入。该公司通过在服务期内通过订阅向其客户提供对指定数据的访问权限，并对与订阅相关的咨询进行培训，从而完成其合同 履行义务。我们主要按月向客户开具发票，不提供任何退款、退货权利或保修。递延收入以流动负债的形式列示，截至2022年6月30日的递延收入总额为55,355美元，截至2021年12月31日的递延收入总额为0美元。我们预计在未来12个月内确认这些金额的收入。
注5- 财产和设备
财产和设备的主要类别摘要如下：
| 有用寿命(年) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 建筑 和改进 | $ | $ | ||||||||||
| 土地 | — | |||||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||||
| 施工中 | — | |||||||||||
| 医疗设备 | ||||||||||||
| 办公家具和设备 | ||||||||||||
| 计算机硬件和软件 | ||||||||||||
| 车辆 | ||||||||||||
| 标牌 | ||||||||||||
| 总成本 | ||||||||||||
| 减去： 累计折旧 | ||||||||||||
| 财产和设备合计 净额 | $ | 67,822,682 | $ | |||||||||
在 2022年第二季度，我们解除了17个房地产实体的合并。请参阅附注18。
附注 6--无形资产
以下 表详细介绍了公司的无形资产：
| As of June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| Gross Carrying Amount | Accumulated Amortization | Net Carrying Amount | Weighted Average Useful Life (in years) | |||||||||||||
| 摊销 无形资产： | ||||||||||||||||
| 成员关系 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 管理 合同 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户 合同 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商标 | ( | ) | ||||||||||||||
| PHP 技术 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无限期 生命无形许可证 | — | |||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 无限期 生命无形许可证 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||
截至2022年和2021年6月30日的三个月的摊销费用 分别为386,419美元和0美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的摊销费用总额分别为386,419美元和0美元。
| 17 |
附注7- 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 应计工资和福利 | $ | $ | ||||||
| 当期应缴税金 | ||||||||
| 应计 其他 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
附注 8-债务
公司未偿债务如下表所示：
| 到期日 日期 | 利率 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 期限 所有资产担保的贷款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 由财产和设备担保的定期贷款 | ||||||||||||||||
| 所有资产担保的信贷额度 | ||||||||||||||||
| 应付票据 可转换为Nutex普通股的票据，每股1.55美元 | % | |||||||||||||||
| 房地产合并主体定期贷款 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 减去： 未摊销债务发行成本 | ||||||||||||||||
| 较少： 短期信用额度 | ||||||||||||||||
| 减去： 长期债务的当前部分 | ||||||||||||||||
| 反映为长期债务的总债务 | $ | $ | ||||||||||||||
定期贷款和信用额度。我们已与银行机构达成购买设备的私人债务安排，并通过现金和信贷额度提供营运资金和流动资金。除非上文另有说明，否则这些债务安排 为Nutex和/或其全资子公司的债务。综合房地产实体已与银行机构签订私人债务安排，用于购买土地、建设新的急诊室设施和建设租赁改善设施，并将其出租给我们的医院实体。Nutex是所示期间房地产实体债务安排的担保人，或在有限情况下是共同借款人。我们一直在与第三方贷款人合作，取消我们的担保。在2022年第二季度，我们解除了17个房地产实体的合并。
某些未偿债务安排要求最低偿债覆盖率和其他财务契约。截至2022年6月30日，循环信贷额度 与偿债覆盖率不符，余额已计入流动负债。 截至2022年6月30日，我们在未偿还信贷额度下的剩余可用金额为165.7万美元。
可转换 应付票据。我们假设Clinigence在合并日期的未偿还可转换票据本金为5,415,375美元。 在截至2022年6月30日的三个月内，各票据持有人将总计4,065,375美元的本金余额转换为2,622,819股普通股 。2022年6月30日，应付可转换票据在扣除总计342,963美元的保费后净额列示。债务折扣将在四个月内增加 。应付可转换票据于2022年7月31日到期前已全部转换为普通股(见附注19)。
| 18 |
附注9-租约
医院设施已与各种出租人签订了医院财产和设备租赁协议。医院 设施(“ER实体”)与合并的房地产实体有关联方租赁协议，这些协议已被取消，不在下表中显示 。Nutex为这些租约提供了企业担保。与关联方的其他设施租赁在我们的合并资产负债表中列示，并在关联房地产实体未合并时显示如下。第三方租赁包括医院设施和医疗设备租赁。用于确定开始时租赁付款现值的贴现率分别为建筑物租赁和设备租赁的5%和15%。
以下表格披露了有关我们的物业和设备租赁的信息：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的6个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营 租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 财务 租赁成本： | ||||||||||||||||
| 摊销使用权资产 | ||||||||||||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||||||||||
| 融资租赁总成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Operating Leases | Finance Leases | ||||||||||||||||
| 未来五年的最低租赁付款 ： | 第三方 | Related parties | 第三方 | Related parties | |||||||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||
| 2024 | |||||||||||||||||
| 2025 | |||||||||||||||||
| 2026 | |||||||||||||||||
| 2027 | |||||||||||||||||
| 此后 | |||||||||||||||||
| 合计 最低租赁付款 | |||||||||||||||||
| 减去 利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 租赁负债合计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注10- 承付款和或有事项
诉讼。 公司或其合并子公司或VIE可能在正常业务过程中的各种索赔和法律诉讼中被点名。 根据律师和管理层的意见，该等事项的结果预计不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。
注11- 员工福利计划
公司员工有资格参加401(K)储蓄计划。向401(K)储蓄计划缴费 的资格没有限制。拖欠工资的金额最高可达合格员工工资的100%，不得超过法律允许的最高限额 。特克萨卡纳急救中心和医院有限责任公司(“特克萨卡纳”)是唯一一家可以为其员工工资提供高达5%的可自由支配匹配的实体。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，德克萨卡纳并未对员工计划做出重大可自由支配的贡献。
| 19 |
义务 欠发展和不完善的医院。根据合并协议的条款，正在发展中的医院和正在扩建的医院的贡献所有者有资格根据各自开业24周年时确定的往绩 12个月利息、税项、折旧和摊销前收益 获得一次性额外发行公司普通股，并根据该所有者的出资总额减去该所有者在合并结束时未偿还债务总额中的按比例份额 进行调整。该等额外股份将按(A)本公司普通股厘定时的价格或(B)2.80美元中较大者的价格发行。根据我们目前对供款所有者未来债务的估计，我们没有确认这项基于股票的补偿的任何费用。
受限制的 库存。2022年5月9日，公司向董事会发放了83,547股限制性普通股奖励，价值324,998美元。我们 在截至2022年6月30日的三个月内确认了这些奖励的股票薪酬支出54,083美元。剩余补偿 270,915美元的费用将在一年的归属期限内确认。
本公司于2022年通过经修订及重新修订的Nutex Health Inc.2022年股权激励计划(“2022年计划”)。根据2022年计划授予的奖励为期十年，可以是激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、 限制性股票单位、股票增值权、绩效单位或绩效股票。授予的行使价 等于授予之日的公平市场价值，通常在四年内授予。
截至合并日期，Clinigence 拥有6,500,010个购买我们已发行普通股的期权，所有这些期权都已完全授予并可行使。 下表汇总了基于股票的奖励活动：
| 加权 平均值 | ||||||||||||
| 选项 | 加权 | 剩余的 份合同 | ||||||||||
| 杰出的 | 平均值 | 寿命 (年) | ||||||||||
| 截至2022年4月1日合并日期的未偿还期权 | $ | |||||||||||
| 选项 已行使 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还期权 | $ | |||||||||||
截至2022年6月30日的未偿还期权 包括：
| 期满 | 数 | 数 | 锻炼 | ||||||||||
| 日期 | 杰出的 | 可操练 | 价格 | ||||||||||
| $ | |||||||||||||
| 总计 | |||||||||||||
| 20 |
认股权证。 截至合并日期，Clinigence有12,401,240份普通股认股权证未偿还。认股权证活动如下：
| 认股权证 | 加权 平均值 | 平均剩余合同寿命 | ||||||||||
| 杰出的 | 行权价格 | (年) | ||||||||||
| 截至2022年4月1日合并日期的未偿还权证 | $ | |||||||||||
| 已行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还认股权证 | $ | |||||||||||
截至2022年6月30日的未偿还权证 包括：
| 期满 | 数 | 数 | 锻炼 | ||||||
| 日期 | 杰出的 | 可操练 | 价格 | ||||||
| |
|
$ | | ||||||
| |
|
| |||||||
| |
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| |||||||
| |
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| |||||||
| |
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| |||||||
| |
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| |||||||
| |
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| |||||||
| |
|
| |||||||
| 总计 | |
|
|||||||
附注 13--股权
已发行普通股 。在截至2022年6月30日的三个月内，各种票据持有人将总计4,065,375美元的本金余额转换为 2,622,819股普通股。
在2022年第二季度，我们发行了2,147,252股普通股，用于行使认股权证，总收益为4,119,141美元；发行了312,019股普通股，用于行使期权，总收益为644,974美元。
| 21 |
附注 14--所得税
中期所得税拨备一般以估计年度有效所得税率为基础，根据与中期相关的重大、罕见或不寻常项目的影响分别计算 。离散项目 的所得税影响在这些项目发生的期间确认。
公司在所列期间的所得税支出，并将这一金额与根据法定税率计算的金额进行核对如下：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的6个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 按联邦法定税率计算的所得税 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 效果 ： | ||||||||||||||||
| 州税，扣除联邦福利后的净额 | ||||||||||||||||
| 流转主体收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Nutex Health Holdco LLC的税务状态更改 | ||||||||||||||||
| 冲销获得性诊所估值津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 永久物品，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税费用合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在与Clinigence合并之前的 期间，Nutex Health Holdco LLC和Nutex子公司是作为合伙企业处理的直通实体 用于美国联邦所得税。由于联邦税是这些公司成员的义务 ，因此没有为这些时期提供联邦所得税拨备。合并后，Nutex Health Holdco LLC成为Clinigence的全资子公司，并将 包括在其未来的合并公司税申报文件中。在截至2022年6月30日的三个月内，我们确认了一笔20,775,898美元的非现金所得税费用，用于Nutex Health Holdco LLC的税务状态变化。这笔费用计提了累计的递延纳税净负债，代表了Nutex Health Holdco LLC截至2022年4月1日的资产和负债的账面和税基之间的差额。
在我们与Clinigence合并时，Clinigence拥有针对其递延税项资产的全额估值津贴。于截至2022年6月30日止三个月内，于得出相关递延税项资产可变现的结论后，我们将2,393,178美元的非现金利益计入所得税开支，以撇除已取得的估值拨备。
以上每个 离散项目都是一次性非现金项目。不包括上述离散项目，我们截至2022年6月30日的三个月的有效税率为25.2%。
| 22 |
以下是基本和稀释后每股收益(亏损)的计算方法：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的6个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| Nutex Health Inc.的金额 ： | ||||||||||||||||
| 分子- | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用于计算基本每股收益的加权 平均股份 | ||||||||||||||||
| 可转换票据的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 普通股期权的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 普通股认股权证的摊薄效应 | ||||||||||||||||
| 用于计算稀释每股收益的加权 平均股份 | ||||||||||||||||
| 每股收益 (亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
计算稀释后每股普通股收益时，不包括假设转换已发行的可转换票据，以及在我们报告亏损期间行使普通股期权和认股权证。假设行使未偿还期权和认股权证的摊薄效应 采用库存股方法计算。
| 23 |
注 16-细分市场信息
我们在合并财务报表中将我们的运营结果报告为三个部分：(I)医院部门，(Ii)人口健康管理部门和(Ii)房地产部门。我们报告部门的确定是基于我们的战略优先事项，这与我们的首席执行官作为我们的首席运营决策制定者 审查和评估经营业绩以做出关于分配资源的决定的方式相对应。我们根据营业收入等指标评估可报告部门的业绩，营业收入定义为利息支出前收入、其他收入 (费用)和税金。公司成本主要包括支持职能的费用和公司员工的工资和福利 ，不包括在部门经营业绩中。
可报告的 部门信息，包括公司间交易，显示如下：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的6个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
| 医院 科 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 人口健康管理处 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 部门 营业收入： | ||||||||||||||||
| 医院 科 | ||||||||||||||||
| 人口健康管理处 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 部门总营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资本支出 ： | ||||||||||||||||
| 医院 科 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 房地产部门 | ||||||||||||||||
| 资本支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部门间活动收入 ： | ||||||||||||||||
| 房地产部门 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧和摊销： | ||||||||||||||||
| 医院 科 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 人口健康管理处 | ||||||||||||||||
| 房地产部门 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截止日期： | ||||||||
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 医院 科 | $ | $ | ||||||
| 人口健康管理处 | ||||||||
| 房地产部门 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 24 |
附注 17-关联方交易
相关的 交易方交易包括：
| • | 医生有限责任公司雇用在我们医院工作的医生。我们在这些实体中没有直接所有权
权益，但它们由包括我们的首席执行官Thomas Vo博士在内的相关
方拥有，并且在某些情况下由相关各方控制。医生有限责任公司被公司
合并为VIE，因为他们没有重大的股权风险，我们历来在现金短缺的情况下向他们提供支持，并从他们的现金盈余中获益。
医生有限责任公司应支付的金额总计$ |
在与Clinigence的合并中，我们免除了医生有限责任公司过去为支持他们的运营而垫付的某些款项。 我们在截至2022年6月30日的六个月中将1,506,650美元的净费用确认为合并 营业报表中的其他费用。在截至2022年6月30日的三个月中，没有确认此类费用。
医生有限责任公司对其成员所有者(也是公司股东)有未偿债务，截至2022年6月30日和2022年12月31日分别为2,058,701美元和2,675,195美元，在我们综合资产负债表中的应付账款关联方中报告。
| 25 |
| • | 我们医院部门的大部分设施都是从拥有土地和医院建筑的房地产实体那里租赁的。这些租赁通常以三重净值为基础，我们医院的部门负责设施的所有运营成本、维修和税收。我们在这些租赁下的债务列于附注9。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们为这些租赁债务支付了总计$ |
我们 在截至2022年6月30日的三个月中收到了1,245,000美元现金，作为未经我们合并的附属房地产实体的租赁激励 。这一激励措施包括在确定我们对该实体的融资租赁义务时。
合并房地产实体有应付给第三方的抵押贷款，这些抵押贷款以土地和建筑物为抵押。我们 在这些实体中没有直接所有权权益，但它们由包括我们的首席执行官 在内的相关方拥有，在某些情况下还由关联方控制。当房地产实体没有足够的风险股本时，本公司将其合并为VIE，而我们的医院实体是其未偿还抵押贷款的担保人。我们一直在与第三方贷款人合作，取消对其未偿还抵押贷款的担保 。随着这些担保的解除，关联的房地产实体不再符合VIE 的资格，并被解除合并。在2022年第二季度，我们解除了17个房地产实体的合并。截至2022年6月30日，我们的财务报表中将继续合并三个房地产实体 。
在与Clinigence的合并中，我们免除了房地产实体为我们过去垫付的某些款项。我们 在截至2022年6月30日的三个月和六个月分别确认净费用合计为0美元和553,259美元，作为 合并运营报表中的其他费用。
| • | 我们
向关联方拥有的未合并实体预付款，我们从这些实体租赁设施
。这些预付款总额为$。 |
| • | 应收账款
应收关联方包括$ |
| • | 我们的首席执行官对我们的一家医院--德克萨斯州东南部的急诊室取得了进展。这些预付款总额为
$ |
| • | 在我们的综合资产负债表中，与应付账款相关的账款包括$ |
| • | 我们为包括首席执行官在内的相关方拥有并在某些情况下控制的急救中心提供管理服务。我们认出了$ |
| • | 根据从2022年开始与相关方签订的管理服务协议，我们的两个ER实体--科佩尔和西普莱诺--负有义务。根据这些协议支付的款项总额为#美元。 |
| 26 |
附注 18--可变利息实体
下表提供了合并VIE的资产负债表金额：
| June 30, 2022 | ||||||||||||
| 房地产 房地产 | 内科医生 | 层次分析法 | ||||||||||
| 实体 | 有限责任公司 | IPA | ||||||||||
| 当前资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
| 其他 长期资产 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 长期负债 | ||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 权益 | ||||||||||||
| 负债和权益合计 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
| 房地产 房地产 | 内科医生 | |||||||
| 实体 | 有限责任公司 | |||||||
| 当前资产 | $ | $ | ||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 权益 | ||||||||
| 负债和权益合计 | $ | $ | ||||||
每个ER实体的资产只能用于清偿该实体或其合并VIE的负债，不得 用于清偿任何其他ER实体、其他VIE或公司实体的负债。此外，公司 实体的资产不能用于清算VIE的负债。本公司已将所有医生有限责任公司和房地产实体 归入上述两类，因为它们具有相似的风险特征，并且为每个VIE提供不同的财务信息 不会增加更多有用的信息。
房地产实体被本公司合并为VIE，因为它们没有足够的风险股本，而我们的医院实体 是其未偿还抵押贷款的担保人。我们一直在与第三方贷款人合作，取消对其 未偿还抵押贷款的担保。随着这些担保的解除，相关的房地产实体不再符合VIE的资格，并被解除合并。在 2022年第二季度，我们解除了17个房地产实体的合并。这些实体的解除合并没有任何收益或损失。
| 27 |
在我们解除合并这些房地产实体的日期，它们拥有2,421,212美元现金、98,086,690美元固定资产(主要是土地和建筑物)、533,874美元的其他资产、69,638,778美元的负债(主要是抵押债务)和31,402,998美元的非控股权益。我们的 简明综合权益变动表包括额外的7,920,874美元的股本影响， 房地产实体的解除合并共39,323,872美元。
注19- 后续事件
本公司已通过提交本报告对后续事件进行了评估，并确定除下文所述的交易外，没有发生任何事件需要我们对合并财务报表中的披露进行调整。
自2022年6月30日至本报告日期，应付可转换票据的剩余本金被转换为公司普通股的851,611股 股，行使价为每股1.55美元 。
| 28 |
项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析应与本10-Q季度报告第一部分“财务报表” 中所列的未经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。
说明性 注释
于2022年4月1日(“合并日期”)，Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings，Inc.(“Clinigence”)完成了协议和合并计划(“合并协议”)所预期的合并(“合并协议”)，合并日期为2021年11月23日，由Clinigence、Nutex Acquisition LLC(一家特拉华州有限责任公司、Clinigence的全资子公司)、Nutex、Micro Hospital Holding LLC(仅就合并协议的某些条款而言)、Nutex Health Holdco LLC和Thomas，M.D.，仅以Nutex股权持有人代表的身份。合并完成后，Clinigence立即修改了公司注册证书和公司章程，更名为“Nutex Health Inc.”。与合并有关，Nutex Health Holdco LLC的每股流通股权益被交换为3.571428575股Clinigence普通股。 根据美国公认会计准则，此次合并被视为反向收购。因此，Nutex Health Holdco LLC被视为合并中的会计收购方。我们在合并日期之前提交的财务报表是Nutex Health Holdco，LLC作为公司的前身实体的财务报表。从2022年第二季度开始，我们的财务报表在合并的基础上列报，其中包括Clinigence。
除 另有说明外，(I)提及“我们”、“我们”或“本公司”时，指合并完成前的期间，指Nutex Health Holdco LLC及其附属公司；(Ii)提及“Nutex”时，指合并完成后的期间，指Nutex Health Inc.及其附属公司；及(Ii)提及“Clinigence”时，指合并完成前的Clinigence Holdings，Inc.及其附属公司。
概述
Nutex Health Inc.是一家以医生为主导、以技术为基础的医疗服务公司，在八个州拥有21家医院设施(医院部门)，以及一个以初级保健为中心、承担风险的人口健康管理部门。我们的医院部门实施和运营不同的创新医疗保健模式，包括微型医院、专科医院和医院门诊部。 人口健康管理部门拥有和运营独立医生协会(IPA)等提供商网络 并向IPA提供基于云的专有技术平台，该平台可以聚合多个环境中的临床和索赔数据、 信息系统和来源，以创建患者和提供商的整体视图。
我们 雇佣了大约1500名员工，并与800多名医生合作。我们的公司总部设在德克萨斯州的休斯敦。我们于2000年4月13日在特拉华州注册成立。
演示的基础 。Nutex Health Holdco LLC和Clinigence的合并被视为反向业务合并，Nutex Health Holdco LLC作为会计收购方，根据ASC 805，业务合并，Clinigence作为会计收购方。 我们提交的2022年4月1日之前的财务报表是Nutex Health Holdco，LLC作为公司的前身实体的财务报表。从2022年第二季度开始，我们的财务报表将在包括Clinigence在内的综合 基础上列报。
我们的 财务报表显示了公司的综合财务状况和运营结果，包括我们是主要受益者的多数股权子公司和可变利益实体(VIE)的财务状况和经营结果。
医院部门包括我们的医疗账单和收款公司以及医院实体。此外，我们还与多个专业实体(“医生有限责任公司”)和房地产实体(“房地产实体”)建立了财务和运营关系。医生有限责任公司雇用在我们医院工作的医生。这些实体被本公司合并为 VIE，因为它们没有重大的股权风险，我们历来在现金短缺的情况下为医生有限责任公司提供支持，并从他们的现金盈余中获益。
| 29 |
房地产实体拥有出租给我们医院实体的土地和医院建筑。合并的房地产实体 有应付给第三方的抵押贷款，这些贷款以土地和建筑物为抵押。房地产实体被本公司合并为VIE，因为它们没有足够的风险股本，而我们的医院实体是其未偿还抵押贷款的担保人。我们一直在与第三方贷款人合作，取消对他们未偿还抵押贷款的担保。随着这些 担保的解除，关联的房地产实体不再符合VIE的资格，并被解除合并。
本公司对医生有限责任公司或房地产实体并无直接或间接的所有权权益，因此这些实体的100%股权在综合资产负债表和经营报表中显示为非控股权益。
人口健康管理部门包括我们的管理服务组织和一家为医疗组织提供云平台的医疗信息技术公司。此外，AHP IPA是一个医生附属实体，并非由我们拥有 ，因为根据我们与他们的管理服务合同，我们是他们业务的主要受益者，因此进行了整合。
收入来源 。我们的医院部门确认与患者以及大多数情况下第三方付款人(商业保险、工伤保险或在少数情况下为Medicare/Medicaid)签订的合同的患者服务净收入。
我们 从联邦机构、私人保险公司和患者那里收到我们提供的设施服务的付款。医生有限责任公司 从这些相同的来源收取医生服务的费用。平均而言，超过90%的患者服务净收入由保险公司、联邦机构和其他非患者第三方支付。剩余的收入由我们的患者以Copay、免赔额和自费的形式支付。下表列出了在保险覆盖范围的主要患者分类之间与患者的估计交易价格的分配情况：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的6个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 保险 | 92 | % | 97 | % | 92 | % | 96 | % | ||||||||
| 自付 | 8 | % | 2 | % | 8 | % | 3 | % | ||||||||
| 工人薪酬 | 0 | % | 1 | % | 0 | % | 1 | % | ||||||||
| 联邦医疗保险/医疗补助 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||
| 总计 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
人口健康管理部门确认向投资促进机构和医生群体提供服务的收费和管理费收入，以及与我们基于云的专有技术相关的许可、培训和咨询收入。报名费收入主要由我们合并为VIE的医生所有的实体提供的医疗服务的首标费构成。直接与包括医疗保健组织在内的各种托管护理提供者达成协议 。按人头算收入通常根据选择我们作为其医疗保健提供者的参与者数量按月预付给我们。按人头付费是指每名患者在提供保健服务时预付的每单位时间的固定付款金额，服务提供者通常对超出的医疗费用承担责任。我们收到的管理费 是根据我们管理的投资促进机构或医生团体的毛收入收取的。
我们的 增长计划。我们计划通过开发新医院、组建新的IPA或进行收购，通过进入新的市场领域来扩大我们的业务。
我们 根据该地区对获得紧急医疗服务的需求和增长预期确定医院的新市场领域。 我们确定并与将运营和管理新地点的当地医生合作。在开发新医院时，我们有一个从选址、房地产收购、设计、和设施开发到人员配备、培训和运营的交钥匙流程。我们将现有的全套集中服务扩展到运营中的医院，包括执行管理、计费、收款、招聘和营销。
| 30 |
新冠肺炎大流行
一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株于2019年12月首次被发现，并已在全球传播。2021年，尽管新冠肺炎病毒的疫苗和加强注射在美国广泛可用，但新冠肺炎继续 导致大量患者住院治疗。
作为一家医疗保健服务提供商，我们受到了新冠肺炎疫情对公共卫生和经济影响的重大影响。 我们的医院、医务人员和员工一直在积极关怀新冠肺炎患者。我们为新冠肺炎患者的治疗实施了大量的安全措施，已经并可能继续产生因新冠肺炎疫情而产生的某些增加的费用，包括额外的劳动力、供应链、资本和其他支出。此外，近几个月来，新冠肺炎大流行造成了普遍的通胀压力，并导致全球供应网络严重中断。在这方面， 我们在提供设备、建筑服务方面遇到了中断，在劳动力、供应链、资本和其他支出方面也面临通胀压力。在此期间，我们还遇到了延迟开具账单和收集患者索赔的情况。
新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的服务组合、收入组合、付款人组合和/或患者数量，以及 我们收回未付应收账款的能力。与大流行相关的因素可能会继续对我们的服务需求产生不利影响，因为患者和其他付款人支付所提供服务的能力也会受到影响。
虽然我们无法完全量化新冠肺炎疫情对我们未来财务业绩的影响，但我们预计与新冠肺炎相关的事态发展将继续影响我们的财务业绩。此外，如果美国的经济和/或公共卫生状况恶化，新冠肺炎疫情可能会对我们的运营结果、财务状况和/或现金流产生 实质性的不利影响。
立法发展概述
美国国会和许多州立法机构提出并通过了大量旨在对医疗体系进行重大改革的提案和立法，包括影响获得医疗保险的改革。这些努力中最突出的是《平价医疗法案》，它影响医疗服务的承保、交付和报销方式。《平价医疗法案》通过公共计划扩展和私营部门医疗保险改革相结合，增加了医疗保险覆盖面。《平价医疗法案》的持续净效果存在不确定性 ，因为该法案的实施和政府机构和法院的解释可能会继续发生变化。联邦和州一级的其他医疗改革努力的潜在影响也存在不确定性。
为了应对新冠肺炎疫情，联邦和州政府通过了立法，颁布了法规，并采取了其他行政措施，旨在帮助医疗保健提供者在突发公共卫生事件期间为新冠肺炎和其他患者提供护理，并 提供经济救济。其中，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)对我们的业务影响最大。
CARE法案包括免除诊断新冠肺炎的实验室测试和到医院急诊科诊断新冠肺炎的 免赔额、共同保险和年度免赔额。CARE法案的这些条款于2021年6月30日到期。虽然这些规定是有效的，但由于支付方组合的转变，我们的收入水平更高。患者对新冠肺炎的索赔数量和敏锐度更高，也带来了更高的收入。
无意外法案
《无意外法案》(以下简称《NSA》)于2020年12月27日颁布，旨在解决“意外医疗账单”问题，并于2022年1月1日生效。关于本公司，美国国家安全局限制投保患者为网络外提供商提供的紧急服务支付的金额。国家安全局通过集团健康计划或健康保险发行商(统称为“保险公司”)向这些网络外的提供者支付费用。特别是，美国国家安全局要求保险公司按法定计算的“网络外费率”向网络外提供商进行补偿。在没有所有付款人范本协议或指定的州法律的州，网外费率是保险公司和网外提供商商定的金额，或者是通过独立争议解决程序确定的金额。
| 31 |
根据《国家安全局》，保险公司必须在提供商提交网络外服务账单后30天内，在内向该提供商发出初始付款或拒绝付款通知。如果服务提供者不同意保险公司的决定，服务提供者可以 启动与保险公司就索赔进行为期30天的公开谈判。如果双方不能通过 谈判解决争议，则双方可以继续进行IDR仲裁。
独立 争议解决方案。服务提供者和承保人各自向仲裁员提交一份建议的付款金额和解释。仲裁员 必须在两个建议的付款金额中选择一项，同时考虑到“合格付款金额”和其他情况，包括培训水平、设施的结果和测量结果、接受治疗的个人的敏锐度，以及提供服务的设施的案例组合和服务范围。美国国家安全局禁止仲裁员考虑 提供商对某一项目或服务的通常和惯例收费，或在没有美国国家安全局的情况下，提供商在中为该项目或服务收取的费用。
符合条件的 付款金额。“合格支付金额”通常是“计划或发行方认可的合同利率的中位数”。。。根据此类计划或承保范围，分别于2019年1月31日对相同或类似的项目或服务 由相同或类似专业的提供商提供并在提供该项目或服务的地理区域提供的 ，根据消费者价格指数按年增长。换句话说，符合条件的支付金额通常是 如果由网络内提供商或机构提供服务，保险公司为服务支付的中位数费率。
HHS 临时最终规则。根据美国国家安全局的要求，美国卫生和人类健康服务部(“”)已 建立了一个独立的争议解决程序，根据该程序，经认证的争议解决实体确定最终的付款金额。2021年9月30日，HHS发布了临时最终规则。该规则实际上创建了一个可推翻的推定，即 最接近合格付款金额的金额是适当的付款金额。虽然国家安全局指示仲裁员同时考虑合格付款金额和中列举的其他因素，但卫生与公众服务部临时最终规则要求仲裁员 选择最接近[合格付款金额]的报价，并且只有在可信的 信息清楚地证明合格付款金额不同于适当的网络外费率时，才偏离该金额。
HHS临时最终规则目前受到多项法律挑战，很难预测挑战或修改该规则的努力的结果。法律挑战对该规则的要求提出异议，该规则要求独立纠纷解决实体假设 符合条件的支付金额-保险公司或计划的网络内费率中值-是适当的网络外支付 金额。截至2022年6月，在8起悬而未决的案件中，只有1起达成了法院裁决。
在德克萨斯州医学会和亚当·科利诉美国卫生部和人类服务部，案件编号6：21-cv-425-jdk (E.D.德克萨斯州)中，美国地区法院于2022年2月23日裁定规则与国家安全局明确的条款相冲突，并取消了规则中要求仲裁员假设 合格付款金额的正确性的适用条款，然后对其余法定因素施加加重的负担，以克服这一推定。
HHS最初对法院的判决提出上诉，但已要求法院在今年夏天晚些时候最终规则发布之前搁置上诉。
自国家安全局和相关的HHS临时最终规则于2022年1月1日生效以来，我们经历了患者紧急服务索赔集合的显著下降 。根据临时最终规则，我们正在IDR的既定流程内工作，在实现高于既定水平的收款方面取得的成功有限符合条件的 付款金额。
无法保证第三方付款人不会尝试进一步降低他们为我们的服务支付的费率。
| 32 |
运营结果
我们在合并财务报表中将我们的运营结果报告为三个部分：(I)医院部门，(Ii)人口健康管理部门和(Ii)房地产部门。我们业务细分市场内的活动受到以下因素的重大影响：对我们提供的医疗服务的需求、我们服务的每个市场领域对这些服务的竞争，以及上文讨论的立法变化。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的6个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 医院 科 | $ | 51,604,679 | $ | 62,814,672 | $ | 130,731,921 | $ | 150,157,914 | ||||||||
| 人口健康管理处 | 6,443,254 | — | 6,443,254 | — | ||||||||||||
| 总收入 | 58,047,933 | 62,814,672 | 137,175,175 | 150,157,914 | ||||||||||||
| 部门 营业收入： | ||||||||||||||||
| 医院 科 | 5,249,528 | 29,137,332 | 39,647,506 | 83,787,175 | ||||||||||||
| 人口健康管理处 | (257,002 | ) | — | (257,002 | ) | — | ||||||||||
| 部门总营业收入 | 4,992,526 | 29,137,332 | 39,390,504 | 83,787,175 | ||||||||||||
| 企业 和其他 | 6,371,003 | 1,533,002 | 11,530,008 | 3,522,040 | ||||||||||||
| 利息 费用 | 3,849,629 | 1,504,933 | 5,705,603 | 2,991,090 | ||||||||||||
| 其他 费用(收入) | (1,403,222 | ) | (4,060,149 | ) | 977,323 | (3,921,356 | ) | |||||||||
| 税前收入 | (3,824,884 | ) | 30,159,546 | 21,177,570 | 81,195,401 | |||||||||||
| 收入 税费 | 19,653,286 | 481,501 | 19,829,609 | 638,354 | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | (23,478,170 | ) | 29,678,045 | 1,347,961 | 80,557,047 | |||||||||||
| 减去： 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (4,082,418 | ) | 2,618,644 | (786,589 | ) | 15,735,510 | ||||||||||
| 可归因于Nutex Health Inc.的净收益(亏损)。 | $ | (19,395,752 | ) | $ | 27,059,401 | $ | 2,134,550 | $ | 64,821,537 | |||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 9,354,218 | $ | 30,014,704 | $ | 33,617,452 | $ | 69,748,692 | ||||||||
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
我们 报告截至2022年6月30日的三个月，Nutex Health Inc.净亏损1,940万美元，或每股稀释后亏损0.03美元，而2021年同期Nutex Health Inc.的净收益为2,700万美元，或每股稀释后收益0.05美元。我们2022年的业绩主要受以下因素影响：
| • | 降低 立法修改导致的收入减少，将我们的患者服务费用降至网络内费率的中位数 ； |
| • | 自2021年4月以来新开业的五家工厂的启动成本，这些工厂正在经历有利的市场接受度，但尚未完全实现盈亏平衡； |
| • | 重大非现金所得税支出共计1,840万美元(净额)，用于一次性改变我们的纳税状况和释放Clinigence收购的估值津贴；以及 |
| • | 与Clinigence合并交易相关的收购相关成本，以及与我们作为上市公司的运营相关的更高水平的一般和管理费用。 |
| • | 员工和独立承包商的总成本更高。 |
| 33 |
截至2022年6月30日的三个月，调整后的EBITDA总额为940万美元，而2021年同期为3,000万美元。有关调整后EBITDA的定义和对账，请参阅下文讨论的非GAAP财务衡量标准。影响收入和启动成本的项目是2022年期间调整后EBITDA下降的重要原因。
以下是对我们细分市场结果的 讨论。
医院 科。截至2022年6月30日的三个月，我们的收入总额为5160万美元，而2021年同期为6280万美元 ，下降了18%。由于国家安全局规定的同一保险市场内合同费率的中位数，我们的患者急诊服务索赔收集量大幅下降。与2021年相比，2022年期间患者就诊次数增加，部分抵消了这一下降。
下表显示了这段时间内的就诊次数：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 患者 访问次数： | ||||||||
| 医院 | 33,175 | 28,470 | ||||||
与2021年同期相比，在截至2022年6月30日的三个月中，患者就诊总数增加了17%。我们在2021年4月至8月期间开设了三家工厂 。2022年，我们在2月份增加了两个设施。使这些设施在2022年期间全部投入使用，大大增加了患者的就诊次数。尽管如此，我们注意到这些案件的严重性有所降低，这导致索赔金额和净收入减少。我们无法估计未来患者就诊的数量或严重程度。
在截至2022年6月30日的三个月里，医院部门的运营收入为520万美元，较2021年同期的2910万美元下降了82%。我们2022年第二季度的营业收入受到上述净收入减少的不利影响 。如上所述，自2021年4月以来，我们已经开设了五个新设施。这些设施的启动成本包括 全天候运营的完整员工、租赁成本、市场广告和其他运营费用。这些成本通常超过我们在这些设施的收入，直到他们实现持续的患者就诊量。一般来说，我们预计新设施将在12至15个月内实现盈亏平衡 盈利。在此期间，我们还增加了人员，以管理更高数量的医疗索赔 和收款管理。
人口健康管理处。我们于2022年4月在完成与Clinigence的合并后成立了人口健康管理部门。截至2022年6月30日的三个月，我们的总收入为640万美元，其中包括520万美元的字幕收入、100万美元的管理费和29万美元的SaaS收入。配音收入由我们的合并VIE AHP IPA确认。 我们在该VIE中没有股权，但将其合并，因为我们是与他们签订的管理服务合同下其运营的主要受益者。 相反，我们为他们提供的服务赚取管理费，这些管理费被报告为收入。
人口健康管理部门在截至2022年6月30日的三个月中出现了30万美元的运营亏损。在战略上，我们主要通过增加新的独立医生协会来关注这一部门的增长，并为我们的组织配备了 管理更多此类组织的人员。
房地产部门。该部门报告我们为其债务提供担保的合并房地产实体的运营情况 或共同借款人。我们一直在与第三方贷款人合作，取消对 综合房地产实体的未偿还抵押贷款的担保。随着这些担保的解除，相关的房地产实体不再有资格成为VIE， 被解除合并。2022年第二季度，我们解除了17家房地产实体的合并。
综合房地产实体的收入 和运营费用并不显著，因为这些实体的业务范围 是拥有租赁给我们的医院部门实体的设施，这些设施的资金来源是关联方出资的股权 和第三方抵押债务。此类租赁通常以三重净值为基础，我们的医院部门负责设施的所有运营成本、维修和税收。融资租赁收入在分部营业收入之外确认为房地产实体的其他 收入。但是，在将这些实体合并到我们的财务报表中时，这些金额将在很大程度上被抵消。
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截至2022年6月30日，三家房地产实体继续在我们的财务报表中合并。我们预计，我们在未来开设的医院可能会从新的房地产实体租赁，这些实体可能全部或部分由关联方拥有。 这些实体的第三方贷款人可能要求我们为此类融资提供担保或成为抵押债务融资项下的共同借款人。 在这种情况下，我们可能需要在财务报表中将这些新的房地产实体合并为VIE。
公司 和其他费用。截至2022年6月30日的三个月，公司总成本为640万美元，其中包括250万美元的一般和行政费用，以及与Clinigence合并相关的收购相关成本总计390万美元。截至2021年6月30日的三个月，我们的公司成本总计为150万美元，其中包括一般和行政费用。一般和行政成本包括我们的行政管理、会计、人力资源、公司技术、保险和专业 费用。我们在准备上市时产生了更高水平的专业费用，人员配备与我们的运营增长相称，并对我们的执行管理团队进行了关键增加。
作为一家上市公司，我们必须遵守新的法律、法规和要求、2002年萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款、美国证券交易委员会的相关规定以及纳斯达克的继续上市要求，而作为一家私人公司，我们没有必要遵守这些要求。我们预计将产生与这些事项相关的额外年度费用，其中包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、美国证券交易委员会的报告 要求、转让代理费、聘请额外的会计、法律和行政人员、增加的审计和 法律费用及类似费用。
非运营项目 项
利息 费用。截至2022年6月30日的三个月，利息支出总额为390万美元，而2021年同期为150万美元 。这包括与综合房地产实体的抵押债务相关的利息支出、用于融资运营设备和营运资本需求的未偿还定期票据和信贷额度的利息支出 ，以及与Clinigence交易票据转换相关的增值成本 。由于17家房地产实体于2022年第二季度解除合并及其相关按揭债务，以及消除与转换Clinigence交易应付票据相关的增值成本，预计未来期间的利息支出将会下降。
其他 支出(收入)。截至2021年6月30日的三个月的其他费用包括我们获得的SBA Paycheck Protection 计划贷款免赔额400万美元。在公司满足贷款收益支出计划要求后，小企业管理局完全免除了这些贷款。我们预计其他支出(收入)在未来不会很大。
收入 税费。中期季度的所得税拨备一般基于估计的年度有效所得税税率 ，与特别与中期相关的重大、罕见或不寻常项目的影响分开计算。 离散项目的所得税影响在这些项目发生期间确认。
在与Clinigence合并之前的 期间，Nutex Health Holdco LLC和Nutex子公司是作为合伙企业处理的直通实体 用于美国联邦所得税。由于联邦税是这些公司成员的义务 ，因此没有为这些时期提供联邦所得税拨备。合并后，Nutex Health Holdco LLC成为Clinigence的全资子公司，并将 包括在其未来的合并公司税申报文件中。在截至2022年6月30日的三个月内，我们确认了一笔2080万美元的非现金所得税费用 ，用于Nutex Health Holdco LLC的税务状态变化。
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在我们与Clinigence合并时，Clinigence拥有针对其递延税项资产的全额估值津贴。在截至2022年6月30日的三个月内，在我们得出相关递延税项资产可以变现的结论后，我们计入了240万美元的所得税支出非现金收益，以取消收购的估值准备 。
以上每个 离散项目都是一次性非现金项目。不包括上述离散项目，我们截至2022年6月30日的三个月的有效税率为25.2%。与联邦法定税率21%的主要差异涉及州税、流动实体中非控制性权益的收入以及不可扣除费用的永久差异。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
我们 报告了Nutex Health Inc.截至2022年6月30日的六个月的净收入为210万美元，或每股稀释后收益0.00美元，而2021年同期为6470万美元，或每股稀释后收益0.11美元。影响收入的特殊项目以及我们上文讨论的成本和支出也影响了2022年报告期。
截至2022年6月30日的六个月经调整的EBITDA总额为3360万美元，而2021年同期为6970万美元，影响收入和启动成本的特殊项目导致2022年期间的下降。
以下是对我们细分市场结果的 讨论。
医院 科。截至2022年6月30日的六个月，公司总收入为1.307亿美元，较2021年同期的1.502亿美元下降了13%。如上所述，我们的收入在2022年期间因国家安全局而受到不利影响。这一减少被2022年期间患者就诊次数的增加部分抵消。
下表显示了这段时间内的就诊次数：
| 截至6月30日的6个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 患者 访问次数： | ||||||||
| 医院 | 84,931 | 74,554 | ||||||
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月内患者就诊总数增加了14%。五个新开放的设施， 大多数在2021年6月以后开放，对2022年患者就诊数量的增加做出了重大贡献。
正如 指出的那样，我们看到这些案件的严重性有所降低，从而导致索赔和净收入下降。我们无法 估计未来患者就诊的数量或严重性。
通常，我们在一年中的就诊次数和收入方面会经历一些季节性变化，通常与流感和其他季节性疾病高峰期的深秋和冬季月份相对应。作为紧急护理提供者，我们无法预测患者的就诊次数或患者医疗保健需求的严重程度。我们每天24小时运营我们的设施，以响应社区的 需求。
在截至2022年6月30日的六个月里，医院部门的部门运营收入为3960万美元，比2021年同期下降了53%。我们2022年第二季度的营业收入受到上文讨论的净收入减少的不利影响 。如上所述，自2021年4月以来，我们开设了五家新设施。新工厂的启动成本通常超过我们在这些工厂开业后12至15个月的收入 。此外，在2021年年末和2022年第二季度，我们增加了几个人员，以管理更多的医疗索赔账单和收款管理。
人口健康管理处。自2022年4月1日完成Clinigence合并以来，截至2022年6月30日的三个月和六个月的总收入和部门运营亏损与 金额相同。
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房地产部门。该部门报告由关联方部分拥有的综合房地产实体的运营。 如上所述，我们在这些实体中没有股权，但当Nutex是联席借款人或为房地产实体的抵押债务提供担保时，我们将这些实体合并为VIE。2022年第二季度，我们解除了17家房地产实体的合并。
房地产部门的收入 和运营费用并不重要，因为融资租赁收入在分部运营收入之外被房地产实体确认为其他收入。在将这些实体合并到我们的财务报表中时，通常会冲销此类金额。
公司 和其他费用。截至2022年6月30日的六个月，公司总成本为1,150万美元，其中包括760万美元的一般和行政费用，以及与Clinigence合并相关的收购相关成本总计390万美元。截至2021年6月30日的六个月，公司成本总计为3.5美元，包括一般和行政费用。在2022年期间，我们在准备上市时产生了更高水平的专业费用，人员配备与我们的运营增长相称 ，并对我们的执行管理团队进行了关键增加。
非运营项目 项
利息 费用。截至2022年6月30日的六个月的利息支出总额为570万美元，而2021年同期为300万美元。利息开支的增加主要是由于综合房地产实体的按揭负债增加、未偿还定期票据的利息开支及融资营运设备的信贷额度、与转换来自Clinigence交易的应付票据有关的增值成本及营运资金需求。由于17家房地产实体于2022年第二季度解除合并及其相关按揭债务，以及消除与转换Clinigence交易应付票据相关的增值成本，预计未来期间的利息支出将下降 。
其他 支出(收入)。截至2021年6月30日的6个月的其他支出包括我们获得的SBA Paycheck Protection 计划贷款免赔额400万美元。
收入 税费。如上所述，由于与Clinigence的合并，我们的税务地位发生了变化。此前，Nutex Health Holdco LLC和Nutex子公司是为美国联邦所得税目的而被视为合作伙伴关系的直通实体。由于联邦税是这些公司成员的义务，因此没有为这些时期提供联邦所得税拨备。我们在截至2022年6月30日的六个月中确认了2,080万美元的非现金所得税费用，用于这一纳税状态的变化。其次， 我们在截至2022年6月30日的六个月中记录了240万美元的所得税支出的抵消性非现金福利，以扣除Clinigence针对其递延税项资产获得的估值津贴。
以上每个 离散项目都是一次性非现金项目。我们截至2022年6月30日的六个月的有效税率为25.2%，不包括上述 离散项目。与联邦法定税率21%的主要差异涉及州税、流动实体中非控制性权益的收入以及不可扣除费用的永久差异。
流动性 与资本资源
截至2022年6月30日，我们拥有4760万美元的现金和等价物，而截至2021年12月31日，我们拥有3,610万美元的现金和等价物。
2022年前六个月的重要现金来源和使用情况。
现金来源 ：
| • | 来自经营活动的现金 为5,340万美元，其中包括来自营运资本主要组成部分(应收账款、库存、应付账款和费用)的3,360万美元。 |
| • | 在合并之日，Clinigence的资产负债表包括1,270万美元现金。 |
| • | 我们 从应付票据和信用额度项下的借款中获得净收益300万美元。 |
| • | 我们通过行使普通股认股权证和期权获得净收益470万美元。 |
| • | 在与Clinigence合并之前，我们 向我们的所有者分配了与运营相关的资金，向非控股股东分配了总计4780万美元。 |
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使用 现金：
| • | Capital expenditures were $16.6 million. |
| • | 与17个解除合并的房地产实体相关的现金 总计240万美元。 |
未来 现金来源和用途。我们的经营活动资金来自手头的现金，这些现金来自收入。我们医院的许多设施都是从房地产实体租赁的。当关联的房地产实体未合并时，这些租赁在我们的合并资产负债表中列示。如果房地产实体被合并，则不会提交租约。相反，在这些情况下，将提交贷款和房地产实体所欠的任何相关债务。我们的增长计划包括开发新的医院 地点。我们预计，在这些地点中的许多地点，我们将从关联方部分拥有的新成立的房地产实体租用设施。
我们 经常签订设备租赁协议以采购新设备或更换设备，也可能以债务条款为这些购买提供资金。我们有较小的信贷额度可用于营运资金用途，目前正在努力补充或用更大的融资承诺取代这些额度。这些较大的融资承诺受市场条件的影响，我们可能无法 以有利的经济条件或根本无法获得如此大的融资承诺。
负债。 本公司截至2022年6月30日的负债列于项目I“财务报表-附注8-债务”，我们的租赁义务列示于项目I“财务报表-附注9-租赁”。
表外安排 表内安排
截至2022年6月30日，我们没有重大的表外安排。
非公认会计准则 财务指标
调整后的 EBITDA。调整后的EBITDA被管理层和我们财务报表的外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)用作非GAAP财务指标的补充。我们相信调整后的EBITDA是有用的，因为它使我们能够更有效地评估我们的运营业绩。
我们 将调整后的EBITDA定义为可归因于Nutex Health Inc.的净收益(亏损)加上净利息支出、折旧和摊销， 进一步根据基于股票的薪酬和任何收购相关成本进行调整。净收入与调整后EBITDA的对账如下。调整后的EBITDA不打算作为美国GAAP业绩衡量标准的替代指标，也可能无法与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的6个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 将可归因于Nutex Health Inc.的净收入(亏损)与调整后的EBITDA进行对账： | ||||||||||||||||
| 可归因于Nutex Health Inc.的净收益(亏损)。 | $ | (19,395,752 | ) | $ | 27,059,401 | $ | 2,134,550 | $ | 64,821,537 | |||||||
| 折旧和摊销 | 3,132,485 | 2,223,461 | 5,529,346 | 4,001,640 | ||||||||||||
| 利息 费用，净额 | 3,849,629 | 1,504,933 | 5,705,603 | 2,991,090 | ||||||||||||
| 收入 税费 | 19,653,286 | 481,501 | 19,829,609 | 638,354 | ||||||||||||
| 将 分配给非控股权益 | (1,825,262 | ) | (1,254,592 | ) | (3,521,488 | ) | (2,703,929 | ) | ||||||||
| EBITDA | 5,414,386 | 30,014,704 | 29,677,620 | 69,748,692 | ||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | 54,166 | — | 54,166 | — | ||||||||||||
| 采购成本 | 3,885,666 | — | 3,885,666 | — | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 9,354,218 | $ | 30,014,704 | $ | 33,617,452 | $ | 69,748,692 | ||||||||
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重要的会计政策
收入 确认。
医院 部门-我们的医院部门确认与患者以及大多数情况下第三方付款人(商业保险、工伤保险或在少数情况下为Medicare/Medicaid)签订的合同的患者服务净收入。本公司的职责是提供以门诊为主的紧急医疗保健服务。患者服务净收入按反映本公司预期有权获得的对价的金额入账，以换取提供患者护理服务。这些 金额是扣除确认第三方付款人的公司费用和报销率差异的适当折扣后的净额 。
患者 本公司赚取的服务净收入在提供服务时确认，扣除调整和折扣。 由于本公司的所有履约义务都与一年以下的合同有关，因此某些披露是有限的 。
交易价格是根据提供服务的总费用确定的，减去向第三方付款人提供的合同调整、折扣和根据本公司的政策主要向未参保患者提供的隐性价格优惠。 对于未参保患者，本公司根据既定费率确认收入，受某些折扣和隐性价格优惠的限制。 本公司根据所提供的护理水平的不同方法从第三方付款人那里获得报销。我们被认为是商业健康计划的“网络外”。由于没有与保险实体订立合同费率，因此收入 是根据保险付款人根据历史收款经验、退款和付款人付款调整(收回)的历史趋势所允许的“惯常和习惯”费用估算的。联邦医疗保险计划的收入基于政府当局设定的报销费率。
拥有医疗保险的患者 还可以享受与其自付费用或免赔额相关的折扣。合同调整和折扣的估计数由门诊收入的主要付款人类别根据历史经验确定。该公司根据其与这些类别的患者的历史收集经验，使用组合方法估计隐含的 价格优惠。投资组合 由门诊收入的主要支付者类别组成。根据历史收集趋势和其他分析，该公司得出结论 ，特定投资组合的收入与按合同核算收入没有实质性差异。
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客户 在收到参保患者的福利说明后应付款，或在收到公司未投保付款的账单时应付款。没有与保险公司或患者到期付款相关的融资部分。
人口健康管理部-人口健康管理部确认向投资促进机构和医生团体提供的服务以及与我们基于云的专有技术相关的许可、培训和咨询的收入。
CAPICATION 收入主要由我们合并为VIE的医生所有的实体提供的医疗服务的手续费组成。大写的 直接与包括医疗保健组织在内的各种托管护理提供者达成的安排。按人头计算的收入通常按月预付给我们 根据选择我们作为其医疗保健提供者的注册人数。按人头计价是每个患者在提供医疗保健服务的单位时间内预付的固定金额，因此服务提供者通常要对额外的医疗费用 负责。
我们 收到的管理费是根据我们管理的投资促进机构或医生团体的毛收入收取的。对于我们的服务，收入按月确认和收到。此外，我们还提供按固定费率收费并在执行服务时确认为收入的咨询服务。咨询服务收入只占我们总收入的一小部分。
软件 许可证作为基于SaaS的订阅提供，可授予对专有在线数据库和数据管理解决方案的访问权限。培训和咨询以项目为基础，按月或按任务向客户收费。培训和咨询收入一般在培训交付或咨询项目完成时确认。培训和咨询项目的持续时间通常为几周或几个月，不超过12个月。
基于SaaS的订阅通常按多年协议销售，包括年度、半年度、季度或按月续订， 收入在续约期内按比例确认，收到的未赚取金额记为递延收入。对于根据特定软件会计指导进行核算的多要素安排，多个交付成果被分成会计单位 ，这些单位是在独立基础上对客户有价值的交付项目。
现金 在履行我们的绩效义务之前收到的基于SaaS的订阅付款为递延收入， 在履行绩效义务期间确认为收入。公司通过在服务期内通过订阅向其客户提供对指定数据的访问权限，并就与订阅相关的咨询进行培训，从而完成合同履行义务 。我们主要按月向客户开具发票，不提供任何退款、退货权利、 或保修。
正在施工 。该公司正在定期建设新设施。通常，我们的ER实体负责 租赁建筑和设备，而关联的房地产实体购买土地(如果有)，并建造新的或改建的设施 。建造资产发生的成本最终将被归类为固定资产，并在我们的 财务报表中作为在建项目进行资本化和分类，直到建设完成和资产可供使用。一旦资产可供使用，它将被重新分类为另一类固定资产，并在其使用年限内进行折旧。
最近的 会计声明。预计不会对合并财务报表产生重大影响的新会计声明 。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
披露控制和程序的评估 。我们维持《交易法》规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义的披露控制程序和程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并传达给我们的管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，以便及时做出有关 所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期控制目标提供合理的保证。根据《交易法》第13a-15(B)条，我们在首席执行官和首席财务官的监督下，评估了截至2022年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，公司 得出结论，由于之前发现的重大弱点，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序无效。 如下所述。
之前 报告了修订和重大缺陷。我们之前在截至2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9个月的中期报告的合并和综合财务报表中报告了对之前报告的金额的某些非实质性修订。这些修订更正了非控制性权益应占净收益和权益的分类，并更正了现金流量表中项目的列报。因此，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据吾等对截至2021年12月31日止年度的评估，吾等发现财务报告的内部控制存在重大 弱点，涉及我们的收入估计程序、根据新采纳的会计准则记录租赁，以及因会计结算程序不足而导致的其他事项。
补救计划 。该等重大弱点并未导致本公司所呈列期间的综合财务报表出现重大错报。公司已开始设计和实施有效的 内部控制措施，以弥补重大弱点。公司的努力包括聘用新的首席财务官，聘请会计专家协助我们的会计结算和报告流程，流程文档，以及对我们的收入估计和会计结算流程进行监督审查。我们还计划在我们的会计和财务报告团队中聘请更多经验丰富的人员。
虽然 我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们的补救工作正在进行中， 需要对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试。我们正在采取的行动受到持续的高级管理层审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法确定我们正在采取的措施 是否能够完全补救财务报告内部控制中剩余的重大弱点。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
更改财务报告内部控制 。如上所述，我们正在采取行动补救与财务报告内部控制相关的重大弱点。除本文另有描述外，在本季度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制(如交易所法案下的规则13a-15(F)所定义)并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
披露控制和程序有效性方面的固有限制。我们的高级管理层成员并不期望我们对财务报告的披露 控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外， 对未来期间进行的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
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第二部分--其他信息
项目1.法律诉讼。
作为正常业务的一部分，公司不时会卷入各种民事诉讼。截至2022年6月30日止期间，本公司并不参与任何对S-K条例第103项所界定的持续经营有重大影响的诉讼。
第1A项。风险 因素。
我们的业务、财务状况和经营结果受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括我们或医疗保健行业特有的风险，以及影响总体业务的风险。本 季度报告中披露的风险可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响，从而影响我们的 股票价格。这些风险因素对于理解本季度报告中的其他报表可能很重要，应与本季度报告第一部分第1项“财务报表”和第I部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的合并财务报表和相关附注 一并阅读。由于这些风险因素，以及其他影响公司财务状况和经营业绩的因素， 过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应根据历史 趋势来预测未来的业绩或趋势。
我们的运营和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于以下描述的风险和不确定性。 这些风险和不确定性可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。
我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们对财务报告的内部控制不有效 ，我们可能无法准确报告我们的财务结果或及时提交我们的定期报告，这可能会对我们的业务造成不利影响，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，并可能导致我们的普通股价格下跌。
有效的财务报告内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。关于我们对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表的审计，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些重大弱点与我们的收入估计 流程、根据新采用的会计准则记录租赁以及因会计结算流程不充分而导致的其他事项有关。
公司已开始设计和实施有效的内部控制措施，以弥补这些重大缺陷。 公司的努力包括聘用新的首席财务官，聘请会计专家协助我们的会计结算和报告流程，流程文档和对收入估计和会计结算流程的监督审查 结算流程。我们还计划在我们的会计和财务报告团队中聘请更多有经验的人员。
虽然 我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们的补救工作正在进行中， 需要对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试。我们正在采取的行动受到持续的高级管理层审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法确定我们正在采取的措施 是否能够完全补救财务报告内部控制中剩余的重大弱点。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
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如果 我们无法成功补救重大缺陷或发现未来的任何重大缺陷或重大弱点， 我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，我们的财务报表可能会发生重大错报 ，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，这可能会对我们的业务产生不利影响，我们的普通股价格可能会因此下跌。
此外，即使我们弥补了重大弱点，我们也将需要花费大量时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括进一步扩大我们的财务和会计人员，以满足 作为上市公司对我们提出的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。如果我们未能为会计和财务职能配备足够的人员以弥补我们的重大弱点，或未能保持对财务报告的充分内部控制，任何新的或反复出现的重大弱点都可能使我们的管理层无法得出我们对财务报告的内部控制 有效的结论，并削弱我们防止财务报表中出现重大错报的能力，这可能会导致我们的业务 受到影响。
我们可能需要 进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
我们 可能被迫减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致亏损的费用。 即使这些费用可能是非现金项目，不会对流动性产生立竿见影的影响，但任何此类费用的报告都可能 助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，减记或减值等费用可能会使 未来的融资很难以优惠条款或根本不能获得。我们的无形资产不定期接受减值测试 。根据现行会计准则，我们的商誉(包括收购商誉)按年进行减值测试， 可能会因情况变化(例如收购后)而出现减值损失。
例如，在合并方面，我们记录了4.242亿美元的商誉。合并后的公司未来可能需要计入重大商誉减值，这可能会对其报告的财务业绩产生重大不利影响，并对其普通股的交易价值产生负面影响。
适用于上市公司的法律法规非常复杂，可能需要我们的管理层投入越来越多的时间，并且 会增加人员配备和合规成本。
我们 在管理Nutex遗留的私人持股业务向上市公司的过渡方面面临重大挑战，根据联邦证券法，该公司 受到重大且不断增加的监管和报告义务的约束。与上市公司有关的法律，包括美国证券交易委员会提出的新法规，越来越复杂，可能会迫使管理层投入越来越多的时间来遵守此类法律，并可能影响我们业务管理层的可用时间。合并后的 公司将被要求继续扩大其员工基础并招聘更多员工以支持其作为上市公司的运营 ，这将增加未来的运营成本。
| 43 |
我们的 业务和我们运营的市场是新的、快速发展的，这使得我们很难评估我们的未来前景 以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们的业务 和我们经营的市场是新的和快速发展的，这使得我们很难评估和评估我们的业务到目前为止的成功情况、我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：
| • | attract new partner physicians; |
| • | 保留我们目前的医生合作伙伴； |
| • | 遵守适用于我们业务和行业的现有和新的法律法规； |
| • | 预测和应对报销费率和我们所在市场的变化； |
| • | 应对现有竞争对手和新竞争对手的挑战； |
| • | 维护和不断提升我们的声誉； |
| • | 有效地 管理我们的增长和业务运营，包括新的地域； |
| • | 预测我们的收入，包括报销、预算和管理费用，包括我们的医疗费用金额和资本支出； |
| • | 聘用并留住我们组织各级人才； |
| • | 维护并持续改进我们的基础设施以适应公司的增长，包括我们的数据保护、知识产权和网络安全；以及 |
| • | 成功执行我们雄心勃勃的增长战略。 |
如果 我们不能充分了解或充分应对未来可能遇到的这些挑战，包括此处和本“风险因素”部分中的其他部分所述的挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。如果我们在运营业务时计划的风险和不确定性不正确或发生变化，或者如果我们 未能成功管理这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
作为一家合并后的公司，我们有限的运营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们 可能遇到的风险和挑战。
我们 于2022年4月1日完成了合并，我们正在继续提高我们的管理能力。因此，如果我们拥有更长的综合运营历史，对我们 未来成功的预测可能不会像它们所能预测的那样准确。如果我们的增长战略不成功， 我们可能无法继续增长收入或运营。我们有限的综合经营历史、不断发展的业务和预期的快速增长使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战，我们可能无法继续 以预期的速度或接近预期的速度增长。
此外，作为一家综合经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的挑战。
我们 可能需要筹集更多资金来支持我们现有的业务或扩大我们的业务。
我们 可能需要花费大量资金来扩展现有业务，包括扩展到新的地理位置。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和受限现金将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。这一估计和我们对资金充足性的预期基于 可能被证明是不正确的假设，我们产生的收入可能不足以支持我们的增长战略。我们还可以通过股票发行和债务融资或其他来源相结合的方式来满足我们的现金需求，视市场状况而定。
我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
| • | 我们 实现收入增长的能力； |
| • | 我们能够有效地管理医疗费用金额； |
| • | 扩大我们的业务(包括我们的地理范围)和我们的产品(包括我们的营销努力)的 成本； |
| • | 我们在推出、商业化和采用我们的服务方面的进度； 和 |
| • | 技术和市场发展相互竞争的影响。 |
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对于我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为证券持有人的权利产生不利影响的优惠。 此外，债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契诺，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们 无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止开发工作。
我们 在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。
我们 的目标是大幅扩大我们的业务范围。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们可能无法有效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。此外，我们业务的快速增长可能会给我们的人力和资本资源带来压力。
与我们的工商业相关的风险
我们医疗服务的报销 可能会发生变化，我们收到的紧急服务报销可能会大幅 并持续下降。
由于我们提供紧急医疗服务，我们与大型商业付款人没有广泛的关系，通常处于网络之外。 虽然一些许可设施与付款人处于网络内，但公司的一般付款人合同/政府登记策略 将保持在网络之外。由于我们与保险公司没有任何合同安排，我们无法预测我们最终收到的服务付款的时间和金额，以及基于历史保险付款金额和时间的估计和假设。
此外，由于NSA和相关的HHS临时最终规则于2022年1月1日生效，到2022年第二季度，我们的患者紧急服务索赔收款大幅下降，仅取得了有限的成功，收款金额高于既定的合格付款金额，即同一保险市场的中位数网络内合同费率。我们收到的紧急服务收款的任何持续下降都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响，并可能对我们普通股的交易价值 产生负面影响。
我们或Nutex Health Holdco在编制财务报表时需要做出的 估计和假设可能被证明是不准确的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债及披露或有资产和负债，以及报告期内已报告的收入和支出。
我们 应用ASC606-与客户签订的合同收入来估算其在每个报告日期赚取的收入和应收账款。这种考虑可变的估计过程是非常主观的。公司定期 将其实际结果与之前在中估计的结果进行比较分析，以评估是否需要更改其估计流程。由于提供的服务范围广泛、Patient保险公司的报销范围以及患者责任金额的可收集性，Nutex Health Holdco的可变考虑因素的估计尤其复杂。此外，该公司的子公司Nutex Health Holdco作为Out-of-网络提供商运营，因此没有与任何保险公司协商报销费率，这增加了评估过程的复杂性和潜在的不确定性。
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我们对保险公司索赔处理和由此产生的现金收入的估计可能与之前的估计 结果不同，我们可能需要根据新的事实、或情况定期调整我们的估计过程。
最终 收款金额可能与预期收款不同，因此可能会影响我们在预期水平上产生收入的能力。
持续的新冠肺炎全球大流行可能会对我们的运营、业务和财务状况产生负面影响，如果美国经济在很长一段时间内保持不稳定，我们创造收入的能力可能会受到负面影响。
持续的新冠肺炎危机仍在快速演变，其大部分影响仍是未知和难以预测的。这可能会对我们在2022年及以后的财务表现产生潜在的负面影响。
我们 经历了供应链中断，包括短缺和延误，并可能经历设备和医疗用品价格的大幅上涨，特别是个人防护设备或个人防护设备。人员配备、设备和医疗用品短缺也可能影响我们在中心为患者提供服务的能力。
此外，我们的业绩和财务状况可能会受到未来联邦或州法律、法规、命令或其他应对当前新冠肺炎疫情或美国医疗保健系统的 政府或监管行动的不利影响，如果采用这些措施，可能会 导致其业务、财务状况、运营结果和现金流受到直接或间接限制。
持续的新冠肺炎疫情对我们业务造成的中断(包括新冠肺炎的潜在死灰复燃)可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大 不利影响。
我们 依赖我们的管理团队和关键员工，如果我们无法留住合格的人员，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害 。
我们的成功在很大程度上取决于包括首席执行官在内的高级管理层关键成员的持续服务。我们还在运营以及一般和行政职能方面依赖我们的领导团队。我们的管理团队可能会不时因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量时间和成本，并可能显著延迟 或阻碍我们实现业务目标。如果我们未能充分规划高管和高级管理层的继任，或者我们未能根据当前快速变化的环境有效地招聘、整合、留住和发展关键人才和/或 使我们的人才与我们的业务需求保持一致，我们的业务也将受到不利影响。虽然我们已经制定了继任计划，并与我们的主要高管达成了雇佣安排，但这些并不保证这些或合适的继任者 高管的服务将继续提供给我们。
由于拥有本行业所需技能和经验的人员数量有限，因此本领域对合格人才的竞争非常激烈 。因此，随着我们进入新的地区，我们可能很难招聘到更多具有必要技能的合格人员在这些地区工作。如果我们在新地区或现有地区的招聘努力不成功，我们的业务将受到损害。此外，我们已经经历了员工离职，并预计未来将继续经历员工离职。新员工需要大量培训，而且在大多数情况下，他们需要大量时间才能达到最高工作效率。新员工可能不会像我们预期的那样提高工作效率，我们可能无法招聘或保留足够数量的合格人员。如果我们的留任努力不成功或未来我们的员工流失率增加，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果 都将受到损害。
此外，在做出就业决定时，求职者通常会考虑与其就业相关的股票期权或其他股权工具的价值。因此，我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，对股票期权和其他股权工具的支出要求可能会阻碍我们 授予应聘者加入我们公司所需的股票期权或股权奖励的规模或类型。未能吸引新人员或未能留住和激励我们现有的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们的增长在一定程度上取决于我们识别和开发成功的新地理位置、医生合作伙伴和患者的能力。如果我们 不能成功执行我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们识别和发展与医生合作伙伴和医疗保健专业人员的成功地理位置和关系的能力，以及成功执行我们的增长计划以提高我们医生合作伙伴和医疗保健专业人员的盈利能力的能力。为了成功实施我们的战略，我们必须有效地实施我们的合作伙伴模式，包括确定 合适的候选人，以及成功地与新医生合作伙伴建立关系并管理整合。我们与 有限数量的医生合作伙伴签约，并在每个地区依赖这样的医生。我们在现有地区的增长计划 在一定程度上取决于我们的医生合作伙伴增加他们的能力并有效满足日益增长的患者需求的能力。 由于许多因素，包括他们所在地区的激烈竞争，我们可能会在招聘更多医生到我们的医院工作时遇到困难。因此，任何医生合作伙伴的丧失或不满、我们无法招聘，或者我们的医院未能招聘更多的医生或管理和扩展能力以及时满足患者需求，都可能严重损害我们的声誉，影响我们的竞争力，并削弱我们在新的地理位置和我们目前开展业务的地区吸引新的医生合作伙伴和保持现有医生合作关系的能力 ，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的增长战略在一定程度上依赖于获得和整合新的高素质医生合作伙伴，并向我们几乎没有运营经验的新地区扩张。 对于更大、更复杂的关系或我们核心业务空间之外的关系，或者如果我们同时追求多个关系，整合和其他风险可能会更加明显。我们寻求扩展的新地区 可能有不同于我们当前业务的法律法规。作为一家快速增长的公司，我们可能不熟悉我们进入的每个地区的监管要求，可能会被迫 产生巨额支出以确保遵守我们所受的要求。如果我们不能或不愿意承担此类 成本，我们在新地区的增长可能不如在当前地区的成功。
此外，我们到目前为止的增长增加了对我们的管理、运营和财务系统、基础设施和其他资源的巨大需求。我们必须继续改进我们现有的运营和财务管理系统，包括我们的报告系统、程序和控制。这些改进可能需要大量的资本支出，并对我们的管理提出越来越高的要求。 我们可能无法成功地管理或扩展我们的业务，或在维护足够的财务和操作系统和控制方面不成功。 如果我们不能成功管理这些流程，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害。
作为将土地和建筑物出租给我们医院设施的房地产实体的共同所有人，我们的董事长、首席执行官和主要股东Vo博士作为房地产实体的共同所有人，可能与公司及其公共股东存在利益冲突。
我们的大多数医院设施与独立拥有的房地产实体(“房地产实体”)和有合同关系。每家医院都与独立拥有的专业实体(“医生有限责任公司”)有合同关系。
医生有限责任公司由为相应医院提供服务的医生拥有，为医院提供医生和提供者 服务，并雇用医生和其他提供者。
房地产实体也由为相应医院提供服务的医生部分拥有，它们拥有出租给我们医院的土地和/或建筑 。房地产实体因购买或建造医院设施而产生债务。从我们医院收到的租赁付款 由房地产实体用来支付其债务。每个医院设施的租赁 付款由公司提供担保。
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除了医生所有者，每个房地产实体都由我们的董事长、首席执行官兼大股东Vo博士部分拥有或控制。 他持有我们约41%的已发行普通股。因此，Vo博士作为房地产实体的部分所有者，在重新谈判公司拥有的医院设施与房地产实体之间的现有合同关系，以及建立新的医院实体及其各自的房地产实体方面，其利益可能与本公司及其公共股东的利益不同。
如果 我们用于预测目标地区的规模、收入或医疗费用金额的估计和假设不准确 ，或者提供服务的成本超过我们收到的金额，我们未来的增长前景可能会受到影响，我们可能会产生 损失或无法实现财务业绩目标。
我们 通常无法访问有关我们目标地区或潜在医生合作伙伴的规模、收入或医疗费用水平的可靠历史数据。因此，我们的市场机会估计和财务预测是随着我们进入新的地理位置而制定的，受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中与我们服务的市场规模和预期增长有关的 估计和预测以及对我们市场机会的估计可能被证明是不准确的。
我们预期的医疗费用与收入比率的变化 会对我们的财务业绩产生重大影响。因此，未能充分预测和控制医疗成本和费用可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，如果患者采取某些增加此类费用的行为，例如不必要的就诊，患者的医疗费用可能不在我们的医生合作伙伴的控制范围之内。如果我们低估或 没有正确预测我们的合作医生向患者提供的护理成本，我们可能会因必须向患者提供的护理 而支付过低的报酬，这可能会对我们的手术结果和财务状况产生负面影响。
我们 主要依赖第三方付款人的报销以及个人付款，这可能会导致报销时间和流程中的延迟和不确定性 ，包括Medicare报销费率或规则的任何更改或减少。
报销流程复杂，可能涉及长时间的延误。虽然我们在向患者提供服务时确认收入，但我们可能会不时遇到延迟收到所提供服务的报销的情况。此外，第三方付款人可以根据患者不符合承保资格、计划承保范围内某些金额不能报销、提供的服务在医疗上不必要或需要附加证明文件而拒绝全部或部分报销请求 。追溯调整可能会改变从第三方付款人那里实现的金额。如下所述，我们将接受此类付款人的审核 ，包括政府对我们的Medicare索赔的审核，如果发现我们的报销不正确，可能需要向这些付款人进行偿还 。偿还过程中的延迟和不确定性可能会对应收账款产生不利影响， 会增加收款的整体成本，并导致我们产生额外的借款成本。第三方付款人也越来越注重控制医疗成本，这种努力，包括对报销政策的任何修订，可能会进一步减少、复杂化或推迟我们的报销申请。
此外，我们的某些患者也在健康计划的覆盖范围内，该计划要求患者通过支付自付费用或免赔额来支付自己的部分医疗费用。我们可能无法收取与这些付款相关的全部应付金额 这些付款是患者的经济责任，或者在医生向未投保的个人提供服务的情况下。 在法律允许的范围内，第三方付款人未承保的金额是个别患者的义务，我们可能 不会收到全部或部分付款。成本从第三方付款人转移到单个患者身上的任何增加，包括由于患者的高免赔额计划导致的 ，都会增加我们的收集成本并减少整体收集，我们可能无法用足够的收入抵消这一点 。
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Nutex 已经并可能在未来受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致巨额费用，如果不在保险范围内，可能需要Nutex 支付重大损害赔偿，并可能损害其业务、经营业绩和财务状况。
Nutex的业务存在医疗责任索赔的风险，包括针对医师执业实体(“关联执业实体”)和Nutex设施雇用的临床医生的集体诉讼。虽然Nutex及其关联执业实体承保的医疗事故索赔金额为我们认为根据我们及其各自业务的风险而适当的金额，但成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们及其关联执业实体的保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。职业责任保险价格昂贵，未来保费可能会大幅增加。
对Nutex提出的任何不在保险范围内的索赔都可能产生高昂的辩护成本，导致获得巨额损害赔偿，并转移管理层对运营的注意力，这可能会对业务、运营 业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对Nutex的业务和声誉造成不利影响。
我们的业务和增长战略取决于我们维护和扩大配备合格医生的设施的能力。如果我们不能这样做，未来的增长将受到限制，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
我们的成功有赖于持续保持足够的合格供应商员工队伍来为设施配备人员。如果我们 无法招聘和留住医生和其他医疗保健专业人员，将对其业务和 增长能力产生重大不利影响，并将对运营结果产生不利影响。在任何特定市场中，提供商可能要求更高的付款 或采取其他可能导致更高的医疗成本、对客户的服务吸引力降低或难以满足适用的监管或认证要求的措施。我们与医疗服务提供者发展和保持令人满意的关系的能力也可能受到其他与我们无关的因素的负面影响，例如医院、医生团体和医疗服务提供者之间报销水平和整合活动的变化、私募股权对医生执业管理平台的持续投资以及医疗保健提供者面临的其他 市场和运营压力。未能维护或获得新的具有成本效益的提供商合同可能会 导致失去或无法为现有或新的设施配备员工、成本上升、对患者的服务吸引力降低和/或难以满足适用的法规要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果 我们的任何医生合作伙伴失去他们的监管执照、许可和/或认证身份，或失去根据Medicare或Medicaid或从其他第三方付款人那里获得报销的资格 ，可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
我们医院通过我们的医生合作伙伴开展的业务受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序的充分性、防火、费率设定 以及遵守建筑规范和环境保护。我们的医院及其附属专业实体还必须遵守与设施和专业许可、操作(包括医疗保健提供者之间的财务关系)、Medicare和Medicaid欺诈和滥用以及医生自我推荐相关的广泛法律和法规，以及维护医院的 附属专业实体在Medicare和Medicaid计划中的注册情况的最新信息，包括添加新的诊所地点、 提供者和其他注册信息。我们的医院及其附属专业实体受到许可机构和认证组织的定期检查，以确保它们继续符合这些不同的标准。 不能保证这些监管机构将确定在任何给定时间完全满足所有适用要求。如果我们的任何医院或其附属专业实体被发现不符合这些要求，我们可能会被评估 罚款和处罚，可能被要求退还退款金额，或者可能会失去我们的执照或Medicare和/或Medicaid认证 或认证，从而使我们或我们的医院无法从第三方付款人那里获得报销，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
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我们 依赖我们的医生和其他医疗保健专业人员来有效地管理医疗质量和成本。
我们的成功取决于我们继续与高素质的医生和其他医疗保健专业人员合作并扩大他们的数量，这是我们盈利的关键驱动力。
我们 在竞争激烈的行业中运营，如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害 。
我们的行业竞争激烈，我们预计它将吸引更多的竞争。我们目前在业务的各个方面都面临竞争，包括来自提供类似服务的一系列公司的竞争，包括医院、托管服务组织和提供商网络 以及数据分析顾问。
我们的主要竞争对手包括众多本地供应商网络、医院和医疗系统。我们可能会面临更具竞争力的环境，并面临更多挑战，才能以我们预测的速度增长。我们预计，由于医疗保健行业的整合和对其服务的需求增加，竞争将继续加剧。
我们的一些竞争对手可能拥有更高的知名度，特别是在当地地理位置、更长的运营历史、卓越的产品或服务 以及比我们多得多的资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有比我们更多资源的第三方收购或与其合作。因此，我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或 经受住顶级竞争。此外，现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与补充服务、技术或服务的提供商建立合作关系，以增加其服务的吸引力。
因此，可能会出现新的竞争对手或联盟，从而使我们处于竞争劣势。如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的业务产生不利影响。
美国医疗保健行业近年来发生了重大变化，我们预计将继续发生重大变化。医疗保健行业参与者支出的普遍削减可能源于以下方面：
| • | 影响医疗保健提供者与患者、付款人或其他医疗保健行业参与者互动方式的政府法规或私人倡议，包括改变医疗保健产品和服务的定价 或提供方式； |
| • | 整合医疗保健行业参与者 ； |
| • | 联邦 修订、缺乏执行或制定适用法规，或废除《ACA》； |
| • | 削减 政府对医疗保健的资金；以及 |
| • | 业务或经济状况的不利变化影响医疗保健付款人或提供者或其他医疗保健行业参与者 。 |
医疗保健支出的任何这些变化都可能对我们的收入产生不利影响。即使行业参与者的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展也可能导致我们现在或未来服务的部分或全部特定细分市场的支出减少 。然而，医疗保健行业发展的时间和影响很难预测。 对我们服务的需求可能不会持续到目前的水平，我们可能没有足够的技术、财务和营销资源 来应对医疗保健行业的变化。
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我们 以及我们的医生合作伙伴和其他医疗保健专业人员可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们 产生巨额费用，如果索赔不在保险覆盖范围内，我们可能需要支付巨额损害赔偿。
我们的整体业务存在医疗责任索赔风险。虽然我们和我们的合作伙伴专业人员承保的医疗事故索赔的金额是我们认为根据所提供服务的风险而适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致巨额损害赔偿金超出我们和那些合作伙伴专业人员的保险范围 。我们为我们和我们的每一位医疗保健专业人员承保或将承保职业责任保险。专业责任 保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是在我们扩大服务的时候。因此，未来我们和我们的合作伙伴专业人员可能无法以可接受的费用获得足够的专业责任保险，这可能会对我们和我们的合作伙伴专业人员为我们的医院提供服务的能力产生负面影响， 从而对我们的整体业务和运营产生不利影响。
对我们或我们的合作伙伴专业人员提出的任何不在保险范围内的索赔可能会产生高昂的辩护成本，导致 获得巨额损害赔偿，并将我们管理层和合作伙伴专业实体的注意力从我们的运营中转移， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉产生不利影响。
如果我们或我们的合作医生或其他医疗保健提供者未能遵守适用的数据互操作性和信息阻止规则 ，我们的综合运营结果可能会受到不利影响。
《21世纪治疗法案》或《治疗法案》于2016年12月通过并签署成为法律，其中包括与数据互操作性、信息屏蔽和患者访问相关的条款。2020年3月，美国卫生与公众服务部(HHS)、国家卫生信息技术协调员办公室(ONC)和CMS敲定并发布了补充规则，旨在澄清《治疗法案》中有关互操作性和信息阻止的条款，其中包括有关信息阻止的要求。更改ONC的健康IT认证计划，并要求CMS受监管的付款人通过标准化的患者访问和提供者目录应用程序 连接到提供者电子健康记录系统的编程接口，提供相关索赔/护理数据和提供者目录信息。配套规则将改变 医疗保健提供者、健康IT开发人员、健康信息交换/健康信息网络或HIE/HIN以及健康计划 共享患者信息的方式，并对医疗保健行业参与者提出重要的新要求。例如，已于2021年4月5日生效的ONC规则禁止医疗保健提供者、经过认证的健康IT的健康IT开发人员和HIE/HIN 从事可能干扰、阻止、严重阻碍或以其他方式阻止访问、交换或使用电子健康信息(也称为“信息屏蔽”)的做法。为了进一步支持EHI的访问和交换 ，ONC规则将八项“合理和必要的活动”确定为信息屏蔽活动的例外， 只要满足特定条件。任何不遵守这些规则的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响, 经营业绩和财务状况。
如果发生信息技术系统故障、安全漏洞或网络安全方面的其他缺陷，我们的业务和运营将受到影响 。
我们的信息技术系统促进了我们开展业务的能力。虽然我们已经制定了灾难恢复系统和业务连续性计划 ，但灾难恢复系统的任何中断或这些系统无法按预期运行可能会因问题的严重程度而限制我们有效监视和控制操作的能力，从而对我们的运营结果产生不利影响。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的信息技术系统可能会受到物理或电子入侵，以及未经授权的篡改或总部所在的任何与天气有关的中断 造成的类似中断。此外，如果我们的大量管理人员在发生灾难时无法提供服务，我们有效开展业务的能力可能会受到不利影响。
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在我们的正常业务过程中，我们、我们的合作医生或其他医生合作伙伴收集和存储敏感数据，包括由我们或我们的员工、成员和其他各方拥有或控制的 个人身份信息、受保护的健康信息或PHI、知识产权和专有业务信息。我们使用现场系统和基于云的数据中心的组合来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来提供和管理我们的信息技术系统的部件，包括我们的数据中心。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、客户信息、商业信息以及商业和财务信息 。我们在保护这些信息方面面临许多风险，包括无法访问、不适当使用或披露、未经授权访问、不适当修改，以及无法充分监控、审核和修改我们对关键信息的控制。此风险延伸至第三方供应商和分包商，我们使用这些供应商和分包商来管理此敏感数据或以其他方式代表我们处理这些数据。我们或我们的第三方供应商或分包商的网络、托管服务提供商或供应商系统的入侵或故障可能由各种情况和事件引起，包括第三方操作、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、计算机黑客的网络攻击(如拒绝服务和网络钓鱼攻击)、升级或更换软件和数据库过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障、用户错误, 或者是灾难性的事件。如果这些第三方供应商或分包商未能保护他们的信息技术系统以及我们的机密和专有信息，我们可能容易受到服务中断和未经授权访问我们的机密 或专有信息的影响，并可能招致责任和声誉损害。
信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取合理措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施仍可能容易受到黑客的低威胁攻击或因员工错误、渎职或其他恶意或无意中断而造成的入侵，我们过去也经历过这种情况。此外， 针对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且 是由动机和专业知识广泛的复杂、有组织的团体和个人实施的。由于 新冠肺炎大流行，我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们 远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外， 由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别 ，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们可能 还会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在较长时间内无法检测到。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。我们的信息系统还必须持续更新、打补丁和升级，以防范已知漏洞。新漏洞数量显著增加 , 补丁和其他补救措施的危害性也是如此。除了修复新发现的漏洞外， 还必须持续解决以前发现的漏洞。因此，我们面临网络攻击者在解决这些已知漏洞之前利用它们的风险。
任何访问、泄露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼，以及联邦或州法律保护个人信息隐私的责任，以及相应的监管处罚。此外，我们可能面临刑事责任、违约损害赔偿，以及为防止未来发生和减少过去的违规行为而采取的补救措施的巨额成本。可能需要向受影响的个人或其他州或联邦监管机构发出违规通知 ，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州总检察长发出通知 。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。尽管我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会解决因安全事故而可能造成的声誉损害。尽管我们实施了安全措施来防止未经授权的访问，但我们的数据目前可以通过多个渠道 访问，并且不能保证我们的数据不会被入侵。未经授权的访问、丢失或传播 还可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
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实际 或认为未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
许多州和联邦法律、法规、标准和其他法律义务，包括消费者保护法律和法规， 管理个人信息(包括与健康相关的信息)的收集、传播、使用、访问、保密、安全和处理，可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。例如，经2009年《用于经济和临床健康的健康信息技术法案》修订的《健康保险可携带性和责任法案》以及根据该法案实施的法规 或统称HIPAA对某些医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所(称为覆盖实体)及其业务伙伴施加隐私、安全和违规通知义务，这些服务涉及为此类覆盖实体、 及其覆盖分包商或其代表创建、接收、维护或传输个人可识别的健康信息。HIPAA要求承保实体，如医生合作伙伴和业务伙伴，如我们， 制定和维护有关保护、使用和披露PHI的政策，包括采用行政、 实物和技术保障措施来保护此类信息，以及在发生违反不安全PHI的情况时的某些通知要求。
此外，根据HIPAA，承保实体必须在不合理延迟的情况下向受影响的个人报告不安全的PHI违规行为，且不超过 承保实体或其代理发现违规行为的60天。还必须通知卫生和公众服务部民权办公室，在某些情况下，涉及重大违规行为，还必须通知媒体。业务伙伴必须在业务伙伴或其代理发现违规行为后60天内向承保实体报告不安全PHI的违规行为。未经许可使用或披露PHI的行为被推定为违反HIPAA，除非承保实体或业务伙伴确定该信息被泄露的可能性很低 符合HIPAA中列举的要求。
因违反不安全的PHI、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体 如果被要求与HHS签订解决协议和纠正行动计划以解决HIPAA违规的指控，可能会受到巨额民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。 HIPAA还授权州总检察长代表其居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA不创建私人诉权，允许个人在民事法院起诉违反HIPAA的我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的 。
根据联邦贸易委员会或联邦贸易委员会的规定，即使 当HIPAA不适用时，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人信息安全也可能构成不公平和/或欺骗性行为或做法 违反联邦贸易委员会法案第5(A)条。联邦贸易委员会预计，考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本，公司的数据安全措施 将是合理和适当的。
此外， 某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。 此类法律法规将受到不同法院和其他政府机构的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的 复杂的合规问题。例如，内华达州颁布了一项法律， 于2019年10月1日生效，要求公司尊重消费者不再出售其数据的请求。此外，《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)已于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创建了个人隐私权 并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。 CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，联邦和其他州也提出了许多类似的法律。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将对所涵盖的业务施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制 、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全 执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。此外, 加州的《医疗信息保密法》(CMIA)对健康信息(包括PHI和其他个人身份信息)的使用和披露施加了 限制，并可强制 履行重大合规义务。违反CMIA的行为可能导致刑事、民事和行政处罚，CMIA还为个人提供了一项关于披露违反CMIA的健康信息的私人诉讼权利。如果我们受到这些国内隐私和数据保护法律的约束，则因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。
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尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求 正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突 或我们必须遵守的其他法律义务。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题 ，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们可能会 不时地成为法律程序、联邦和州审计、政府调查以及付款人审计、调查、多付款项和在正常业务过程中产生的索赔的对象，例如我们的客户提出的与商业纠纷有关的索赔或我们现任或前任同事提出的雇佣索赔。诉讼和审计可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。 保险可能不承保此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有成本 并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能导致 意外成本，从而减少我们的收益，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期 ，这可能会降低我们普通股或上市认股权证的市场价格。
美国税法的变化和税制改革政策的采用可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国缴纳联邦和州所得税以及非所得税。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法可能会因经济、政治和其他条件而在通知或不通知的情况下发生重大变化。 在评估和估计这些税收时，需要做出重大判断。我们的有效税率可能受到许多 因素的影响，例如进入新业务和地理位置、我们现有业务和运营的变化、收购和投资及其融资方式、我们股票价格的变化、我们递延税项资产和负债及其估值的变化，以及相关税收、会计和其他法律、法规、行政做法、原则和解释的变化 。我们被要求 就复杂的法定和监管税务规则的解释以及受不确定性影响的估值问题 采取立场，税务机关可能会对我们的立场提出质疑。
我们的 季度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们的普通股价值产生不利影响。
我们的季度运营业绩，包括我们的收入、净亏损和现金流，变化很大，而且未来可能会有很大变化，因此，对我们的运营业绩进行逐期比较 可能没有意义。因此，不应将我们的季度业绩作为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于以下因素：
| • | 确认收入的时间，包括收入确认可能会因有时无法预测的执行时间表而延迟。 |
| • | 与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展有关的运营费用的 金额和时间； |
| • | 我们的 应对竞争发展的能力； |
| • | 安全 或数据隐私泄露和相关补救成本；以及 |
| • | 与开发或收购其他医院或企业相关的费用的时间安排。 |
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我们季度业绩中的任何波动 可能无法准确反映我们业务的基本表现，并可能导致我们普通股的交易价格下跌 。
我们医院子公司定期贷款项下的债务，以及我们相关的贷款和租赁担保，可能会限制我们的运营，特别是 我们应对业务变化或采取特定行动的能力。定期贷款的违约事件可能会损害我们的业务，对医院资产和租赁房地产拥有担保权益的债权人将能够取消此类资产的抵押品赎回权。
我们的每个医院子公司都是Nutex Health Holdco担保的定期贷款和信用额度的一方，以资助医院设备和相关资产，截至2022年6月30日，借款总额约为2,040万美元。
此外，Nutex Health Holdco已在合并中承担并随后就(I)各医院附属公司的融资租赁责任及(Ii)与本公司主席兼首席执行官Vo博士有关联的房地产实体的抵押债务提供担保。
定期贷款以及租赁和抵押贷款担保要求我们遵守多项财务和其他义务，其中包括 维持偿债范围和杠杆率，以及维持保险范围，并可能对我们施加重大的运营和财务限制，包括对我们采取可能符合我们利益的行动的能力的限制。这些义务可能会限制我们在运营中的灵活性，违反这些义务可能会导致定期贷款或担保违约，即使我们已经履行了付款义务。此外，如果我们拖欠这些债务，对医院资产或房地产资产拥有担保权益的债权人可以行使各种补救措施，包括丧失抵押品赎回权并出售我们的资产或作为医院基础的房地产资产。除非债权人放弃，否则无法保证这些债务的违约可能会对我们的财务状况和继续运营的能力造成实质性的不利影响。
我们与VIE之间的 安排不如直接拥有此类实体那么安全。
由于企业执业医学法律，我们签订了管理某些附属医生执业小组或独立医生协会的合同安排，这使我们能够出于财务报告的目的合并这些小组。我们在我们的任何VIE中没有直接的 所有权权益，也不能作为股权持有人行使权利直接改变这些实体的 董事会成员，从而影响管理层和运营层面的改变。根据我们与VIE的安排，我们必须依赖他们的股权持有人对实体行使我们的控制权。如果我们的关联实体或其股权持有人 未能达到预期的表现，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。
如果我们的关联实体或其所有者未能履行其在与我们的协议下的义务，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们的 附属医生执业小组由可能死亡、丧失工作能力或不再隶属于我们的个人医生拥有。虽然我们与这些附属公司签订的管理服务协议(MSA)规定，这些协议将对 当前所有者的继任者具有约束力，但由于继任者不是MSA的当事人，因此在当前所有者去世、破产或离婚的情况下，其继任者是否会受到此类MSA的约束尚不确定。
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如果会计原则或对会计原则的解释发生变化，影响VIE的合并，可能会影响我们对附属医生集团总收入的合并 。
我们的财务报表是合并的，包括我们的AHP全资子公司、非全资附属医生集团和各自为VIE的房地产实体的账目，这些合并是根据财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的适用会计规则 实施的。此类会计规则要求，在某些情况下，当申报企业在法人实体中持有可变权益(如股权、债务、某些管理层和服务合同)时，应适用VIE合并模式。在这种模式下，企业必须评估其持有可变权益的实体，以确定其是否符合合并为VIE的标准。如果实体是VIE，则合并框架接下来确定在VIE中拥有控股权的一方(如果存在)，然后要求该 方合并为主要受益人。要确定企业是否在VIE中拥有控股权，需要进行定性的确定，而不是仅仅基于投票权。如果企业确定其持有可变权益的 实体不受VIE合并模式的约束，则企业应应用侧重于投票权的传统 投票控制模式。
在我们的案例中，VIE整合模式适用于我们控制但不拥有的医生附属实体，包括我们的IPA和PLLC。 然而，我们关于合并我们附属公司的决定可能会受到挑战，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响 。此外，如果会计规则或财务会计准则委员会对此的解释发生变化，或监管机构或法院作出不利裁决，或州或联邦法律发生变化，涉及维持与我们的附属医生团体目前的 协议或安排的能力，我们可能不被允许继续合并我们的 VIE的收入。
与我们人口健康管理部相关的风险
新的 医生和其他提供者必须正确注册政府医疗保健计划，我们才能获得其服务的报销 ，注册过程中可能会出现延迟。
每次 当新医生加入我们或我们所属的IPA小组时，我们必须将该医生登记在我们适用的小组识别号 下，以参加Medicare和Medicaid计划以及某些管理性医疗和私人保险计划，然后我们才能获得该医生向这些计划受益人提供的服务的报销。预计获得注册批准的时间有时很难预测 ，而且近年来，联邦医疗保险计划承运人经常没有及时将这些数字发布给我们的附属医生 。这些做法导致延迟偿还，可能对我们的现金流产生不利影响。
我们 可能难以及时向第三方付款人收取付款。
我们 从第三方付款人那里获得大量收入，延迟向付款人付款或退款可能会对我们的净收入产生不利影响。 我们承担与无法收回和延迟付款相关的财务风险。特别是，我们依赖一些关键的政府付款人。 政府付款人的付款周期通常较长，这可能要求我们在收到相应付款之前产生大量费用 。在当前的医疗环境中，由于付款人继续控制医疗服务的支出，包括通过修订其承保范围和报销政策，我们可能会继续遇到向付款人收取付款的困难 可能会寻求减少或推迟此类付款。如果我们没有得到及时的全额付款或如果我们需要退还一些付款，我们的收入、 现金流和财务状况可能会受到不利影响。
付款人费率降低 可能会对我们产生不利影响。
前瞻性或追溯性地降低付款率 可能会对我们的收入、现金流和运营结果产生重大不利影响 。
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联邦法律和州法律可能会限制我们收取患者欠款的能力。
我们 使用我们无法控制的第三方代收机构向患者收取医生提供的服务的任何共同付款和其他付款。 1977年联邦《公平收债行为法》(以下简称《FDCPA》)限制了第三方收债公司联系消费者债务人并要求其支付逾期欠款的方法。州法律对收债做法的规定各不相同，尽管大多数州的要求与FDCPA下的要求类似。因此，此类机构可能无法 成功收回欠我们及其附属医生团体的款项。如果我们使用的代收机构的做法与这些标准不一致，我们可能会受到实际损害和处罚。这些因素和事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们已为潜在的医疗索赔损失建立了准备金，这些损失受到固有不确定性的影响，而已建立的准备金的不足可能会导致我们的资产或净收入减少。
我们 为估计的保险但未报告(IBNR)索赔建立准备金。IBNR预估是使用精算方法编制的，基于许多变量，包括医疗服务利用率、历史支付模式、成本趋势、产品组合、季节性、 会员变化和其他因素。估计方法和由此产生的储量定期进行审查和更新。
我们的许多 合同性质复杂，对于提供各种服务的到期金额可能会有不同的解释。这样的解释可能要到相当长的一段时间后才会浮出水面。解释 合同和估计必要储量的固有困难可能会导致我们的估计在不同时期出现重大波动。因此，我们的实际损失和相关费用可能与财务报表中反映的准备金估计存在差异，甚至有很大差异。 如果实际索赔超过我们的估计准备金，我们可能需要增加准备金，这将导致我们的资产或净收益减少 。
我们 没有诺克斯-基恩许可证。
加利福尼亚州立法机构通过了1975年的《诺克斯-基恩医疗服务计划法案》，以规范加州的管理医疗计划，目前由加州管理医疗保健部(DMHC)管理。运营医疗保健服务计划(例如HMO)或接受全球风险(即接受患者群体的全部风险，包括与机构服务相关的风险，例如医院和专业服务的风险)的组织需要诺克斯-基恩法许可证。申请和获得这样的许可证 是一项耗时且注重细节的工作。我们目前没有任何诺克斯-基恩许可证。如果DMHC确定 我们在没有任何诺克斯-基恩许可证或适用的监管豁免的情况下，因我们的各种医院和医生安排而为机构和专业服务承担不适当的风险，我们可能被要求获得诺克斯-基恩许可证 ，并可能面临民事和刑事责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。
如果适用，运营医疗保健服务计划(例如HMO、或接受全球风险的组织，即接受患者群体的全部风险，包括与机构服务(例如医院和专业服务)相关的风险)需要《诺克斯-基恩法》许可证或豁免许可证。
如果我们的附属医生团队无法满足加州的财务偿付能力规定，他们可能会受到制裁 ，他们在加州开展业务的能力可能会受到限制或终止。
DMHC已制定了财务偿付能力规定。这些规定旨在提供一个正式的机制，用于监控加州RBO的财务偿付能力，包括大写的医生团体。根据当前的DMHC法规，我们的附属医生团体，如适用，除其他事项外，必须：
| • | 始终保持最低“现金与债权比率”(即组织的现金、有价证券和某些合格应收款除以组织的未偿债权负债总额)；以及 |
| • | 向DMHC提交定期报告，其中包含有关其业绩和财务偿付能力的各种数据和证明。包括IBNR计算、文件和证明，以证明组织(I)是否遵守《诺克斯-基恩法》 有关索赔付款及时性的要求，(Ii)是否保持正的有形净资产(TNE)，及(Iii)维持正营运资金。 |
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如果医生群体不符合上述任何标准，则需要在提交给DMHC的报告中说明不符合标准的原因以及为使其符合标准应采取的行动。根据这样的规定，DMHC还可以将报告中包含的一些信息公之于众，包括但不限于特定医生组织是否符合每项标准。如果我们的任何附属医生团体无法满足某些财务偿付能力要求，且未能满足后续的纠正行动计划，则可能会受到制裁，或其在加州开展业务的能力受到限制或取消。不能保证我们的附属医师团队，如我们的IPA，将继续遵守DMHC要求，或能够及时和充分地纠正违规行为。如果我们为了遵守DMHC法规，未来需要向我们的附属医生集团提供额外的资本，我们可用于其他业务部分的现金 将会减少。
初级保健医生可能会同时寻求加入我们和我们竞争对手的IPA。
在医疗服务行业，初级保健医生隶属于多个投资促进机构是很常见的。因此，我们的附属IPA 可能会与也隶属于我们竞争对手的医生签订协议。然而，我们的一些竞争对手有时会与医生达成协议，要求医生提供独家服务。我们的附属IPA通常不知道，也没有办法知道医生是否在没有得到医生通知的情况下遵守排他性协议。竞争对手可以 对我们提起诉讼，指控我们在一定程度上干预了这种排他性安排。任何此类诉讼的不利结果 都可能对我们的业务、现金流和财务状况产生不利影响。
如果我们无意中雇用了被排除在外的人或与之签订了合同，我们可能面临政府制裁。
个人 和实体可因违反某些法律法规或因其他原因(如在任何州被吊销执照)而被排除在参加Medicare和Medicaid计划之外，即使此人保留其他执照。这意味着被排除的个人和其他人被禁止就其向Medicare或Medicaid受益人提供的服务收取费用， 如果被排除的人是一名医生，则由该医生订购的所有服务(不仅仅是提供的)也是非承保和非付费的。 雇用或与被排除的个人签订合同的实体被禁止为被排除的个人的服务向Medicare或Medicaid计划收费，如果这样做将受到民事处罚。美国卫生与公众服务部监察长办公室维护着一份被排除在外的人的名单。尽管我们已制定政策和程序将此类风险降至最低，但不能保证我们不会无意中聘用被排除在外的人员或与之签订合同，也不能保证我们的员工或合同在我们不知情的情况下不会在未来被排除在外。如果发生这种情况，我们可能会面临巨额还款和民事处罚 ，这可能会对我们的业务、现金流和财务状况产生不利影响。
我们 在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生巨额成本，而任何未能保护我们的知识产权 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的品牌和专有方法的能力，以及我们根据美国和外国司法管辖区的专利和其他知识产权法律开发的人口健康管理平台和其他技术 ，以便我们可以防止其他人使用我们的发明和专有信息。我们寻求的特定形式的知识产权保护，或者我们关于何时提交专利申请和商标申请的商业决定，可能不足以保护我们的业务 。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。未来可能需要诉讼 以强制执行我们的知识产权，确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能代价高昂、耗时长且分散管理层的注意力，导致大量资源被转移，导致我们的部分知识产权缩小或失效，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们努力维护我们的知识产权，可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。我们的任何专利、专利申请、版权、商标或其他知识产权都可能被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。
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在努力保护我们的专有技术、流程和方法时，我们 预计还将部分依赖与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人的保密协议。这些协议可能无法有效阻止披露我们的机密信息，未经授权的各方可能会复制我们的软件或其他专有技术或信息，或者在我们没有针对未经授权使用或泄露我们的机密信息获得足够补救的情况下独立开发类似软件。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这些情况下，我们将无法向这些当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要进行昂贵且耗时的诉讼，而未能获得或维护商业秘密保护 可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度不如美国法律。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。
我们的 保护我们的知识产权和专有权利的手段可能不够充分，或者我们的竞争对手可以独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权可能会导致巨大的成本，并 损害我们的业务和经营业绩。
我们的成功取决于我们不侵犯他人知识产权的能力。一些公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权和商标，他们可能会用这些来对我们提出索赔。随着我们不断发展并进入新市场，我们将面临越来越多的竞争对手。随着我们行业竞争对手数量的增加以及不同行业细分产品的功能重叠，我们预计我们行业的软件和其他解决方案可能会 受到第三方此类索赔的影响。第三方未来可能会对我们提出侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔 。我们不能向您保证，今后不会对我们提出侵权索赔， 或者，如果索赔，任何侵权索赔都将得到成功的辩护。针对我们的成功索赔可能要求我们支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。我们 还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括版税支付 ，并获得许可证、修改应用程序或退款费用，这可能是代价高昂的。即使 如果我们在此类纠纷中获胜，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并 将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。
我们希望向客户提供的 信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的商业声誉、财务状况和运营结果。
我们 希望汇总、处理和分析与医疗保健相关的数据和信息，供客户使用。由于医疗保健 行业的数据来源分散、格式不一致且往往不完整，因此医疗保健行业接收或访问的数据的整体质量通常很差，有意或无意地缺失或遗漏的数据的程度或数量可能是重要的， 我们在数据完整性检查期间经常发现数据问题和错误。如果我们希望向客户提供的分析数据基于不正确或不完整的数据，或者如果我们在捕获、输入或分析这些数据时出错，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引和留住客户的能力可能会受到严重损害。
| 59 |
此外，我们还希望帮助我们的客户管理数据并将数据提交给包括CMS在内的政府实体。这些流程和提交受复杂的数据处理和验证政策和法规管辖。如果我们未能遵守此类政策 或提交不正确或不完整的数据，客户、法院或政府机构可能会认定我们的健康信息或其他数据的存储、处理、提交、交付或显示是错误或错误的。
我们的 专有应用程序可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发针对我们的各种索赔，或者 将我们的资源转移到其他用途，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。
专有软件和应用程序开发耗时、昂贵且复杂，可能涉及无法预见的困难。我们可能会遇到 技术障碍，并且可能会发现其他问题，使我们的专有应用程序无法正常运行 。如果我们的应用程序和服务不能可靠地运行或未能达到客户在性能方面的期望，客户 可以向我们提出责任索赔，并尝试取消与我们的合同。此外，我们现有的或新的应用程序和服务在未来可能会出现实质性的性能问题、缺陷、 或错误，原因可能包括我们的应用程序与我们没有开发的系统和数据缺乏互操作性，并且其功能不在我们的控制范围内或在我们的测试中未被检测到。我们的应用程序中的缺陷或错误可能会阻止现有或潜在客户从我们这里购买服务 。纠正缺陷或错误可能被证明是耗时、昂贵、不可能或不切实际的。我们的应用程序中存在错误或缺陷 并纠正此类错误可能会将我们的资源从与我们的业务相关的其他事务中分流出来， 损害我们的声誉，增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的法律和监管环境相关的风险
我们 在严格监管的行业开展业务，如果我们未能遵守适用于我们业务的所有复杂的政府法律法规，我们可能会被罚款或处罚，或被要求更改我们的运营或遭遇负面宣传， 任何或所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和 声誉产生实质性的不利影响。
美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法规和法规管理我们提供服务和向政府计划和私人付款人收取费用的方式、我们与医疗保健提供者和供应商的合同关系和安排、我们的营销活动以及我们运营的其他 方面。特别重要的是：
| • | 联邦反回扣法规，或AKS，禁止明知和故意提供、 支付、招揽或收受任何贿赂、回扣、回扣或其他报酬，以换取订单、租赁、购买或推荐或安排 转介个人，或订购、购买或租赁由任何联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)全部或部分承保的 物品或服务。虽然有几个法定例外和监管安全港 保护某些常见活动不受起诉，但例外和安全港仅限于此 。例如，AKS基于价值的安排的安全港要求，除其他事项外，该安排不会导致个人或实体减少或限制向任何患者提供的医疗必要物品或服务。然而，未能满足安全港的要求并不意味着这种安排是非法的，尽管这种安排可能会受到政府当局更严格的审查。此外， 个人或实体不需要对法规或具体意图有实际了解 即可违反； |
| • | 联邦医生自荐法或斯塔克法，除有限的例外情况外，禁止医生将Medicare或Medicaid患者转介给提供某些指定医疗服务或DHS的实体，如果该医生或该医生的直系亲属成员与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，并且禁止该实体为此类DHS向联邦医疗保险或医疗补助收费 ； |
| • | 联邦虚假索赔法案，或FCA，对故意向政府提交虚假或欺诈性付款申请的个人或实体施加民事和刑事责任，或明知而做出或导致做出为获得虚假索赔而进行的虚假陈述 ，包括魁担或者是告密者的西装。根据FCA，有许多潜在的责任基础。政府利用FCA起诉Medicare和其他政府医疗保健计划欺诈，如编码错误、对未提供的服务计费 以及提供非医疗必要或质量不合格的护理。此外，如果我们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，例如，提供不准确的账单，分别通过提供商门户和分析管理工具将 或风险调整信息编码给我们的医生合作伙伴。政府还可以断言，就FCA而言，包括因违反AKS或斯塔克法而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； |
| • | 民事经济处罚条例，其中禁止，向联邦医疗保健计划受益人提供报酬的个人或实体 知道或应该知道可能会影响受益人订购或接受特定提供者的医疗保健项目或服务的个人或实体 ； |
| • | HIPAA及相关规则的 刑事医疗欺诈条款，禁止明知并 故意实施骗取任何医疗福利计划的计划或手段，或伪造、隐瞒、掩盖重大事实或制造任何重大虚假，与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的虚构或欺诈性 声明。与AKS类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规； |
| • | 重新分配 禁止与Medicare或Medicaid计划应支付的索赔有关的某些类型的账单和收款做法的付款规则 ； |
| • | 类似的 州法律关于反回扣、自我推荐和虚假索赔问题的规定， 其中一些可能适用于任何付款人报销的物品或服务，包括患者和商业保险公司。 |
| • | 规范收债做法的法律 ； |
| • | 《社会保障法》中的一项条款，对未能披露或退还已知的多付费用的医疗保健提供者施加刑事处罚。 |
| • | 联邦法律和州法律禁止服务提供者向Medicare和Medicaid开具账单并接受付款，除非服务是医疗上必要的，并有充分和准确的文件，并使用准确反映所提供服务类型和级别的代码进行计费 ；和 |
| • | 关于护士从业人员和医生助理在某些环境中提供服务的联邦法律和州法律，医生对这些服务的监督，和报销要求 取决于所提供和记录的服务类型以及医师主管与执业护士和医师助理之间的关系 。 |
| 60 |
这些领域的法律法规是复杂的、不断变化的，往往受到不同的解释。因此，不能保证 政府当局会发现我们或我们的合作医生或其他医疗保健专业人员遵守适用于我们业务的所有此类法律和法规。此外，由于这些法律的广度和可用法定例外和安全港的范围有限，我们或我们的合作医生或其他医疗保健专业人员进行的一些业务活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战，包括但不限于我们的患者 援助计划，该计划免除或减少患者为我们向他们提供的服务支付共付金、共同保险或可扣除金额的义务，如果他们满足某些财务需求标准。如果我们的运营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害、罚款、返还、削减或重组运营、诚信 监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。此外， 任何针对我们或我们的合作医生或其他医生合作伙伴违反这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了防御，也可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们管理层对我们业务运营的注意力，并导致负面宣传，或者因此而对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉造成实质性的不利影响。
如果我们的任何一家医院丢失了适用的监管许可证、许可和/或注册，或者没有资格从第三方付款人那里获得报销 ，可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。
我们医院通过合作医生和其他医疗保健专业人员进行的运营受广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序的充分性以及运营的财务能力证明等。我们的医院、合作医生和其他医疗保健专业人员还必须遵守与设施和专业许可、手术操作相关的广泛法律和法规，包括医疗保健提供者之间的财务关系、联邦医疗保险、医疗补助和州政府欺诈和虐待以及医生自我推荐，以及维护我们的 以及我们的合作医生和其他医疗保健专业人员在联邦医疗保险和医疗补助计划中的注册情况的更新，包括 添加新的医院位置、提供者和其他注册信息。我们的医院接受许可机构的定期检查，以确保它们继续符合这些不同的标准。不能保证这些监管机构 将确定在任何给定时间完全满足所有适用要求。如果我们的任何医院被发现不符合这些要求 ，我们可能会被评估罚款和罚款，可能被要求退还退款金额，或者可能会失去我们的执照或Medicare和/或Medicaid认证，从而使我们或我们的合作医生和其他医疗保健专业人员无法 从此类计划以及可能从其他第三方付款人那里获得报销，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
如果根据适用的州法律，我们与我们的合作医生和其他医生合作伙伴的安排被发现构成了不适当地提供医疗服务或费用分摊，我们的业务、财务状况和我们在这些州的运营能力可能会受到不利影响 。
我们与合作医生的 合同关系可能会牵涉到某些州法律，这些法律一般禁止非专业实体 提供有执照的医疗服务或对有执照的医生或其他医疗保健专业人员进行控制(此类活动 通常称为“企业行医”)，或从事某些做法，如与此类有执照的专业人员分担费用。这些法律的解释和执行因州而异。不能 保证这些法律的解释方式与我们的做法一致，也不能保证未来不会制定可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他法律或法规。监管当局、州医学委员会、州总检察长和其他各方可能会断言，尽管我们通过协议开展业务，但我们从事医疗服务的提供和/或我们与医生合作伙伴的安排构成非法的费用拆分。如果司法管辖区对企业行医或费用分摊的禁令被解释为与我们的做法不一致 ，我们将被要求重组或终止与我们的医生合作伙伴的安排 以使我们的活动符合此类法律。确定不遵守或终止或未能成功重组这些关系可能会导致纪律处分、处罚、损害赔偿、罚款和/或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响, 财务状况和经营结果。国家企业惯例和费用拆分禁令也经常对协助提供专业服务的医疗专业人员进行处罚，这可能会阻碍医生和其他医疗专业人员向我们的医院提供临床服务。
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根据联邦和州政府计划和合同，我们 面临检查、审查、审计和调查。这些审计可能会得出可能对我们的业务产生负面影响的不利结果，包括我们的运营结果、流动性、财务状况和声誉。
由于我们参与了Medicare和Medicaid计划，因此我们将接受各种政府检查、审查、审计和调查，以验证我们是否遵守这些计划和适用的法律法规。其他第三方付款人也可以 保留进行审核的权利。我们还定期对我们的法规合规性进行内部审计和审查。不利的 检查、审查、审计或调查可能导致：
| • | 退还我们根据Medicare或Medicaid计划或从付款人那里支付的金额 ； |
| • | 州或联邦机构对我们实施罚款、处罚和其他制裁； |
| • | 暂时停止向设施或机构支付新患者的费用； |
| • | 取消资格 或被排除在Medicare或Medicaid计划或一个或多个付款人网络之外 ； |
| • | 向相关监管机构自我披露违规行为 ； |
| • | damage to our reputation; |
| • | 吊销设施或机构的许可证； |
| • | criminal penalties; |
| • | 与卫生和公众服务部监察长办公室签订企业诚信协议；以及 |
| • | 根据我们与付款人的合同，丧失或终止某些权利。 |
如果发生不利的检查、审查、审计或调查，并出现上述任何结果，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，与遵守这些检查、审查、审计或调查相关的法律、文件制作和其他成本可能会很高。
最近的医疗立法以及医疗行业和医疗支出方面的其他变化对我们的影响目前尚不清楚， 但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的收入依赖于医疗保健行业 ，可能会受到医疗保健支出、报销和政策变化的影响。医疗保健行业受到不断变化的政治、监管和其他影响。
2022年1月1日，美国国家安全局和相关的HHS临时最终规则生效。因此，截至2022年第二季度，我们的急诊服务患者理赔收款大幅下降， 仅取得了有限的成功，收款金额高于既定的合格赔付金额，即同一保险市场的中位数 网络内合同费率。由于我们无法预测众多法律挑战的结果以及HHS将采用的最终规则是否会使独立纠纷解决程序对我们更有利，因此我们收到的紧急服务收款的任何持续下降 都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响 并可能对我们普通股的交易价值产生负面影响。
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此外，2010年颁布的ACA对医疗保健的提供和报销方式进行了重大改变，并 增加了美国未参保和参保不足人口获得医疗保险福利的机会。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了多个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。 在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日至2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令 还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则。 尚不清楚国会颁布或拜登政府实施的其他医疗改革措施或对ACA的其他挑战 将如何影响ACA或我们的业务。
自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013财年开始向提供商支付的Medicare总额减少 每个财年2%，并将一直有效到2030年，除非采取额外的国会行动，否则从2020年5月1日到2021年12月31日暂停支付除外。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，除其他事项外，该法案进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型提供者的医疗保险支付，并将 政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对消费者对我们的产品和服务的需求和负担能力产生重大不利影响， 相应地，我们的财务运营结果也会受到影响。可能影响我们业务的其他变化包括新计划的扩展 ，例如根据2015年的Medicare Access和芯片重新授权法案为医生的绩效计划支付Medicare Payment，或 MACRA，这在2019年首次影响了医生的支付。目前，尚不清楚引入Medicare Quality Payment 计划将如何影响整体医生报销。
监管环境中的此类 变化还可能导致我们的付款人组合发生变化，从而可能影响我们的运营和收入。此外，ACA的某些条款授权实施自愿示范项目，其中包括为急症、住院病人服务、医生服务和急诊后医院护理服务制定捆绑付款。此外，ACA可能会通过普遍增加医疗成本对付款人造成不利的 影响，这可能会对行业产生影响，并可能影响我们的业务和收入，因为付款人试图通过降低其他领域的成本来抵消这些增加。
有关ACA未来修正案的不确定性 以及改革医疗保健和政府保险计划的新立法提案，以及美国管理医疗保健的趋势，可能会导致对我们服务的需求和价格下降。我们预计 未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制 联邦和州政府以及其他第三方付款人为医疗产品和服务支付的金额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的普通股相关的风险
特拉华州法律的反收购条款可能会使对公司的收购变得更加困难，这可能会对公司的股东有利，并可能阻止股东更换或撤换管理层的企图。
我们 受特拉华州公司法(“DGCL”)的反收购条款约束，包括第203条。根据这些规定，如果任何人成为“有利害关系的股东”，合并后的公司在没有特别批准的情况下，在三年内不得与该人达成“业务合并”，这可能会阻止第三方提出收购要约，并可能推迟或阻止控制权的变更。就DGCL第203条而言，“有利害关系的股东”一般是指拥有合并后公司已发行有表决权股票15%或以上的人，或在过去三年中拥有合并后公司已发行有表决权股票15%或以上的关联公司，但DGCL第203条所述的某些例外情况除外。因此，DGCL第203条可能禁止或推迟合并或控制权变更 并可能阻止其他公司试图收购合并后的公司。
此外，我们章程中的某些条款，如关于年度会议委托书中应包含的事项的事先通知条款， 可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的这种变化对我们的股东有利。
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合并后公司普通股的活跃、流动的交易市场可能无法持续。
合并后的公司未来可能无法在纳斯达克或任何其他交易所维持活跃的普通股交易市场。 如果合并后普通股市场不能保持活跃，或者合并后的公司因任何原因未能满足纳斯达克继续上市的标准，其证券被摘牌，合并后公司的证券持有人可能难以在不压低证券市场价格的情况下出售所持证券。不活跃的交易市场还可能削弱合并后的公司通过出售股本筹集资本、通过股权激励奖励吸引和激励员工以及通过以股本作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。
我们的股东未来可能会大量出售我们的普通股，这些出售可能会导致我们的普通股价格下跌。
截至2022年8月22日，已发行普通股约为6.498亿股，其中包括我们的董事长兼首席执行官Thomas T.Vo，M.D.持有的约2.67亿股普通股。除Vo先生外，Legacy Nutex持有人持有另外约3.25亿股普通股，所有这些股份均须遵守某些锁定安排，其中三分之一的股份将于2022年10月1日到期，另外三分之一的股份将于2023年4月1日到期 ，其余股份的锁定将于2023年10月1日到期。
除 证券法第144条规定由我们的“关联公司”持有的股份以及受锁定安排约束的股份外，我们的已发行普通股和已发行普通股可以自由转让。截至2022年8月22日，约50.8%的普通股流通股 由我们的高管和董事及其关联实体持有。截至2022年8月22日，约有5.92亿股受到锁定限制。
此外，根据注册权协议和我们与Legacy Nutex持有人签订的锁定协议，我们有义务登记该等股东持有的普通股股份的转售。此外，这些股东有权 在符合某些最低要求的情况下要求登记该等普通股股份，并就我们提交的登记声明享有某些“搭车”登记权利 。
在 我们为转售该等股东所持股份而提交的任何登记声明生效后，以及在适用于该等股东的锁定期届满后，该等股东可能会在公开市场上出售大量我们的普通股，或在私下协商的交易中出售，这可能会增加我们普通股的股价波动性 或对我们的普通股价格造成重大下行压力。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为此类出售将会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券发行筹集资金。
不能保证能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
如果纳斯达克因未能达到上市标准而使我们的普通股在其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：
| • | 我们证券的市场报价有限； |
| • | 降低了我们证券的流动性； |
| • | 确定我们的普通股为“细价股”，这将要求经纪商 在我们的普通股交易中遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少。 |
| • | 新闻和分析师报道的数量有限；以及 |
| • | A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
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一般风险因素
由于 我们目前没有计划在可预见的将来对普通股支付现金股息，因此您可能无法获得任何投资回报 除非您以高于购买价格的价格出售您的普通股。
我们 可能会保留未来收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息 。宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将 取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会认为相关的其他 因素。此外，我们宣布分红的能力可能会受到任何现有或未来债务中包含的限制性契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。
我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。
证券 全球市场经历了显著的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩不佳，这可能会限制或 阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对普通股的流动性产生负面影响。 不能保证普通股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌 ，其中包括：
| • | 我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动 ； |
| • | 改变市场对我们经营业绩的预期 ； |
| • | success of competitors; |
| • | 我们的 经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期； |
| • | 关于我们或整个人口管理行业的财务估计和证券分析师建议的变化 ； |
| • | 投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现； |
| • | 我们能够及时营销新的和增强的产品； |
| • | 影响我们业务的法律法规变化 ； |
| • | 我们满足合规要求的能力； |
| • | 启动或参与涉及我们的诉讼； |
| • | 我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外的 债务； |
| • | 可供公开出售的普通股数量； |
| • | 董事会或管理层发生重大变动； |
| • | 我们的董事、高管或重要股东出售了大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及 |
| • | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
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股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对零售股票或投资者 认为与我们类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。 我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师，发布有关我们的信息的分析师可能对我们或我们的行业没有相对较少的经验 ，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能无法 达到他们的估计。如果很少或没有证券或行业分析师覆盖我们，我们证券的交易价格将受到负面影响 。如果覆盖我们的一个或多个分析师下调了我们的证券评级，发布了关于我们的不正确或不利的研究报告， 停止了对我们的报道，或者没有定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求和可见度可能会下降，这 可能会导致我们证券的价格或交易量下降。
作为上市公司运营的结果，我们 将继续大幅增加成本并投入大量管理时间。
作为一家上市公司，我们将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。例如，我们必须遵守交易法的报告 要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，包括建立和 维持有效的披露和财务控制、公司治理要求以及必须提交的年度、季度和当前关于我们业务和经营业绩的报告。未能开发或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的运营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务。我们预计，继续遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本 ，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要 将注意力从运营和其他业务事务转移到这些上市公司要求上。 尤其是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理工作以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求 ，当我们不再是一家新兴成长型公司时，这一要求将会增加。我们正在招聘更多法律和会计人员，未来可能需要招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并可能需要建立内部审计职能。
我们 还预计，上市公司将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们 可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这也可能使我们更难 吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
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为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们 有义务制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对我们财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们的普通股价值产生不利影响。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们 必须在我们的年度报告中提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。为符合这一要求而对财务报告进行设计和实施内部控制的过程将非常耗时、昂贵和复杂。如果我们在评估和测试过程中发现财务报告内部控制中的一个或多个其他重大缺陷，或者确定 现有的重大缺陷没有得到补救，我们的管理层将无法断言我们对财务报告的内部控制有效。见“-我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。 如果财务报告的内部控制不有效，我们可能无法准确报告财务结果或及时提交定期报告，这可能会对我们的业务造成不利影响，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的普通股价格下跌。此外，如果我们未能 达到并保持我们内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订， 我们可能无法确保我们能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条持续得出结论，我们对财务报告实施了有效的内部控制 。
即使 如果我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册公共会计 事务所对我们的控制或我们控制的文档记录、设计、操作或审查的水平不满意，也可以出具合格的报告。
我们 无法确定我们的评估、测试和任何补救行动的完成时间或其对我们运营的影响 。如果我们不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能会因为对财务报告的内部控制无效而发布不利意见，我们可能会受到美国证券交易委员会等监管机构的制裁或调查。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。 此外，我们可能需要在改进我们的内部控制系统和雇用更多人员方面产生成本。 任何此类行动都可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
第二项未登记股权证券的销售和收益的使用。
最近出售未登记的证券；使用登记证券的收益。
受限制的 库存。2022年5月9日，公司向非雇员董事会成员发行了总计83,547股未登记和限制性的公司普通股，总价值为324,998美元。限售股的归属期限为一年。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。
已发行普通股 。在截至2022年6月30日的三个月内，可转换票据的各持有人根据可转换票据的条款，将本金余额总计4,065,375美元转换为2,622,819股公司普通股，行使价为每股1.55美元。
此外，在2022年第二季度，由于根据其条款行使认股权证，我们发行了2,147,252股公司普通股，获得了总计4,119,141美元的收益，并发行了312,019股公司普通股，以换取行使的 期权，获得的总收益为644,974美元。
自2022年6月30日至本报告日期，票据持有人根据可转换票据的条款，按每股1.55美元的行使价，将本金1,320,000美元的可转换票据转换为本公司851,611股普通股 。
公司以私募方式向认可投资者发行可转换票据及认股权证。所有上述普通股发行均未注册，不受证券法的注册要求限制。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
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在合并中发行的股份
就合并事宜而言，紧接合并前已发行及已发行的代表Nutex Health Holdco股权的每一单位均转换为可收取3.571428575股公司普通股的权利。因此，前Nutex 股东共获得592,791,712股公司普通股。
该等公司普通股是根据证券第4(A)(2)条及据此颁布的D规则第506条豁免注册规定而于合并中发行的。本公司相信，豁免乃基于Nutex于合并协议中作出的 陈述，即根据出资交易，每名前Nutex股权持有人均为证券法下第501(A)条所界定的认可投资者，而据Nutex所知，前Nutex股权持有人在适用出资协议中作出的每项陈述均属真实及正确，表明该前Nutex股权持有人为认可投资者。
第三项：高级证券违约。
无
第4项：矿山安全披露
不适用
项目5. 其他信息。
无
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项目6.展品
| 附件 编号： |
描述 |
| 2.1 | 注册人、AHP、合并子公司和签署股东之间于2021年2月25日签署的合并协议和计划 |
| 2.2 | 注册人、AHA和合并子公司之间的合并协议和计划，日期为2021年2月25日 |
| 2.3 | 截至2021年11月23日Clinigence Holdings，Inc.、Nutex Acquisition LLC、Nutex Health Holdco LLC、Micro Hospital Holding LLC(仅为某些部门的目的)、Nutex Health LLC(仅为某些部门的目的)和Thomas T.Vo以Nutex代表的身份达成的合并协议和计划 |
| 2.4 | 由Clinigence Holdings，Inc.、Clinigence Procare Health，Inc.、Procare Health，Inc.Anh Nguyen和Tram Nguyen签署并于2021年10月21日生效的协议和计划 |
| 2.5* | 截至2021年11月23日Nutex Health Holdco LLC和签名页上列出的所有者之间的出资协议(在建医院)表格 |
| 2.6* | Nutex Health Holdco LLC和所有者之间截至2021年11月23日的捐款协议(斜坡医院)表格 签名页上列出的 |
| 2.7* | 截至2021年11月23日Nutex Health Holdco LLC和签名页上所列所有者之间的捐赠协议(成熟医院)表格 |
| 3.1* | 2022年4月1日提交的修订和重新发布的Clinigence Holdings，Inc.公司注册证书 |
| 3.2 | 第二次修订和重新修订附例 |
| 4.1 | 票据购买协议日期为2019年5月15日。 |
| 4.2 | 可转换本票格式2019年11月18日 |
| 4.3 | 授权书表格2019年11月18日 |
| 4.4 | 2019综合股权激励计划 |
| 4.5 | 修订和重新启动Nutex Health Inc.2022年股权激励计划 |
| 4.6* | 普通股说明 |
| 4.7* | 注册 Clinigence Holdings，Inc.和Apollo Medical Holdings，Inc.之间于2021年9月21日签署的权利协议。 |
| 4.8 | Nutex Health Inc.与Nutex Health Holdco LLC股东之间于2022年4月1日签订的登记权协议，协议附表A所列 |
| 4.9* | 自2022年4月1日起对注册权协议的第1号修正案(自2022年7月1日起) |
| 10.1 | AHA Management，Inc.和AHPIPA之间于2021年2月25日签署的主服务协议 |
| 10.2 | 知识产权资产购买协议，由注册人、Clinigence Health、AHA和AHA Analytics签署，日期为2020年5月27日 |
| 10.3 | 知识产权许可协议，由Clinigence Health和AHA Analytics签署，日期为2020年5月27日 |
| 10.4 | 托管服务协议，由Clinigence Health和AHA Analytics签署，日期为2020年5月27日 |
| 10.5 | 证券 Clinigence Holdings，Inc.与Apollo Medical Holdings，Inc.的购买协议日期为2021年9月21日 |
| 10.6 | 董事会协议的格式 |
| 10.7 | Thomas T.Vo和Clinigence Holdings，Inc.(将更名为Nutex Health Inc.)之间的雇佣协议日期：2022年4月1日 |
| 10.8 | Warren Hosseinion和Clinigence Health Holdings，Inc.(将更名为Nutex Health Inc.)之间的雇佣协议日期：2022年4月1日 |
| 10.9 | 公司与乔恩·贝茨的雇佣协议，日期为2022年6月8日。 |
| 10.10 | 截至2022年6月8日，公司与迈克尔·鲍恩之间的雇佣和过渡协议 |
| 10.11* | 商业租赁协议表格(医院实体)，包括父母担保(Nutex Health Inc.) |
| 10.12* | 建设贷款协议表格 (医院实体)，包括个人担保(关联方) |
| 21.1* | 子公司列表 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。 |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。(就1934年修订的《证券交易法》第18条而言，本证物不应被视为已存档，或承担该条款的责任。此外，根据修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，不得视为通过引用将本证物纳入其中。) |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官。(就1934年修订的《证券交易法》第18条而言，本证物不应被视为已存档，或承担该条款的责任。此外，根据修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，不得视为通过引用将本证物纳入其中。) |
*在此提交
| 69 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年8月22日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
| Nutex Health Inc. | ||
| 发信人： | /s/ Thomas Vo | |
| 托马斯 沃 | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||
| 发信人： | /s/ 乔恩·贝茨 | |
| 乔恩·贝茨 | ||
| 首席财务官 | ||
| 70 |