附件99.1

执行版本

增量设施第1号修正案

截至2021年9月1日的信贷协议的截至2022年8月9日的第1号增量融资修正案(本协议)(在修正案第1号修正案生效日期之前补充或以其他方式修改的信贷协议)，由根据以色列国法律成立的有限责任公司(以下简称公司)、特拉华州公司(以下简称为借款人)、塔博拉公司、特拉华州一家公司(借款人)、不时与之相关的几家贷款人和摩根大通银行，行政代理人(以行政代理人身分，称为“行政代理人”)
 
独奏会：
 
鉴于借款人已请求第1号修正案循环承诺(定义见下文)，且在本合同签字页上标明为“第1号修正案循环贷款人”的每一家金融机构(每一家，均为“第1号修正案循环贷款人”)同意按照本协议和经修订的信贷协议(经本协议修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)中的条款和条件，提供循环承诺(每一家，“第1号修订循环承诺书”)，金额载于经修订信贷协议附表1.1a 与其名称相对之处，并成为经修订信贷协议项下所有用途的贷款人(如尚未成为贷款人)。
 
鉴于，根据本协议及经修订信贷协议的条款及条件，(A)修订第1号循环贷款人愿意在修订第1号修订生效日期(定义见下文)向借款人提供修订第1号循环承诺，及(B)本协议各方希望修订信贷协议；
 
鉴于，信贷协议第10.1(A)(I)节允许本公司根据第2.25节进行任何增量融资修订，该等增量融资修订应 有效地修改信贷协议的条款，而无需任何其他任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意；
 
因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分和充分，双方同意如下：
 
第1节对术语进行了定义。除非本协议另有明确规定，在经修订信贷协议或抵押品协议(定义见经修订信贷协议)中所定义的每一术语均具有经修订信贷协议或抵押品协议(视何者适用而定)赋予该术语的 含义。
 
第2节第1号修正案循环承诺。
 
(A)根据本协议所载条款及条件，自修订第1号修订生效日期起，紧接本协议第3节所载信贷协议修订生效后，各修订第1循环贷款方特此根据信贷协议第2.25条，在经修订的信贷协议附表1.1a“循环承诺”标题下与其名称相对的 总本金金额中设立修订1循环承诺额，并同意：在 期间(包括修订第1号修订生效日期至循环终止日期)，不时根据修订信贷协议向借款人发放本金总额不超过其循环承诺额的循环贷款。 修订1号循环承诺和修订1号循环贷款的条款应载于经修订信贷协议。为免生疑问，根据第1号修正案 设立的整个循环贷款是依赖内部到期货币篮子产生的。
 
(B)自修订第1号修订生效之日起，(I)修订第1号循环承诺在经修订的信贷协议及其他贷款文件下，就所有目的而言应为“循环承诺”，(Ii)修订1号循环贷款人在经修订的信贷协议及其他贷款文件下，就所有目的而言，应为“贷款人”及“循环贷款人”，(Iii)根据修订第1号循环承诺将由第1号修订循环贷款人作出的循环贷款应为经修订信贷协议及其他贷款文件项下的所有用途的“贷款”及“循环贷款”，及(Iv)根据经修订的信贷协议及其他贷款文件设立的循环贷款应为经修订信贷协议及其他贷款文件项下的所有用途的“循环贷款”、“增量贷款”及“增量循环贷款”。
 
第三节信贷协议修正案。根据本合同规定的条款和条件，(I)应对信贷协议进行修改，删除已删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)和增加双下划线文本 (以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所述，(Ii)信贷协议的附表1.1a应全部替换为本合同的附件B，(Iii)本信贷协议的附件B应全部替换为本合同的附件C，以及(Iv)本合同的附件D应作为修订后的信贷协议的新的 附表2.16而增加。
 
第四节借款人的陈述和担保。借款人和本协议的其他每一方借款人声明并保证：
 
(A)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在本协议日期当日及截至该日，在各重要方面均属真实和正确(如任何该等声明及保证在重要性上有保留)，犹如在本协议当日及截至该日期所作的一样(但任何该等声明及保证明确涉及较早日期者除外，在此情况下，于该较早日期(但信贷协议第4.1、4.4(I)、4.18(B) 及4.20条中对“截止日期”的每一次提及均应视作对“修订第1号修订生效日期”的提及)，截至该较早日期为止，该等陈述及保证在各重大方面均属真实及正确(如任何该等陈述及保证在重大程度上有保留)。
 
(B)本协议的每一借款方均有公司或其他组织的权力和权力以及法定权利订立、交付和履行本协议。本协议的每一借款方均已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署、交付和履行本协议。本协议已代表各借款方正式签署并交付。本协议构成作为本协议当事人的每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对该借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的 破产、破产、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利一般强制执行的法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。
 
(C)没有违约事件发生，而且仍在继续。
 
第五节本协定生效的条件。本协议和本协议的条款(第2和第3条除外)应自满意(或通过第循环贷款人)符合本 第5节中规定的每个前提条件：
 
2
(A)行政代理人应已从借款人、每名担保人、每个第1号修正案循环贷款人和行政代理人收到本合同的签立副本或该当事人已签署本合同副本的其他确认(格式应令行政代理人满意)；
 
(B)行政代理应已收到公司负责官员的证书，证明本协议第4(A)和(C)节所述陈述的准确性；
 
(C)借款人应已支付行政代理人和第1号修正案与本协议有关的所有费用和合理开支(包括行政代理人律师的合理费用、收费和支出，以及根据第1号修正案费用函件的任何费用)；
 
(d)        [已编辑]
 
(E)行政代理人应已收到每一借款方(本公司除外)的证书，日期为签署日期，由其秘书、助理秘书或其他高级官员(视情况而定)签署，该证书应(I)证明所附的是其股东、董事会、经理委员会、成员或授权签订本协议的其他管理机构的决议或书面同意的真实和完整的副本，如借款人，则证明借款：该等决议或书面同意书未经修改、撤销或修改，并且具有完全效力和效力，(Ii) 注明姓名和头衔，并有高级管理人员、经理、受权在签署日期签署本协议的借款方董事或授权签字人，以及(Iii)证明(X)附件是借款方的证书或公司章程或组织(或组织章程大纲或其其他等价物)的真实和完整的副本(或组织章程或其其他等价物)及其章程或经营、管理、合伙企业或类似协议，以及(Y)该等文件或协议未经修订(除非该证书所附的其他文件或协议经证明为截至该日期的唯一修订)；
 
(F)行政代理应已收到(1)贷款当事人的纽约特别律师Davis Polk&Wardwell LLP、(2)适用的贷款当事人的特拉华州律师Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP和(3)贷款当事人的以色列律师Meitar律师事务所的签立法律意见，每个意见的格式都合理地令行政代理人满意，并注明修正案1的生效日期；
 
(G)每个第1号修正案应在第1号修正案生效日期之前充分收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于该第1号修正案在第1号修正案生效日期前至少十(10)个工作日合理要求的《美国爱国者法》；
 
(H)每个第1号修正案循环贷款人应已向行政代理(X)交付一份行政调查问卷和(Y)以及行政代理合理要求的其他文件；以及
 
3
(I)行政代理人应已收到本公司一名负责人员(或在借款人的选择下，第三方认为借款人及其附属公司在综合基础上对借款人及其附属公司的偿付能力作出了 的意见)的偿付能力证书，该证书的日期基本上为信贷协议附件E的形式(经修改以实现本协议预期的交易的完成和循环融资的有效性)。
 
第六节本协定生效的条件。本协议和《第1号修正案》承诺应自履行(或《第1号修正案》豁免)之日(“第1号修正案生效日期”)起生效。循环贷款人)第6节中规定的每个前提条件：
 
(A)行政代理人应已收到一份由公司秘书、助理秘书或其他高级官员(视情况而定)签署的公司证书，该证书的生效日期为《第一号修正案》生效之日，该证书应(I)证明所附的是公司股东、董事会、经理委员会、成员或其他管理机构授权签订本协议的决议或书面同意的真实和完整副本，以及(如借款人)借款，且该等决议或书面同意未经修改。撤销或修改并完全有效，(Ii) 注明姓名和头衔，并由高级管理人员、经理、授权在第一号修正案生效日期签署本协议的公司董事或授权签字人，以及(Iii)证明(X)附件 是本公司(或公司章程细则或其其他等价物)的证书或章程细则或组织(或组织章程大纲或其其他等价物)的真实完整副本，以及公司章程或经营、管理、合伙或类似协议，以及(Y)该等文件或协议未经修订(除非该证书附有其他文件或协议，并经证明为截至该日期对该证书的唯一修订)；和
 
(B)签署日期应已发生。
 
第七节适用法律。本协议应根据纽约州的国内法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。
 
第八节担保和担保物权的确认通过签署本修正案，每一贷款方在此确认：(I)贷款方在经修订的信贷协议项下的义务(包括关于本协议预期的第1号修正案的循环承诺)和其他贷款文件(X)有权享受担保文件和其他贷款文件中规定或创建的担保利益和担保权益，(Y)就信贷协议和所有其他贷款文件而言构成义务，(Ii)尽管本协议条款有效，担保文件和其他贷款文件是，并将继续是完全有效的，并在此得到各方面的批准和确认，以及(Iii)就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，每个第1号修正案的循环贷款人 应是“贷款方”、“担保方”和“贷款人”(在每种情况下，包括但不限于信贷协议第1.01节所载“所需贷款人”的定义)。每一借款方批准并确认，担保人根据其所属的每份贷款文件 为担保方的利益授予、转让或转让给抵押品代理人的所有留置权仍然完全有效，不会被解除或减少，并继续确保全额偿付和履行本协议增加的义务。
 
4
除本协议明确规定外，(I)本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或抵押品代理在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救，以及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除本文明确规定外，信贷协议或任何其他贷款文件中包含的每一条款、条件、义务、契诺和协议均在此获得批准，并在各方面得到重新确认，并应继续完全有效，每一贷款方重申其在其所属贷款文件下的义务，并根据担保文件授予其对抵押品的留置权。就信贷协议而言，本协议应构成贷款文件，自修订第1号修正案生效之日起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语的所有提及，除非另有明确规定，否则应指经修订的信贷协议。本协议的每一方借款方均同意本协议，并确认借款方根据其所属贷款文件承担的所有义务应继续适用于经修订的信贷协议。
 
第9节对应方；可分割性；合并、服从管辖权、豁免或陪审团审判。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议及其签署在同一份文书上的签署具有同等效力。通过传真或电子传输(即“pdf”或“tif”)交付本 协议签字页的已签署副本应与交付本协议的手动副本一样有效。信贷协议第10.8、10.9、10.10、10.12和10.15节适用于本合同，经必要的修改后并入本合同作为参考。
 
5
兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
 
Tbraola.com有限公司

   

作者：/s/Blythe Holden

 
姓名：布莱斯·霍尔顿

 
职务：总法律顾问兼公司秘书

   

塔博拉股份有限公司

 

作者：/s/Blythe Holden

 
姓名：布莱斯·霍尔顿

 
职务：总法律顾问兼公司秘书
     

塔博拉控股公司

 

作者：/s/Blythe Holden

 
姓名：布莱斯·霍尔顿

 
职务：总法律顾问兼公司秘书

   

完美市场，Inc.

 

作者：/s/Blythe Holden

 
姓名：布莱斯·霍尔顿

 
职务：总法律顾问兼公司秘书
 
[第1号修正案的签名页]
档案挖掘者公司

 

作者：/s/Blythe Holden

 
姓名：布莱斯·霍尔顿

 
职务：总法律顾问兼公司秘书

   

商铺控股公司

 

作者：/s/Elda Maniv

 
姓名：埃尔达德·马尼夫

 
头衔：总裁

   

Connexity公司

 

作者：/s/William Glass

 
姓名：威廉·格拉斯

 
头衔：首席执行官

   

成为，Inc.

 

作者：/s/William Glass

 
姓名：威廉·格拉斯

 
头衔：首席执行官

[第1号修正案的签名页]
摩根大通银行，N.A.，AS
行政代理及其修正案
排名第一的循环贷款机构

 

作者：/s/彼得·B·图尔

姓名：彼得·B·图尔

标题：经营董事

[第1号修正案的签名页]
花旗银行，北卡罗来纳州，作为第1号修正案
循环贷款机构

 

作者：/s/Caryn Bell

姓名：卡琳·贝尔

标题：经营董事

[第1号修正案的签名页]
Bank Leumi le-以色列B.M.，作为修正案
第一大循环贷款机构

 

作者：/s/Delia Pekelman

姓名：迪莉娅·佩克尔曼

职务：Leumitech商务中心副主任

 

作者：/s/Oz Steinberg

姓名：奥兹·斯坦伯格

职位：关系经理

[第1号修正案的签名页]
美国银行，北卡罗来纳州，作为第1号修正案
循环贷款机构

 

作者：/s/林赛·塞姆斯

姓名：林赛·萨姆斯

职务：总裁副

[第1号修正案的签名页]
作为修正案第1号的硅谷国家银行
循环贷款机构

 

作者：/s/Michal Franklin

姓名：米哈尔·富兰克林

标题：FVP

[第1号修正案的签名页]
瑞士信贷股份公司纽约分行
第1号修正案循环贷款人

 

作者：/s/Doreen Barr

姓名：多琳·巴尔

标题：授权签字人

 

作者：迈克尔·迪芬巴赫

姓名：迈克尔·迪芬巴赫

标题：授权签字人

[第1号修正案的签名页]

附件A

[附加的]

附件B

附表1.1A
 
承诺
 
B期定期承付款
 
贷款人名称
B部分期限
承诺
   
摩根大通银行，N.A.
$300,000,000
共计
$300,000,000

循环承付款项
 
 
贷款人名称
旋转
承诺
     
 
北卡罗来纳州花旗银行
$25,000,000
 
以色列Leumi银行B.M.
$15,000,000
 
北卡罗来纳州美国银行
$15,000,000
 
山谷国家银行
$15,000,000
 
瑞士信贷股份公司纽约分行
$10,000,000
 
摩根大通银行，N.A.
$10,000,000
 
共计
$90,000,000

附件C

附件B
在信贷协议中
 
表格
合规证书

[截至_的财政季度]
[截至_的财政年度]
 
根据日期为2021年9月1日的《信贷协议》第6.2(B)节(经不时修订、补充或以其他方式修改)，《信贷协议》；除另有定义外，本文件中定义的术语按本文件中定义的方式使用)，本公司签署的、经正式选举产生的、合格的代理责任人员特此证明，在Tbraola.com有限公司(“本公司”)、Tbraola，Inc.(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)和摩根大通银行作为行政代理：
 
截至本协议日期，该负责人并未获悉任何失责行为或失责事件，但以下情况除外：_。
 
信贷协议第6.1节所指与本合规证书交付同时交付的财务报表，在各重大方面均与本公司及其综合附属公司于该等财务报表日期的综合财务状况、截至该等财务报表日期的综合经营业绩及综合现金流量(如属季度财务报表，则须受正常年终审计调整)保持一致。此类财务报表是按照在所涉期间和以前各期间一致适用的公认会计原则编制的(除非经负责官员批准并在其中披露)。
 
[附件1所列超额现金流量的计算是基于信贷协议6.1节所指的财务报表，该财务报表与本合规证书的交付同时交付。]1
 
附件2中所列和计算的契约基于信贷协议6.1节所指的财务报表，该财务报表与本合规证书的交付同时交付。
 
1包括在与任何财政年度的年度财务报表有关的合规证书中，从截止日期后结束的第一个完整会计年度起及之后，从截止日期后结束的第一个完整会计年度开始及之后。
 
兹以本公司高级职员的身份在此签名，以资证明。
 
日期：
  
 
发信人：
  
 
姓名：
 
标题：[负责官员
 
对公司的影响]

附件1
至合规性证书
 
 
“超额现金流”：对于任何超额现金流期间，数额(不得小于零)等于：
      
         
 
(A)下列款项的总和，不得重复：
    
$ _________
         
 
(I)该期间的综合净收入，另加
    
$ _________
         
 
(Ii)任何非现金费用，但不包括任何非现金费用，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销
    
$ _________
         
 
(3)该期间的综合周转资金调整，加上
    
$ __________
         
 
(Iv)综合净收入定义(E)、(F)及(N)条所述类型的现金收益，减去
    
$ __________
         
 
(B)以下金额的总和(无重复)(或根据本公司的选择，在该期间之后，支付适用的 超额现金流量付款之日之前支付的数额)：
    
$ __________
         
 
(I)(A)所有可选择的预付款或其他现金付款以减少未偿债务的本金总额(任何(1)可选的 预付款或其他现金付款以减少在根据第2.11(C)或(2)节计算任何超额现金流量付款的数额时扣除的未偿还债务的本金总额，但不包括与偿还有关的任何相关承诺的范围)，(B)债务的所有强制性预付款和预定偿还，以及(C)公司和/或任何子公司实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额 公司和/或任何子公司因本协议允许的任何债务的预付或回购而实际支付的保费、全额或罚款的总额，在每种情况下，除非以长期资金债务(循环债务除外)融资 ，
    
$ __________
         

2
 
(Ii)以现金形式支付或应付的任何外币折算损失(包括对债务的任何货币重新计量、任何货币对冲协议产生的任何净收益或损失 任何公司间债务产生的汇兑风险、任何外币折算或交易或任何其他与货币有关的风险)，以达到该综合净收入的程度，加上
    
$ __________
         
 
(Iii)相当于(A)在以现金支付或应付的范围内实现该综合净收入时不包括的任何费用，以及(B)在实现该综合净收入时包括的任何非现金信贷的金额，加上
    
$ __________
         
 
(Iv)本公司及其附属公司在该期间内(不论是否在该期间内发生)以现金支付或应付的费用总额(以长期资金负债(循环债务除外)支付的范围除外)，如在该期间内未支出(或超过支出的款额)或在得出该综合净收入时未扣除(或超过扣除的款额)，加上
      
         
 
(V)在该期间为任何负债支付的现金，而该负债在上一期间的应计并未减少综合净收入，因此增加了该期间的超额现金流量(条件是没有对综合净收入或与该付款有关的超额现金流量进行其他扣除)，但以长期融资债务(循环债务除外)提供资金的范围除外，加上
    
$ __________
         
 
(Vi)在此期间以现金支付的金额(以长期融资债务(循环债务除外)提供资金的范围除外)，原因是：(A)被记为上一期合并净收入的非现金减少额的项目，以及(B)在采购会计中建立的准备金或金额，只要这些准备金或金额被加回到或未从合并净收入中扣除，加上
      
         
 
(7)将在未来期间摊销或支出并记录为长期资产的任何现金付款的数额，加上
    
$ __________
         
 
(Viii)本公司及/或任何附属公司因将任何外国附属公司的任何股息或类似的净收入分配汇回本公司及/或任何附属公司而应由本公司及/或任何附属公司支付(但目前并非到期及应付)的任何税务责任的金额。
    
$__________
         
 
超额现金流
    
$ __________
         

附件2
至合规性证书
 
 
总净杠杆率(第7.1(A)节)
      
         
 
的比例
      
         
 
(I)(X)最近完成测试期最后一天的综合总债务减去(Y)最近完成测试期最后一天的净现金
    
$ ___________
         
 
至
      
         
 
(Ii)本公司及其附属公司最近完成测试期的综合EBITDA
    
$ ___________
         
 
比率：
      
         
 
(不得大于3.25：1.00)
    
___________
         

附件D

附表2.16
 
替代利率(循环贷款)
 
关于循环贷款，以下规定和相关定义(包括下文所述的附表2.16，适用于本协议现有第2.16节的原地循环贷款)应适用，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：
 
以美元计价的循环贷款的利率可以从利率基准中得出，该基准可能会停止或正在或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件时，附表2.16(B)规定了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，不承担任何责任或承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率或 具有与其停止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。在符合以下条款的情况下，行政代理 可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或本协议定义中引用的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任, 包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、 损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。
 
“可用期限”：指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，但为免生疑问，不包括：根据附表2.16第(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。
 
“基准”：最初，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件，且相关基准更换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指 适用的基准替换，只要该基准替换已根据附表2.16第(B)款替换了该先前基准利率。
 
“基准更换”：对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为 确定适用的基准更换日期：
 
(1)每日简讯；
 
(2)：(I)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的基准利率 相应期限，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准。美国和(Ii)相关的基准置换调整。
 
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
 
“基准替换调整”：对于任何适用的利息期间的当前基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，已由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法， 相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。
 
符合更改的基准替换：对于任何基准替换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或 操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
 
“基准更换日期”：就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：
 
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚者为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该第(C)款中引用的最新的 声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。
 
为免生疑问，(1)如果引起基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生。
 
“基准过渡事件”：就任何基准而言，就当时的 基准发生下列一个或多个事件：
 
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该 管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人表示 将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
 
(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有 继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
 
(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
 
为免生疑问，如果就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调 已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。
 
“基准不可用期间”：对于任何基准，指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据附表2.16在任何贷款文件下的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)在 时间结束的基准替换已根据附表2.16就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准。
 
CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
 
“相应期限”：对于任何可用的期限(如适用)，期限(包括隔夜)或付息期 与该可用期限具有大致相同的长度(不考虑工作日调整)。
 
“Daily Simple Sofr”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日(“SOFR决定日”)的年利率，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR的变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，不通知借款人。
 
“下限”：指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或 续订或其他情况)，以适用的期限Sofr汇率或每日简单Sofr汇率为准。为免生疑问，循环贷款的每个定期SOFR利率或每日简单SOFR利率的初始下限应为0.00%。
 
“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(纽约时间)在此设置日期之前的两个美国政府证券营业日 。
 
“相关政府机构”：美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。
 
“相关利率”：(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，SOFR利率；或(Ii)对于任何RFR借款，视情况而定的每日简单SOFR。
 
“相关筛选利率”：对于以美元计价的任何期限基准借款，期限SOFR参考利率。
 
“RFR借款”：对于任何借款，指构成此类借款的RFR借款。
 
“RFR贷款”：以每日简单SOFR为基准计息的贷款。
 
“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
 
第2.16节替代利率。
 
(A)除本附表2.16(B)、(C)、(D)、(E)及(F)条另有规定外，如：
 
(I)行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不是现有的或在当前 基础上公布的)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的每日简单SOFR；或
 
(Ii)任何适用类别的多数贷款机构告知行政代理人：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，Daily Simple SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)在发放或维持其贷款(或其贷款)时的成本；
 
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.12节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.5节的条款提交新的借款请求，(1)请求将任何循环借款转换为，或继续将任何循环借款作为期限基准借款和请求定期基准循环借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视情况而定)。对于(X)RFR借用，只要每日简单SOFR不也是以上附表2.16(A)(I)或(Ii)的主题 ，或(Y)如果每日简单Sofr也是以上附表2.16(A)(I)或(Ii)的主题，则为ABR借用，以及(2)请求RFR借用的任何借用请求应被视为适用的ABR借用请求；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到本附表2.16(A)所指管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还, 然后，在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.12节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.5节的条款提出新的借款请求之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要每日简易SOFR不是上文附表2.16(A)(I)或(Ii)的标的物，或(Y)如每日简易SOFR也是上文附表2.16(A)(I)或(Ii)的标的，则在该日借入RFR，而任何RFR贷款自该日起须由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。
 
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定(就本附表2.16而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定了基准替换，对于本协议或任何其他贷款文件，此类基准替换将用于本协议项下和任何贷款 文件中关于此类基准设置和后续基准设置的所有目的，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，以及(Y)如果根据该基准替换日期的基准替换定义第(2)款确定了基准替换，此类基准替换将在下午5：00或之后替换任何 基准设置的本协议项下和任何贷款文件下的所有目的。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日向贷款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改、采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由每个受影响类别的多数贷款机构组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。
 
(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权进行 符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。
 
(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或 结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据本附表2.16作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议任何其他当事方或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，按照本附表2.16的明确要求。
 
(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务发布由行政代理在与借款人协商后以其合理的酌情决定权不时选择的 利率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布 信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再是，或不再具有代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可在 或在该时间之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。
 
(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，只要每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为 借用请求或转换为(A)RFR借款或(B)ABR借款(如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主题)。 在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的基期的ABR组成部分将不会 用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本附表2.16实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要Daily Simple Sofr不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(Y)如果Daily Simple Sofr是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款；(2)自该日起，管理代理应将任何RFR贷款转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

执行版本
符合标准的副本反映
增量设施修正案第1号，日期为2022年8月9日

信贷协议
 
其中
 
Tbraola.com有限公司，
 
作为公司，
 
塔博拉，Inc.
 
作为借款人，
 
几家放贷机构
本合同的当事人时不时地，
 
和
 
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
 
日期：2021年9月1日
 

摩根大通银行，N.A.和瑞士信贷贷款融资有限责任公司，
作为联合首席安排人和簿记管理人
 
目录


     
页面
       
第一节。
定义
1
     
 
1.1.
定义的术语
1
 
1.2.
其他定义条文
52
 
1.3.
货币兑换
 54
 
1.4.
一般术语.形式计算
54
 
1.5.
贷款和借款的分类
 57
 
1.6.
利率；伦敦银行同业拆息通知
58
       
第二节。
贷款和承付款的数额和条款
 58
     
 
2.1.
B期定期承付款
58
 
2.2.
B档定期贷款借款程序
 58
 
2.3.
偿还B部分定期贷款
 59
 
2.4.
循环承付款项
59
 
2.5.
周转贷款借款程序
 59
 
2.6.
承诺费
 60
 
2.7.
终止或减少循环承付款项
 60
 
2.8.
费用等
 60
 
2.9.
终止或减少B期定期承付款
60
 
2.10.
可选提前还款
 60
 
2.11.
强制提前还款
 61
 
2.12.
继续选项
 65
 
2.13.
对欧洲美元部分的限制
 65
 
2.14.
利率和付款日期
 65
 
2.15.
利息和费用的计算；利息选择
 66
 
2.16.
无法确定利率
 66
 
2.17.
按比例计算的待遇和付款
 68
 
2.18.
法律的要求
 69
 
2.19.
税费
 71
 
2.20.
赔款
 76
 
2.21.
更改借出办事处
 76
 
2.22.
更换贷款人
 77
 
2.23.
[已保留].
 77
 
2.24.
设施的扩建
 77
 
2.25.
增量贷款延期
 80
 
2.26.
违约定期贷款人
 84
 
2.27.
违约的循环贷款人
 85
 
2.28.
再融资安排
 86
       
第三节。
[已保留]
 87
     
第四节。
申述及保证
 87
     
 
4.1.
财务状况
 87
 
4.2.
没有变化
 87
 
4.3.
Existing;遵纪守法
87

i
 
4.4.
Power;授权;可强制执行的义务
 88
 
4.5.
没有法律上的障碍
 88
 
4.6.
诉讼
 88
 
4.7.
无默认设置
 88
 
4.8.
财产所有权
 89
 
4.9.
知识产权
 89
 
4.10.
税费
 89
 
4.11.
联邦法规
 89
 
4.12.
劳工事务
 89
 
4.13.
ERISA
 89
 
4.14.
《投资公司法》;其他法规
 90
 
4.15.
附属公司
 90
 
4.16.
收益的使用
 90
 
4.17.
环境问题
 90
 
4.18.
资料的准确性等
 91
 
4.19.
安全文档
 91
 
4.20.
偿付能力
 92
 
4.21.
反腐败法；制裁和爱国者法案
 92
 
4.22.
欧洲经济区金融机构
 92
 
4.23.
以色列《公司法》
 92
       
第五节。
先行条件
 92
     
 
5.1.
[已保留].
 92
 
5.2.
截止日期为止的条件
 92
 
5.3.
信用展期的条件
 95
       
第六节。
平权契约
 96
     
 
6.1.
财务报表
 96
 
6.2.
证书;其他信息
 97
 
6.3.
缴税
 98
 
6.4.
维护现有;合规性
 98
 
6.5.
财产;保险的维护
 98
 
6.6.
检查物业;书籍和记录;讨论
 98
 
6.7.
通告
 98
 
6.8.
环境法
 99
 
6.9.
额外抵押品等
 99
 
6.10.
附属公司的指定
 101
 
6.11.
结账后的房地产交付成果
 101
 
6.12.
结算后债务
 103
 
6.13.
控股公司重组
 103
       
第7条。
消极契约
 103
     
 
7.1.
财务契约
 104
 
7.2.
负债
 104
 
7.3.
留置权
 107
 
7.4.
根本性变化
 111
 
7.5.
财产的处置
 112
 
7.6.
受限支付
 115

II
 
7.7.
投资
 116
 
7.8.
与关联公司的交易
 120
 
7.9.
销售和回租
 122
 
7.10.
财务期的变化
 122
 
7.11.
否定质押条款
 122
 
7.12.
业务范围
 124
 
7.13.
次级债务的可选偿付和变更
 124
 
7.14.
收益的使用
 125
       
第8条。
违约事件
 125
     
第9条。
特工们
 127
   
 
9.1.
委任
 127
 
9.2.
职责转授
 128
 
9.3.
免责条款
 128
 
9.4.
行政代理的依赖
 128
 
9.5.
失责通知
 128
 
9.6.
不依赖代理人和其他贷款人
 129
 
9.7.
赔偿
 129
 
9.8.
代理以其个人身份
 129
 
9.9.
继任管理代理
 130
 
9.10.
ERISA的某些事项
 130
 
9.11.
代理
 131
 
9.12.
信用招标
 131
 
9.13.
错误的付款。
 132
       
第10条。
其他
 133
     
 
10.1.
修订及豁免
 133
 
10.2.
通告
 135
 
10.3.
无豁免;累积补救
 135
 
10.4.
申述及保证的存续
 136
 
10.5.
开支；法律责任的限制；弥偿等
 136
 
10.6.
继任者和分配;参与和分配
 137
 
10.7.
调整和抵消(Additions;Offset)
 142
 
10.8.
同行
 143
 
10.9.
可分割性
 143
 
10.10.
整合
 143
 
10.11.
管治法律
 144
 
10.12.
向司法管辖区提交;豁免
 144
 
10.13.
解除担保和留置权
 145
 
10.14.
保密性
 146
 
10.15.
放弃陪审团审讯
 147
 
10.16.
《爱国者法案》
 147
 
10.17.
无受托责任
 147
 
10.18.
高利贷
 148
 
10.19.
承认并同意接受受影响金融机构的自救
 148
 
10.20.
货币兑换
 148
 
10.21.
几项义务
 149
 
10.22.
泥潭事件
 149

三、
 
10.23.
关于任何受支持的QFC的确认
 149

时间表：

1.1A
承付款
1.1B
抵押财产
1.1C
贷款方
1.1D
被排除的子公司
2.16
替代利率(循环贷款)
4.2
材料变化
4.4
同意书、授权书、提交及通知
4.15
附属公司
4.19(a)
财务报表/备案办公室
6.12
结算后债务
7.2(c)
已有债务
7.3(f)
现有留置权
7.5
性情
7.7(h)
现有投资
7.8
与关联公司的交易
7.11
消极承诺

展品：

A-1
担保协议的格式
A-2
抵押品协议的格式
A-3
以色列股份质押协议的格式
A-4
以色列浮动抵押债券的形式
A-5
以色列知识产权固定收费债券的形式
B
符合证书的格式
C
转让的形式和假设
D-1
美国税务合规证明表格(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)
D-2
美国纳税合规证表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
D-3
美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)
D-4
美国税务合规证书表格(适用于作为以下合作伙伴的外国贷款人
美国联邦所得税目的)
E
偿付能力证明书的格式
F
行政调查问卷格式

附件：

A
循环设施的定价网格

四.
一份日期为2021年9月1日的信贷协议，由根据以色列国法律成立的有限责任公司Tbraola.com有限公司(以下简称“公司”)、特拉华州的一家塔博拉公司(以下简称“借款人”)作为借款人、本协议的几家银行和其他金融机构或实体(以下简称“贷款人”)以及作为行政代理的摩根大通银行之间签订。
 
独奏会
 
鉴于，本公司拟根据借款人、本公司和商店管理有限责任公司之间于2021年7月22日签署的股票购买协议(“收购协议”) 直接或间接收购目标；
 
鉴于与此相关，借款人要求贷款人以高级担保定期贷款B贷款的形式向借款人发放信贷，总额为300,000,000美元，所得款项将连同手头现金等用于支付期末现金付款(定义见收购协议)和与交易相关的费用和开支，并在每种情况下于成交日期;完成目标再融资。
 
鉴于借款人已要求各循环贷款人按照本协议规定的条款和条件向借款人提供循环贷款；以及
 
鉴于，贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。
 
因此，双方特此达成如下协议：
 
第1节.定义
 
1.1.定义的术语。如在本协议中使用，本1.1节中列出的术语应具有本1.1节中所述的各自含义。
 
“ABR”：用于任何贷款或借款时，无论此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
 
“收购协议”：按照本协议的摘录中的定义。
 
“额外贷款人”：如第2.25(B)节所述。
 
“额外再融资贷款人”：定义见第2.28(A)节。
 
“额外定期贷款承诺”：根据本协议第2.25或2.28节增加的任何定期贷款承诺。
 
“附加定期贷款”：根据第2.25或2.28节的规定在本合同项下增加的任何定期贷款。
 
“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”：就任何利息期间的任何伦敦银行间同业拆借利率而言，年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/100)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的伦敦银行间同业拆借利率低于0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50% 。
 
“调整日期”：在定价网格中定义。
 
“行政代理”：JPMCB及其关联公司，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的承诺方和行政代理，及其任何继承人。
 
“行政调查问卷”：行政代理不时提供的附件F或其他形式的行政调查问卷。
 
“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
 
“附属公司”：对于任何人，指在任何时候直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该 人的管理和政策。
 
“关联贷款人”：定义见第10.6(K)节。
 
“代理人”：是对安排人、联合簿记管理人和行政代理人的统称。
 
“协议”：本信贷协议，经不时修改、补充或以其他方式修改。
 
“协议货币”：定义见第10.20(B)节。
 
“总风险敞口”：就任何贷款人在任何时候而言，等于(I)该贷款人的定期贷款当时未使用的本金总额、(Ii)该贷款人当时有效的B部分定期承诺额、(Iii)该贷款人的循环贷款当时未使用的本金总额和(Iv)该贷款人当时有效的未使用循环承诺额的总和。
 
“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。
 
“全部收益”：就任何债务而言，这种债务的收益，无论是以利率、保证金、承诺费或勾选费用、原始发行贴现、预付费用、指数下限或其他形式的形式，在每一种情况下，一般应支付给适用的贷款人；但原始发行贴现和预付费用应等同于假设利率为四年至到期；此外，“综合收益”应不包括结构、咨询、成功、包销、承诺、安排、勾选、修订、同意等相关费用，以及不与提供此类贷款的所有贷款人共同承担的类似费用，以及借款人未按比例向提供此类贷款的所有贷款人支付的任何其他费用，或者，如果只有一个贷款人(或关联贷款人集团)提供此类贷款，则费用为 通常不与一般贷款人分担的费用)。
 
2
“备用基本利率”：任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率 加1%的1/2和(C)(I)在该日(或该日不是营业日)一个月期间的调整后libo利率。前一营业日)加1%或(Ii) 如果是循环贷款，则在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)前两个美国政府证券营业日公布的一个月利息期的期限SOFR加1%；但就本定义而言，(1)任何一天的调整后Libo利率应以伦敦时间该日上午11点左右该一个月利率期间的Libo屏幕利率(或，如果该一个月的Libo屏幕利率不可用，则为内插利率)为基础，以及(2)任何一天的期限Sofr利率应基于该日凌晨约5：00的术语Sofr参考 利率。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率变化的生效日期起生效。 如果根据第2.16节(为免生疑问)将备用基本利率用作备用利率, 仅在根据第(Br)节(br}2.16(B))或附表2.16(视情况而定)确定适用的基准替换之前(为免生疑问，仅在根据附表2.16(B)确定适用的基准替换之前)，则备用基本利率应为以上(A) 和(B)条款中的较大者，并应在不参考以上(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的B期定期贷款的备用基本利率低于(X)1.50%，则就本协议而言，该利率应被视为1.50%，或(Y)就循环贷款而言，该利率应被视为1.00%，就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
 
“修正案1”：借款人、本公司、借款方、贷款方和行政代理之间的特定增量融资修正案1，日期为2022年8月9日。
 
“第1号修正案生效日期”：第1号修正案的定义。
 
“修订第1号费用函件”：(A)花旗银行伦敦分行及本公司于2022年7月5日发出的安排费用函件，及(B)于2022年8月9日在循环贷款人与本公司之间发出的预付费用函件。
 
“反腐败法”：任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。
 
“适用的资产出售预付款百分比”：对于根据第2.11(B)节要求的任何与资产出售或回收事件有关的定期贷款的预付款，(I)如果截至要求预付款之日的第一留置权净杠杆率小于或等于1.50至1.00，则为0%，(Ii)如果截至要求提前还款之日的第一留置权净杠杆率小于或等于2.00至1.00，且大于1.50至1.00，则为50%或(Iii)否则为100%。
 
“适用债权人”：定义见第10.20(B)节。
 
“适用ECF预付款百分比”：就第2.11(C)(I)节规定的定期贷款的任何预付款而言，如果截至适用超额现金流动期最后一天的第一留置权 净杠杆率(在按形式对(X)此类预付款和(Y)在适用超额现金流期结束后且在要求预付款的日期之前进行的任何其他预付款或偿还生效)是小于或等于1.50至1.00，如(Ii)适用超额现金流动期最后一天的第一留置权净杠杆率(按 预计基准实施至(X)该等预付款项及(Y)在适用超额现金流动期结束后及须预付该等款项的日期之前作出的任何其他预付或偿还)小于或等于2.00至 1.00及大于1.50至1.00，则25%或(Iii)否则为50%。
 
3
“适用的债权人间协议”：第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议，视适用情况而定。
 
“适用保证金”：(A)对于每一批B档定期贷款，年利率等于(X)3.00%(ABR贷款)；(Y)(Y)4.00%(对于Libo利率贷款)和(B) 对于每种类型的循环贷款，在以下相关栏标题下列出的年利率：
 
ABR贷款
期限基准
贷款



1.50%
2.50%

但自第1号修正案生效日期后结束的第一个会计季度结束后的第一个调整日期起及之后，循环贷款的适用保证金将根据定价网格确定。
 
尽管如上所述，(I)任何类别的增量定期贷款或增量循环贷款的适用保证金应为相关增量融资安排修正案中规定的每年适用百分比，(Ii)给定再融资系列的任何类别再融资定期贷款或循环贷款的适用保证金应为相关再融资修正案中规定的每年适用百分比，(Iii)特定延期系列的任何类别的延期定期贷款或循环贷款的适用保证金应为相关延期修正案中规定的每年适用百分比 修正案和(Iv)在B部分定期贷款的情况下，适用保证金应根据第2.25(A)(Xv)节的规定并在必要的程度上增加。
 
“安排人”：(A)仅关于B部分定期贷款、JPMCB和瑞士信贷贷款融资有限责任公司，以及(B)仅关于循环贷款、主要安排人、Leumi Le-以色列B.M.银行、美国银行证券公司和硅谷国家银行。
 
“资产出售”：第7.5节第(H)款或第(K)款允许的任何财产处置或一系列相关财产处置，使 向公司或其任何子公司产生超过10,000,000美元的现金净收益。
 
“受让人”：如第10.6(C)节所述。
 
“分配和假设”：基本上以附件C的形式进行的分配和假设。
 
“转让人”：如第10.6(C)节所述。
 
“可用金额”：在任何时候，等于且不重复的金额：
 
(a) the sum of:
 
(I)(X)62,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的35%较大(br}按形式计算)；
 
(Ii)CNI增长金额；加上
 
4
(Iii)本公司或其任何附属公司收到的任何发行合资格股本的出资额或其他收益(从本公司或任何附属公司收到的任何款项除外)，加上本公司或任何附属公司作为出资或为任何发行合资格股本(从本公司或任何附属公司收到的任何款项除外)而收取的现金等价物、有价证券或其他财产的公平市价(由本公司真诚厘定)。自 起至截止日期后的第一天至该时间为止的期间内；加号
 
(Iv)本公司或任何附属公司在截止日期后发行的已转换或交换为本公司或不构成不合格股本的附属公司的任何债务或不合格股本的本金总额 ，连同任何现金或现金等价物的公允市值(由本公司真诚地确定)和 公司或该附属公司在交换或转换时收到的任何财产或资产的公允市值(由本公司善意确定)，在每种情况下，在紧接截止日期后的一天内(包括该时间在内)；加号
 
(V)本公司或任何附属公司在紧接截止日期后的第(Br)日起至(包括该期间)期间收到的收益净额，包括与将依据第7.7(L)条作出的任何投资出售给任何人(本公司或任何附属公司除外)有关的时间，连同根据第(Vi)和(Vii)(C)条增加的金额，不得超过原始投资；
 
(Vi)在尚未反映为该等投资的资本回报的范围内，以确定该等投资的金额为目的，指本公司或任何附属公司在紧接截止日期后一天及包括该日期间收到的与现金回报、现金利润、现金分配及类似现金金额有关的收益，包括偿还贷款的现金本金及支付贷款利息。在每一种情况下，根据第7.7(L)节作出的任何投资所收到的金额，连同根据第(V)和(Vii)(C)款增加的金额，不得超过原始投资额；加号
 
(Vii)相当于(A)本公司或任何附属公司根据第(Br)7.7(L)节对已重新指定为附属公司的任何非限制性附属公司的任何投资金额，(B)本公司或任何附属公司根据第7.7(L)条对任何非受限附属公司或并非已合并、合并或合并的附属公司的任何投资金额，或(B)本公司或任何附属公司根据第7.7(L)条对任何非受限附属公司或并非附属公司的任何合资企业的投资金额的总和，本公司或任何附属公司及(C)任何不受限制的附属公司或任何非附属公司的财产或资产的公平市价(由本公司真诚厘定)，以及(Br)任何不受限制的附属公司或任何并非附属公司的合营公司的财产或资产的公平市价，在每种情况下，该等财产或资产在紧接截止日期起计至截止日期的翌日及包括该期间在内的期间内，连同根据第(V)及(Vi)条所增加的金额，根据第7.7(L)节对该不受限制的子公司或合资企业进行的投资；加号
 
(Viii)任何递减收益的数额；加上
 
(Ix)任何留存资产出售收益的数额；减去
 
5
(B)金额等于(I)根据第7.6(E)节作出的限制性付款，加上(Ii)根据第7.13(E)节作出的限制性债务付款，加上(Iii)根据第7.7(L)节作出的投资，在每种情况下，在紧接结算日之后的一天(包括该期间)至该期间(包括该期间)。
 
“可用循环承诺额”：对于任何循环贷款人，在任何时候，数额等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额 超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的超额金额。
 
“可用期限”：指在任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且不包括根据第2.16节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
 
“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
 
“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及(B)关于英国，《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的与不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的清算有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
 
“基准”：最初是指调整后的伦敦银行间同业拆借利率；假设在调整后的伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准利率方面发生了基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换 ，前提是该基准替换已根据第2.16节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。
 
“基准替换”：对于任何可用的基准期，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指以下第(3)项所述的替换：
 
(1)(A)B期SOFR和(B)相关基准重置调整数之和；
 
(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；
 
(3)：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代适用的相应期限的当前基准 相应期限，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时的美元基准的任何演变或当时盛行的市场惯例-美国当时的银团信贷安排和(B)相关的基准置换调整；
 
6
但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理酌情权选择的费率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生其他基准利率选举有关的基准替代时，行政代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中用来取代基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为(A)B部分期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(Br)(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。
 
如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
 
“基准替换调整”：对于任何 适用的利息期限和该未调整基准替换的任何设置的可用期限，将当时的基准替换为未调整的基准替换：
 
(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：
 
(A)截至基准时间的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零值) 替换基准是相关政府机构为用适用的未调整基准替换适用的 相应基准期而选定或建议的利息期首次设定的；
 
(B)在基准替代基准首次设定的利息期间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该利息期将适用于 参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及
 
(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正的、负值或零)，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，将该基准替换为当时美元银团信贷安排的适用的未调整基准替换 ；
 
但在上述第(1)款的情况下，该调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构根据行政代理的合理裁量权选择的时间 不时发布基准替换调整。
 
7
“符合更改的基准替换”：对于任何基准替换，行政代理决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或 预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项的更改)。在与借款人协商后，可能适合反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理 (或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
 
“基准更换日期”：就任何基准而言，对于当时的 基准发生以下事件中最早发生的事件：
 
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；
 
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但此种不具代表性将参照第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供；
 
(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第(Br)2.16(C)节向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或
 
(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或该其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或该等 其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人由组成所需贷款人的贷款人发出反对该提前选择加入选举或该等其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。
 
为免生疑问，(1)如果引起基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的日期， 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用期限(或在计算该基准时使用的已公布组件)。
 
“基准转换事件”：对于任何基准，相对于当时的 基准发生以下一个或多个事件：
 
8
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该 管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任者将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
 
(2)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或法院或 对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的实体的公开声明或信息公布，在每一种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将停止 永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或
 
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的公开声明或信息公布 ，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
 
为免生疑问，如果就任何基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则将被视为已就任何基准发生“基准过渡事件”。
 
“基准不可用期间”：就任何基准而言，指从按照该定义第(1)或(2)款更换基准日期 发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的和根据第2.16节的任何贷款文件，截至基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第2.16节的任何贷款文件替换当时的当前基准时为止，没有基准替换件替换当时的当前基准。
 
“实益所有权证明”：就借款人而言，如果借款人是“实益所有权条例”中定义的“法人客户”，则有关实益所有权的证明实质上类似于作为 实益所有权条例附录A所包括的有关法人客户实益所有人的证明形式。
 
“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。
 
“福利计划”：以下任何一项：(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)《守则》第4975节适用的《守则》第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人(就“计划资产条例”而言，或就ERISA第一章或守则第4975节而言) 。
 
“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。
 
9
“BHC法案附属公司”：就一方而言，指该当事人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
 
“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。
 
“借款人”：具有本合同序言中赋予该术语的含义。
 
“借款”：指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别、类型和货币的任何贷款，就定期基准贷款和伦敦银行同业拆借利率贷款而言，指的是只有一个利息期的贷款。
 
“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。
 
“业务”：如第4.17(B)节所述。
 
“营业日”：除周六、周日或法律要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子外，;规定，就与伦敦银行间同业拆借利率贷款有关的通知和决定以及本金和利息的支付而言，该日也是伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间和银行之间进行美元存款交易的日子；此外，除上述规定外，就涉及期限SOFR利率的贷款和任何利率设置、资金、任何此类贷款的支付、结算或付款而言，除前述规定外，任何此类贷款的支付、结算或支付，或涉及SOFR期限利率的此类贷款的任何其他交易，均应仅为美国政府证券营业日。
 
“资本支出”：在任何期间，就任何个人而言，指该个人及其附属公司购买或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和，该等设备应在该个人及其附属公司的合并资产负债表中根据公认会计准则予以资本化。
 
“资本租赁义务”：对于任何人而言，该人在任何融资租赁项下支付租金或其他金额的义务，就本协议而言，任何时候的此类义务的金额应为根据公认会计准则确定的该时间的资本化金额。
 
“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，任何和 个人(公司除外)的所有同等所有权权益，以及任何和所有认股权证、权利或期权，以购买上述任何股份、权利或期权。
 
“现金”或“现金”：任何存款账户中的货币、货币或贷方余额，每种情况均根据公认会计原则确定。
 
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“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信用支持的可交易的直接债务，在每种情况下均在购置之日起一年内到期;(B)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款 由任何贷款人或根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行或外国银行在美国的任何分支机构发行的，期限为一年或一年以下的欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，在每种情况下 资本和盈余合计不低于5亿美元的;(C)被标准普尔金融服务有限责任公司(及其任何继任者)评级至少为A-2的发行人的商业票据， 穆迪投资者服务公司(及其任何后继者)的P-2或惠誉的F2，或具有国家认可评级机构的同等评级，如果所有三家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，自收购之日起一年内到期的任何贷款人或商业银行的;(D)回购义务，期限不超过30天，涉及由美国政府发行的证券或由美国任何州、联邦或领土发行或全面担保的期限不超过一年的;(E)证券，由任何这样的州的任何政治分区或征税当局, 联邦或领地或任何外国政府，其国家、英联邦、领地、行政区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券评级：(I)就任何该等州、英联邦、领地、行政区或税务机关而言，至少被标普评为A级，被穆迪评为A级或被惠誉评为A级，或(Ii)就外国政府而言，至少被标普评为BBB级，BAA3穆迪或bbb-惠誉;(F)自收购之日起一年或更短期限的证券，由任何贷款人或满足本定义第(B)款要求的任何商业银行签发的备用信用证支持 ;(G)货币市场共同基金或类似基金的份额，完全投资于满足本定义第(A)至(F)款要求的资产;(H)货币市场基金)符合1940年《投资公司法》下的《美国证券交易委员会》第2a-7条规定的标准，经修订后，(Ii)被标普、穆迪和惠誉中的任何两家评级为aaa或aaa(视具体情况而定)，以及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产(;)；(I)发行人的债务证券，被标普评为至少A-1级，被穆迪评为P-1级，或被惠誉评为F1级。或具有国家认可评级机构;的同等评级，或(J)仅就外国子公司的正常过程现金管理活动而言，(I)上文(A)款所述投资的等价物，在欧盟任何成员国或外国子公司开展业务的国家担保的范围内，(Ii)上文(B)款所述投资的等价物, 在不限制第(J)款前述第(1)款和第(2)款的情况下，根据欧盟成员国法律或适用外国子公司的组织管辖权组织的任何商业银行在收购时资本和盈余总额不低于250,000,000美元的任何商业银行接受或提出的要约，等同于上文(A)至(F)款所述的以外币计价的投资，并由公司在符合过去惯例的正常业务过程中用于现金管理目的，范围为(X)该外国子公司经营或组织的任何国家或(Y)根据该外国子公司经营或组织的司法管辖区的法律组织的任何商业银行，在每种情况下，不考虑上文(A)至(I)条规定的任何最低评级或资本要求。
 
“现金管理义务”：指本公司或其任何附属公司因(I)现金净额、透支及相关的负债而产生的任何责任，包括因任何结算所自动转账或任何类似交易(包括与存款账户有关)而产生的现金净额、透支及相关负债 及(Ii)发行予本公司或其任何附属公司或其各自雇员或为其利益或账户而发行的信贷、借记、差旅及开支、企业采购及/或其他购物卡。为免生疑问， 双方同意，在订立或指定为现金管理义务之时，根据本协议允许订立或指定为现金管理义务的任何现金管理义务应继续由抵押品担保，即使仅由于货币汇率与订立或指定该现金管理义务时适用的货币汇率发生变化而超出本协议的限制也是如此。
 
“cfc”：除根据以色列国法律组织的人外，作为美国人的直接或间接子公司的每个人(在该子公司被视为美国联邦所得税目的的公司的范围内)和《守则》第957条所定义的“受控制的外国公司”。
 
11
“氟氯化碳控股公司”：本公司的直接或间接国内子公司，除股本或债务外没有其他实质性资产，在美国联邦所得税中被视为(A)一个或多个氟氯化碳或(B)一个或多个氟氯化碳控股公司的权益。
 
“控制权变更”：指发生的时间最早的：
 
(A)任何个人或团体(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指者)的收购，包括为取得、持有或处置证券(交易法第13d-5(B)(1)条所指，交易日为有效者)而行事的任何团体，但不包括(I)任何雇员福利计划及/或以受托人身份行事的人士，代理人或其他受信人或管理人，(Ii)持有本公司(或在适用范围内，持有 公司)的总普通投票权(或在适用范围内，持有 公司)的多数直接或间接实益拥有人中的一名或多名，并(Iii)与任何IPO相关的任何承销商，其股本占 公司(或在适用范围内，控股公司)所有未偿还有表决权股本的总投票权的35%以上；和
 
(B)借款人不再是本公司的直接全资附属公司；为免生疑问，双方理解并同意，收购不会因本协议或任何其他贷款文件下的任何目的而触发 “控制权变更”。
 
尽管有上述规定，如于截止日期按全面摊薄基准直接或间接拥有本公司总普通投票权 多数的人士于任何时间直接或间接透过投票权、合约或其他方式选举或 指定当选本公司董事会至少过半数董事的权利或能力，则根据上文(A)条的规定，控制权变更应视为于任何时间并未发生。
 
尽管有上述条款或《交易法》第13d-3条在成交之日生效的任何规定，(I)任何个人或集团应被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的前提下，在完成收购与该协议预期的交易相关的股本之前，被视为未实益拥有股本。(Ii)如任何集团包括一名或多名直接或间接实益拥有本公司大部分普通投票权(按完全摊薄基准计算)的人士，则本公司的已发行及已发行股本直接或间接拥有，任何直接或间接实益拥有人，只要一名或多名直接或间接实益拥有人在完全摊薄基础上持有本公司总普通投票权的多数直接或间接实益拥有人直接或间接持有超过50%的已直接或间接拥有的已发行及已发行股本，则在决定控制权是否已发生变更时，该等直接或间接实益拥有人不得视为由该集团或该集团任何其他成员实益拥有。, 一个人或集团不会因为拥有另一人的母公司的股本或其他证券(或相关的合同权利)而被视为实益拥有该人的股本，除非 (A)拥有股本总投票权的50%或以上，有权投票选举该母公司的董事会或经理，以及(B)由该人选举的董事或经理或集团在该母实体的董事会(或类似机构)中拥有总投票权的 多数。
 
12
尽管有上述规定，控股公司的重组不构成控制权的变更。
 
“费用”：任何费用、损失、费用、费用、成本、应计费用或任何种类的准备金。
 
“类别”：(A)当用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是循环承诺、给定延期系列的延期循环承诺、给定延期系列的延期定期贷款、B批 定期承诺、增量承诺或再融资定期承诺；(C)用于贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、增量循环贷款、特定延期系列的延期循环承诺项下的循环贷款、其他循环承诺项下的循环贷款、B档定期贷款、增量定期贷款、再融资 特定再融资系列的定期贷款或特定延期系列的延期定期贷款。条款和条件不同的循环承付款、延期循环承付款、增量承付款、其他循环承付款、B期定期承付款或再融资定期承付款(以及根据此类承诺发放的贷款)应被解释为不同的类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每种情况下根据此类承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。
 
“结算现金支付”：按照收购协议的定义。
 
“截止日期”：按照第10.1节的规定，满足或放弃第5.2节中规定的先决条件的日期。
 
CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
 
“CNI增长金额”：在任何确定日期，相当于公司合并净收入的50%的金额(金额不得低于零)，从公司会计季度的第一天起至公司最近结束的财务季度的最后一天(包括根据6.1节(作为一个会计期间)出具财务报表的公司最近一个会计季度的最后一天)。
 
《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。
 
“抵押品”：指借款方现在拥有或今后获得的所有财产，任何担保文件都在其上产生或声称产生留置权 。
 
抵押品代理：摩根大通银行，N.A.
 
“抵押品协议”：指本公司、借款人和各附属担保人根据本协议签署并交付的抵押品协议，其副本作为附件A-2附于本协议，并可不时予以修订、补充或以其他方式修改。
 
“承诺额”：对任何贷款人而言，指该贷款人的B期定期承诺额和循环承诺额之和。
 
13
“承诺费费率”：每年0.20%的;，前提是在第一个完整的财政季度结束后的第一个调整日及之后，承诺费费率将根据定价网格确定。
 
“共同受控实体”：指根据ERISA第(Br)4001节的含义与本公司共同控制的实体，不论是否注册成立，或属于本公司所属集团的一部分，并根据守则第414节被视为单一雇主。
 
“公司”：如本合同序言中所定义。
 
“公司股票”：构成“保证金股票”含义的公司股本。
 
“合规证书”：主要以附件B的形式由负责人员正式签署的证书。
 
“综合EBITDA”：在计算任何期间的综合净收入时，在计算该期间的综合净收入时，在没有重复的情况下，加上;，并在扣除(且未加回)的范围内(或在第(G)、(L)和(N)条中，不包括在内的范围内)：
 
(A)所得税支出，
 
(B)综合利息支出、债务贴现和债务发行的摊销或注销费用和佣金、贴现和其他与债务有关的费用、收费和开支(包括与交易有关的贷款和债务)，
 
(C)折旧及摊销费用及减值费用，
 
(D)与购买或赎回任何债项有关的所有保费及利率对冲终止费用，
 
(E)任何其他非现金收费(不包括构成任何未来 期间的现金收费应计或储备的任何此类收费)，
 
(F)重组费用及相关费用，
 
(G)(I)与公司或其任何子公司完成的任何指定交易有关的预计调整、“运行率”成本节约、运营费用削减和成本协同效应，这些交易由公司真诚地预计将在任何该等指定交易完成后的18个月内采取或预期采取的行动而产生。(br})任何预计调整、“运行率”成本节约。经营费用削减和成本协同效应由公司真诚地预计将因采取或预期采取的行动(包括与任何重组计划、成本节约计划、新计划、业务优化活动、成本合理化计划和/或类似计划或计划有关) 在决定采取该等行动之日起18个月内(第(I)和(Ii)款所述的任何该等预计调整、“运行率”成本节约、运营费用削减或协同效应) “预期成本节约”)(在每种情况下，按形式计算，就好像该预期成本节约的全部经常性收益已在该期间的第一天全部实现);规定：(A)该预期成本节约是合理可识别的，并且是可支持的，和(B)不得根据第(G)款增加预期的成本节约，范围为从该等行动中实现的实际利益，以及与上文第(A)至(F)款或以下第(H)至(S)款所列的预期成本节约有关的任何费用或收费重复的范围。
 
14
(H)在构成债务的范围内，与惯常收入和类似债务有关的现金支出;
 
(1)费用和出售应收账款和相关资产的损失或折扣额，这与允许的应收款融资有关。
 
(J)与任何责任或意外事故、业务中断或任何产品召回有关的任何费用，(I)只要该人 已真诚地提交，并合理地预期会收到与以下事项有关的付款，在接下来的四个会计季度内根据其相关保险单要求偿还此类金额(并在适用的未来期间扣除在未来四个会计季度内未如此偿还的任何金额)或(Ii)不重复包括在前述条款(I)下的前一期间的金额，直到该费用由保险、赔偿或可由第三方以其他方式报销的范围内(无论公司是否实现，只要公司真诚地期望从该保险中获得收益)， 在接下来的四个财政季度内的赔偿或偿还义务)(不言而喻，如果根据任何此类协议在任何期间收到的现金金额超过在该期间支付的费用，则可结转收到的任何 金额并用于未来任何期间的任何费用)；
 
(K)套期保值协议下任何安排的公平市场价值的未实现净亏损；
 
(L)该人在该期间实际从经营活动中收到的任何现金的数额(或任何净额结算安排的利益导致现金支出减少的数额)，但不包括在任何期间的综合净收入中，但与该现金收入或净额结算安排有关的任何非现金收益已在计算以前任何期间的综合EBITDA时扣除，且未加回；
 
(M)由第三方在任何非全资子公司的少数股权权益应占收入构成的任何非控股权益或少数股权押记的数额；
 
(N)在2021年6月1日或前后提交给安排人的财务模式(“公司模式”)中所反映的任何其他调整、排除和补充[br]；
 
(O)预期或准备独立遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和与此相关而颁布的规则和条例的规定的费用、费用和费用，以及预期或准备遵守经修订的1933年《证券法》和适用于公众持有的股权或债务证券的公司的《交易所法》的规定的费用、费用和成本，以及适用于拥有上市股权或债务证券的公司的全国证券交易规则，包括上市费用；
 
(P)与本公司或其任何附属公司有关或承担的任何重组、诉讼、索赔、法律程序或调查的任何费用、开支、费用、罚款、罚金、判决、法律和解及其他金额，以及任何相关的税项拨备；
 
(Q)与收购有关的咨询费、咨询费、融资费以及产生或应计的税款；
 
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(R)与贷款文件的准备、谈判和交付有关的费用和开支；以及
 
(S)有关(I)任何处置、放弃、剥离及/或停止的资产、财产或业务(本公司选择出售、放弃、剥离及/或终止的任何资产、财产或业务除外)、(Ii)任何处置、放弃、剥离及/或终止任何资产、财产或业务的任何净押记 (本公司选择的除外，与为出售或待剥离或停产而持有的资产或财产有关)和/或(Iii)在此期间关闭的任何设施；
 
减去(A)利息收入、(B)任何非现金收入及(C)套期保值协议下任何安排的公平市价未实现净收益(均按综合基准厘定)的总和(在计算该期间的综合净收入时予以考虑)。
 
“综合第一留置权债务”：对于任何人在任何确定日期，以抵押品的第一优先留置权担保的综合未偿债务本金总额 。
 
“综合利息支出”：在任何期间，公司及其子公司根据公认会计原则确定的任何期间的现金利息支出总额(不包括(I)与购买或赎回任何债务有关的所有保费和利率对冲终止费用，(Ii)任何费用，包括预付费用，以及与本协议或交易完成相关或支付的任何其他费用和支出，(Iii)年度代理费，支付给行政代理，(Iv)与根据第7.7节允许的任何投资或根据本条款允许的任何股本或债务的任何发行(无论是否完成)相关的费用和支出，(V)与增加或应计贴现负债有关的任何利息部分，以及(Vi)任何提前偿还任何债务时未摊销债务发行成本的任何冲销，扣除现金利息收入。尽管有上述规定，如本公司或附属公司已订立与准许售回/回租有关的经营租赁，则任何期间的综合利息开支将被视为在该 期间根据该经营租赁支付的租赁款项的利息部分而增加。
 
“综合净收入”：在任何期间，公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则;在合并的基础上确定，但不包括，不得重复：
 
(A)任何人在成为本公司附属公司或与本公司或其任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或亏损)；
 
(B)本公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(本公司的附属公司除外)的收入(或赤字)，但本公司或该附属公司实际以股息或类似分配形式收取的任何该等收入除外；
 
(C)本公司任何附属公司(贷款方除外)的未分配收益，其范围为该附属公司宣布或支付股息或类似分配时，任何合同义务(贷款文件除外)的条款或适用于该附属公司的法律要求不允许的范围；
 
(D)任何商誉或其他资产减值费用、无形资产的冲销或冲销或摊销；
 
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(E)可归因于任何资产处置(包括资产报废成本或出售或发行股本)的任何收益或费用，或可归因于(由该人真诚地厘定)在正常业务过程之外退还或剩余资产的任何收益或费用；
 
(F)(1)影响净收益的任何未实现或已实现的外币交易收益或费用净额(包括重新计量负债的货币、因与上述风险或任何其他货币有关的货币兑换风险的对冲协议而产生的任何净收益或费用、与资产和负债有关的任何交易收益或费用以及以职能货币以外的货币计价的债务和公司间债务所产生的交易收益或费用)，(Ii)任何已实现或未实现的收益或费用，涉及(X)任何套期保值协议下按照公认会计原则确定的任何义务和/或(Y)任何其他衍生工具，在本条款(Y)的情况下，依据财务会计准则委员会的会计准则汇编第815号-衍生工具和套期保值；及(Iii)任何对冲协议的未实现收益或亏损；
 
(G)可归因于(I)提前清偿或注销债务或(Ii)对冲协议下的任何衍生交易的任何净收益或费用(减去所有与此有关的费用及开支)；
 
(H)因根据书面计划或协议向本公司或任何附属公司的员工授予任何雇员福利或管理层薪酬计划或授予股票及股票期权或其他股权及基于股权的权益而产生的非现金开支(包括在截止日期前授予股票及股票期权所产生的开支)或根据可变计划会计处理该等期权或其他股权及基于股权的权益；
 
(I)在任何收购完成后12个月内设立、调整和/或产生的任何费用，而该收购需要 因按照公认会计原则或政策进行的收购而设立、调整或产生(视情况而定)，或(Ii)由于会计原则或政策的任何改变或采用或修改而产生；
 
(J)任何(I)在与提前清偿债务、(Ii)无形资产摊销和(Iii)其他摊销(包括商誉摊销、软件摊销、递延或资本化融资费、债务发行成本、佣金和费用及其他无形资产的摊销)有关的递延融资成本和支付的保费或直接发生的其他费用期间内作出的任何注销或摊销；
 
(K)在本协议允许的范围内，与任何投资、任何债务或股权的发行、任何产权处置、任何意外事故或贷款文件的任何修订或豁免，以及本协议允许的与此相关的再融资、退款、续期或延期有关的费用、成本和支出或其摊销，不论是否已完成；
 
(L)因授予任何股票、股票期权或类似安排(包括任何利润权益)或授予任何限制性股票、股票增值权及/或类似安排(包括对任何此类股票期权、限制性股票、股票增值权、利润权益或类似安排或授予任何认股权证)而产生的非现金补偿费用和/或任何其他非现金费用；
 
(M)公认会计原则要求或允许的组成部分 金额的调整的影响(包括但不限于库存(包括但不限于库存估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化)、财产和设备、租赁、 权利费用安排、软件、商誉、无形资产(包括客户模具)、递延收入、预付账单和债务额度项目。因对交易或任何已完成的收购或类似投资或其任何金额的摊销或注销适用资本重组会计或收购或购买会计(视具体情况而定)而产生的；和
 
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(N)任何非常、特殊或非经常性损益。
 
“综合总资产”：指在任何日期，公司及其子公司的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似标题)相对的、符合公认会计原则的所有金额。
 
“综合债务总额”：指在任何日期，公司及其子公司在该日期的债务本金总额，其数额将根据公认会计原则在截至该日期的资产负债表中反映(但不包括因购买会计与任何准许投资有关而对债务进行贴现的影响)，包括借入资金的债务、票据、债券(不包括担保债券)、债券或类似工具(经营租赁除外)所证明的债务。综合租赁或类似的 安排)、购买货币债务和资本租赁债务。
 
“综合周转资本”：指在任何确定日期，流动资产超过流动负债的余额。
 
“合并营运资金调整”：对于合并基础上的任何期间，指截至该期间期初的合并营运资金超过(或少于)该期间结束时的合并营运资金的金额(可以是负数)；但不包括(A)在该期间内流动资产与长期资产及流动负债与长期负债之间重新分类的影响(并对上一期间作出相应的重述以实施该项重新分类)，(B)任何人在该期间内的任何处置、设施或业务范围或任何人、设施或业务范围的收购的影响，(C)任何对冲协议项下应计债务和或有债务数额的任何波动的影响，以及(D)购买或资本重组会计的适用。
 
“或有收购价格债务”：指本公司或其任何附属公司因任何收购而产生或产生的任何溢价债务或类似的递延或或有购买价格债务，只要该等债务是根据公认会计准则在公司综合资产负债表上的负债。
 
“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。
 
“相应期限”：对于任何可用的期限，如适用，期限为 (包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑营业日调整)的付息期。
 
“涵盖协议”：如第7.11(C)节所述。
 
“承保实体”：下列任何一项：
 
(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；
 
18
(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
 
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。
 
“承保方”：定义见第10.23节。
 
“信贷协议再融资债务”：构成(A)允许优先再融资债务、(B)允许次级留置权再融资债务或(C)允许无担保再融资债务的债务；但(I)该债务的本金金额不得大于再融资债务的本金金额(或累加价值，如适用)，但其本金金额不得超过(X)未付的应计利息、罚款和保费(包括投标、预付或还款保费)加上承保折扣和与该等再融资有关的其他惯常费用、佣金和支出(包括预付费用、原发行折扣或初始收益率支付)，(Y)根据第7.2节和第7.3节(在任何情况下，第7.2节和第7.3节的留置权担保范围内)允许发生的任何现有承付款和(Z)允许发生的额外金额(在每一种情况下，第7.2节和第7.3节的适用条款均应被视为按所发生的金额使用)，(Ii)该等债务的其他条款及条件对本公司及其附属公司(由本公司真诚地厘定)的限制不得比适用于正进行再融资或替换的再融资债务的条款及条件(除契诺或其他条款外)对本公司及其附属公司(由本公司真诚厘定)有重大限制(但契诺或其他条款除外)，(I)反映产生时(由本公司真诚厘定)的市场条款及条件(整体而言)，(Ii)行政代理人合理满意的条款及条件，(Iii)仅适用于产生这种债务的最后到期日之后的期间，或(Iv)也为每一笔未偿还(有限的)贷款的利益而增加的, 如为任何信贷协议的利益而对B档定期贷款的债务进行再融资的任何财务维持契约，则指当时存在的任何B档定期贷款；但在第(I)、(Ii)和(Iv)款的情况下，如果为任何信贷协议再融资债务的利益而增加任何财务维持契诺，或该财务维持契诺比当时适用于任何当时存在的循环融资的财务维持契诺更具限制性，则该财务维持契诺应适用于任何当时存在的循环融资)，以及(Iii)此类再融资债务应予以偿还、回购、报废、失败或清偿，以及所有应计利息、费用、保费(如有)和与此相关的罚款应在信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日支付，并终止其下的所有承诺。
 
“信用方”：行政代理或任何其他贷款人。
 
“流动资产”：于任何日期，本公司及其附属公司根据公认会计原则将被分类为流动资产的所有资产(不包括任何 (I)现金或现金等价物(包括本公司及/或任何附属公司为第三方存入的现金及现金等价物)、(Ii)获准向第三方提供的贷款、(Iii)与负债有关的递延银行费用及衍生金融工具、(Iv)当期及递延税项的当前部分及(V)持有以供出售或退休金资产的资产)。
 
“流动负债”：在任何日期，本公司及其附属公司所有根据公认会计原则将被归类为流动负债的负债， 除(I)长期债务的当期到期日、(Ii)未偿还的循环贷款和信用证风险、(Iii)应计综合利息支出(不包括已到期和未支付的综合利息支出)、(Iv)与债务有关的衍生金融工具的债务、(V)流动和递延税金的当前部分外，(Vi)与未付溢价有关的负债，(Vii)与重组准备金有关的应计项目，(Viii)与存放于本公司及/或任何附属公司的第三方资金有关的负债，(Ix)任何融资租赁的当前部分和任何非融资租赁债务的当前部分，否则需要资本化 ，(X)与基于股票的奖励、基于合伙企业利息的奖励、利润奖励有关的任何负债，递延补偿奖励和类似的基于倡议的补偿奖励或 安排，(十一)任何流动或递延养老金计划负债的当前部分，以及(十二)任何其他长期借款负债的当前部分。
 
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“每日简单SOFR”：对于任何一天，SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。
 
“递减收益”：如第2.11(E)节所定义。
 
“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知的任何要求、时间流逝或两者兼而有之。
 
“缺省权利”：如适用，应根据《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节的定义进行解释。
 
“违约贷款人”：任何贷款人，如(A)未能(I)在本合同规定必须为其提供资金的贷款之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金之前的一个或多个条件(其中每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知本公司和行政代理它不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此作出公开声明(除非该书面或公开声明与贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件 先例连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)已失败，在行政代理或公司提出书面请求后三个工作日内，向行政代理和公司书面确认其将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理和公司的书面确认后，根据本条款(C) 不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的, (I)成为任何破产或破产程序的标的，(Ii)成为自救行动的标的，或(Iii)已为其指定接管人、托管人、托管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构(但不包括任何接管人、托管人、托管人、受托人，管理人或由监管当局根据或根据适用法律任命的受本国司法监督的类似人(如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话)；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致 该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、 否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在向本公司和每一贷款人发出书面通知后，应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力(该贷款人应被视为违约贷款人)。
 
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“指定非现金对价”：本公司或任何附属公司根据第7.5(H)条就任何处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由本公司真诚厘定)，由本公司一名负责人指定为指定非现金对价(该金额将减去因该等指定非现金对价随后出售或转换为现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物)。
 
“处置”：就任何财产或权利而言，其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置 (在本协议允许的范围内为抵押品或担保目的进行的任何交易除外)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。
 
“非合格股本”：指公司的任何非合格股本。尽管有前述规定，(A)如果该股本是根据任何为董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益而制定的计划或通过任何此类计划向该等董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问发行的，则在借款人或任何附属公司的正常业务过程中，此类股本不应仅因为发行人为履行适用的法定或监管义务而要求其回购而构成不合格股本，以及(B)任何获准收款人持有的股本不得被视为不合格股本，因为根据任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、认沽协议，该等股本是可赎回或需要回购的。股东协议或可能不时生效的类似协议。
 
“被取消资格的贷款人”：(I)不时向行政代理确认的公司及其子公司的竞争对手，(Ii)在2021年8月6日之前向安排人确认的人员(根据第(I)和(Ii)条确定的此等人员的名单，“被取消资格的贷款人名单”)和(Iii)在第(I)和 (Ii)条的每一种情况下，公司不时以书面形式向行政代理确认的(X)仅通过名称相似或(Y)可明确识别的任何此人的关联公司；但即使本协议有任何相反规定，(A)在任何情况下，(A)补充条款不得追溯适用于取消之前已获得转让或参与本协议所允许的贷款或承诺项下的任何贷款或承诺的任何一方的资格，以及(B)在借款人通过电子邮件将补充条款交付给行政代理后三个工作日内，补充条款不得生效。
 
“不符合资格的贷款人名单”：如“不符合资格的贷款人”定义第(Ii)款所界定，并可根据“不符合资格的贷款人”定义第(I)及(Iii)(Y)条不时加以补充。
 
“国内资金办公室”：位于伊利诺伊州伊利诺伊州芝加哥迪尔伯恩街10号的行政代理人办公室，或行政代理人通过书面通知公司和贷款人指定的其他办公室。
 
“国内子公司”：根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司的任何子公司。
 
“提前选择参加选举”：如果当时的基准是调整后的伦敦银行间同业拆借利率，发生：
 
21
(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准 利率(此类银团信贷已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及
 
(2)行政代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供这种 选择的书面通知。
 
“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
 
“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
 
“欧洲经济区决议机构”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。
 
“电子平台”：INTRALINK链接™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。
 
“电子签名”：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。
 
“欧洲货币联盟”：条约所设想的经济和货币联盟。
 
“环境法”：对任何人而言，法律(包括普通法)对保护人类健康(仅限于与暴露于环境有关的材料有关)或环境的法律(包括普通法)的任何和所有规定，或有关保护人类健康(仅限于暴露于环境关注的材料)或环境的责任或行为标准，现在或今后任何时候都可能有效。
 
《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。
 
“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表，如 不时生效。
 
“欧洲货币负债”：定义见第2.18(E)节。
 
“欧洲美元部分”：指在某一特定贷款机制下的Libo利率贷款的集合，该贷款涉及所有 在同一日期开始并在同一较后日期结束的当前利息期(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。
 
“违约事件”：第8款;中规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。
 
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“超额现金流”：对于任何超额现金流期间，数额(不得小于零)等于：
 
(A)下列款项的总和，不得重复：
 
(I)该期间的综合净收入，另加
 
(Ii)任何非现金费用，但不包括任何非现金费用，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金的任何非现金费用，不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销
 
(3)该期间的综合周转资金调整，加上
 
(4)综合净收入定义第(E)、(F)和(N)款所述类型的现金收益，但在计算该综合净收入时不包括在内，减去
 
(B)以下金额的总和(无重复)(或根据本公司的选择，在该期间之后，支付适用的 超额现金流量付款之日之前支付的数额)：
 
(I)(A)所有可选择的预付款或其他现金付款以减少未偿债务的本金总额(任何(1)可选的 预付款或其他现金付款以减少在根据第2.11(C)或(2)节计算任何超额现金流量付款的数额时扣除的未偿还债务的本金总额，但不包括与偿还有关的任何相关承诺的范围)，(B)债务的所有强制性预付款和预定偿还，以及(C)公司和/或任何子公司实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额 公司和/或任何子公司因本协议允许的任何债务的预付或回购而实际支付的保费、全额或罚款的总额，在每种情况下，除非以长期资金债务(循环债务除外)融资 ，
 
(Ii)以现金形式支付或应付的任何外币折算损失(包括对债务的任何货币重新计量、任何货币对冲协议产生的任何净收益或损失 任何公司间债务产生的汇兑风险、任何外币折算或交易或任何其他与货币有关的风险)，以达到该综合净收入的程度，加上
 
(Iii)相当于(A)在以现金支付或应付的范围内实现该综合净收入时不包括的任何费用，以及(B)在实现该综合净收入时包括的任何非现金信贷的金额，加上
 
(Iv)在该期间内未支出(或超过支出的金额)或在得出该综合净收入时未扣除(或超过扣除的金额)的范围内， 公司及其附属公司在该期间(不论是否在该期间发生)以现金支付或应付的费用总额，但以长期融资债务(循环债务除外)提供资金的范围除外，加上
 
(V)在该期间为任何负债支付的现金，而该负债在上一期间的应计并未减少综合净收入，因此增加了该期间的超额现金流量(条件是没有对综合净收入或与该付款有关的超额现金流量进行其他扣除)，但以长期融资债务(循环债务除外)提供资金的范围除外，加上
 
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(Vi)在此期间以现金支付的金额(以长期融资债务(循环债务除外)提供资金的范围除外)，原因是：(A)被记为上一期合并净收入的非现金减少额的项目，以及(B)在采购会计中建立的准备金或金额，只要这些准备金或金额被加回到或未从合并净收入中扣除，加上
 
(7)将在未来期间摊销或支出并记录为长期资产的任何现金付款的数额，加上
 
(Viii)本公司及/或任何附属公司因将任何外国附属公司的任何股息或类似的净收入分配汇回本公司及/或任何附属公司而应由本公司及/或任何附属公司支付(但目前并非到期及应付)的任何税务责任的金额。
 
“超额现金流动期”：指借款人在截止日期后结束的每个完整会计年度(为免生疑问，从该会计年度开始，截止日期为2022年12月31日)。
 
《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。
 
“除外资产”：抵押品协议中的定义。
 
“除外子公司”：(I)不是根据以色列国或任何氟氯化碳的法律成立的任何外国子公司，(Ii)并非全资子公司的任何子公司，(Iii)任何非实质性子公司，(Iv)任何财务子公司或任何特别目的财务子公司，(V)任何氟氯化碳控股公司，(Vi)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何子公司，(Vii)任何 非限制性子公司，(Viii)本公司(或其任何附属公司)成立或收购该附属公司时已存在的适用法律或适用法律或在该附属公司成立或收购时存在的合同义务禁止的任何附属公司(包括根据本协议允许作为假定债务发生的债务，如果该等债务的条款禁止该附属公司担保该等债务)(只要该合同义务不利于本公司或任何附属公司)根据担保协议提供担保，或对其股本拥有留置权以保证该等义务，如上下文所要求，只要该禁止存在，或该担保或该留置权需要政府(包括监管)同意、批准、许可或授权(除非已获得该同意、批准、许可或授权，不言而喻，本公司没有义务获得任何此类同意、批准、许可或授权)，(Ix)任何非营利性组织的子公司，经纪交易商、专属自保保险子公司和其他特殊目的子公司, (X)本公司合理厘定其提供担保会对本公司及其附属公司造成重大不利税务后果的任何附属公司，(Xi)于截止日期列于本协议附表1.1D的任何附属公司，及(Xii)根据本公司的合理判断，根据担保协议提供担保或留置权以保证债务的负担或成本(包括任何不利税务后果)将超过贷款人从担保协议或留置权下获得的利益。
 
“除外互换义务”：对于任何担保人(A)任何互换义务，如果且仅在该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以保证此种互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的情况下，且仅在此范围内。商品期货交易委员会的规则或命令(或其中的任何适用或官方解释)，因为该担保人未能构成《商品交易法》及其下的规定所界定的“合格合同参与者”，而在担保(或授予此类担保权益时，(B)在有关贷款方与交易对手之间适用于此类互换义务的任何协议中指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务，并经行政代理人同意。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益为 或变为非法的掉期的掉期义务部分。
 
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“现有转轨部分”：定义见第2.24(A)(2)节。
 
“现有定期贷款部分”：定义见第2.24(A)节。
 
“预期费用节省”：如“综合EBITDA”的定义所界定。
 
“延长的循环承付款项”：如第2.24(A)(2)节所述。
 
“延长期限贷款”：如第2.24(A)节所述。
 
“扩大循环贷款人”：定义见第2.24(B)节。
 
“展期定期贷款人”：定义见第2.24(B)节。
 
“延期修正案”：如第2.24(C)节所述。
 
“延期选举”：如第2.24(B)节所述。
 
“延期请求”：如第2.24(B)节所述。
 
“扩展系列”：如第2.24(B)节所述。
 
“贷款”：(A)B期定期贷款(“B期贷款”)、(B)循环承诺和根据该承诺提供的信贷延期(“循环贷款”)和(C)在本协议日期后可能增加的其他信贷安排中的每一个。
 
“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施上述条款有关的任何政府间协议，以及根据上述任何条款通过的任何财政或监管立法、规则或做法，或政府当局之间为执行上述规定而缔结的任何条约或公约。
 
“联邦基金有效利率”：在任何一天，由纽约联邦储备银行根据托管机构当天的联邦基金交易计算的利率，按照纽约联邦储备银行网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率;，但如果如此确定的联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
 
“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
 
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《费用函》：指截至2021年7月22日在安排人和本公司之间的安排人费用函。
 
“融资租赁”：适用于任何人，指承租人以承租人身份对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，只要符合公认会计原则(但须受第1.2(H)节的约束)，在该人的资产负债表上作为或应作为资本或融资租赁入账；但为免生疑问，任何 融资租赁的应占债务金额应为其按照公认会计原则在资产负债表(不包括其脚注)上作为负债入账的金额；此外，任何 融资租赁的应占债务金额应不包括因采用ASC 842租赁而产生的任何资本化经营租赁负债。
 
“财务子公司”：本公司为从事允许应收账款融资而成立的任何子公司。
 
“财务契约”：第7.1节规定的契约。
 
“第一留置权债权人间协议”：以行政代理和公司合理接受的形式的债权人间协议，由债务持有人不时借款方、抵押品代理和其他债务管理人之间达成，根据第7.2条和第7.3条允许并打算以抵押品上的留置权作为担保，该抵押品与担保债务的留置权同等(但不考虑补救措施的控制)。
 
“第一留置权净杠杆率”：就任何决定日期而言，指(A)截至该日期的综合第一留置权债务减去截至该日期的净现金(br})与(B)本公司及其附属公司于适用测试期内的综合EBITDA的比率。
 
“惠誉”：惠誉评级公司及其任何继任者。
 
“固定金额”：如第1.4(E)节所述。
 
《洪水法》：统称为(I)1994年《全国洪水保险改革法》(全面修订现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》)，(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后有效的2012年《毕格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
 
“下限”：指本协议最初就调整后的伦敦银行间同业拆借利率或期限SOFR利率规定的基准利率下限(截至本协议签署时、修改、修订或续签或其他情况)。为免生疑问，循环贷款的定期SOFR利率的初始下限为零。
 
“境外子公司”：指公司不是境内子公司的任何子公司。
 
“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理通过书面通知公司和贷款人不时指定为其资金办公室的其他办公室。
 
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“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则，但就“适用的资产销售预付款百分比”、“适用的ECF预付款百分比”或《财务公约》的定义而言，公认会计原则应根据在本协议生效之日生效的原则确定，并与根据第4.1节;提交的最近一份经审计财务报表的编制所使用的原则一致，条件是：如果公司在任何适用的会计变更(定义见下文)生效后通知行政代理，公司请求修改本协议的任何条款，以消除该会计变更或其应用对该条款的实施的影响(或者如果要求的贷款人在任何该等会计变更生效后通知本公司，要求贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论该通知是在该会计变更之前或之后发出的，还是在该会计变更的应用中发出的，该条款都应根据在紧接该会计变更之前生效和适用的公认会计原则来解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订。“会计变更”是指自本法发布之日起，因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)发布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则的变更。
 
“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体、任何证券交易所、任何自律组织(包括全国保险专员协会)和任何适用的超国家机构(如欧盟或欧洲中央银行)。为免生疑问，“政府当局”应包括1以色列银行。
 
《担保协议》：指本公司与各附属担保人根据本协议签署并交付的截至截止日期的担保协议，其副本作为附件A-1附于本协议后，可不时予以修改、补充或以其他方式修改。
 
“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，指(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)在任何情况下以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要债务人”)的债务或其他义务(“主要义务”)，以促使担保人产生该义务的任何义务。直接或间接，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证，主要债务人有能力偿付此类主要义务，或(Iv)以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或持有 不损害;规定的财产、证券或服务的损失，但, 担保义务一词不包括在正常业务过程中背书存管或者托收的票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额没有说明或确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人对该担保义务的最高合理预期责任，由 公司善意确定。
 

1第1.2(B)(2)节规定，在任何情况下，“包括”意味着“包括但不限于”。
 
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“担保人”：指本公司、附属担保人和任何其他保证支付全部或部分债务的人，包括控股公司重组后的控股公司。
 
“套期保值协议”：所有利率互换、上限、套期、远期、期货或期权协议或类似安排，涉及利率、货币汇率、名义利息义务或商品的交换，在每种情况下，一般地或在特定或有情况下，或构成互换协议的任何其他安排(为免生疑问，包括任何贷方对冲协议)。
 
“控股公司”：根据以色列国或美国州的法律成立的公司或其他法律实体，根据控股公司重组成为公司100%股本的直接所有者。
 
“控股公司重组”：指(A)本公司成为控股公司的直接全资子公司和(B)符合第6.13节规定的要求的一项或一系列交易。
 
“非重大附属公司”：在任何时候，本公司的附属公司(I)总资产总额(根据公认会计准则确定)在前一测试期最后一天的总资产低于本公司及其子公司综合总资产的2.5%，以及(Ii)在最近结束的测试期内对综合EBITDA的贡献总额低于2.5%。如于前一测试期最后一天，所有非重大附属公司的总资产超过综合总资产的10%，或所有非重大附属公司对综合EBITDA的总贡献超过有关期间综合EBITDA的10%，则本公司将指定原本构成非重大附属公司的附属公司被排除为非重大附属公司，直至达到10%的门槛为止。
 
“增量封顶”：
 
(A)分摊的增量数额，加上
 
(B)(1)根据第2.10节对任何贷款(包括任何增量贷款)的任何可选预付款的金额和/或任何未提取的循环承付款的任何永久减少的金额；(2)以担保债务的留置权为担保的抵押品上的任何可选预付款、赎回、回购或注销增量等值债务的金额，该抵押品是同等的(但不考虑补救措施的控制)，(Iii)任何再融资定期贷款或其他循环贷款或任何信贷协议再融资债务的任何可选提前还款、赎回、回购或注销的金额，或以前适用于上述第(I)和(Ii)款所述的任何贷款、循环承诺或任何增量等值债务的永久预付款的信贷协议再融资债务的金额(就任何该等信贷协议再融资债务而言，总额不得超过贷款、循环承诺或增量等值债务的总额，视情况而定，通过该信贷协议对债务进行再融资)，以及(br}(Iv)上文第(I)至(Iii)款所述的任何债务的总额，该债务是(X)公司和/或任何子公司因转让或购买该债务(和/或转让和/或购买该债务)或(Y)根据第2.22节终止的债务而偿还或注销的，应记入偿还、注销或终止债务本金的范围内；但对于第(I)至(Iv)、(X)条款中的每一项，相关的预付款、赎回、回购, 退休或转让和/或购买的资金不是由任何长期债务的收益提供的，以及(Y)在根据任何循环安排提前偿还贷款的情况下，这种提前偿还应伴随着与此有关的承诺的永久性减少，加上
 
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(C)只要在第(C)款的情况下，在递增融资或递增等值债务(视何者适用而定)的产生和其收益的运用(不扣除其现金收益)和任何有关的指明交易(以及如属当时正在设立的任何递增循环融资的情况下，假设已全额支取)生效后，按形式计算的发生日期，则为无限数额。(1)如果这种债务是通过担保债务的抵押品上的留置权来担保的(但不考虑补救措施的控制) ，而留置权为债务提供担保，则第一留置权净杠杆率不超过2.25至1.00，(2)如果此类债务是以担保债务的留置权为担保的抵押品上的留置权担保的，则高级担保净杠杆率不超过2.25至1.00，(3)如果这种债务是无担保的或仅由不构成抵押品的资产担保的，(1)总净杠杆率不超过3.00至1.00，或(2)利息覆盖率不低于2.00至1.00(本条款(C)，“基于比率的金额”)，
 
但条件是：(1)任何递增贷款或递增等值债务可根据本定义第(A)至(C)款中的一个或多个条款发生，由公司自行决定 (但在第(C)条的情况下，递增贷款仅可根据第(I)款发生)，以及(2)在任何递增贷款或递增等值债务初始发生或实施后，根据第6.1节交付任何财务报表。除非本公司另行选择，否则根据该等财务报表，该递增贷款或递增等值债务或其任何部分可依据第(C)款产生或产生，则该递增贷款或递增等值债务或其部分应自动重新分类(在本但书第(1)款及第(C)款任何其他适用规定的规限下)，作为根据第(C)款产生的。
 
“增量承诺”：如第2.25(A)(I)节所述。
 
“增量等值债务”：指任何贷款方产生的不超过增量上限的债务，包括发生或发行一个或多个系列的优先担保票据或贷款、初级留置权贷款或票据、次级贷款或票据或优先无担保贷款或票据(在每种情况下，关于票据的发行，无论是以公开发售、第144A条或其他私募或购买或其他方式发行的)，或代替上述债务的任何过渡性融资，或有担保或无担保的“夹层”债务，在每一种情况下，在担保范围内，除(X)关于担保债务的抵押品上的留置权担保的增量等值债务、初级留置权债权人间协议和(Y)关于担保债务的抵押品上的留置权与担保债务的留置权同等(但不考虑补救措施的控制)的增量等价性债务，第一留置权债权人间协议;规定，这种增量等值债务应遵守第2.25(A)节所述的要求，但(A)第2.25(A)(Viii)节所述的要求不适用于此类债务，以及(B)第2.25(A)(Iv)和(V)节所述的要求不适用于根据习惯条件自动转换为满足此类条款要求的长期债务的习惯过渡安排。
 
“增量融资”：如第2.25(A)节所述。
 
“增量贷款修订”：由借款人、行政代理和(C)同意提供所有或任何部分增量贷款的借款人按照第2.25节的规定对本协议进行的修订。
 
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“增量贷款”：定义见第2.25节。
 
“递增循环承付款项”：如第2.25(B)节所述。
 
“增量循环融资机制”：如第2.25(A)节所述。
 
“增量循环贷款”：定义见第2.25(A)节。
 
“递增期限贷款”：如第2.25(A)节所述。
 
“增量定期贷款”：如第2.25(A)节所述。
 
“增支B期定期融资”：如第2.25(A)(4)节所界定。
 
“已发生的收购债务”：如第7.2(M)(I)节所界定。
 
“以发生为基础的数额”：如第1.4(E)节所述。
 
“负债”：任何人在任何日期的债务：(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括该人在正常业务过程中发生的、自其产生之日起不到一年到期的任何此类债务)，包括仅在符合其定义的范围内的或有购买 价格债务，(C)该人以票据、债券(不包括担保债券)证明的所有债务，债权证或其他类似工具(经营租赁、合成租赁或类似安排除外)，(D)仅就第7.2及8(E)条而言，指根据任何有条件出售或其他所有权保留协议(经营租赁除外)就该人所获取的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)，(E)仅就第7.2及8(E)条而言 仅就第7.2及8(E)条而言，该人的所有资本租赁义务;(F)仅为第7.2及8(E)条的目的，该人根据承兑、担保保证书或类似安排作为账户一方所承担的所有义务(但不包括在通常业务运作中背书供存放或收取的票据所产生的义务)，(G)该人就信用证和担保债券项下的提款而承担的所有未偿还义务，以及仅就第7.2和8(E)条的目的而言，以及为该人的账户开立的所有信用证的面额；。(H)仅为第7.2和8(E)条的目的。, 该人在上述(A)至(G)款所指类型义务方面的所有担保义务，(I)在不限制上述规定的情况下，上述(A)至(H)款所指类型的所有义务由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该 义务的持有人对其具有或以其他方式担保的现有权利)，(J)仅就第7.2及8(E)条而言，就对冲协议;而言，该人就对冲协议;而承担的所有义务，与任何此类对冲协议有关的“负债”金额应以其终止净值为基础。尽管有上述规定，本公司及其附属公司在正常业务过程中就现金管理(及非营运资金)及在正常业务过程中出具的到期日少于180天的商业信用证透支并不构成负债。为免生疑问，本公司或其任何附属公司向任何出版商或广告商提供的任何收入保证均不构成债务。
 
“受赔人”：如第10.5节所述。

30
“不合格机构”：定义见第10.6(B)节。
 
“信息”：如第4.18(A)节所述。
 
“初始期限贷款机构”：任何有初始期限贷款承诺或未偿还初始期限贷款的贷款人。
 
“首期贷款承诺”：就每个B档定期贷款人而言，该B档定期贷款人在本协议项下作出的首期贷款总额不得超过附表1.1a中与该B档贷款机构名称相对的标题“B期贷款”项下所列金额，(A)根据第(Br)2.9节或第2.22节不时减少，以及(B)根据(X)根据第10.6节由该定期贷款人或向该定期贷款人转让的贷款不时减少或增加，或(Y)根据第10.6节额外的定期贷款承诺。
 
“初始定期贷款”：指初始定期贷款人根据第2.1节的规定向借款人发放的定期贷款。
 
“内部到期日货币篮子”：对于依赖内部到期日货币篮子而产生的循环信贷形式的任何债务，在任何时间未偿还的债务总额不超过1亿美元。为免生疑问，根据第1号修正案设立的整个循环贷款是依赖内部到期货币篮子产生的。
 
“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。
 
“资不抵债”：用于指破产的状况。
 
“知识产权”：与版权、专利、商标、技术、诀窍和工艺及其他知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，以及就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。
 
“利息覆盖率”：截至任何确定日期，最近结束的测试期(A)该测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的综合利息支出的比率；但在计算截止日期一周年之前的任何期间的利息覆盖率时，综合利息支出应等于从截止日期到确定日的实际综合利息支出乘以分子为365的分数，分母是从结束日到确定日的天数 。
 
“付息日期”：(A)对于任何ABR贷款，为每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)对于任何利息期为3个月或以下的Libo利率贷款或定期基准贷款，为该利息期的最后一天；(C)对于任何利息期超过3个月的Libo利率贷款或定期基准贷款，每天为3个月、 或其整数倍；(D)就任何贷款而言，指就该贷款而作出的任何偿还或预付款项的日期。
 
31
“利息期”：对于任何Libo利率贷款或定期基准贷款(I)，最初是指借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的，从借款或转换日期(视具体情况而定)开始，至之后1个月、3个月或6个月结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性)，或借款人和贷款人此后商定的任何其他期限;(Ii)，每个期限从适用于该Libo利率贷款或定期基准贷款的下一个利息期的最后一天开始，并在借款人通过不可撤销的通知行政代理选择不迟于纽约市时间上午11：00 之前结束一个月、三个月或六个月。在当时的当前利息期的最后一天之前的三个工作日内，如果上述所有与利息期有关的规定都符合以下规定：
 
(A)如果任何计息期在非营业日结束，则该计息期应延长至下一个营业日的下一个 ，除非延期的结果是将该计息期转入另一个日历月，在这种情况下，该计息期应在紧接的前一个营业日;结束
 
(B)借款人不得选择下列利息期限：(1)B期定期贷款项下超过B期最后到期日的利息期限，或(2)循环贷款项下超过循环终止日期;的利息期
 
(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间应在一个日历月的最后一个营业日结束，除非该利息期间的持续时间少于一个月;
 
(D)借款人应选择不要求在利息期内支付或预付任何Libo利率贷款的利息期 ；以及
 
(E)根据第2.16(F)节或附表2.16从本定义中删除的男高音不得使用。
 
“内插利率”：在任何时间，就任何利息期的任何libo利率贷款而言，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与Libo筛选速率相同的小数位数 )(该确定应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于通过在以下两者之间进行线性内插而产生的比率： (A)比受影响的利息期间短的最长期间的Libo筛选速率(对于该Libo筛选速率是可用的)和(B)最短期间的Libo筛选速率(对于该期间Libo筛选率可用)超过受影响的利息期，在每种情况下，在此时;的条件是，如果任何插值率应小于零，则就本协议而言，该插值率应被视为零。
 
“投资”：定义见第7.7节。
 
“知识产权”：借款人及其子公司拥有或以其他方式拥有使用所有重要专利(如抵押品协议中定义的)、商标(如抵押品协议中所定义的)、版权(如抵押品协议中所定义的)和其他知识产权的许可或权利。
 
“IPO”：任何交易或一系列相关交易，导致公司(或在适用范围内，控股公司)或借款人的任何普通股在任何美国国家证券交易所、场外市场或加拿大、英国、欧盟或以色列的任何 国家的任何类似交易所或任何公认的证券交易所公开交易。
 
32
“ISDA定义”：由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
 
《以色列担保协议》：统称为：(A)本公司和借款人根据本协议签署和交付的截至截止日期的股票质押协议，该协议的副本作为附件A-3附于本协议，该协议的副本可经不时修订、补充或以其他方式修改；(B)本公司根据本协议签署和交付的截至截止日期的浮动抵押债券，其副本作为附件A-4附于本协议之后。(C)本公司根据本协议签署和交付的、截至成交日期的知识产权固定抵押债权证，其副本作为附件A-5附于附件A-5，可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改。
 
“合资企业”：指本公司及/或其附属公司持有的股本不足多数，且不构成本公司附属公司的任何人士，不论是直接或间接的。
 
“JPMCB”：摩根大通银行，N.A.
 
“判决货币”：定义见第10.20(B)节。
 
“次级留置权债权人间协议”：以行政代理和本公司合理接受的形式签订的债权人间协议 借款方、行政代理和债务持有人的其他债务管理人之间的协议，根据第7.2条和第7.3条的规定，该协议被允许以担保债务的留置权之前的抵押品上的留置权作为担保。
 
“知悉”或“知悉”：任何借款方或任何借款方的任何子公司，经合理诚信调查后，对该借款方或该子公司的负责人的实际了解。
 
“最迟到期日”：在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款的最晚到期日或到期日。
 
“首席安排人”：仅与花旗银行伦敦分行的循环贷款有关。
 
“贷款人关联公司”：(A)对于任何贷款人(I)该贷款人的关联公司，或(Ii)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸并由该贷款人或其关联公司管理的任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)，以及(B)对于作为投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷款人，投资于银行贷款和类似信用延伸的任何其他基金，并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理。
 
“贷款人现金管理债务”：指在订立管理该等现金管理债务的协议时，欠行政代理或贷款人(或该行政代理的任何附属公司或任何贷款人)的任何人的现金管理债务(X)，涉及在截止日期后签订的任何协议产生的任何现金管理债务，或(Y)截至截止日期的任何现金管理债务，在第(X)款和第(Y)款中的每一种情况下，无论该人随后 是否不再是行政代理或出借人或行政代理或出借人的关联公司(每个此等人士均为“出借人现金管理交易对手”)。
 
33
“出借人对冲协议”：如“担保协议”所界定。
 
“出借人”：如本合同序言中所定义。
 
“伦敦银行间同业拆借利率”：就任何利息期内的任何伦敦银行间同业拆借利率而言，伦敦时间上午11：00左右的伦敦银行间同业拆借利率为该利率期限开始前两个营业日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期(“受影响的利息期限”)当时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。
 
“伦敦银行间同业拆借利率贷款”：指以伦敦银行间同业拆借利率为基准的贷款。
 
“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期内的任何伦敦银行间同业拆借利率而言，在任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限与显示该利率的LIBOR01或LIBOR02页上该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，在该屏幕上显示该费率的任何后续页面或替代页面上，或在该其他信息服务的相应页面上(该信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率)，但如果如此确定的Libo屏幕费率将低于0.50%，则就本协议而言，该费率应被视为0.50%。
 
“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保 权益或任何优惠、优先权或其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何资本租赁)。
 
“有限制条件的交易”：如第1.4(D)节所述。
 
“有限条件性条款”：应具有第5.2节中赋予该术语的含义。
 
“贷款”：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。
 
“贷款文件”：本协议、担保协议、担保文件和备注，可随时修改、修改或补充。
 
“贷款方”：本公司、借款人以及作为贷款文件当事人的本公司的其他子公司。为免生疑问，现将截止日期的贷款当事人列于本合同附表1.1C。
 
《当地时间》：纽约时间。
 
“长期负债”：指根据公认会计原则构成(或在发生时构成)长期负债的任何债务； 但循环债务不应构成长期债务。
 
34
“多数贷款贷款人”：就任何贷款而言，指该贷款项下未偿还贷款本金总额超过50%的持有人(违约贷款人除外)，或(A)B档定期贷款的持有人(违约贷款人除外)在截止日期前持有B档定期贷款总额50%以上的持有人(违约贷款人除外)，或(B)循环贷款，在循环承诺终止前，超过循环承诺总额50%的持有人(违约贷款人除外)(不包括违约贷款人的循环承诺)；但“多数贷款人”不得少于两名贷款人，就本但书而言，一名贷款人及其关联公司应被视为组成一名贷款人。
 
“重大收购”：任何允许的收购或其他类似投资(包括对类似业务的任何投资，包括任何以业务合并形式进行的交易)，其总对价超过44,000,000美元和最近结束测试期综合EBITDA的25%两者中较小的一个。
 
“重大不利影响”：对(A)公司及其子公司的整体业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，(B)贷款方整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)贷款人根据本协议或任何其他贷款文件可获得的整体权利或利益。
 
“重大处置”：指本协议不禁止的任何处置，其总对价超过44,000,000美元和最近结束测试期的综合EBITDA的25%，两者以较小者为准。
 
“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在每种情况下，在与环境有关的任何法律要求中或在任何要求下被定义或管制，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘。
 
“最高费率”：如第10.18节所述。
 
“穆迪”：根据“现金等价物”的定义。
 
“抵押财产”：适用于附表1.1B(A)部分所列抵押的不动产，以及根据第6.9节要求抵押的任何其他不动产；但抵押财产不包括任何租赁不动产。
 
“抵押”：抵押财产的所有人为行政代理人和贷款人为行政代理人的利益而订立的、以行政代理人和贷款人为受益人而订立的每项抵押、信托契据、债务担保契据、信托契据或任何其他担保文件，按公司和行政代理人之间合理商定的形式订立， ;可能会不时修订、补充或以其他方式修改，然而，如果任何抵押财产位于征收抵押记录税或类似费用的司法管辖区，适用的抵押担保不得超过该抵押财产公平市场价值的100%。
 
“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。
 
35
“现金净收益”：(A)就任何资产出售或任何追回事件而言，以现金和现金等价物的形式获得的收益(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，扣除律师费、会计师费用、投资银行费用、根据本协议明确允许对资产出售或回收事件标的的任何资产适用的留置权担保的债务偿还所需的金额(根据证券文件的任何留置权除外，并且不包括(I)任何增量等值债务、(Ii)信贷协议再融资债务、(Iii)比率债务、(Iv)已发生的收购债务或(V)在每种情况下未偿还的任何其他债务，以抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)和与此相关的实际产生的其他费用和支出(在考虑到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分担安排后，已支付或合理估计应支付的税款)和(B)与发行或出售股本或任何债务有关的现金收益，扣除律师费后，投资银行手续费、会计师手续费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他费用和支出。
 
“营运资本净额”：于任何厘定日期，(A)本公司及其综合附属公司于该日期的综合流动资产(不包括现金及现金等价物)减去(B)本公司及其综合附属公司于该日期的综合流动负债(不包括与负债有关的流动负债)。净营运资本 任何日期的资本可以是正数也可以是负数。净营运资本在变得更正或更不负时增加，当变得不那么正或更负时减少。
 
“净现金”：在任何确定日期，公司及其子公司截至该日期的所有非限制性现金和现金等价物的总额 。
 
“纽约流程代理”：定义见第10.12(B)节。
 
“非同意贷款人”：定义见第2.22节。
 
“非排除税”：指对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收的税款，但不包括：(I)对净收入(无论面额如何)征收的税款、特许经营税和分行利得税(A)是由于行政代理或任何贷款人根据 法律或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于、对行政代理或任何贷款人征收该税(或其任何政治分区)或(B)的管辖权，因为该行政代理或该贷款人与征收该税或其任何政治分区或征税当局或其中的 的政府当局之间目前或以前的联系，或 (仅因该行政代理或该贷款人已签立、交付、成为其一方、履行其义务、收取以下款项而产生的任何此类联系除外)，收到或完善担保(br}本协议或任何贷款文件项下的权益、参与或强制执行的任何其他交易)，(Ii)由于贷款人未能遵守第2.19节(E)或(F)段的要求，(Iii) 根据贷款人成为本协议一方或变更其贷款办事处之日起生效的法律，对应付给贷款人或为贷款人账户支付的款项征收预扣税，除非按照第2.19节的规定, 与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人取得该权益前付给该贷款人的转让人(如有)，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人，或(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税款。
 
“非融资租赁义务”：对任何人而言，指该人不属于融资租赁义务的租赁义务 。直线租赁或经营性租赁应被视为非融资租赁义务。
 
36
“非美国贷款人”：定义见第2.19(F)(Ii)节。
 
“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。
 
“NYFRB”：纽约联邦储备银行。
 
“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)生效的隔夜银行资金利率中较大者为准。;规定，如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB Rate”是指在纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天，;还规定，如果如此确定的任何前述利率 小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
 
“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
 
“债务”：未偿还的本金和利息(包括贷款到期后的应计利息，以及与公司有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，无论申请后或请愿后的利息索赔是否在该程序中被允许)，以及公司对行政代理人或任何贷款人(或在贷款人对冲协议或贷款人现金管理债务的情况下)的贷款和所有其他义务和债务。行政代理的任何关联公司或 任何贷款人)，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或将要到期的、或现在存在的或以后发生的、任何其他贷款文件(为免生疑问，包括对贷款人现金管理义务的任何担保以及在每个情况下根据担保协议产生的贷款人对冲协议)、贷款人现金管理义务、贷款人现金管理义务贷方对冲协议或与本协议或相关相关而订立、交付或提供的任何其他文件，不论是本金、利息、偿还义务、费用、弥偿、成本、开支(包括本公司根据本协议须向行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费及支出)或其他。
 
“其他适用的资产出售负债”：定义见第2.11(B)节。
 
“其他基准利率选举”：对于任何贷款，如果当时的基准是Libo利率，则发生：
 
(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方当事人，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷包括(作为修订的结果或最初执行的)以基准利率代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的期限基准利率，以及
 
(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的条款(如适用)。
 
“其他债务代表”：对于抵押物上的留置权允许产生和担保的任何一系列债务，如果抵押品与担保债务的留置权具有同等权利(但不考虑补救措施的控制)或低于担保债务的留置权，则指根据 发行、产生或以其他方式获得此类债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。
 
37
“其他循环承诺”：本合同项下因再融资循环修正案而产生的一类或多类循环信贷承诺。
 
“其他循环贷款”：由再融资循环修正案产生的一类或多类循环贷款。
 
“其他税”：所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的或任何其他类似的税项，这些税项是因根据本协议或任何其他贷款单据执行、交付或执行、根据本协议或任何其他贷款单据收取或完善担保权益而支付的，但与转让有关的任何此等税项除外。
 
“隔夜银行融资利率”：任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处以美元 借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率，其综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率 。
 
“参与者”：定义见第10.6(B)节。
 
“参赛者名册”：第10.6(B)节的定义。
 
“参与成员国”：在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。
 
《爱国者法案》：《美国爱国者法案》，酒吧第三章。L.107-56，于2001年10月26日签署成为法律或任何后续修订、补充或取代该法案的立法。
 
“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。
 
“核准优先再融资债务”：任何核准优先再融资票据及任何核准优先再融资贷款。
 
“允许优先再融资贷款”：任何信贷协议以担保贷款的形式对本公司和/或附属担保人以本协议项下一批或多批贷款的形式产生的债务进行再融资；前提是(I)此类债务由抵押品上的留置权担保，该抵押品与担保债务的留置权同等(但不考虑 补救措施的控制)，以及(Ii)此类债务满足允许的其他债务条件。
 
“获准优先再融资票据”：指本公司及/或附属担保人以一个或多个系列优先担保票据(不论是以公开发售、第144A条、私募或其他方式发行)或非本协议项下的贷款，以担保债务(包括任何登记等值票据)形式对债务进行再融资的任何信贷协议；条件是：(I)此类债务以抵押物上的留置权作为担保，该抵押品与担保债务的留置权同等(但不考虑救济的控制)，(Ii)此类债务满足允许的其他债务条件，以及(Iii)代表此类债务持有人行事的其他债务管理人应已成为第一份留置权债权人间协议的当事方，如果需要，当时有效的任何其他适用的债权人间协议。核准第一优先再融资票据将包括为换取该等票据而发行的任何登记等值票据。
 
38
“允许次级留置权再融资债务”：指信贷协议对构成本公司和/或附属担保人以一个或多个系列次级留置权担保票据或初级留置权担保贷款形式产生的担保债务(包括任何登记的 等值票据)的债务进行再融资；条件是：(I)这种债务是以担保债务的留置权的抵押品上的留置权来担保的，(Ii)这种债务满足允许的其他债务条件，以及(Iii)代表这种债务的持有人行事的其他债务管理人应 成为初级留置权债权人间协议的当事方(或类似的术语，在每种情况下，在初级留置权债权人间协议中予以定义)。允许次级留置权再融资债务将包括 为交换而发行的任何登记等值票据。
 
“允许的其他债务条件”：对于任何债务，(I)发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、延长、更换、回购、报废或再融资现有定期贷款和循环贷款(或关于循环贷款的承诺)，或任何当时存在的信贷协议再融资债务(“再融资债务”)，(Ii)到期日不早于：以及加权平均到期寿命等于或大于适用的再融资债务；但上述限制不适用于在符合惯例条件下自动转换为符合本条第(Ii)款要求的长期债务的惯常过渡贷款，或(Iii)在任何时间并非由作为担保人的附属公司以外的任何附属公司担保，及(Iv)不以本公司或任何附属公司的任何财产或资产作为抵押以外的任何抵押。
 
“获准收款人”：公司(或任何子公司)的任何未来、现任或前任董事、高管、管理层成员、经理、员工、独立承包商或顾问 (或上述任何一项的任何关联公司、直系亲属或受让人)。
 
“允许应收账款融资”：(A)本公司或其子公司向财务子公司出售应收账款及相关资产的任何交易 根据出售的应收账款的可回收性以及财务子公司对此类应收账款及相关资产(或其中的一项权益)的相应出售或质押，拟视为(且就本协议而言应视为)具有惯常有限追索权的真实销售交易。在每一种情况下，公司或其任何其他子公司(财务子公司除外)的应收账款的可回收性没有任何保证，以及(B)(I)公司或其子公司根据保理协议出售应收账款和相关资产的任何交易，该协议旨在(并应被视为)真实销售 基于已出售应收账款的可回收性进行的惯常有限追索权的交易，本公司及其任何其他附属公司不会就该等应收账款的可收回性作出任何保证，及(Ii)任何外国附属公司于正常业务过程中向本地买家或贷款人出售或向当地买家或贷款人出售应收账款及相关资产，或与本地买家或贷款人进行 融资，而本公司或任何本地附属公司均不作任何保证。除应收账款及其收益外，允许应收账款融资中转让的相关资产可包括：(A)转让应收账款的任何抵押品(不包括因出售该等应收账款而产生的任何货物权益)以及支持或保证支付转让应收账款的任何协议, (B)与该等应收款有关的任何服务合同或其他协议及与该等应收款有关的记录；(C)主要为收取已转移应收款而开立的任何银行账户或锁箱；及(D)上述所有款项的收益。
 
39
“准许再融资”：就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期(统称为“再融资”，以及被如此再融资的债务，即“再融资债务”)；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过经修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过(X) 未付的应计利息、罚款和保费(包括投标、预付或还款保费)加上承保折扣和其他惯常费用、佣金和开支(包括预付费用)，与此类修改、再融资、退款、续期、替换或延期相关产生的原始发行折扣(br}或初始收益率付款)，(Y)根据该条款未使用的任何现有承诺，以及(Z)根据第7.2节和第7.3节(在留置权担保的范围内)允许发生的额外金额(在每种情况下，第7.2节和第7.3节的适用条款应被视为由如此产生的金额使用)，(B)除根据第7.2(D)节允许的债务的许可再融资外，此类修改、再融资、再融资、续期、替换或延期的到期日不早于或大于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的加权平均到期日 ，(C)如果此类再融资债务在偿还权上从属于债务，则该修改、再融资、再融资、 退款、续订, 替换或延期在偿还权上从属于至少与管理再融资债务的文件中所载条款同样有利于贷款人的义务，(D)此类修改、再融资、再融资、续签、更换或延期没有不同的债务人，或比再融资债务更大的担保或担保(前提是：(I)任何借款方的债务可以再融资，以增加或取代另一借款方作为债务人；(Ii)非贷款方的任何子公司的任何债务可进行再融资，以增加或替换另一家非贷款方的子公司作为债务人，在每种情况下，均应达到第7.2节所允许的范围)和(D)如果债务被修改、再融资、退款、续签，如经修改、再融资、已退还、续期、被替换或延期的债务的持有人或其代表应成为适用的债权人间协议的一方，则被替换或延期的债务应遵守适用的债权人间协议。
 
“允许出售/回租”：定义见第7.9节。
 
“准许无抵押再融资债务”：指信贷协议对本公司及/或附属担保人以一系列或多项无抵押票据或贷款形式产生的无抵押债务(包括任何登记的 等值票据)进行再融资；只要该等债务符合准许的其他债务条件(在适用范围内)。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。
 
“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或其他任何性质的实体。
 
“计划”：在特定时间，受ERISA第四章约束的任何“雇员福利计划”(根据ERISA第3(3)节的定义)，如果公司或共同控制的实体是(或，如果该计划在此时被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。
 
“计划资产条例”：29 CFR第2510.3-101节，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。
 
“质押股票”：统称为“质押股票”，定义见“抵押品协议”，“股份”，定义为“以色列安全协议”。
 
“定价网格”：本文件附件A所附的定价网格。
 
40
“定价级别”：在定价网格中定义。
 
“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计数据发布H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再在其中引用 ，其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次变化应从 起生效，并包括该变化被公开宣布或报价为生效之日。
 
“预计基准”或“预计效果”：关于总净杠杆率的任何确定， 第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、综合EBITDA、综合净收益或利息覆盖率(包括其组成部分定义)，就任何正在进行此类计算的测试或契约而言，每项指定交易应被视为在适用测试期的第一天发生，并且：
 
(A)(I)如属(A)任何附属公司或本公司任何部门及/或任何附属公司的任何部门及/或产品线的全部或实质全部股本的任何处置，或(B)任何指定为非限制性附属公司的附属公司，可归因于该指明交易的财产或个人的损益表项目(不论为正或负)，应自适用测试期的第一天起，对于正在作出相关决定的任何测试或契诺，以及(Ii)在任何允许的收购、投资和/或将不受限制的子公司指定为“指定交易”定义中所述的子公司的情况下，应从适用的测试期的第一天起，对正在进行相关确定的任何测试或契诺计入可归因于受此类 指定交易影响的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)；但任何形式上的调整仅适用于 任何此类测试或公约，条件是该调整符合《综合EBITDA》定义的规定，且不重复适用，
 
(B)任何预期成本节约应按预计基础计算，如同该预期成本节约已在适用测试期的第一天实现，并视为该预期成本节约已在整个该期间内全部实现；但任何预计成本调整仅适用于任何此类测试或契约，前提是该调整符合《综合EBITDA》定义的规定，且不重复适用。
 
(C)任何债务的报废或偿还(为营运资金目的而产生的循环债务的正常波动除外)，应被视为自正在作出相关决定的任何测试或契诺的适用测试期的第一天起发生；以及
 
(D)本公司或其任何附属公司因此而产生的任何债务，应视为自有关决定所针对的任何测试或契诺的适用测试期的第一天起发生；但(X)如果该债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债务应具有适用测试期的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)而确定的。(Y)与任何资本租赁有关的任何债务的利息应被视为按公司负责人员按照公认会计准则真诚地确定的利率计提， 为该债务中隐含的利率，以及(Z)任何债务的利息，该债务可根据最优惠利率或类似利率的系数选择性地确定利率，Libo利率贷款、期限基准、银行同业拆借利率或其他利率应根据实际选择的利率确定，或如果没有，则以公司选择的可选费率为基础。
 
41
尽管上一段有任何相反规定，为免生疑问，在为“适用保证金”、“承诺费费率”、“适用资产销售预付款百分比”、“适用ECF预付款百分比”和“定价水平”的定义计算总净杠杆率和高级担保净杠杆率时，以及就财务公约而言，上一段所述在适用测试期结束后发生的事件不应被赋予形式上的效力。
 
“程序”：如第10.5节所述。
 
《预测》：本公司及其子公司于2021年6月1日提交给阿兰杰的财务预测。
 
“财产”：如第4.17(A)节所述。
 
“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
 
“合格财务合同”：指在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中指定的“合格财务合同”一词，并应根据其解释。
 
“QFC信用支持”：定义见第10.23节。
 
“合格股本”：指在最后到期日之前没有定期、强制性或规定付款(除实物付款外)的公司股本。
 
“合格IPO”：任何交易或一系列相关交易，导致公司的任何普通股在任何美国国家证券交易所或场外市场公开交易。
 
“基于比率的金额”：按照“增量上限”的定义定义。
 
“债务比率”：如第7.2(I)(I)节所界定。
 
“可再分类物品”：如第1.4(A)节所定义。
 
“追回事件”：与公司或其任何子公司的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或支付，或与 任何资产有关的任何报废程序。
 
“参考时间”指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，指上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前两个伦敦银行日的 日，(2)如果该基准是期限SOFR汇率，则上午5：00。(芝加哥时间)在该设置日期的前两个美国政府证券营业日，以及(3)如果该基准不是Libo利率或SOFR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
 
“再融资债务”：如“允许的其他债务条件”的定义所界定。
 
42
“再融资债务”：如“准许再融资”的定义所界定。
 
“再融资修正案”指再融资循环修正案或再融资期限修正案，视上下文而定。
 
“再融资系列”：指根据同一再融资期限修正案 设立的再融资定期贷款或再融资期限承诺(或任何后续的再融资期限修正案，只要该等再融资期限修正案明确规定，其中规定的再融资定期贷款或再融资期限承诺旨在成为任何以前建立的再融资系列的一部分)，并提供相同的全额收益率，如果是再融资定期贷款或再融资期限承诺，则提供摊销时间表。
 
“再融资循环修正案”：由(A)公司、(B)借款人、(C)行政代理人、(D)每个额外的再融资贷款人和(E)每个同意根据第2.28节提供任何部分其他循环承诺的贷款人签署的对本协议的修正案。
 
“再融资条款修订”：由(A)公司、(B)借款人、(C)行政代理、 (D)每个额外的再融资贷款人和(E)每个同意根据第2.28节提供任何部分再融资定期贷款的贷款人签署的对本协议的修订。
 
“再融资定期承诺”：本协议项下的一类或多类定期承诺，用于根据再融资条款修正案为本协议项下适用的再融资系列的再融资定期贷款提供资金。
 
“再融资定期贷款”：指根据“再融资条款修正案”获得的一种或多种定期贷款。
 
“登记册”：如第10.6(D)节所述。
 
“已登记等值票据”：就根据证券法第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易中最初发行的任何票据而言，根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元对美元交换发行的基本相同的票据(具有相同担保)。
 
“规则U”：董事会不时生效的规则U。
 
“关联方”：就任何特定人士而言，该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、管理人员、员工、代理人和顾问。
 
“相关政府机构”：董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下， 任何继任者。
 
“可报告事件”：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。
 
“重新定价交易”：(A)所有或部分初始期限贷款的任选预付、偿还、再融资、替代或替换，基本上与任何贷款方发生的任何其他债务同时发生，其全部收益低于适用于如此预付、偿还、再融资、被替换或替换的初始期限贷款的全部收益，以及(B)任何修正，对本协议的豁免或其他修改，将产生降低适用于初始定期贷款的综合收益的效果。行政代理就定义而言对综合收益率的任何确定应是决定性的，并对所有贷款人具有约束力，行政代理不对任何人就此类确定承担任何责任，除非存在恶意、重大疏忽或 故意不当行为。
 
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“所需贷款人”：在任何时候，(I)当时未偿还的定期贷款(不包括违约贷款人持有的定期贷款)和(Ii)当时有效的循环承诺总额(不包括违约贷款人的循环承诺)，或在循环承诺已终止的情况下，信贷循环展期总额(不包括违约贷款人持有的信贷的循环展期)的总和的50.0%以上的持有人(违约贷款人除外)；但“规定贷款人”不得少于两名贷款人，就本但书而言，一名贷款人及其关联公司应被视为组成一名贷款人。
 
“所需循环贷款人”：在任何时候，超过循环承诺额50.0%以上的持有人(违约贷款人除外) (不包括违约贷款人的循环承诺额)则有效，或者，如果循环承诺额已终止，则为信贷循环展期总额(不包括违约贷款人持有的信贷循环展期) 。
 
“法律要求”：对于任何人，仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产适用或具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。
 
“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。
 
“责任人员”：指本公司或任何其他适用贷款方的行政总裁、总裁或首席财务官，但在任何有关财务事宜的情况下，指本公司或该贷款方的首席财务官、财务主管及财务总监(视情况而定)。
 
“限制性债务偿付”：定义见第7.13节。
 
“限制支付”：如第7.6节所定义。
 
“留存资产出售所得款项”：于任何厘定日期，按累积法厘定的金额，相等于本公司或其任何附属公司收到的任何资产出售或收回活动所得的所有现金收益净额 ，而根据适用的资产出售预付款百分比，根据第2.11(B)节的规定，该等款项须用于或不须用于预付定期贷款 。
 
“转盘延期请求”：如第2.24(A)(Ii)节所述。
 
“旋转器加长系列”：如第2.24(A)(Ii)节所述。
 
“循环承诺”：对于任何循环贷款人，如有循环贷款人，其提供循环贷款的本金和/或面值总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”项下所列金额，或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中所列的金额， 可根据本合同条款不时予以更改。第1号修正案生效日的循环承担总额的初始金额为1亿美元。
 
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“循环承诺期”：指从第1号修正案生效之日起至循环终止日止的期间。
 
“循环信贷展期”：对于任何循环贷款人，在任何时候，相当于该贷款人当时未偿还的所有循环贷款本金总额的金额。
 
“循环设施”：如“设施”一词的定义所界定。
 
“循环贷款人”：具有循环承诺或持有循环贷款的每一贷款人，包括自《修正案1》生效之日起成为本协议当事人的每一贷款人。
 
“循环贷款”：如第2.4(A)节所述。
 
“循环百分比”：对于任何循环贷款人，在任何时候，该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比(或在循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环信贷本金总额占当时未偿还信贷循环延长本金总额的百分比)。
 
“循环终止日期”：(A)第1号修正案生效日期的五周年和(B)循环承诺终止的日期中较早的日期，但如果该日期不是营业日，则循环终止日期应为前一个;营业日。
 
“受制裁国家”：在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签署时为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。
 
“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部、以色列财政部或任何其他司法管辖区的任何制裁机构(其组织了任何担保人或外国子公司)所维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人，(B)任何人，或(C)因任何其他受制裁人直接或间接拥有或控制此类实体而被视为制裁对象的任何人。
 
“制裁”：指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)以色列财政部、联合国安全理事会、欧盟或联合王国女王陛下财政部或任何其他司法管辖区的任何制裁机构(在该司法管辖区设有担保人或外国子公司)。
 
“标普”：定义见“现金等价物”。
 
“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。
 
“担保方”：如抵押品协议中所定义。
 
“担保文件”：对抵押品协议、以色列担保协议、任何适用的债权人间协议、 此后交付给行政代理的抵押和所有其他担保文件的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。
 
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“高级担保净杠杆率”：就任何决定日期而言，指(X)以抵押品上的留置权担保的综合总债务减去截至该日期的净现金与(Y)本公司及其附属公司在适用测试期内的综合EBITDA的比率。
 
“共享增量金额”：在任何确定日期，(A)最近结束测试期的合并EBITDA的(X)$133,000,000和(Y)75%中的较大者，减去(B)所有增量设施、增量等值债务、比率债务和/或因依赖该日期未偿还的共享增量债务而产生或发行的已发生的收购债务的本金总额，其中较大者为最近结束的测试期。根据第7.2节第(I)(I)(B)或(M)(I)(B)或(M)(I)(B)条(视何者适用而定)，对根据比率产生的债务进行任何重新分类。
 
“重要附属公司”：指在任何时间符合美国证券交易委员会颁布的S-X条例中“重要附属公司”的定义的任何附属公司。
 
“类似业务”：如果第7.12节中提及的“子公司”被视为指的是第7.12节中提到的“子公司”，则其大部分收入来自第7.12节允许的业务的任何人。
 
“单一雇主计划”：指不属于多雇主计划的任何计划。
 
“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。
 
“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。
 
“SOFR管理人网站”：SOFR管理人的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
 
“偿付能力”：对任何人而言，指的是，在任何确定日期，(A)该人资产的“当前公平可出售价值”的金额将超过该日期该人的所有“或有或有负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的， 关于债务人破产的决定，(B)截至该日期，该人士的资产目前的公平可出售价值将大于当该等债务变为绝对及到期时，该人士就其债务所需的偿债金额；。(C)该人士于该日期将不会有不合理的小额资本来进行业务，及(D)该人士将有能力在其债务于正常业务过程中到期时偿还该等债务。
 
“SPAC合并”：合并子公司与ION合并的发生，ION是此类SPAC合并的存续实体。
 
“SPAC合并协议”：截至2021年1月25日，由开曼豁免公司ION Acquisition Corp.1 Ltd.(以下简称“ION”)与本公司获豁免开曼群岛的公司及全资附属公司多伦多附属公司(“Merge Sub”)签订的合并协议及计划。
 
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“SPAC交易”：由于SPAC合并，在SPAC合并及SPAC合并协议拟进行的其他交易完成后，ION成为本公司的全资附属公司，ION的证券持有人将成为本公司的证券持有人，而ION的普通股每股面值将获准在纳斯达克全球市场上市(仅受发行的官方通知和轮回持有人要求的限制)。
 
“特殊目的融资子公司”：根据美利坚合众国任何州的法律成立的特殊目的实体，由公司或其任何子公司为产生债务的目的而成立，其收益将交由第三方托管，等待此类收益的使用，以实现在此类收益从本协议允许的第三方托管中解除时的交易。
 
“特定收购协议陈述”：指收购协议中由目标(或其联营公司)作出或与目标(或其联属公司)有关的陈述，该等陈述对贷款人的利益具有重大意义，但仅限于本公司或本公司的关联公司有权(考虑任何适用的补救条款)终止其在收购协议下的责任或因收购协议中该等陈述及保证的任何失实而拒绝完成收购。
 
“特定违约事件”：第8节(A)或(F)款所述的任何违约事件。
 
“特定陈述”：第4.3(A)节(仅关于贷款方的有效存在)和第4.3(B)节(仅涉及借款方)、第4.4节(仅涉及借款方)、第4.5节(仅涉及借款方)、第4.11节、第4.14节中作出的陈述和保证。第4.19节(仅就抵押品而言，证券的权益可通过提交UCC融资报表或交付股票证明(X)公司的国内子公司、(Y)借款人和(Z)在使用商业上合理努力后的成交日由目标公司、目标公司和目标公司的国内子公司提供的范围内的股本)来完善。第4.20节(截至交易生效后截止日期的综合基础上) 和第4.21节(仅限于贷款当事人遵守《爱国者法》和使用B期定期贷款的收益而不违反制裁或反腐败法)。
 
“特定交易”：就任何期间而言，任何合并、投资、处置、发生、承担或偿还债务(包括产生增量定期融资)、限制付款或将子公司指定为非限制性子公司或将非限制性子公司指定为子公司或根据本协议条款 要求“按形式遵守”本协议项下的测试或契约或要求此类测试或契约按“形式计算”的其他事件。
 
“法定储备率”：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字 减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以董事会确定的小数表示，行政代理人就调整后的Libo利率 ，欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构在维持承诺或为贷款提供资金方面规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据D规则施加的准备金百分比。LIBO利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有D规则或任何类似规则下任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定储备率 自任何准备金百分比变动生效之日起自动调整。
 
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“从属债务”：指任何人的任何债务，该债务(A)在合同上从属于该人的任何其他债务，或(B)以该人的任何资产的留置权为担保，该留置权优先于该人的任何资产，而该留置权是担保任何其他债务的留置权。
 
“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权 权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有这种权力)，以选举该 公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人拥有，或其管理层直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另外有条件，(I)本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司，包括借款人，以及(Ii)就本协议和其他贷款文件的任何和所有目的而言，非限制性子公司应被视为非本公司的子公司。就第7.1节而言，“附属公司”一词不应包括任何特别目的财务附属公司，只要该特别目的财务子公司产生的债务的收益以第三方托管的方式持有。
 
“附属担保人”：指除任何被排除的附属公司外，公司的每一附属公司。
 
“附属控股公司”：定义见第7.4(B)节。
 
“支持的QFC”：定义见第10.23节。
 
“互换”：构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。
 
“掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似的 交易或这些交易的任何组合而达成的任何协议，;规定不存在只因现任或前任董事、高级管理人员提供的服务而付款的影子股票或类似计划。 公司或其任何子公司的员工或顾问应为《互换协议》。
 
“互换义务”：对任何人而言，在任何互换项下支付或履行的任何义务。
 
“目标”：商店控股公司，特拉华州的一家公司。
 
“目标再融资”：偿还、取消、终止和解除(A) 截至2016年10月18日的特定修订和重新签署的贷款和担保协议(修订、修改或补充，包括最近通过《第七修正案》和《有限放行》修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2020年5月21日)中每一项下未偿还的所有债务和其他债务。Target and Connexity Audience，Inc.作为借款方，Shop Holding Corporation作为贷款方。其他借款方、不时作为贷款方的借款方、作为贷款方的代理的美国银行，以及(B)由Connexity，Inc.、目标、其其他担保方、贷款方和作为贷款方的行政代理的怀特霍斯资本管理有限责任公司签订的、日期为2020年5月21日(经不时修订、修改或补充)的特定定期贷款协议，在每一种情况下，终止与此有关的所有承诺、担保和担保权益。
 
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“税”：任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征费、关税、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
 
“期限基准”：用于任何贷款或借款时，无论此类贷款或构成此类借款的贷款是否按SOFR期限利率确定的利率计息 。
 
“定期贷款人”：B档定期贷款人和任何其他持有定期贷款的贷款人。
 
“定期贷款延期申请”：如第2.24(A)节所述。
 
“定期贷款展期系列”：定义见第2.24(A)节。
 
“定期贷款”：B档定期贷款和根据增量定期贷款机制发放的任何定期贷款。
 
“术语SOFR确定日”：定义见术语SOFR参考率的定义。
 
“期限SOFR通知”：管理代理向贷款人和公司发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。
 
“期限SOFR利率”：就任何期限基准借款和与适用的利息期可比的任何期限而言，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右、该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用的利息期相当的参考利率，因为该利率是由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布的。如果如此确定的SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为下限。
 
“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term Sofr管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且尚未出现关于期限SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将为 CME术语SOFR管理人公布的首个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。
 
“任期SOFR过渡事件”：行政机构确定：(A)B期任期SOFR已推荐供相关政府机构使用，(B)B期任期SOFR的管理对行政机构来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择参加选举，视情况而定(并且，为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不适用)，根据第2.16节的规定进行基准替换，而不是B期SOFR。
 
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“测试期”：对于任何确定日期，本公司连续四个会计季度的最新期间在该确定日期之前结束，其财务报表已根据第6.1节提交给行政代理(或在根据第6.1节交付任何财务报表之前，指在截止日期之前最近结束的连续四个完整会计季度的期间)。
 
“所有权公司”：如第6.11(B)(I)节所述。
 
“业权政策”：如第6.11(B)(I)节所述。
 
“总净杠杆率”：就任何决定日期而言，指截至该日期的(X)综合总负债减去该日期的净现金与(Y)本公司及其附属公司于适用测试期内的综合EBITDA的比率。
 
“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。循环承付款总额可分别根据第2.25节和第2.9节不时增加或减少。
 
“循环信贷展期总额”：指循环贷款人在任何时候未偿还的循环信贷展期总额 。
 
“B档定期承诺总额”：在任何时候，当时有效的B档定期承诺的总额。
 
“B期最终到期日”：即第七(7)日这是) ;规定的截止日期的周年纪念日，但如果该日期不是营业日，则B部分最终到期日应为之前的下一个营业日。
 
“B批SOFR”：就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。
 
“B档定期贷款承诺”：对于任何B档定期贷款人，该B档定期贷款人根据第2.1节向借款人提供B档定期贷款的义务。
 
“B档定期贷款机构”：持有B档定期贷款或B档定期承诺的每一贷款人。
 
“B部分定期贷款”：如第2.1节所述。B档定期贷款的初始总额为300,000,000美元，于截止日期 ，各B档定期贷款人将持有一笔B档定期贷款，金额相当于附表1.1a中与其名称相对的金额，或随后可能在登记册中不时列出的金额，该金额可能会根据本协议不时调整。
 
“B档定期贷款百分比”：就任何时间的任何B档定期贷款人而言，该贷款人当时未偿还的B期贷款本金总额占当时未偿还的所有B档定期贷款本金总额的百分比。
 
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“B期SOFR”：对于截至适用参考时间的适用相应期限，根据相关政府机构选定或建议的B期SOFR计算的前瞻性期限利率。
 
“交易”：指本文摘录中所包含的交易。
 
“受让人”：任何受让人或参与者。
 
“条约”：建立欧洲经济共同体的条约，即经1986年单一欧洲法和《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日签署并于1993年11月1日生效)修正的1957年3月25日《罗马条约》，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改。
 
“类型”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照伦敦银行间同业拆借利率、长期SOFR利率还是备用基本利率来确定的。
 
“美元”或“$”：美国合法货币中的美元。
 
“美国政府证券营业日”：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
 
“美国人”：如第2.19(F)(I)节所定义。
 
“美国特别决议制度”：定义见第10.23节。
 
“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
 
“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
 
“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
 
“United States”和“U.S.”：美利坚合众国。
 
“非受限附属公司”：(A)于截止日期后根据第(Br)6.10节被本公司指定为非受限附属公司的任何本公司附属公司及(B)非受限附属公司的任何附属公司。
 
“增值税”：(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(EC指令2006/112)或根据以色列国法律征收的任何税(为免生疑问，不包括根据以色列增值税法律对金融机构征收的利润税或薪俸税)和(B)任何类似性质的税，不论是在欧洲联盟成员国以色列征收的，还是在以色列征收的，上述(A)段所述或在其他地方征收的这种税(为免生疑问，在每种情况下，都不包括就贷款本金或其任何利息征收的税)。
 
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“加权平均到期日”：指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)产品的总和，乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额，包括最终到期日的付款，再乘以(B)从该日期到付款之间的 年数(计算到最接近的十二分之一)；(Ii)此类债务当时的未偿还本金金额；但为确定任何正在延长、替换、退款、再融资、续期或失效的债务的加权平均到期日，在适用的延期、替换、退款、再融资、续期或失效之日之前的任何摊销或预付款的影响均不计算在内。
 
“全资附属公司”：就任何人士而言，指其全部股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。
 
“扣缴代理人”：任何贷款方和行政代理人。
 
“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国， 适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式 将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利，或 暂停与该责任或该自救立法下的任何权力有关或附属于任何该等权力的任何义务。
 
1.2.其他定义条款。
 
(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。
 
(B)如本文和其他贷款文件中所使用的，以及根据本协议或该协议制作或交付的任何证书或其他文件， (I)第1.1节中未定义的与公司及其子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据GAAP给予它们的各自含义， (Ii)“包括，“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”，(3)“招致”一词应解释为指招致、产生、发出、承担、对……承担责任或 忍受存在(“招致”和“招致”两个词应具有相关含义)，及(Iv)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的含义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股本、证券、收入、账目、租赁权益及合同权。
 
(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。
 
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(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。
 
(E)尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或任何其他会计准则汇编)进行的任何选择。具有类似结果或效果的国际会计准则或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值；(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰、国际会计准则或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值；而该等负债在任何时候均应按其全数所述本金作价及(Iii)采用会计准则第480、815、805及718号(若非应用该等公告，该等奖励将会被分类为权益)，则该等权益奖励将会在本公司及其附属公司的综合资产负债表上记录为负债。
 
(F)即使本协议有任何相反规定，不应仅由于货币汇率相对于相关交易订立时或指定为现金管理义务时适用的货币汇率的变化而超过第7条(或其中使用的任何定义的术语)中以美元表示的任何限制而发生违约，但前提是，为了确定新的交易或指定是否符合第7节(或其中使用的任何定义术语)中以美元表示的任何此类限制，当时的当前货币汇率应适用于根据此类限制进行的所有以前的交易或指定。
 
(G)本文或任何其他贷款文件中使用的标题、副标题和目录仅为方便参考而使用 ，不得构成任何此类文件的一部分，也不影响其任何条款的含义、结构或效力。
 
(H)即使“融资租赁”的定义中有任何相反规定，除非借款人另有选择，否则在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，任何人就公认会计准则而言被视为或本应被视为经营租赁的所有债务，2016年会计准则更新(“ASU”) 就所有财务定义而言，应继续作为经营租赁(而不被视为融资或资本租赁债务或债务)入账。本协议或任何其他贷款文件(包括综合净收入的计算)下的计算和交付金额(不论该等经营租赁债务在该日期是否有效)，即使该等债务根据 ASU或会计处理或其他方面的任何其他变更(以前瞻性或追溯性或其他方式)被视为或将被重新定性为财务报表中的融资或资本租赁债务或以其他方式计入 负债。
 
(I)本协议中对适用于贷款人的法律和法规的任何提及应包括以色列银行监管者的指令、指导方针和规定，包括银行业务的适当行为指令。
 
(J)拟议的循环贷款不得导致任何循环贷款人超过以色列银行准则和指令对单一借款人(‘loveh boded’)、借款人群体(‘kvutzat lovim’)、相关人士(‘Anashim Kshurim’)、最大借款人或借款人团体(‘Sikun Anafi’)的限制，或根据该准则或根据以色列银行监管者的任何准则、指令或条例施加的任何其他限制。指令或条例由任何循环贷款人执行(视情况而定)。
 
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1.3.货币兑换。
 
(A)如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则(I)贷款文件中对贷款文件的任何提及以及在贷款文件下产生的任何债务，该国家的货币应换算成或以行政代理机构指定的该国家的货币或货币单位支付，以及(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由行政代理机构根据其认为适当的程度进行四舍五入或四舍五入。
 
(B)如果一个国家的任何货币发生变化，本协定应予以修正(本协定的每一方同意签订实施任何此类修正所需的任何 补充协议)，前提是行政代理确定该修正是必要的，以反映货币的变化，并尽可能使贷款人和贷款方处于在货币没有发生变化的情况下他们本应处于的境地。
 
1.4.一般术语；形式计算。
 
(A)为随时确定是否符合第7.2、7.3、7.4、7.5、7.6、7.8和7.13条的规定，如果任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、投资、处置和/或关联交易或其部分适用，在任何时候满足多于一种交易类别的标准或依据第7.2节(除第7.2(A)节以外)、第7.3节(除第7.3(J)节以外)、第7.4、7.5、7.6和7.13节中的任何一项所允许的物品(每一项均为“可再分类物品”)， 公司可随时将此类可再分类项目(或其部分)按每个此类章节的一个或多个条款进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类可再分类项目(或其部分)包括在任何一个类别中；但在任何该等可再分类项目最初产生或作出后，根据第6.1节交付任何财务报表时，如根据该等财务报表，该等可再分类项目可依据任何“基于比率”的篮子或例外而产生或产生，则该可再分类项目应根据该“基于比率”篮子或例外(视情况而定)的适用条文自动重新分类为已发生或已发生。受这种“基于比率的”篮子或例外(视情况而定)的任何其他适用规定的约束。理解并同意 任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、投资、处置和/或关联交易不需要仅仅通过引用一种允许的债务类别--留置权, 第7.2、7.3、7.4、7.5、7.6、7.8和7.13节分别规定的受限支付、受限债务支付、投资、处置和/或关联交易，但在上述各项的任何组合或任何其他可用的例外情况下也可部分允许。
 
(B)即使本协议有任何相反规定，但在符合第1.4(C)、(D)及(E)节及“备考基准”定义的最后一段的规定下，所有财务比率及测试(包括第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、本协议中包含的总净杠杆率以及合并净收入和合并EBITDA的金额(根据发生任何指定交易的任何适用测试期计算)应按该适用测试期和该指定交易按形式计算。此外，如果自任何此类适用测试期开始以来，在任何财务比率或测试(X)的任何规定计算日期或该日期之前发生了任何指定交易，或 (Y)自该适用测试期开始以来随后成为子公司或与公司或其任何子公司合并、合并或合并的任何人完成了任何指定的 交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试应按适用测试期的形式计算，如同该特定交易发生在适用测试期开始时一样。
 
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(C)为确定需要计算任何财务比率或财务测试(包括任何第一次留置权净杠杆率测试、任何高级担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试)和/或综合EBITDA或综合净收入的任何行动、变更、交易或事件的允许性， 该财务比率、财务测试或金额应在采取该等行动时计算，即该变更发生时，此类交易已完成或此类事件已发生(视属何情况而定)，在采取此类行动、此类变更、此类交易已完成或此类事件发生(视属何情况而定)之后，不应仅由于此类财务比率、财务测试或金额发生变化而被视为已发生任何违约或违约事件。
 
(D)即使本协议有任何相反规定(包括与按形式进行的任何计算有关)，但本协议条款要求(I)遵守任何财务比率或财务测试(包括任何首次留置权净杠杆率测试、任何高级担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试) 和/或以综合净收入百分比或综合EBITDA表示的任何上限，(Ii)任何陈述或担保的准确性和/或没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，在每种情况下，除用于进行任何循环信贷延期或(Iii)遵守任何篮子或其他条件外，作为(A)完成任何收购、合并、业务合并或类似投资的条件，公司完成该等收购、合并、业务合并或类似投资不以是否可用为条件，或获得第三方融资，和/或(B)赎回、回购、失败、清偿和清偿，或 偿还债务或任何限制性付款，在每种情况下，都需要在赎回、回购、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销的通知(条款(A)和(B)，统称为“有限条件交易”)，可在公司选择的情况下确定是否满足相关条件，(A)在任何此类收购的情况下，合并， 企业合并或类似投资，在(X)签署意向书或与 就此类收购达成最终协议时(或基于根据6.1节提交的最新财务报表), 合并、企业合并、类似投资(或仅就英国《收购和合并城市守则》适用的收购、合并或企业合并而言，指发出确定要约意向的《规则2.7公告》之日)或就此类债务建立承诺，或(Y)此类收购、合并、业务合并或投资的完成，以及(B)任何赎回、回购、失败，清偿和清偿债务或限制付款，在每种情况下(或基于根据第6.1节交付的最新财务报表)(X)交付关于该等赎回、回购、失效、清偿和清偿或偿还债务或限制付款的不可撤销通知，或(Y)赎回、回购、失效、清偿和清偿或偿还该等债务或限制付款，在每一种情况下，在相关收购按形式生效后， 合并、企业合并或类似投资和/或限制性债务偿还、债务或其他交易(包括与此相关而产生的任何债务收益的预期用途)以及任何其他收购、合并、企业合并或类似投资、赎回、回购、失败、清偿和清偿债务, 发生尚未完成但公司已选择在完成之日之前按照第1.4(D)条对任何适用条件进行测试的债务或其他交易，且不应仅由于作出该选择后该测试或条件发生不利变化而被视为已发生违约或违约事件 (但适用比率的任何后续改善，测试或金额可由 公司或任何子公司使用)。为免生疑问，如本公司已就任何交易选择前述第(1)或(2)款第(X)款所述的选项，则(I)公司将被允许完成该交易，即使在公司选择该选项后，任何适用的测试或条件将不再满足，以及(Ii)在该有限条件交易完成之前关于发生测试的任何进一步确定，并且终止该有限条件交易将要求公司在假定适用的有限条件交易的基础上按形式遵守该等测试。 条件交易已完成，并已产生适用的收购债务。本款(D)项的规定也应适用于任何增额定期融资的发生。
 
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(E)即使本协议有任何相反规定，除非本公司另行通知行政代理，否则根据本协议中任何不要求遵守财务比率或财务测试(包括任何第一次留置权净杠杆率测试、任何高级担保净杠杆率测试)的条款而发生的任何金额(包括第2.25节(包括其中使用的增量上限的定义))或达成(或完成)的交易，任何总净杠杆率测试)(任何该等金额，包括根据循环融资或任何其他准许循环融资提取的任何金额，以及任何以综合EBITDA百分比表示的上限，即“固定金额”)，实质上与依据此类契约中要求遵守财务比率或财务测试(包括任何第一次留置权净杠杆率测试)的条款而发生或达成(或完成)的任何金额同时进行。任何高级担保(br}净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试)(任何此类金额，“以现值为基础的金额”)，应理解并同意，仅为此类公约的目的，(I)按应收金额计算的应收金额应首先计算，但不适用于该固定金额，但应按该固定金额及相关交易的收益的使用给予十足形式上的效果；及(Ii)该固定金额的应收金额应在其后计算。除非公司另有选择, 在使用本公司当时可获得的任何契诺下的固定金额下的任何金额之前，本公司应被视为已使用该契诺下基于应收金额的金额 。
 
(F)于任何日期构成负债的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额应为根据公认会计原则编制的本公司于该日期的资产负债表上所显示的本金金额。
 
(G)任何债项数额的增加或任何留置权凭借应计利息而担保的任何款额的增加， 增值、支付利息或以额外债项形式派发股息，仅由于任何适用货币汇率波动而导致的原始发行贴现摊销和/或未偿债务金额的任何增加，应被视为第7.2节所允许的债务，而不应被视为授予第7.3节所指的留置权。
 
(H)为确定是否符合第7.2节或第7.3节的规定，如因依赖一篮子债务或留置权而产生债务或留置权，而该一篮子债务或留置权是参照综合EBITDA的百分比来衡量的，且任何再融资或替换都将导致超过综合EBITDA百分比(如果根据此类再融资或替换之日的综合EBITDA计算)，只要此类再融资或重置债务或其他债务的本金不超过 足以偿还此类债务或正被再融资或替换的其他债务的本金，则视为未超过综合EBITDA的百分比，但等于(X)未付的应计利息、罚款和保费(包括投标、预付或偿还保费)加上承保折扣和其他惯例费用、佣金和费用(包括预付费用)的金额除外。原始发行折扣或初始收益率付款)，(Y) 任何未使用的现有承诺，以及(Z)第7.2节允许发生的额外金额，以及(Z)在留置权担保的范围内，第7.3节(在每种情况下，第7.2节和第 7.3节的适用条款应被视为已被如此产生的金额使用)。
 
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(I)为免生疑问，为确定是否符合第7.2节(F)、(G)、(I)、(K)和(M)以及第7.2节的任何其他可比规定，对根据美元计价或综合EBITDA管理的货币篮子产生的债务进行允许再融资，不得增加在该美元计价或EBITDA管理的货币篮子下产生债务的能力，而该以美元计价或受EBITDA管辖的货币篮子应被视为按所产生的原始债务金额继续使用，除非与直到为实现此类允许的再融资而产生的债务不再未偿还为止。
 
(J)根据本协议，公司必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许采取特定行动而必须满足的任何财务比率)的计算方法为：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
 
(K)就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何 资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果出现任何新人，则该新人应被视为已被组织和收购(或，如果该后继人不再是原始人的附属公司，则在其存在的第一个日期由当时的股本持有人(br})处置)。
 
(L)在完成任何控股公司重组后，第(Br)条第7条第一段中第二次提及“公司”应视为提及控股公司。
 
1.5.贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“定期贷款”)或类型(例如，“LIBO利率贷款”)或按类别和类型(例如，“LIBO利率定期贷款”)进行分类和引用。 借款也可按类别(如“定期贷款借款”)或按类型(如“Libo利率借款”)或按类别和类型 (如“Libo利率借款”)进行分类和指代。
 
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1.6.利率；LIBOR通知。贷款利率可以从利率基准中得出，也可以在未来成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，此类利率基准可能 不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会发生变化。伦敦银行同业拆放利率(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，将永久停止发布1周和2个月美元LIBOR设置；在2023年6月30日之后，将永久停止发布隔夜和12个月美元LIBOR设置；在2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置，或者根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响可用性、组成, 或LIBOR的特点或发布LIBOR的基调。本协议的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解此类 进展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR 过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.16(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.16(E)节及时通知借款人， Libo利率所依据的参考利率的任何变化。但是，管理代理不保证或接受任何责任，也不对管理、提交、履行或与Daily Simple RFR、LIBOR或其任何替代或后续费率或其替代率相关的任何其他事项承担任何责任(包括但不限于：(I)根据第2.16(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代率，无论发生基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入 选举或其他基准利率选举，以及(Ii)根据第2.16(D)节实施符合更改的任何基准替换，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于, 或产生与伦敦银行间同业拆借利率相同的价值或经济等价物，或具有与伦敦银行间同业拆借利率终止或不可用之前相同的交易量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响任何替代、后续或替代利率(包括任何 基准替代利率)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，交易方式均对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定Libo 费率、其任何组成部分或其定义中引用的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类 费率(或其组成部分)的任何错误或计算。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本第1.6节仅适用于B期定期贷款，不适用于应受附表2.16规定约束的任何循环贷款。
 
第二节贷款和承付款的数额和条件
 
2.1.B期定期承诺额。在本协议条款及条件的规限下，各B档定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔以美元计价的定期贷款(“B档定期贷款”)，金额不得超过附表1.1A中该B档定期贷款人名称之“B档定期贷款” 项下所列金额。
 
2.2.B档定期贷款借款程序。借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(行政代理必须在纽约市时间中午12：00之前收到通知，即预期成交日期前两个工作日)，要求B部分定期贷款机构在成交日期 发放B部分定期贷款，并指明(I)借款金额，(Ii)预期成交日期和(Iii)初始利息期限。每笔借款的金额应等于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整整 倍数。行政代理收到借款通知后，应立即通知各B档定期贷款人。每个B档定期贷款机构应在截止日期纽约市时间下午2：00之前，将其B档定期贷款的金额提供给行政代理，由借款人在资金办公室开立账户。然后，借款人可以通过行政代理向借款人提供这种借款，行政代理将B档定期贷款机构提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入借款人账户的贷方账户。
 
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2.3.偿还B部分定期贷款。各B档定期贷款机构应(I)于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即截止日期后结束的第一个完整季度的最后一个营业日开始偿还B档定期贷款，本金总额相当于在截止日提供资金的B档贷款本金总额的0.25%，(Ii)在B档最终到期日偿还，B期未偿还定期贷款本金的剩余部分，在每一种情况下，连同本金的应计但未付利息一起支付，但不包括付款日期。
 
2.4.循环承诺。
 
(A)在本协议条款和条件的约束下，每个循环贷款人各自同意在循环承诺期内应借款人的要求不时向借款人提供以美元计价的循环信贷贷款(“循环贷款”)，贷款本金总额不超过该贷款人的循环承诺额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可以不时是定期基准贷款或ABR贷款，由借款人确定，并根据第2.5和/或2.12节的规定通知行政代理。借款人应在循环终止日向借款人偿还所有未偿还的循环贷款。
 
2.5.周转贷款借款程序。
 
(A)借款人可以在循环终止日期;之前的任何工作日的循环承诺期内借入循环承诺期内的循环贷款，条件是借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间中午12：00之前，如果是定期基准贷款，则必须在请求借款日期前三个营业日 之前收到行政代理，或(B)中午12：00之前，纽约市时间)，指明(I) 贷款金额和类型，(Ii)申请借款日期和(Iii)定期基准贷款的初始利息期。如果任何这样的借款请求请求Libo利率贷款或期限 基准贷款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。就ABR贷款而言，每笔循环贷款的借款金额应分别等于(X)1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时可用循环承付总额少于1,000,000美元，则为较小数额)和(Y)就定期基准贷款而言，分别为1,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍。行政代理在收到借款人关于循环贷款项下借款的任何此类通知后，应立即通知循环贷款项下的每一贷款人。在循环贷款项下借款的情况下, 各循环贷款人应在纽约市时间下午2：00前，在借款人要求的借款日期将其循环贷款的循环百分比的金额以立即提供给行政代理的资金形式提供给行政代理，由借款人在 国内资金办公室登记。然后，这种借款将通过行政代理人将循环贷款人提供给行政代理人的总金额和行政代理人收到的类似资金记入该办事处账簿上借款人账户的贷方，从而提供给借款人。
 
(b)          [已保留].
 
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(C)每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或附属公司提供贷款;，向该借款人提供任何贷款，但行使该选择权不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
 
2.6.承诺费。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从第1号修正案生效日期起至循环承诺期最后一天为止的承诺费，该承诺费是按付款期间贷款人每日平均可用循环承诺额的承诺费费率计算的，在每年1月、4月、7月和10月的第15个营业日以及循环终止日按季拖欠。从该等日期中的第一个日期开始至 发生在第1号修正案生效日期之后。
 
2.7.终止或减少循环承付款。公司有权在不少于三个工作日(或行政代理批准的较短通知期)通知行政代理后终止循环承付款或不时减少循环承付款;的金额，但在下列情况下不得终止或减少循环承付款：信贷的循环展期总额将 超过循环承诺总额。任何此种部分减少的数额应等于1,000,000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款。循环贷款人应根据其各自的循环承付款按比例对循环承付款进行每一次减少。尽管有上述规定，本公司可撤销或推迟终止循环承诺的任何通知，如果终止循环承诺是由于对任何一项或多项贷款的全部或任何部分进行再融资，而该等再融资不得完成或以其他方式延迟。
 
2.8。费用等。借款人同意按照借款人和行政代理事先书面商定的金额和日期向行政代理支付费用，包括根据费用函和修订第1号费用函支付费用。
 
2.9。终止或减少B期定期承诺。B期定期承诺额应在借入B期定期贷款之日(紧接在该日借款获得资金后)自动永久性地减至零。
 
2.10.可选的预付款。(A)借款人可在下列情况下随时或不时预付全部或部分贷款(第2.10(B)节所述除外)，前提是借款人向行政代理递交通知：(A)如果是Libo利率贷款或定期基准贷款，则至少三个营业日(或行政代理批准的较短通知期限)；(B)对于ABR贷款，在同一营业日，该通知应具体说明提前还款的日期和金额、要提前偿还的贷款类别，以及提前还款是Libo利率贷款、定期基准贷款还是;规定的定期基准贷款，如果LIBO利率贷款或定期基准贷款是在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付，借款人还应 支付第2.20节所规定的任何欠款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付，连同预付金额到该日期的应计利息；但即使本协议中有任何相反规定，借款人仍可撤销或延长第2.10(A)条规定的任何预付款通知中规定的预付款日期，如果该预付款是由于对任何一项或多项贷款的全部或任何部分进行再融资而产生的，而再融资将不会完成或以其他方式推迟。B档定期贷款和循环贷款的部分预付款本金总额为1,000美元, 000或其整数倍。定期贷款的任何可选预付款 应适用于借款人选择的剩余分期付款(或在没有按到期日直接顺序选择的情况下)。
 
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(B)如果重新定价交易发生在截止日期后12个月或之前，则应就与此类重新定价交易相关的每一种情况，为预付、偿还或修改的B部分定期贷款本金支付1.00%的预付款溢价(包括支付给不同意修改并被要求转让与修改相关的贷款的任何贷款人)。
 
2.11.强制提前还款。

(A)如果借款人在截止日期后发生任何债务(根据第7.2节发生的任何允许债务除外(信贷协议再融资债务应根据其定义第(Iii)款予以运用))，则应在发行或发生之日将相当于其现金净收益100%的金额 用于提前偿还第2.11(D)节规定的定期贷款。
 
(B)如果本公司或其任何子公司在任何日期收到任何资产出售或追回事件的现金收益净额，则 借款人应在收到现金收益净额后的第五个营业日将该现金收益净额中适用的资产出售预付款百分比用于预付第2.11(D);条规定的定期贷款 ，但前提是，尽管有上述规定，公司仍可选择：本公司可在收到该现金收益净额后12个月内或(Y)收到该现金收益净额后18个月内，将现金收益净额再投资于本公司或其任何附属公司的业务。如果本公司或其任何子公司在收到该现金收益净额后12个月内作出具有约束力的承诺，将该现金收益净额再投资于本公司或其任何子公司的业务(不言而喻，如果该现金收益净额的任何部分在该18个月期间内不再打算再投资或再投资，借款人应在公司合理确定该现金收益净额不再打算在或不打算在第2.11(D)节规定的18个月期间内用于预付定期贷款后的第五个营业日应用该现金收益净额中适用的资产出售预付款百分比)；但如在需要预付任何该等款项时，本公司或其任何附属公司须用该等资产出售或收回事件的现金净收益预付或要约回购任何增量等值债务, 信贷协议对债务、比率债务、已发生的收购债务或当时未偿还的任何其他债务进行再融资，在每一种情况下，担保抵押品的留置权是同等的(但不考虑补救措施的控制)，留置权根据管理此类债务的文件的条款担保义务 (此类债务需要提供回购，“其他适用的资产出售债务”)。然后，公司 可以按比例将现金收益净额(根据定期贷款的未偿还本金总额和其他适用的资产出售债务确定)用于提前偿还该等其他 适用的资产出售债务；不言而喻，分配给其他适用资产出售债务的现金收益净额不得超过根据其条款要求分配给其他适用资产出售债务的现金收益净额(如果有，现金收益净额应根据本条款分配给定期贷款)，此外，根据第2.11(B)节的规定，本应提前支付的定期贷款的金额也应相应减少。
 
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(C)不迟于借款人根据6.1(A)节规定必须提交其每个财政年度的财务报表之日后的第五个营业日，自2022年12月31日终了的财政年度开始，借款人应按照第2.11(D)节的规定预付定期贷款，其本金总额(“ECF预付额”)等于(A)公司及其子公司最近结束的超额现金流期适用的ECF预付款百分比(本条款(A)，“基本ECF预付额”)减去(B)(由借款人选择)。在超额现金流量期间(或在超额现金流量 期间之后和适用的超额现金流量付款日期之前发生)，且不重复(包括在任何先前超额现金流量期间扣除的任何金额或根据其定义在计算超额现金流量时扣除的任何金额的重复)，以下(统称为“ECF扣减”)：
 
(I)根据第2.10节预付的任何定期贷款的本金总额；
 
(Ii)根据第7.2节允许发生的任何增量等值债务和/或任何其他债务的本金总额，以抵押品的留置权为担保范围，该抵押品与担保设施的抵押品的留置权同等(不考虑补救措施的控制)、自愿预付、 回购、赎回或以其他方式注销；
 
(3)根据第7.2节允许发生的任何定期贷款、增量等值债务和/或任何其他债务的未偿还金额的任何减少额，只要抵押品上的留置权与担保贷款的抵押品上的留置权是同等的(而不考虑对 补救措施的控制)，根据第10.6(K)节(关于定期贷款)进行的任何购买或转让以及与任何增量等值债务和/或此类其他债务有关的任何同等拨备所产生的；
 
(4)与资本支出有关的所有现金支付以及为获得知识产权而支付的所有现金支付；
 
(V)本公司及其附属公司就本公司及其附属公司除负债以外的长期负债(为清楚起见，包括该等长期负债的当期部分)而支付的现金付款，但在计算该期间的综合净收入或综合EBITDA时扣除该等现金付款者除外；
 
(Vi)就第7.7节允许的或所需贷款人以其他方式同意的任何投资(包括收购) 从内部产生的现金支付的现金(对现金或现金等价物的投资或(Y)对借款人或任何贷款方的投资除外)和/或第7.7节或 以其他方式经所需贷款人同意的任何限制性付款；
 
(Vii)借款人或其子公司根据在第7.7条允许或以其他方式得到所需贷款人同意的与资本支出、收购或其他投资有关的具有约束力的合同之前或期间以现金支付的总对价，和/或(B)以其他方式承诺或预算与资本支出相关的支付。以上第(Vi)款所述的收购或其他投资和/或限制性付款 (第(Vii)款(A)和(B)款，“预定对价”)(对(X)现金和现金等价物的投资或(Y)借款人或任何贷款方的投资除外)在借款人连续四个会计季度的超额现金流动期结束后完成或支付的 ；如果在随后的连续四个会计季度期间，实际用于为此类资本支出、收购、投资或限制性付款提供资金的总金额少于预定对价，则在随后连续四个会计季度结束时，应将由此产生的差额计入ECF预付款金额的计算中；
 
62
(Viii)在计算综合净收入或综合EBITDA时未以其他方式扣除的任何对冲协议的现金支出；和
 
(Ix)借款人和/或任何Cash子公司实际支付的支出总额(包括支付与债务处置、产生或偿还债务、发行股本、再融资交易、修订或修改任何债务工具(包括本协议)有关的费用或其他费用(或其在该期间的任何摊销)的任何支出，包括在每个情况下在截止日期之前、当日或之后完成的任何此类交易，以及与此相关的费用。无论这种交易是否成功)，在每一种情况下，以这种支出未支出为限；
 
就第(I)-(Ix)款中的每一项而言，(I)不包括在该财政年度内作出的任何此类付款、预付款和支出，该等付款、预付款和支出减少了根据本第2.11(C)条规定在上一财政年度必须预付的金额，(Ii)在循环债务的任何预付款的情况下，在伴随相关承诺永久减少的范围内，(Iii)在该等付款的 范围内，预付款和支出不是用借款人或其子公司的其他长期债务的收益来支付的，(4)以上第(3)款规定的每一种情况下，根据与任何相关购买或转让有关的实际支付的现金金额。但除非需要预付的定期贷款本金超过10,000,000美元 (在这种情况下，只需预付超出该金额的金额)，否则不需要根据第2.11(C)条要求预付；此外，如果在需要任何此类预付款时，借款人或其任何子公司被要求用ECF预付款金额的任何部分预付或提出回购任何增量等值债务、信贷协议再融资债务、比率债务、已发生的收购债务或当时未偿还的任何其他债务 ，在每一种情况下，在同等基础上(不考虑救济的控制)，按照管理这种债务的文件的条款承担的债务(这种债务要求如此预付或提出如此回购，称为“其他适用的债务”), 则借款人可以按比例将ECF预付金额的该部分(根据定期贷款的未偿还本金总额和相关的其他适用债务(如果该等其他适用债务是以原始发行折扣发行的)确定) 用于提前偿还定期贷款和提前偿还相关的其他适用债务，根据第2.11(C)节的规定，本应提前偿还的定期贷款的金额应相应减少；可以理解的是，(1)该ECF预付款分配给其他适用债务的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的ECF预付款部分，并且该ECF预付款的剩余金额(如果有)应根据本协议条款分配给定期贷款，以及(2)如果该其他适用债务的持有人拒绝预付或回购该债务，拒绝的金额应立即(无论如何在拒绝之日起十个工作日内)根据本合同条款用于预付定期贷款。
 
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(D)根据第2.11(A)条、第2.11(B)条或第2.11(C)条规定的任何预付款，应根据定期贷款的未偿还本金金额按比例按比例支付定期贷款。根据第2.11节规定的定期贷款的部分预付款应按照借款人的指示(在直接到期顺序中没有任何指示)应用于其剩余的分期付款。根据第2.13节的规定，任何定期贷款的提前还款应首先适用于ABR贷款，其次适用于Libo利率贷款。第2.11条规定的每笔贷款预付款应附有预付金额截至预付款之日的应计利息。
 
(E)每一贷款人可在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择在根据第2.11(B)或(C)节要求借款人预付任何定期贷款之前，拒绝其全部(但不是部分)预付款(此类递减金额，“递减收益”)，而递减的收益可由借款人保留，并用于本协议允许(或不禁止)的任何目的，包括增加可用金额；但条件是，为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上文第2.11(A)节支付的任何预付款，只要该预付款是用任何信贷协议的收益对为全部或部分定期贷款再融资而产生的债务进行再融资的话。如果任何贷款人未能在行政代理指定的时间范围内向行政代理递交其选择拒绝收到任何强制性预付款的应评税百分比的通知，则该失败将被视为接受该贷款人在此类强制性预付定期贷款总额中的应课税百分比。
 
(F)尽管第2.11节有任何其他规定，但公司或外国子公司从任何资产出售或追回事件中获得的任何或全部现金净收益，在任何适用的当地法律(包括财务援助、对集团内现金上行的公司利益限制以及公司或该外国子公司董事的受托责任和法定职责)被汇回、移交给借款人或任何适用的国内子公司或用于借款人或任何适用的国内子公司的利益(公司特此同意 立即采取，并促使适用的外国子公司迅速采取，适用的当地法律为允许此类汇回而采取的所有合理行动，只要此类汇回不会造成实质性的不利税收(br}后果)，或者如果公司善意地确定将任何此类金额汇回借款人或任何适用的子公司将对该金额产生重大不利的税收后果，在第2.11节规定的时间内，受影响的现金净收益部分将不需要用于预付定期贷款，但可由公司或适用的子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回或转移给借款人或适用的国内子公司，或以其他方式用于借款人或适用的国内子公司的利益。或本公司善意地相信，该等重大不利税项将会导致, 一旦适用的当地法律允许将任何此类受影响的现金收益净额汇回国内，或公司真诚地确定此类汇回将不再产生此类重大的不利税收后果，根据第2.11节的其他要求，汇回的现金收益净额将迅速(无论如何不迟于汇回后五个工作日)用于预付适用的定期贷款(扣除因此而应支付或合理估计应支付的额外税款)；但尽管有上述规定，借款人和适用的国内子公司没有义务从收到该等现金收益净额12个月之日起及之后汇回任何该等现金收益净额(或就此采取任何进一步行动)。
 
(G)如果在任何时候信贷的循环展期总额超过循环承诺额总额，借款人应在收到行政代理通知后的一个营业日内预付循环贷款，其金额与超出的金额相等。
 
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2.12.继续选项。
 
(A)借款人可不时选择将Libo利率贷款或定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是至少提前两个工作日向行政代理发出不可撤销的选择通知，但此类转换只能在利息期的最后一天进行。借款人可以随时选择将ABR贷款转换为Libo利率贷款，如果是B部分定期贷款，或者是定期基准贷款，如果是循环贷款，通过给予行政代理至少三个工作日的不可撤销事先不可撤销通知(该通知应具体说明其初始利息期的长度)，;规定，当任何违约事件已经发生且仍在继续时，特定贷款下的ABR贷款不得转换为Libo利率贷款或定期基准贷款，且多数贷款贷款人已就该贷款自行决定不允许此类转换。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果任何利息选择请求Libo利率贷款或定期基准贷款，但没有指定利息期，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期。
 
(B)任何Libo利率贷款或定期基准贷款应在当时的当前利息期到期时继续作为利息率贷款或定期基准贷款，除非借款人根据第1.1节中规定的适用条款向行政代理通知适用于此类贷款的下一个利息期的不同长度 。
 
2.13.对欧洲美元部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下的所有Libo利率贷款或定期基准贷款的所有借款、转换和延续，以及本协议项下的所有利息期限选择，其金额和选择均应符合该等选择，因此，在生效后，构成每个欧洲美元部分或定期基准借款的Libo利率贷款或定期基准贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍。
 
2.14。利率和付款日期。
 
(A)构成每笔ABR借款的每笔贷款应按相当于备用基本利率加适用保证金的年利率计息。
 
(B)(I)(I)包括每笔Libo利率借款的每笔贷款须于每个利息期内产生利息，年利率相等于就该利息期厘定的经调整Libo利率加适用保证金；及(Ii)每笔包括期限基准借款的贷款须于每个利息期内按等于就该利息期厘定的期限SOFR利率加适用保证金的 年利率计息。为免生疑问，不得就任何循环贷款进行Libo利率借款。
 
(C)(I)如果任何贷款的全部或部分本金或利息在到期并应支付时(无论是在规定的到期日、加速或其他方式以及在对其适用的任何宽限期或治疗期生效后)未予支付，则该等逾期金额应按等同于任何贷款的逾期金额的年利率计息，根据本节前述条款适用的利率加2%，以及(Ii)如果任何利息、承诺费或根据本条款应支付的其他金额的全部或部分在到期和应付时未支付 (无论是在规定的到期日、提速或其他方式以及在适用于任何宽限期或治愈期之后)，该逾期金额应按相当于当时适用于相关贷款项下的ABR贷款的利率加2%的年利率计息，在每种情况下，就上述第(I)和第(Ii)款而言，自不付款之日起至该金额全额支付为止(以及在判决后和判决前)。
 
(D)利息应在每个付息日拖欠支付。
 
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2.15。利息和费用的计算；利息选举。
 
(A)根据本协议应支付的利息和费用应按360天一年计算，但当时以最优惠利率为基础的ABR贷款的应付利息和费用应按365天一年(或在闰年为366天)实际经过的天数计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和相关贷款人关于LIBO利率或期限SOFR利率的每次确定。因备用基准利率变动而引起的贷款利率变动，自该变动生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。
 
(B)行政代理根据本协议的任何规定所作的每一次利率决定均为最终决定，在没有明显错误的情况下对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理在根据第2.15(A)节确定任何利率时所使用的报价。
 
2.16.无法确定利率。
 
(A)除第2.16节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外：
 
(I)行政代理在伦敦银行间同业拆借利率的任何利息期开始前确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，对于美元和该利息期，没有足够和合理的手段来确定调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(包括因为无法获得伦敦银行间同业拆借利率或在当前基础上公布)；或
 
(Ii)所需贷款人告知行政代理，在任何利息期开始之前，银行同业拆借利率、经调整的银行同业拆借利率或美元同业拆借利率，并不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；
 
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人引起这种通知的情况不再存在为止，(A)任何继续作为Libo利率借款的任何借款都将无效，以及(B)如果任何借款请求请求Libo利率借款，则该借款应作为ABR借款；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何Libo利率贷款在借款人收到本第2.16节所指的行政代理的通知之日仍未偿还，则在行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日的下一个工作日)，该贷款 应由该行政代理转换为，并构成：在这一天的ABR贷款。
 
66
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准过渡事件、提前选择加入或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是按照基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，对于本协议或任何其他贷款文件，此类基准替换将用于本协议项下和 关于此类基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果根据该基准替换日期的基准替换定义第(3)款确定了基准替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，此类基准替换将在本协议项下和任何 贷款文件中替换此类基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或 任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知 。
 
(C)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并符合本款以下但书的规定， 如果就当时当前基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则适用的基准替换将在本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对以下各项进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问， 管理代理无需在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。
 
(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需 本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。
 
(E)管理代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性； (Iv)根据下文第(F)款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件的发生或不发生、情况或日期的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，可自行决定，无需得到本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，但根据本第2.16节明确要求的除外。
 
(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括B部分期限SOFR或调整后的Libo利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可在该 时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)条移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的 “利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。
 
67
(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间以Libo利率借款、转换为Libo利率贷款或继续发放、转换或继续发放Libo利率贷款的任何请求，否则，该借款人将被视为已将任何此类 请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期(视情况而定)的ABR组成部分不得用于任何ABR的确定。此外，如果任何Libo利率贷款在借款人收到基准不可用期间开始通知的日期 未偿还，则在根据第2.16节实施基准替换之前，在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日 )，该贷款应由管理代理在该日转换为ABR贷款，并应构成该日的ABR贷款。
 
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本第2.16节仅适用于B期定期贷款，不适用于任何符合附表2.16规定的循环贷款。
 
2.17.按比例计算的待遇和付款。
 
(A)借款人在本合同项下向循环贷款人借款、借款人就任何承诺费支付的每一笔款项和循环承付款的任何减少，应按照循环贷款人各自的循环百分比按比例作出。
 
(B)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每次预付款)，应根据循环贷款人当时持有的循环贷款各自的未偿还本金按比例支付，但第2.27节另有规定的除外。
 
(C)借款人就B档定期贷款的本金、利息及保费(如有)所支付的每笔款项(包括每次预付款项)，应按B档定期贷款贷款人当时持有的B档贷款的未偿还本金金额按比例支付。根据第2.11(D)节的规定，B档定期贷款的每个本金 的预付金额应按到期日的直接顺序用于减少B档定期贷款当时剩余的分期付款。因B档定期贷款而预付的金额不得再借。
 
(D)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他方式，均不得抵销或反索偿，并应在纽约时间下午2点前支付给行政代理，由贷款人在其国内资金办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款(Libo利率或定期基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果Libo利率贷款或定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该 付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两句规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。
 
68
(E)除非在借款前任何贷款人以书面通知行政代理人，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给行政代理人，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给行政代理，则该贷款人应应要求向该行政代理支付该金额，并按相当于该贷款人将该金额立即提供给该行政代理的期间内纽约联邦储备银行每日平均利率的利率计算利息。行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。如果借款人在借款之日起三个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权按要求向借款人追回该金额及其利息，年利率等于 每日平均联邦基金有效利率。
 
(F)除非借款人在支付本协议项下的任何款项的日期前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人付款，否则行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根据这一假设向贷款人提供相应比例的相应份额，但不应要求行政代理人根据这一假设向贷款人提供相应比例的份额。如果借款人在规定的 日起三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于 每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。
 
2.18。法律的要求。
 
(A)如采用或更改法律的任何要求，或对法律的解释或适用，或任何贷方遵守任何中央银行或其他政府当局在本条例生效日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：
 
(I)应要求贷方对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税款(非免税和非免税定义第(I)至(Iv)款所述的非免税和税费除外);
 
(Ii)应对该信用方;或其任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信贷扩展或任何其他资金获取施加、修改或保留适用的准备金、特别存款、强制贷款或类似要求 (包括任何保险费或其他评估，但不包括第2.18(E)条规定的任何准备金要求)。
 
69
(Iii)应对该信用方或伦敦银行间同业拆借或其他相关市场施加影响本协议或该信用方发放的贷款的任何其他条件、成本或费用(除税外);
 
而上述任何一项的结果是增加贷方的成本，增加贷方认为是实质性的发放、转换、继续或维持贷款的费用，或减少本合同项下的应收金额，在任何此类情况下，借款人应在提前三十(30)天提出书面要求并交付该金额的计算后，向该贷方付款。为补偿信用证方增加的成本或减少的应收金额而需要的任何额外金额。如果任何信用证方有权根据本款要求任何额外的金额，它应迅速将其有权获得赔偿的事件通知公司(并向行政代理提供一份副本)，并计算索赔金额;，但任何信用方未能或拖延根据第2.18(A)条要求赔偿，不构成放弃该信用方要求赔偿;的权利，但公司不应被要求根据在贷款人通知本公司该贷款人打算为此;索赔的日期之前90天以上发生的任何金额，并进一步规定：如果引起此种索赔的情况具有追溯效力，则该90天期限应延长，以包括该追溯效力的期限；但就(A)(I)条而言，, 本公司只有在各自贷款人证明其一般要求其为贷款人的类似银团信贷安排中的类似借款人支付类似款项的情况下，才应被要求支付此类款项。
 
(B)如果任何信用方已确定法律关于资本或流动性要求的任何要求的采纳或任何变化，或该信用方对其解释或适用或遵守的任何变化，或控制该贷款方的任何公司在截止日期后向任何政府当局提出关于资本或流动性要求的任何要求或指令(无论是否具有法律效力)，应具有将该贷款方或该公司的资本回报率因其在本协议项下或其下的义务而降低至低于该贷款方或该公司如非采用该等义务所能达到的水平的效果。变更或合规(考虑到该贷款方或该公司关于资本充足性或流动性的政策 )被贷款人视为重要金额，则在该贷款方向本公司提交书面请求(并向行政代理提交副本)后，借款人应向贷款方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款方的减值;，但在贷款人通知本公司贷款人有意为此索赔之日之前90天以上发生的任何款项，本公司无需根据本款向该贷款人进行赔偿；此外，如果引起此类索赔的情况具有追溯力, 则该90天期限应延长至包括该追溯力;的期限，并进一步规定，只有当各自的贷款人 证明其一般要求处境相似的借款人在其为贷款人的可比银团信贷安排中进行类似付款时，公司才应被要求支付此类款项。
 
(C)尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，应被视为法律要求的变化，无论制定、通过或发布的日期。
 
(D)任何贷款方向本公司提交的关于根据本节规定应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。本协议终止、贷款及本协议项下应支付的所有其他款项付清后，本公司根据本条款承担的义务仍继续有效。
 
70
(E)借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保留准备金，则每笔Libo利率贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为决定性的，且无明显错误)，以及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持借款人的承诺或为借款人的任何Libo利率贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本(以每年百分比表示，并在必要时向上舍入，最接近小数点后五位)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地确定，该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)，在任何情况下，该等额外利息或成本应于该等贷款;应付利息的每个日期到期及应付，惟本公司 应已从该贷款人;收到有关该等额外利息或成本的至少30天的书面通知(连同副本予行政代理)，并进一步规定本公司仅须在 有关贷款人证明其一般要求其为贷款人的类似银团信贷安排中的类似借款人作出类似付款的情况下，才须支付该等额外利息或成本。
 
(F)如果在任何适用的法域，循环贷款人履行本协议所规定的任何义务或为循环贷款提供资金、发放或维持其参与任何循环贷款都是非法的，或者循环贷款人的任何关联机构这样做都是非法的，循环贷款人应在得知这一事件后立即通知行政代理人；行政代理人通知借款人后，该循环贷款人的所有可用循环承诺额将立即取消；如果贷款人的参与没有按照第2.22节的规定转让，借款人应在行政代理通知借款人之后的每笔循环贷款的利息期的最后一天偿还该循环贷款人对向借款人发放的循环贷款的参与，以及根据第2.18节应支付的任何款项。循环贷款人在向行政代理提交的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)以及循环贷款人相应的循环承诺应在偿还的 参与金额中立即取消。
 
2.19. Taxes.
 
(A)借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而进行的任何和所有付款均应免税和清偿，且不得扣除或扣缴任何税款，但适用法律另有要求者除外。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关 政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是非排除税或其他税种，则借款人应向贷款方支付的金额应视需要增加，以便贷款方在扣除或扣留(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后收到的金额，与没有进行此类扣除或扣缴的金额相同。当借款人根据第2.19节向政府当局支付任何税款时，借款人应在可行的情况下尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本发送给该政府当局，以证明该税款的支付。
 
71
(B)此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。
 
(C)借款人应在各信用方提出要求后10天内，全额赔偿该信用方应付或支付的或被要求扣留或扣除的任何非排除税或其他税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的非排除税或其他税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或主张这种非排除税或其他税；但条件是，借款人不应根据本第2.19节的规定承担赔偿该贷方的义务，因该贷方的恶意、重大疏忽或故意的不当行为而产生的罚金、利息和其他责任。在信用方获悉征收非排除税或其他税项后，该信用方将真诚行事，及时将其在此项下的义务通知借款人。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明 ，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
 
(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就属于该贷款人的任何税款(I) (但仅限于借款人尚未就该等非排除税项或其他税项向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)或(Ii) 因该贷款人未能遵守第10.6(B)节有关维持参与者登记册的规定而分别向行政代理人作出赔偿。在任何一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类 付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何款项，以抵销本(D)款规定欠行政代理的任何款项。
 
(E)如果行政代理人或任何贷款人有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税，则该行政代理人或贷款人应在适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间交付给借款人和行政代理人，由适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理 合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第2.19(F)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
 
(F)在不限制前述条文的一般性的原则下，
 
72
(I)属于守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每个贷款人(或受让人)(“美国人”)应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理人 (此后应借款人或行政代理人的合理要求不时交付)，两份填妥并正式签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。
 
(Ii)非美国人(“非美国贷款人”)的每一贷款人(或受让人) 在其合法有权这样做的范围内，在借款人和行政代理成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)：
 
(A)就任何贷款文件下的利息支付而言，如非美国贷款人声称受益于美国为缔约方的所得税条约(X)，则须提交两份填妥并经正式签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的副本，以确定豁免或减少，美国联邦预扣税 根据该税收条约的“利息”条款和(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，提供两份填妥并正式签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，以确定免除或减少美国联邦预扣税；
 
(B)如果非美国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效相关的收入，则需提供两份正确填写并经正式签署的美国国税局表格W-8ECI；
 
(C)如非美国贷款人要求根据守则第881(C)节获得证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件F形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，借款人在守则第871(H)(3)(B)节所指的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的氟氯化碳(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署 份国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E；或
 
(D)在非美国贷款人并非实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件F、IRS表格W-9形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(视情况而定)；如果 非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件F的形式提供实质上为 的美国税务合规证书。
 
(Iii)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付：两份填妥并经正式签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件 ，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；
 
73
(Iv)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间交付给借款人和行政代理人，适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类付款的金额(如果有)；和
 
(V)行政代理应向借款人交付下列任何适用条款的签署副本两份：
 
(A)如果行政代理人是美国人，美国国税局表格W-9证明该行政代理人免除美国联邦政府的扣缴；或
 
(B)如果行政代理不是美国人，(X)美国国税局表格W-8ECI，关于其自己账户收到的付款；和(Y)美国国税局表格W-8IMY，涉及为他人账户向行政代理支付的任何款项，澄清它是条例第 1.1441-1(B)(2)(2)(Iv)(A)节所述的外国银行或保险公司的美国分行，是“参与的外国金融机构”或个人金融机构(包括报告模式2的金融机构)、注册的、被视为符合规定的金融机构(包括报告模式1的金融机构)，或“非金融外国实体”，即 使用本表格作为其与扣缴义务人就与本扣缴凭证相关的任何付款达成协议的证据，该扣缴义务人将被视为美国人。
 
(G)行政代理和每家贷款人同意，如果以前提交的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，行政代理应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
 
(H)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到根据第2.19节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.19节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第2.19(H)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.19(H)节有任何相反的规定，但在任何情况下，根据第2.19(H)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的状况，如果未扣除需要进行补偿并导致退款的税款, 预扣或以其他方式征收，且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外的 金额。本第2.19(H)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。
 
74
(I)就本第2.19节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
 
(J)本协议任何一方根据贷款文件明示应支付给贷款方的所有款项，如(全部或部分)构成增值税供应的代价，应被视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，除以下第(I)款另有规定外，如果任何贷方根据贷款单据向任何一方提供的任何货物 应征收增值税，且该贷方被要求向有关税务机关说明增值税，则该方必须向该贷方支付等同于增值税金额的金额(除支付该供应的任何其他代价外，并同时支付)(该贷方必须立即向该方提供适当的增值税发票；但条件是，任何以色列信用方(br}不需要就应付给其任何第三方供应商或服务提供商的任何增值税金额提供增值税发票)。
 
(I)如果任何贷款方(“供应商”)根据贷款单据向任何其他贷款方(“接受方”)提供的任何货物需要或将被征收增值税，并且任何贷款单据的条款要求除接受方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额 (而不是被要求就该对价向收款人进行补偿或赔偿)：
 
(A)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关的 缔约方还必须(在支付该数额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接收方必须(在本款第(I)款适用的情况下)迅速向相关方支付相当于接收方从有关税务机关获得的任何抵扣或偿还的金额，而接收方合理地确定该抵扣或偿还与对该供应品征收的增值税有关；以及
 
(B)(如果收件人是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关的 缔约方必须应收件人的要求，立即向收件人支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在收件人合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。
 
(Ii)如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿贷方的任何费用或支出，则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)贷方的该等成本或费用，包括代表增值税的部分，除非该贷方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。
 
(Iii)本第2.19(J)节中对任何一方的任何提及，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对该集团当时的代表成员(术语“代表成员”的含义与《1994年增值税法》中的含义相同)的任何时候该缔约方被视为增值税集团成员的任何时候。
 
(Iv)对于贷方根据贷款单据向任何一方提供的任何供应，如果该贷方提出合理要求，该方必须立即向该贷方提供该方增值税登记的详细信息以及与该贷方关于该供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。
 
75
(K)当事各方根据本节承担的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何转让或权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。
 
2.20。赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用：(A)借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为定期基准贷款或定期基准贷款的通知后违约， (B)在借款人根据本协议的规定发出通知后，或(C)在非利息期的最后一天支付libo利率贷款或定期基准贷款(包括根据第2.22或10.1(B)节)付款后，借款人不履行任何提前还款或从libo利率贷款或定期基准贷款转换的违约行为。赔偿金额应在书面索偿后30天内支付，赔偿金额可包括下列数额的超额部分(如有)：(I)从预付款项或退款之日起，或在未能借款、转换或继续借款之日起至利息期限最后一天的期间内，因预付、退还或未借入、转换或继续借款、转换或继续借款而产生的利息。在每种情况下，按照本协议规定的此类贷款的适用利率(但不包括本协议所包括的适用保证金)转换或延续本应在上述违约之日开始的利息期), (Ii)该贷款人就该金额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)，方法是将该金额存入银行间欧洲美元市场或其他适用的银行同业市场的一段可比期间内。任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。
 
2.21。更改出借办公室。各贷款人同意，在发生任何导致第2.18或2.19节对该贷款人实施的事件时，如本公司提出要求，将尽合理努力(受制于该贷款人的整体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件;所规定的后果，该指定的条件是，根据该贷款人的善意判断，(I)将取消或减少根据第2.18节或第2.19节(视属何情况而定)应支付的金额，(Ii)将来不会使该贷款人承担(A)任何未报销的成本或费用或(B)大量时间或精力投入，以及(Iii)在其他情况下不会对该贷款人造成实质性不利，并进一步提供：本条款不得影响或推迟借款人根据第2.18条或第2.19条规定的任何义务或任何贷款人的权利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定而产生的所有 合理成本和支出。
 
76
2.22。更换贷款人。对于(A)根据第2.18条或第2.19条要求偿还所欠金额的任何贷款人，(B)已成为本协议项下的违约贷款人，或(C)与任何拟议的修订有关的任何贷款人，应允许本公司自行承担费用和努力，要求“每个贷款人” 或“每个直接受其影响的贷款人”(或除规定贷款人或规定循环贷款人以外的任何其他类别或集团的贷款人)同意的豁免或同意(或持有该类别或较小类别的贷款或承诺的贷款人同意，占当时该类别或较小类别的贷款和未使用的承诺总额的50%以上)。如适用，非同意贷款人(每个这样的贷款人，“非同意贷款人”)(1)以替代金融机构;取代该贷款人，但条件是：(I)该替代金融机构应在替换之日或之前按面值购买欠该被替代贷款人的所有贷款和其他金额，(Ii)借款人应根据第2.20节对被替换的贷款人所遭受的任何损失或发生的任何费用负责，如果借款人向被替换的贷款人购买的任何Libo利率贷款不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，(Iii)如果被替换的金融机构不是贷款人，则在根据第10.6节要求获得同意的范围内，行政代理应合理地满意, (Iv)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定(但借款人应有义务支付其中所指的登记和处理费)或根据公司和行政代理商定的其他程序(包括根据第2.22节向被替换的贷款人支付的应向其支付的金额被视为转让)进行此类替换，(V)直至完成此类替换，借款人应支付根据第2.18或2.19节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，以及(Vi)任何此类替换不得视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利，或(2)终止该贷款人的承诺，在贷款人的情况下，偿还借款人因适用贷款而欠该贷款人的所有债务，自终止日期起，该贷款人所持的承诺和参与情况。本第2.22节所指的任何贷款人，包括任何违约贷款人或未经同意的贷款人，不需要就此类转让采取任何行动或征得其同意，转让应在支付前一句中描述的金额后立即自动生效。
 
2.23.       [已保留].
 
2.24。设施的扩建。
 
(A)(I)借款人可随时并不时要求修订某一特定类别(或其系列或部分)的全部或部分定期贷款(每一批为“现有定期贷款”)，以延长该等定期贷款的全部或部分本金的预定到期日 (经如此修订的任何此等定期贷款，“延长期限贷款”)，并规定适用于本第2.24节的其他条款。为建立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供通知(行政代理机构应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每名贷款人提供的贷款(包括关于建议的利率和应付费用)相同，并应与根据该现有定期贷款部分按比例向每名贷款人提供的定期贷款相同，以及(Y)与根据该等延长的定期贷款将从其修订的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但下列情况除外：(I)在适用的延期修正案规定的范围内，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销付款日期之后；(2)延长期限贷款的全额收益率可能不同于现有定期贷款部分的全额收益率， 在每种情况下, 在适用的延期修正案中规定的范围内；(Iii)延期修正案可规定仅适用于在延期修正案生效日期生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；以及(Iv)延期的定期贷款可能具有借款人和贷款人商定的预付保费或催缴保护；但(A)在任何情况下，给定定期贷款延期系列的任何延期定期贷款在设立时的最终到期日不得早于适用的现有定期贷款部分的到期日，(B) 某一特定期限贷款延期系列的任何延长期限贷款在成立时的加权平均到期寿命不得短于适用的现有定期贷款部分的剩余加权平均期限 ，(C)与该延期修正案有关的所有文件应与前述规定一致，以及(D)任何延期的定期贷款可以按比例或低于按比例(但不超过 )参与本协议项下的任何强制性偿还或提前还款，在每种情况下，均可按照各自的定期贷款延期请求中的规定进行。就本协议的所有目的而言，根据任何期限贷款延期请求修订的任何类别的延期定期贷款应被指定为一系列(每一系列)延期定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可以, 被指定为任何先前建立的定期贷款延期系列相对于此类 现有定期贷款部分的增加。根据第2.24节产生的每一笔定期贷款延期系列的本金总额应不低于20,000,000美元(或行政代理可能同意的较小金额)。
 
77
(Ii)本公司可随时及不时全权酌情要求某一类别(或其系列或部分)的增量循环融资(“增量循环承诺”)的全部或部分循环承付款或承付款(每项、修改“现有循环承付款”) ，以延长所有或部分此类循环承付款或增量循环承付款(经如此修订的任何此类循环承付款或增量循环承付款，称为“延长的循环承付款”)的到期日，并规定与第2.24节一致的其他条款。为建立任何延长的循环承诺，公司应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用的现有转让款下的每一贷款人提供该通知的副本)(每个通知为“转让方延期请求”，与定期贷款延期请求一起，“延期请求”)列出拟建立的延长循环承诺的拟议条款，(X) 应与根据该现有转折部分向每个贷款人提出的建议(包括关于建议的利率和应付费用)以及根据该现有转账部分按比例向每个贷款人提出的建议相同，以及(Y)应与根据现有转账部分作出的循环承付款相同，该延长的循环承付款将从该循环承付款中修订，但下列情况除外：(一)延长的循环承付款的到期日可推迟至该现有转账付款的循环承付款到期日之后的日期。, 在适用的延期修正案规定的范围内；(Ii)在适用的延期修正案规定的范围内，延长循环承诺项下的信贷展期的全额收益率(无论是以利差、预付费用、承诺费、OID或其他形式)可能不同于在适用的展期修正案中规定的范围内的现有转让方的循环承诺项下的信贷展期的全额收益率；(3)《延期修正案》可规定仅适用于在《延期修正案》生效之日起生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；(4)适用的循环承付款(即现有的转账付款和适用的转账延期的延长循环承付款)项下的所有借款及其偿还应按比例进行(但(1)按不同利率支付延期循环承付款(和相关未偿还款项)的利息和费用，以及(2)在未延期循环承付款的到期日要求偿还)；此外，与该延期修正案有关的所有文件应与前述一致。就本协定的所有目的而言，根据任何转让权延期请求修订的任何延长的循环承付款，应被指定为延长的循环承付款的一系列(每个，一个“转让权延期系列”(以及任何“定期贷款延期系列”，任何“展期 系列”)；但在适用的延期修正案中规定的范围内，从现有的转让权部分修订的任何延长的循环承付款可以, 被指定为任何先前建立的转盘延长系列相对于这种现有转盘部分的增加。根据本条款产生的每一系列延期循环承付款的本金总额应不少于5,000,000美元(或行政代理可能同意的较低金额)。
 
78
(B)借款人应至少在行政代理人同意的较短期限内(或行政代理人同意的较短期限)前至少三(3)个营业日提出适用的延期请求，并应同意行政代理人制定或可接受的程序(如有)。在每种情况下，为实现本第2.24节的目的而采取合理行动。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有期限的定期贷款 贷款部分修改为延期定期贷款，或视情况将其任何循环承诺修改为延长的循环承诺。根据现有定期贷款 部分持有贷款的任何贷款人(每个均为“延长定期贷款人”)希望将现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修改为延长期限贷款 ，以及任何循环贷款人(每个为“延长循环贷款机构”)希望将现有定期贷款部分下的全部或部分循环承付款修改为延长循环承付款。如适用，应在上述延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(每个，“延期选举”)其已选择请求将其修改为延期定期贷款或延期循环承诺的现有定期贷款部分下的定期贷款或现有转账部分下的循环承诺(视情况而定)的金额, 适用时(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)。如果适用定期贷款或循环贷款(视情况而定)项下现有定期贷款部分或现有转轨部分循环承诺项下的定期贷款本金总额应已接受相关延期请求，则超出根据延期请求请求延长的延长定期贷款或延长循环承诺(视情况而定)、定期贷款或循环承诺(视适用情况而定)。在延期选举的制约下，应根据每次延期选举中包括的定期贷款或循环承诺的本金总额，将其修正为 延长定期贷款或循环承诺(视适用情况而定)，并按比例(以行政代理的舍入为准，如无明显错误，为决定性的)。
 
(C)本公司、行政代理及各延长定期贷款人或延长循环贷款人(视何者适用而定)应根据本协议修正案(各“延期修正案”)设立延长定期贷款及延长循环承诺(视何者适用而定)，该等修订应分别符合上文第2.24(A)节的规定(但不须征得任何其他贷款人同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其日期满足第5.3节中规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到重申协议和/或行政代理可能合理要求的对安全文件的修改，以确保延长的定期贷款或延长的循环承诺(视情况而定) 受益于适用的贷款单据。本公司可在其选择时指定提交任何或所有适用类别的定期贷款、循环承诺或递增循环承诺(视情况而定)的最低金额(将由本公司全权酌情决定并在相关 延期请求中指定，并可由本公司豁免)，作为完成任何延期修正案的条件。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意根据《延期修正案》对本协议及其他贷款文件进行修改, 未经任何其他贷款人同意，在必要的范围内(但仅在必要的范围内)：(I)反映根据其产生的延长的定期贷款或延长的循环承诺(视情况而定)的存在和条款。(Ii)修改第2.3节规定的与延期选择所涉任何现有定期贷款部分有关的预定还款，以反映根据该条款规定的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用的延期选择修订的延长定期贷款的本金总额(该数额将按比例分配，以减少根据第2.3条所需的此类定期贷款的预定还款 )。(Iii)修改第2.3节中规定的预付款，以反映延长定期贷款的存在及其预付款的应用，(Iv)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.1节的规定和意图的其他修改(未经所需贷款人同意)和(V)对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改。在行政代理和公司的合理意见下，为实施第2.24节的规定，所需贷款人在此明确授权行政代理 签订任何此类延期修正案。
 
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(D)就本协议而言，根据第2.24节规定的任何延期选举延长贷款不得构成自愿或强制性付款或预付款。
 
(E)第2.24节将取代第2.17(D)节或第10.1节中与之相反的任何规定。
 
2.25。增量贷款延期。
 
(A)借款人可根据《增量贷款修正案》(I)在任何时候一次或多次增加一个或多个新的 类定期贷款和/或增加任何现有类别的任何定期贷款的本金，方法是要求在任何现有类别的贷款中增加新的定期贷款承诺(任何该等新类别或增加、“增量定期贷款”和依据增量定期贷款作出的任何贷款，“增量定期贷款”)和/或(2)增加一个或多个新的循环承付款类别 和/或增加任何现有类别的循环承付款总额(任何此类新类别或增加、“增量循环贷款”，以及与任何增量期限贷款、“增量贷款”、或其中任何一项或任何贷款一起，称为“增量贷款”；及其项下的贷款，“增量循环贷款”，以及任何增量定期贷款，“增量贷款”)，未偿还本金总额不得超过增量上限；
 
(I)与任何增量贷款有关的任何增量贷款承诺(“增量承诺”) 不得少于$10,000,000(或行政代理合理同意的较低数额)，
 
(2)除非借款人和任何贷款人不时另行约定，否则任何贷款人均无义务提供任何增量承诺，提供此类承诺的决定应由该贷款人自行决定(经商定，借款人无义务向任何贷款人提供参与任何增量贷款的机会)，
 
(3)任何增量贷款或增量贷款(或其设立、提供或实施)，除以提供全部或部分此类增量贷款或增量贷款的贷款人的身份外，应 要求获得任何现有贷款人的批准，
 
(4)任何增量循环贷款或任何增量定期贷款的最终到期日不得 早于由B期定期贷款(即摊销定期贷款)组成的任何增量定期贷款的最后到期日和最终到期日。B期贷款的期限和其他惯用条款(“增量B期贷款”)不得早于B期贷款和当时未偿还的任何其他B期增量贷款的最新到期日；但上述限制不适用于在符合习惯条件的情况下自动转换为满足第(4)款要求的长期债务的惯常过渡安排，也不适用于因依赖内部到期货币篮子而产生的任何增量循环安排，
 
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(V)任何递增定期贷款的加权平均到期日不得短于B档定期贷款的剩余加权平均到期日；但上述限制不适用于根据习惯条件自动转换为满足第(V)款要求的长期债务的惯常过渡性贷款；此外，如果任何增量期限融资的加权平均到期寿命短于B期融资的加权平均到期寿命，且仅在使该增量期限融资可与B期融资互换所必需的范围内，则上述规定不适用，
 
(Vi)除上述第(Iv)和(V)款另有规定外，任何递增定期融资可有一个由借款人和提供该递增定期融资的贷款人确定的摊销时间表。
 
(Vii)在适用范围内，与任何增量融资相关的应付费用应由借款人和提供该增量融资的安排人和/或贷款人确定，
 
(8)(A)每项递增贷款应与首期B期定期贷款(就任何递增定期贷款而言)并列(但不考虑补救措施的控制)，与初始循环贷款(就递增循环贷款而言)并列(但不考虑补救措施的控制)，在每种情况下， 付款和担保权利和(B)任何增量融资不得(X)由作为担保人的子公司以外的任何子公司担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产的留置权担保，
 
(Ix)任何递增定期贷款可规定有能力(A)按比例或非按比例(br})参与根据第2.10节进行的任何自愿预付定期贷款，以及(B)按比例或低于按比例(但不得高于按比例)对定期贷款的任何自愿预付。根据第2.11(B)节要求的任何强制性提前偿还定期贷款的情况下，用债务再融资的收益(br})提前偿还定期贷款的情况除外，
 
(X)在该增量贷款生效之前或之后，不应立即发生任何违约事件(除非与任何有限条件交易有关，仅在提供该增量贷款的贷款人所要求的范围内，在公司根据第1.4(D)条选择的时间内不存在该违约事件)。
 
(Xi)除上文第(I)至(X)款另有要求或允许外，除非任何现有类别的贷款本金有所增加，否则任何增量贷款的所有其他条款应由借款人和提供该增量贷款的贷款人商定；但在此类条款与适用融资的条款不一致的情况下，这些条款在整体上不应比此类适用融资项下的条款具有实质性的限制性(由借款人善意确定)(但仅适用于该适用融资的到期日之后的契约或其他条款(X)除外，(Y)也是为了每个适用设施的利益而增加的，或(Z)行政代理合理满意的)；但在第(W)、(Y)和(Z)条的情况下，如果为任何增量设施的利益增加了任何财务维护契诺，或该财务维护契诺比当时适用于任何现有循环设施的财务维护契诺更具限制性，则该财务维护契诺应适用于任何当时存在的循环设施，
 
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(Xii)构成增加现有类别本金的任何递增贷款的条款，应与该现有类别的条款相同；
 
(Xiii)任何增量贷款的收益可用于营运资本、资本支出和公司和/或其子公司的其他一般公司目的(包括允许的限制性付款、投资、允许的收购、限制性债务支付)和贷款文件条款未禁止的任何其他目的， 和
 
(Xiv)在发放任何增量定期贷款之日起，无论第2.14节有任何相反规定，此类增量定期贷款应按比例(根据此类借款的相对规模)添加到该类别未偿还定期贷款的每次借款中，以便提供此类增量定期贷款的每个定期贷款人将按比例参与该类别的每次未偿还定期贷款的借款；应当承认，该条款的适用可能导致新的增量定期贷款，其利息期限(期限可能少于一个月)开始于当时适用于相关类别的未偿还Libo利率贷款的利息期，并在该利息期的最后一天结束。
 
(Xv)仅在任何以美元计价的增量融资工具与B期定期融资工具平等担保的情况下，如果在该增量融资工具的初始筹资日期确定的适用于任何此类增量融资工具的综合收益率高于适用于B部分定期融资工具的相应综合收益率，则B部分定期贷款的利差应增加一个数额，其数额等于该增量贷款的全部投入收益率与B部分定期贷款的相应全部投入收益率之间的差额减去0.75%(为了计算的目的和关于任何此类安排，(X)符合下面第(Z)条的规定，全额收益率应被视为包括向提供此类贷款的所有贷款人支付的所有预付费用 和原始发行折扣(基于至到期的四年平均年限，或如果低于至到期的剩余年限)，以及(Y)如果增量贷款包括大于B部分定期贷款下适用利率下限的“LIBOR”利率下限，且该下限大于此时3个月利率期间的调整后LIBO利率，为确定是否需要增加B部分定期贷款项下的利差，该超额金额(高于该下限和调整后的Libo利率中较大者)应等同于适用的利差，但仅限于B部分定期贷款项下利率下限的增加将导致当时生效的利率的增加，在这种情况下，, 适用于B部分定期贷款的利率下限(但不是利差) 应提高到超出的程度。
 
(B)任何现有贷款人或任何其他受让人(称为“额外贷款人”的任何其他受让人)均可提供增量承诺；但如果根据第10.6(C)节的规定，将贷款转让给该额外贷款人需要征得行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，则行政代理应同意相关额外贷款人提供增量承诺。
 
(C)提供部分递增承诺的每个贷款人或额外贷款人应签署并向行政代理和借款人交付行政代理为证明和实现递增承诺而合理需要的所有文件(包括相关的递增贷款修正案)。自该增量承诺生效之日起，每个新增贷款人应成为与本协议相关的所有目的的贷款人。
 
82
(D)作为任何增量贷款或任何增量贷款生效的先决条件，(I)应行政代理的 请求，行政代理应已收到其合理要求的重申协议、补充和/或修正案，(Ii)行政代理应已从每个额外的贷款人收到，行政调查问卷及其合理要求的其他文件应由该额外贷款人和(Iii)行政代理和适用的额外贷款人收到就该递增贷款或递增贷款所需支付的所有费用。
 
(E)贷款人在此不可撤销地授权行政代理与公司和/或借款人签订任何必要的增量融资修正案和/或任何其他贷款文件的 修正案，以便根据本第2.25节和 行政代理和借款人合理地认为必要或适当的技术修改，就贷款或承诺确定任何类别或子类别的新的或任何增加关于这种类别或子类别的建立，在每一种情况下，按照与第2.25节一致的条款(包括关于(1)建立以外币计价的增量循环承付款，(2)纳入行政代理管理循环信贷安排所需的习惯代理条款，根据任何类别的增量循环承诺设立的信用证融资和/或循环额度贷款融资(包括关于纳入此类循环信贷融资项下借款的惯常基本利率选项的规定)，(Iii)根据任何类别的增量循环承诺指定信用证发行人和/或循环额度贷款人，和/或(Iv)指定一名或多名附属担保人作为此类增量融资的借款人)。
 
(F)即使第2.25节(包括第2.25(D)节)或任何贷款文件的任何其他条款中有任何相反规定，如果任何增量期限安排的收益打算用于为收购或其他投资提供资金，并且提供此类增量期限安排的贷款人同意，其可获得性应 受制于惯常的“SunGard”或“某些基金”条件(包括与此类收购或其他投资有关的惯常指定陈述的作出和准确性)。
 
(G)第2.25节应取代第2.17节或第10.1节中与之相反的任何规定。
 
(H)根据本第2.25节执行任何增量循环安排时：
 
(1)如果这种增量循环贷款设立了与当时存在的任何类别的循环承付款项相同类别的循环承付款项，(1)[保留区]和(2)适用类别的现有循环贷款人应将循环贷款转让给该类别的某些其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款机构)，该等其他循环贷款机构(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款机构)应购买此类循环贷款，在每种情况下，在必要的范围内，使该类别的所有循环贷款人根据其各自对该类别的循环承付款按比例参与每笔循环贷款的未偿还借款(在根据第2.25节实现循环承付款的任何增加之后)；双方理解并同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据第(1)款达成的交易；以及
 
83
(2)如果该增量循环贷款设立了新类别的循环承付款，(1)借款和偿还(A)以不同利率支付任何循环贷款的利息和费用除外，(B)在任何循环贷款到期日所需的还款，及(C)在该增量循环贷款生效日期后因任何永久偿还及终止任何循环贷款(除下文第(3)款另有规定外)而作出的偿还，应按比例与当时存在的任何循环贷款按比例支付，(2)[保留区]以及(3)在任何增量循环贷款的生效日期之后，任何循环贷款项下的循环贷款的永久偿还以及循环承付款的减少或终止，应与所有其他循环贷款按比例或低于按比例进行，但借款人应获准永久偿还循环贷款，并终止任何循环贷款的循环承诺，其按比例(I)相较于到期日晚于该循环贷款的任何其他循环贷款，或(Ii)以债务收益为该循环贷款再融资 。
 
(I)在第1号修正案生效日期后，应本公司的要求并经各循环贷款人和代理人的事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司可根据递增贷款修订增加为循环贷款下的额外借款人；条件是该增量融资修正案(包括税务事项和与该增加相关的任何预扣税的总和)令行政代理和每个循环贷款人满意并得到他们的同意。为免生疑问，本公司不应成为循环融资或其任何部分的借款人，除非每名循环贷款人已就循环融资及相关的任何递增融资修订表示同意。
 
2.26。违约的定期贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人(“违约定期贷款人”)，则只要该贷款人是违约定期贷款人，下列规定即适用：
 
(a)          [已保留];
 
(B)该违约定期贷款人的B部分定期承诺和B部分定期贷款不应包括在确定B部分定期贷款项下的所需贷款人或多数贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.1节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意); ，但本款(D)不适用于需要所有贷款人或受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改;和
 
(C)根据本协议应支付给该违约定期贷款人的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第10.7节应支付给该违约定期贷款人的任何款项，但不包括根据第2.22条应支付给该违约定期贷款人的任何款项)，而不是分配给该违约定期贷款人，且不得重复，由行政代理保留在行政代理和借款人合理满意的单独计息账户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在行政代理决定的一个或多个时间使用：(I)首先，向违约定期贷款人支付本合同项下欠行政代理的任何金额，(Ii)第二，对于该违约定期贷款人未能按照本协议规定为其所占份额提供资金的任何B档定期贷款的资金，(Iii)第三，如果行政代理和借款人如此确定，除非该违约定期贷款人在该账户中没有剩余的未使用的B期贷款承诺，作为违约定期贷款人对本协议项下任何B期贷款未来融资义务的现金抵押品，(Iv)第四，借款人因该违约定期贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约定期贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付，以及(V)第五, 支付给违约定期贷款人或有管辖权的法院另有指示，但条件是，就第(V)款而言，如果此类付款是(A)违约定期贷款人为其参与提供资金的任何B档定期贷款本金的预付款，以及(B)在满足第5.3节规定的条件时支付的，此类付款应仅用于按比例预付所有未发生违约的B档定期贷款人的B档定期贷款，然后再按比例预付任何违约定期贷款人的B期贷款。
 
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除第10.1节要求的同意外，不得修改、补充或修改第2.26节的规定，除非事先征得行政代理、借款人和任何违约定期贷款人的书面同意。
 
2.27。违约的循环贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何循环贷款人 成为违约贷款人(“违约循环贷款人”)，则只要该循环贷款人是违约循环贷款人，下列规定即适用：
 
(A)承诺费应根据第2.6节;的规定，停止根据违约循环贷款人的可用循环承付款(如有)计提
 
(b)          [保留区]
 
(c)          [保留区];
 
(D)该违约循环贷款人的循环承诺和循环信贷延期不应包括在确定循环贷款项下的所需贷款人或多数贷款人是否已经或可能采取任何本协议项下的任何行动(包括根据第(Br)10.1节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意);，但(D)款不适用于需要所有贷款人或受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改;和
 
(E)根据本协议应支付给该违约循环贷款人的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括按照第10.7节但不包括第2.22节应支付给该违约循环贷款人的任何款项)，应由行政代理保留在一个令行政代理和借款人合理满意的独立计息账户内，而不是分配给该违约循环贷款人，且不得重复。在行政代理决定的一个或多个时间适用：(I)第一，用于支付违约循环贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；(Ii)第二，[保留区](Iii)第三，[保留区]，(br}(4)第四，如该违约循环贷款人未能按照行政代理确定的本协议的要求为其份额提供资金的任何循环贷款，(V)第五，如果由行政代理和借款人确定，则为该循环贷款提供资金，除非该违约循环贷款人没有剩余的未使用的循环承付款，否则作为违约循环贷款人在本协议项下的任何循环贷款的未来融资义务的现金抵押品持有，(Vi)第六，[保留区](Vii)第七，由于该违约循环贷款人违反其在本协议项下的义务而由具有司法管辖权的法院获得对该违约循环贷款人的判决而欠借款人的任何款项的偿付；及(Viii)第八，向该违约循环贷款人或按具有司法管辖权的法院以其他方式指示的任何款项的偿付，条件是，就第(Viii)款而言，如果这种付款是(A)违约循环贷款人为其参与提供资金的任何循环贷款本金的预付款，以及(B)在符合第5.3节规定的条件时支付的，则此类付款应仅用于按循环贷款利率按比例预付所有未违约循环贷款人的循环贷款，然后再用于提前偿还任何违约循环贷款人的任何循环贷款。在循环终止日，任何以前未用过的余额(除上文第(Vii)款所述的金额外)应退还给适用的违约循环贷款人。
 
85
行政代理可在征得借款人同意(不得无理拒绝)的情况下，对本协议中与循环融资有关的资金、付款和其他事项的规定进行调整，调整范围为实施本第2.27节的规定。除第10.1节所要求的同意外，不得修改、补充或修改第2.27节的规定，除非事先征得行政代理、借款人和任何违约循环贷款人的书面同意。
 
除第10.19节另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约循环贷款人成为违约循环贷款人而对违约循环贷款人提出的任何债权，包括非违约循环贷款人因此类再分配后风险敞口增加而产生的任何债权。
 
2.28。再融资安排。
 
(A)在第1号修正案生效日期后的一次或多次情况下，借款人可从任何贷款人或任何其他银行获得金融机构或其他机构贷款人或投资者(不符合资格的机构除外)，同意根据第2.28条规定的再融资修正案提供任何部分再融资定期贷款或其他循环承诺(每个，“其他再融资贷款人”)(前提是行政代理应同意(不得无理扣留或拖延)该贷款人或其他再融资贷款人提供此类再融资定期贷款或其他循环承诺，前提是第10.6(C)条要求此类再融资定期贷款或其他循环承诺转让给该贷款人或其他再融资贷款人)，信贷协议对任何类别的全部或任何部分债务进行再融资。借款人自行选择的，以再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环承诺或其他循环贷款的形式，对本协议项下当时未偿还的定期贷款或循环贷款(或与其有关的未使用承诺)；但尽管第2.28节或其他条款有任何相反规定，(1)借款和偿还(A)以不同利率支付其他循环承付款(和相关未清偿款项)的利息和费用除外, (B)在其他循环承付款项到期日所需的还款，以及(C)在取得任何其他循环承付款项之日后，因永久偿还和终止(除下文第(3)款另有规定)其他循环承付款项而作出的贷款偿还 ，应与所有其他循环承付款项按比例作出，(2)[保留区]，(3)在获得任何其他循环承付款之日起，永久偿还与其他循环承付款有关的循环贷款，并在获得任何其他循环承付款之日起终止，应与与循环贷款有关的所有其他循环承付款按比例进行。但本公司应获准 按比任何其他类别到期日晚于此类类别的比例，永久偿还和终止任何此类类别的承诺，及(4)其他循环承诺和其他循环贷款的转让和参与应受适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的约束。
 
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(B)任何再融资修正案的效力应取决于在其日期满足第5.3节中规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到重申协议和/或行政代理可能合理要求的对安全文件的修改，以确保该信贷协议再融资债务受益于适用的贷款文件。
 
(C)根据第2.28(A)节发行的信贷协议再融资债务的本金总额应为 (X)不少于10,000,000美元，(Y)超过1,000,000美元的整数倍。
 
(D)本协议双方同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修改，而无需任何其他贷款人的同意。在(但仅限于)必要的范围内(但仅限于)，以(I)反映信贷协议的存在和条款，对由此产生的债务进行再融资，以及(Ii)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.1节第三段的规定和意图的 其他修改(未征得所需贷款人的同意)，以及(Iii)对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他 修改。在行政代理和公司的合理意见下，为实施第2.28节的规定，以及所需的贷款人 特此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。
 
(E)第2.28节应取代第2.17节或第10.1节中与之相反的任何规定。
 
SECTION 3. [已保留]
 
第四节陈述和保证
 
为促使行政代理和贷款人签订本协议并发放贷款，本公司和借款人各自向行政代理和每一贷款人表示并保证：
 
4.1.财务状况。本公司及目标于截止日期前提交予安排人的财务报表及根据第6.1节提交的本公司财务报表在各重大方面均公平地反映本公司及目标(如适用)于该等财务报表所指日期的财务状况，以及截至该日止各适用期间的综合经营业绩及综合现金流量。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并于其中披露者除外)。
 
4.2.没有变化。自2018年12月31日以来，未发生任何个别或总体上已经或将合理地预期会产生重大不利影响的变化、发展或事件。
 
4.3.Existing;遵行法律。本公司及其每一附属公司(A)根据其组织所属司法管辖区的法律，(A)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(只要该概念与适用司法管辖区有关)，(B)拥有公司或其他组织权力及权力，并有法律权利拥有及经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产及进行其目前从事的业务，(C)符合外国公司或其他实体的正式资格，并且在每个司法管辖区的法律下信誉良好(如果该概念与适用司法管辖区有关)，而其财产的所有权、租赁或经营或其业务的进行需要这种资格，以及(D)符合法律的所有要求，但(A)(与公司和借款人有关的除外)、(B)、(C)和(D)条款除外，在某种程度上，不合格或不合规总体上不会产生重大不利影响。
 
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4.4.Power;授权;可强制执行的义务。每一借款方都有公司或其他组织的权力以及 权力和法定权利，可以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，根据本协议借款。每一借款方已采取所有必要的公司或其他组织 行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，根据本协议的条款和条件授权借款。与本协议项下的交易和借款或与本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关的交易和借款，或本协议或任何其他贷款文件的履行、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或 授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但附表4.4、4.20(A)和4.20(B)所述的同意、授权、提交和通知除外。同意、授权、备案和通知已经获得或作出并且完全有效，或将已经取得或作出并在截止日期全面生效，或者(Ii)未能获得同意或授权，或 未能提交或提供通知，总体上合理地预计不会产生重大不利影响。每份贷款文件均已代表作为贷款一方的每个借款方正式签署和交付。本协议构成，且其他贷款文件一旦签署，将构成作为协议一方的每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对每一贷款方强制执行, 除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，也受到一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)。
 
4.5.没有合法的酒吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款以及其收益的使用不会违反(A)公司或其任何子公司的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，或(B)法律的任何其他要求或公司或其任何子公司的任何合同义务，不会导致或要求：根据法律或 任何此类合同义务(证券文件设定的留置权除外)，对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权，除非在第(B)款中，此类违规行为不会产生实质性的不利影响。
 
4.6.打官司。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或收入(A)与任何贷款文件或预期的任何交易有关，或(B)合理地预期会产生重大不利影响。
 
4.7. No Default.
 
(A)本公司或其任何附属公司并无根据或就其任何合约义务而在任何 方面违约，而该等违约或违约会合理地预期会产生重大不利影响。
 
(B)没有违约发生，而且仍在继续。
 
88
4.8.财产所有权。本公司及其附属公司(并无作出任何陈述的外国附属公司除外)对其所有重大不动产(包括按揭物业)拥有简单的费用所有权或有效租赁权益，以及对其所有其他财产及 权利拥有良好所有权或有效租赁权益，但如该等未能履行合共合理预期不会产生重大不利影响，则属例外。
 
4.9.知识产权。据本公司所知，本公司及其各附属公司拥有或有许可证或使用本公司目前进行的业务所需的所有重大知识产权，任何质疑或质疑本公司或其任何附属公司所拥有的任何此类重大知识产权的使用或任何此类重大知识产权的有效性的人均未提出任何索赔或正在审理中的索赔，公司也不知道任何此类索赔的任何有效依据，但在上述每一种情况下除外： 总体而言，合理地预计不会导致重大不利影响。据本公司所知，本公司及其附属公司对知识产权的使用不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的有效及可强制执行的知识产权，除非该等使用不会个别或整体产生重大不利影响。
 
4.10.税金。除非预计不会导致实质性的不利影响，否则本公司及其所有子公司均已提交或导致提交所有联邦、要求提交的州和其他纳税申报单，并已缴纳所有税款(无论是否已被证明是应缴税款)，或任何政府当局对其或其任何财产所作的任何评估，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税款(其金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已在公司或该附属公司的账簿上计提符合GAAP规定的准备金)，视属何情况而定)。
 
4.11.联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分将不会用于“买入”或“持有”任何“保证金股票” 根据规则U所引述的各词现时及日后生效的各自涵义，或作违反董事会规则条文的任何目的。
 
4.12.劳工很重要。(A)本公司或其任何附属公司并无任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，并无受到威胁，及(B)本公司及其附属公司的雇员的工作时数及支付款项 并无违反公平劳工标准法或处理该等事宜的任何其他适用法律的规定。
 
4.13.埃里萨。在本申述提出之日之前的五年内，除非有理由预计不会产生重大不利影响，否则(A)任何单一雇主计划均未发生须报告的事件或“累积资金不足”或“未能达到最低资助标准”(按守则第412节或ERISA第302节的定义)，(B)每个单一雇主计划均遵守ERISA和守则的适用规定，(C)未发生根据ERISA第4041(C)条终止单一雇主计划的情况 ，以及(D)未出现有利于PBGC或计划的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出此陈述之日之前的最后一个年度估值日期，不超过该单一雇主计划可分配给此类应计福利的资产价值，超出合理地预期会产生重大不利影响的金额。本公司或任何共同控制实体均未完全或部分退出任何已导致或将合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划 。除非合理地预期不会对贷款方造成实质性的不利影响，否则此类多雇主计划不会破产。
 
89
4.14.投资公司法;其他规定。借款方不需要按照修订后的1940年《投资公司法》的 含义注册为“投资公司”。
 
4.15。子公司。附表4.15列明各附属公司的名称及成立管辖权，以及就各附属公司而言，于截止日期各占本公司或任何附属公司所拥有的各类股本的百分比。
 
4.16.收益的使用。定期贷款的收益将用于支付结算现金付款(定义见收购 协议)以及与交易相关的费用和开支，在每种情况下，均应在成交日期支付。循环贷款所得款项将用于本公司及其附属公司的营运资金需求和一般企业用途，或用于本协议未禁止的任何其他用途。
 
4.17.环境问题。除非，总的来说，不会合理地预期会产生实质性的不利影响：
 
(A)本公司或其任何附属公司拥有、租赁或经营的设施和不动产(“该等物业”)不包含任何与环境有关的材料，而该等情况构成违反或合理地预期会根据任何环境法;产生责任。
 
(B)本公司或其任何附属公司均未收到与本公司或其任何附属公司经营的任何物业或业务(“业务”)有关的违反、涉嫌违反、不遵守、与环境法律有关的责任或潜在责任的书面通知， 公司亦不知悉任何此类威胁通知;
 
(C)涉及环境的材料没有违反或以某种方式或 从物业运输或处置到合理预期会引起任何环境法规定的责任的地点，也没有在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置任何与环境有关的材料 ，或没有违反任何环境法;或以合理预期会引起任何环境法下的责任的方式
 
(D)没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据本公司所知，根据公司或任何附属公司所属或据本公司所知，将被指定为物业或业务的一方的任何环境法，没有任何关于物业或业务的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，也没有根据任何环境法对物业或商业;生效的任何同意法令或其他法令、同意命令或行政命令或其他命令
 
(E)在该等物业或从该等物业，或因公司或任何附属公司与该物业有关的营运或与该业务有关的其他方面，并无违反或以违反或以可能导致根据 环境法承担责任的方式释放或威胁释放与环境有关的材料；及
 
(F)本公司及其附属公司在过去五年一直遵守所有适用的环境法律。
 
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4.18.信息的准确性等。
 
(A)(I)已向行政代理或安排人提供的书面事实信息，但不包括预测、前瞻性陈述、估计和一般经济或行业特定性质的信息(“信息”)，这些信息与本协议预期的交易有关，涉及公司、其子公司、交易、本协议预期的其他交易，据公司所知，作为一个整体，目标和目标的子公司： 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述在作出此类陈述的情况下不具有实质性误导性 (在实施其所有补充和更新后)以及(Ii)该等预测是真诚地基于本公司在提供时认为合理的假设编制的(已确认 此类预测不被视为事实，并受重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不是公司所能控制的，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同。而这种差异可能是实质性的)。
 
(B)截至截止日期，就本公司所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的实益所有权证明及任何受益人和控制方声明中所包含的信息在与本协议相关的所有重要方面均属真实无误。
 
4.19.安全文件。
 
(A)抵押品协议对抵押品代理有效，为行政代理和贷款人的利益创造合法、有效和可执行的担保(可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利执行的类似法律的限制) 其中所述抵押品的权益及其收益。在质押股票的情况下，当行政代理(或其指定人或代理人)获得代表该质押股票的股票证书时，在抵押品协议中描述的其他抵押品(构成抵押品的任何知识产权除外)的情况下，在附表4.19(A)中规定的融资报表和其他适当形式的备案文件已经或已经在附表4.19(A)中指定的办公室提交时，以及在知识产权构成抵押品的情况下，当在适当的办公室提交或已经向美国专利商标局或美国版权局提交适当形式的附表4.19(A)规定的融资声明和其他备案文件时，抵押品协议应构成对权利的充分完善的留置权和担保权益，借款方在此类抵押品及其收益中的所有权和权益，只要担保权益可以通过提交申请或采取其他行动来完善，作为义务(如抵押品协议中的定义)的担保，在每种情况下都优先于任何其他人(第7.3节允许的留置权除外)。
 
(B)《以色列担保协议》有效地为抵押品代理人和贷款人的利益设定合法、有效和可执行的担保权益(可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利执行的类似法律的限制) 其中所述抵押品及其收益。如果在签署后21天内向以色列公司注册处提交，《以色列担保协议》应构成对公司在该抵押品及其收益中的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，只要担保权益可以通过提交申请或采取其他行动来完善，作为担保的 义务(如《以色列担保协议》所定义)的担保，在任何情况下，均优先于任何其他人的权利(第7.3节允许的留置权除外)。
 
91
(C)每项按揭均有效地为行政代理人及贷款人的利益，就其中所述的按揭财产及其收益设定合法、有效及可强制执行的留置权，而当按揭已或已在适当的办事处存档或记录时，每项按揭应构成贷款人对按揭财产及其收益的所有权利、所有权及权益的完全完善的留置权及担保权益，作为义务(如相关抵押的定义)的担保，在每个 情况下，优先于仅受本合同第7.3节所述允许留置权约束的任何其他人。截至截止日期，附表1.1B列出了公司或其任何子公司在美国以简单费用拥有的每一处房地产，根据公司的合理意见，其价值超过10,000,000美元。
 
4.20。偿付能力。于截止日期，(A)每一贷款方于交易生效及产生 所有与本协议及相关有关的债务及债务后，均有偿付能力，且(B)根据2018年以色列破产及经济复苏法，本公司并无资不抵债。
 
4.21.反腐败法；制裁和爱国者法案。本公司已实施并维持 合理设计以促进本公司、其附属公司及其董事、高级管理人员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而本公司、其附属公司及据本公司所知以其身份行事的董事、高级管理人员、雇员及代理人在所有重大方面均遵守反腐败法律及适用制裁。(A)本公司、任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司的任何代理人或将以任何身份行事或受惠于本协议所设立的信贷安排的任何附属公司，均不是受制裁人士。本协议所述借款人的任何直接或间接使用收益的贷款或其他交易，都不会违反《爱国者法》、反腐败法或适用的制裁措施。据其所知，本公司或其任何子公司均未订立任何交易、合同或安排或同意订立上述任何 ：(I)第5772-2012号《反对伊朗核计划斗争法》禁止的交易、合同或安排；或(Ii)与位于、根据法律居住、组织或由政府拥有或控制的任何人或由其控制的任何人进行的交易、合同或安排。根据《1939年以色列与敌人贸易条例》成为敌国的国家或地区。
 
4.22.欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。
 
4.23.以色列公司法。本公司不是以色列公司法第362a条所规定的“违规公司”，[br}除非从总体上合理预期不会造成实质性的不利影响，否则没有其他任何贷款方是以色列公司法第362a条所规定的“违规公司”。
 
第5节.先决条件
 
5.1.        [已保留].
 
5.2.条件到截止日期为止。各贷款人同意在本合同项下提供信贷延期，前提是必须事先或同时满足下列先决条件：
 
(A)贷款文件和证书。在符合第5.2节最后一段中的有限条件性条款的所有方面的前提下，行政代理应收到下列材料，每份材料的截止日期如下：
 
(I)由贷款人、公司的一名负责人和借款人的一名负责人签署的本协议的副本；
 
92
(Ii)由每一贷款方和行政代理签署并交付的担保协议；
 
(3)由各借款方、行政代理和抵押代理签署并交付的抵押品协议；
 
(4)《以色列担保协议》，由公司、行政代理和担保代理签署并交付，并以可接受的形式提交给以色列公司注册处；和
 
(V)(A)证明符合第5.2(K)、(L)及(B)条所列条件的公司负责人员的证书，及(B)由借款方的秘书、助理秘书或其他高级人员(视属何情况而定)签立的、日期为截止截止日期的借款方的证书，该证书应(I)证明所附的 是其股东、董事会、经理、成员或其他管理机构组成的委员会，授权进入其所属的贷款文件 ，对于借款人，则为借款，且此类决议或书面同意未被修改、撤销或修改且完全有效，(Ii)按姓名和头衔识别，并有 高级管理人员、经理、该借款方的董事或授权签字人在截止日期签署其为一方的贷款文件，并(Iii)证明(X)所附文件是该借款方的公司章程或组织章程(或组织章程大纲或其其他等价物)的真实完整副本(或组织章程或其他等价物)及其章程或经营、管理、(Y)该等文件或协议并未经修订(除非该证书所附文件或协议经证明为截至该日期的唯一修订)。
 
(B)法律意见。行政代理人应已收到已签立的法律意见，每份意见书的格式均为行政代理人合理 接受：(I)贷款当事人的纽约特别律师Davis Polk&Wardwell LLP；(Ii)适用的贷款当事人的特拉华州律师Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP；以及(Iii)贷款当事人的以色列律师Meitar 律师事务所。
 
(C)KYC。行政代理应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理或安排人在截止日期前至少十个工作日以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，他们合理地确定监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)所要求的这些文件和信息。
 
(D)费用。行政代理应已收到截至截止日期根据贷款文件应支付给行政代理和贷款人的所有费用、利息和其他金额，并根据任何费用或公司签署的与此相关的类似信件(包括费用信件)支付，包括报销或支付根据本文件规定由公司及其子公司报销或支付的所有自付费用。在每种情况下，仅限于在交易结束前至少三个营业日以书面形式向本公司开出合理详细的发票。
 
93
(E)历史财务报表。行政代理应已收到(I)公司及其子公司截至截止日期至少90天的最近三个会计年度的经审计的综合资产负债表和相关的损益表(亏损)、可转换优先股、股东权益和现金流量，(Ii)未经审计的综合资产负债表和相关的损益表(亏损)，本公司及其附属公司于截止日期前至少45天止每个财政季度的可换股优先股及股东权益及现金流量，(Iii)目标公司及其附属公司截至截止日期前至少90天止最近三个财政年度的经审核综合资产负债表及损益表、现金流量表及权益变动表，及(Iv)未经审计的综合资产负债表及损益表。目标及其附属公司于截止日期前至少45天止的每一会计季度的现金流量表及权益变动(如该期间为会计年度的前三个会计季度之一)，以及上一会计年度同期的中期财务报表。
 
(F)备考资产负债表。行政代理应已收到公司及其子公司截至最近四个会计季度最后一天的12个月期间的预计综合资产负债表(“预计资产负债表”)和相关的预计综合经营报表，其中公司及其子公司的财务报表是根据上文第5.2(E)节交付的。在实施该等交易及拟进行的其他交易后所作的准备 须于结算日完成，犹如该等交易及该等其他交易在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就该等报表或业务而言)已发生一样，而该等交易及该等其他交易无须根据经修订的1933年证券法S-X条例而制备，或包括采购会计的调整(包括财务会计准则委员会会计准则汇编805，企业合并(前身为SFAS 141R)所设想的调整类型)。
 
(G)抵押品。在符合本第5.2节最后一段中的有限条件条款的所有方面下，对于B部分定期贷款，建立和完善抵押品的优先担保权益(受贷款文件允许的留置权的约束)所需的所有文件和票据应已由贷款各方交付。
 
(H)重大不良影响。并无发生“重大不利影响”(于收购协议中定义为于2021年7月22日生效的 “公司重大不利影响”)。
 
(I)偿付能力证书。行政代理应已收到公司负责人以附件E形式出具的截至截止日期的偿付能力证书(或根据借款人的选择，收到由国家认可公司出具的关于借款人及其子公司综合偿付能力的第三方意见)。
 
(J)完成收购。收购协议的条款和所有相关文件均应令贷款人 合理满意。根据收购协议的条款，收购应已完成，或应与B部分定期贷款的初始借款在所有实质性方面基本同时完成，而不实施对贷款人利益有实质性不利的任何修改、修订、补充、同意、豁免或请求(应理解为，任何修改、修订、补充、同意、同意、本公司(或本公司的关联公司)放弃或要求对本公司的定义作出重大不利影响，应被视为对贷款人的利益有重大不利影响)，除非得到安排人的书面同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)。在不限制本款前一部分一般性的情况下，(X)任何导致期末现金付款增加的修改、修订、补充、同意、豁免或请求应被视为对贷款人的利益有重大不利影响，除非任何此类增加由公司股权或资产负债表现金提供资金，以及(Y)任何导致期末现金付款减少的修改、修订、补充、同意、豁免或请求应被视为对贷款人的利益有重大不利影响。除非有任何 此类减少伴随着B期定期贷款按美元计算的减少。
 
94
(K)指明申述及指明收购协议申述。指定的收购协议的陈述应真实、正确，指定的陈述应在截止日期前在所有重要方面真实和正确(除非任何指定的陈述明确与给定的 日期或期间有关，否则，该陈述和保证应在各自的日期或相应的期间(视具体情况而定)在所有重要方面真实和正确)；但只要任何指明的陈述受“重大不利影响”、“重大不利变化”、重要性或类似条款或限定的限制或约束，该等指明的陈述在各方面均属真实(除任何明确与指定日期或期间有关的指明陈述的情况外，该等陈述及保证在各有关日期或有关期间(视属何情况而定)在各方面均属真实及正确)。
 
(L)目标再融资。目标再融资应已完成，或将基本上与本协议项下的初始借款同时完成。
 
(M)太平洋空间活动委员会的交易。SPAC交易应已根据SPAC合并协议的条款在所有实质性方面完成，不得对任何对贷款人利益有重大不利影响的修改、修订、补充、同意、豁免或要求生效。
 
(N)以色列安全协定。在符合第5.2节最后一段中的有限条件条款的所有方面的前提下，行政代理应已收到由公司(及其高级管理人员)签署并交付的抵押登记表(希伯来语)(“表格10”)正本，并以可接受的格式向以色列公司注册处备案。
 
双方理解并同意，为了在截止日期可获得B部分定期贷款，在预定抵押品(除 以外的任何抵押品)中的任何担保权益可通过在以色列国提交UCC财务报表或同等抵押品或交付证明公司国内 子公司(目标及其子公司除外)股本的股票来完善，(Y)借款人和(Z)在使用商业合理努力后的成交日目标提供的范围内，在本公司使用商业合理努力后的成交日未提供目标、目标的国内子公司和目标的子公司(Br)。提供此类完善的担保权益不应构成本第5.2节规定的先决条件，但应要求交付日期不晚于成交日期(或行政代理同意的较晚日期)后九十(90)天。本款在本文中称为“有限条件条款”。
 
5.3.信用证延期的条件。各贷款人同意在任何日期(除成交日期外)对其请求的任何信贷进行延期，须满足下列先决条件：
 
(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保，在该日期和截止该日期(除非 任何该等陈述和担保明确涉及较早的日期)，在所有重要方面均应真实和正确(如果任何该等陈述和担保受重大程度的限制，则在所有方面均属真实和正确)。在这种情况下，截至该较早日期(但就任何循环贷款借款而言，第4.1、4.4(I)、4.18(B)和4.20条中对“截止日期”的每一次提及应被视为对“第1号修正案(Br)生效日期”的提及)，截至该较早日期为止，该陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述和担保在重要性上有保留)。
 
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(B)没有失责。在该日期或在实施要求在该日期进行的信贷延期后，不应发生任何违约，也不应继续违约。
 
借款人每一次借入本合同项下的循环贷款，应构成借款人自贷款延期之日起作出的声明和保证，即已满足第5.3节中所载的条件。
 
第6节.《平权公约》
 
自截止日期起及之后，本公司同意，只要承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额仍未到期并欠任何贷款人或本协议项下的行政代理，本公司应并将促使其每一家子公司：
 
6.1.财务报表。向行政代理和每个贷款人提供：
 
(A)一旦可用，但无论如何在(I)发生截止日期的本公司财政年度内，即在本公司该财政年度结束后120天及(Ii)就本公司随后的每个财政年度而言，在截止日期后结束的本公司财政年度结束后90天内，本公司及其合并子公司截至该年度末的经审计的综合资产负债表和该年度相关的经审计的综合收益表和现金流量表的副本一份，分别以比较的形式列出上一年度的数字，报告时不带“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围内产生的资格(任何该等例外、解释性第 段或资格，此等声明仅就安永律师事务所或其他国家认可的;独立注册会计师根据第7.2条允许产生的债务规定的即将到来的到期日，并计划在提交该审计报告之日起一年内发生，(Ii)任何实际或潜在的无法满足财务契约的能力，或(Iii)任何不受限制的子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债而言，或明确地完全源于：(I)根据第7.2节允许发生的即将到来的到期日
 
(B)在本公司截至截止日期(除任何会计年度的第四个会计季度)、公司未经审计的综合或合并资产负债表(视情况适用而定)、资产负债表及其综合或合并资产负债表(视情况而定)结束后45天内(或就截止日期后第一年内结束的任何该等会计季度而言，不得迟于45天，但无论如何不得迟于45天)，于该会计季度末的附属公司及相关的未经审计的综合或合并(视何者适用而定)该季度及截至该季度末的该会计年度部分的收入及现金流量表 ，分别以比较形式列载上一年度的数字，并经负责人员核证为在所有重要事项中公平列报，以尊重本公司及其附属公司的财务状况(须受正常年终审计调整的规限)；
 
(C)在本公司于截止日期后的任何财政年度完结后90天内，尽快提交一份本公司及其综合附属公司于该年度终结时的经审计综合资产负债表及该年度的相关经审计综合收益表及现金流量表副本，以比较形式列载上一年度的数字，并在无“持续经营”或类似的限制或例外情况下作出报告，或因审计范围而产生的资格或资格(但任何此类例外除外， 解释性段落或资格，其明确仅针对或明确地仅源于：(I)根据第7.2节允许发生的债务下的即将到来的到期日，该到期日定于自审计报告交付之日起一年内发生；或(Ii)任何非限制性子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债)；由国家认可的常设;的独立注册会计师
 
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(D)于截止日期或截止日期前合理地对截止日期前最近结束的连续四个完整会计季度期间的综合EBITDA进行合理详细的计算(理解并同意，就本条款(F)而言，与公司模式中提供的详细程度一致的详细程度应被视为合理 详细)。
 
所有该等财务报表均须在各重大方面合理详细地编制，并在所反映的期间内及之前的期间内一致应用公认会计原则 (获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并于其内披露者除外)。
 
根据本6.1节和第6.2(D)节要求交付的财务报表和报告应被视为已在以下日期交付：(A)该等财务报表或报告已包括在公司向美国证券交易委员会提交的10-K或20-F表格年度报告或10-Q表格或6-K表格季度报告中(视情况而定)，且该等报告已张贴于美国证券交易委员会、互联网(sec.gov/edaux/searches.htm)(或任何后续网站)、本公司IntraLinks网站(intralinks.com)或本公司网站，或(B)本公司向行政代理提供通知(行政代理应迅速向贷款人提供该通知)，表明该财务报表或报告已张贴在通知中指明的另一相关网站上，并供贷款人免费查阅。
 
6.2.证书;其他信息。向行政代理和每个贷款人提供：
 
(A)在交付上文第6.1(A)节和第6.1(B)节所述的每套合并财务报表的同时，相关的合并财务信息(可能未经审计)反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有)所需的调整;
 
(B)在根据第6.1条交付任何财务报表后的10个工作日内，(I)责任人员的证书，说明该责任人员除该证书中规定的以外，不知道任何违约或违约事件，以及(Ii)如果是季度或年度财务报表，则为截至公司会计季度或会计年度最后一天的合规证书，视情况而定(就与年度财务报表有关的每份合规证书而言，包括从截止日期后截止的第一个完整会计年度起及之后，对超额现金流的合理详细计算);)
 
(c)          [保留区];
 
(D)在邮寄后立即收到本公司发送给其任何类别的债务证券或公开股权证券持有人的所有财务报表和报告的副本(br}以前根据第6.1节交付的除外)，以及在提交后5天内本公司可能向美国证券交易委员会;作出或向其提交的所有财务报表和报告的副本
 
(E)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”条例和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》;而合理要求的任何合理要求后，迅速提供信息和文件
 
(F)及时提供任何贷款人(通过行政代理)可能不时合理地 要求的额外财务信息。
 
97
6.3.缴税。于到期日或到期前或拖欠前(视属何情况而定)支付、清偿或以其他方式清偿所有税项责任，但如有关税项的金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计准则就该等税项作出准备金，则不在此限，或除非该等欠缴款项合共不会导致重大不利影响。
 
6.4.维护Existing;合规性。(A)(I)保留、更新和全面维持其公司或其他组织的存在，并使其生效。(Br)采取一切合理行动，以维持业务正常运作所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，但第7.4条和第 条另有允许的除外，以上第(I)款(借款人的存在除外)和(Ii)项中的每一项除外。(B)遵守法律规定的所有合同义务和要求，除非不遵守法律规定，否则不会产生重大不利影响；以及(C)维持和实施旨在确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员在所有重大方面遵守的政策和程序。有反腐败法律和 适用制裁的员工和代理。
 
6.5.财产;保险的维护。(A)使所有对其业务有用和必要的财产保持良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，但这种故障总体上不会导致重大不利影响的情况除外；及(B)向财务状况良好和信誉良好的保险公司为其所有财产至少投保上述金额和投保此类风险(但无论如何包括公共责任)。产品责任和业务中断)，由从事相同或类似业务的公司在同一一般地区 通常投保。
 
6.6.检查物业;书籍和记录;讨论。(A)保持适当的记录和帐目账簿在所有实质性方面与公认会计准则一致，以及(B)允许行政代理的代表(在违约事件发生后和持续期间，可由任何贷款人的代表陪同)，在合理的事先书面通知下，于任何合理时间及按合理需要频密地对其任何物业进行合理访问及视察，并审查及摘录其任何簿册及记录的摘要及 与本公司及其附属公司的高级职员讨论本公司及其附属公司的业务、营运、物业及财务状况;，惟就第(B)款而言，在违约事件发生及持续前，每年最多不得进行一次此等访问。
 
6.7.通知。立即向行政代理和每个贷款人发出以下通知：
 
(A)任何失责或失责事件在获悉后发生;
 
(B)任何(I)本公司或其任何附属公司的任何合同义务下的违约或违约事件，而该等违约或违约事件会 合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)影响本公司或其任何附属公司的诉讼、调查或法律程序会合理地预期会产生重大不利影响；
 
(C)在公司知悉后30天内尽快发生以下事件：(I)与任何计划有关的任何应报告事件的发生、未能对计划作出任何必要的贡献、设立有利于PBGC或计划的任何留置权、或退出、终止或破产，任何多雇主计划或(Ii)PBGC或公司或任何共同控制或任何多雇主计划就任何计划的退出、终止或破产提起诉讼或采取任何其他行动；但在第(I)及(Ii)款的每一种情况下，除非合理地预期不会有重大的不利影响；及
 
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(D)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何发展或事件。
 
根据本第6.7节发出的每份通知应附有一份负责人员的声明，陈述其中所指事件的详情，并说明本公司或有关附属公司拟就此采取的行动。
 
6.8.环境法。遵守并采取商业上合理的步骤，以确保所有租户和分租户(如果有)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并获得并遵守和维护，并采取商业上合理的步骤，以确保所有租户和分租人在所有重大方面都获得并维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，但在每种情况下与第6.8节有关的情况除外。在一定程度上，未能做到这一点 将不会合理地预期会单独或总体上产生实质性的不利影响。
 
6.9。其他抵押品等。
 
(A)对于本公司或其任何附属公司在截止日期后获得的属于借款方(或根据本协议和其他贷款文件的条款被要求为借款方)的任何财产或权利(以下(B)、(C)或(D)段所述的任何财产除外)，抵押品代理人为行政代理人和贷款人的利益而没有完善的留置权，应立即(和，在任何情况下，在收购后60天内)(I)为行政代理和贷款人的利益，签立并向行政代理和抵押品代理提交对抵押品协议的修订，或行政代理或抵押品代理合理要求授予抵押品代理的其他文件， 此类财产的担保权益，以及(Ii)为行政代理和贷款人的利益，采取行政代理或抵押品代理合理要求授予抵押品代理的所有行动，完善的此类财产的优先担保权益，包括在抵押品协议或法律规定或行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管辖区提交《统一商法典》或其他适用的融资声明。
 
(B)就(I)本公司或其任何附属公司(或根据本协议及其他贷款文件的条款须为贷款方)在截止日期后购入的价值至少为$20,000,000的任何不动产的任何费用利息(连同其改善)及(Ii)附表1.1B(B)部所列并根据其定义成为按揭财产的任何不动产而言，根据第6.11节的规定，迅速(无论如何，在购买后90天内或该不动产成为抵押财产后) 交付抵押财产所需的文件。尽管有上述规定，抵押品代理人不得就任何贷款方在截止日期后取得的任何不动产进行抵押，直到下列日期：(A)如果该不动产不是位于“特殊洪水危险区域”，则为十(10)个工作日；或(B)如果该不动产位于“特殊洪水危险区域”，则为三十(30)天。在行政代理向贷款人交付了关于该不动产的下列文件之后：(I)第三方供应商;提供的完整的洪水风险确定；(Ii)如果该不动产位于“特殊洪水危险区域”，(A)向适用的贷款当事人发出关于这一事实的通知，以及(如果适用)向适用的贷款当事人发出关于没有洪水保险覆盖范围的通知，以及(B)适用的贷款当事人收到该通知;的证据，以及(Iii)如果防洪法要求，则提供所需洪水保险的证据。
 
99
(C)就任何新附属公司(不包括任何被排除的附属公司)(就本(C)段而言，该附属公司应包括任何不再是被排除的附属公司的现有附属公司(以非贷款方为限))，迅速(及，在任何情况下，在收购或成立或停止成为被排除的子公司后60天内)(I)为行政代理和贷款人的利益，签立并向行政代理和抵押品代理提交对抵押品协议的修订或行政代理或抵押品代理合理要求授予抵押品代理的其他文件，由本公司或其任何附属公司所拥有且为贷款方(或根据本协议及其他贷款文件规定须为贷款方)的新附属公司股本的完善的第一优先担保权益，(Ii)将代表该股本的证书连同未注明日期的股份 权力空白地交付给抵押品代理人，由本公司或该附属公司的正式授权人员签立及交付，并采取可能需要的其他行动，或行政代理人合理地要求完善担保代理人在担保协议中的担保权益，(Iii)使该新子公司成为担保协议和担保协议的一方，并在适用的范围内成为以色列担保协议的当事方，以及(Iv)如果行政代理人或担保代理人提出合理要求，向行政代理人和担保代理人交付与上述事项有关的法律意见, 意见的形式和实质以及来自律师的意见应合理地令行政代理和附属代理满意。
 
(D)对于公司或任何其他借款方在截止日期后创建或收购的借款方的任何新的氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(不包括任何被排除在外的外国子公司(定义见抵押品 协议))，迅速(和，在任何情况下，(I)为行政代理人和贷款人的利益，(I)为行政代理人和贷款人的利益，对担保品协议的修改或行政代理人或担保品代理人合理地要求授予担保品代理人的其他文件的修改或其他文件签署并交付给担保品代理人。完善的此类新子公司股本的第一优先担保权益(但在任何情况下，作为氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何此类新子公司的已发行股本总额不得超过65%);还规定，任何贷款方均无义务质押外国子公司的股本，只要这种质押违反该外国子公司组织管辖地区的法律，(Ii)将代表该等股本的证书连同未注明日期的股权书，以空白形式交付予抵押品代理人，并由贷款方的正式授权人员(视属何情况而定)签立及交付，并采取必要的或行政代理人或抵押品代理人认为合宜的其他行动，以完善抵押品代理人在该等股本中的权益；及(Iii)行政代理人或抵押品代理人提出合理要求时, 向行政代理人和附属代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人和附属代理人满意。
 
(E)此外，本公司须于截止日期起计60天内，根据《抵押品协议》向行政代理及抵押品代理交付保险证书及注明抵押品代理为额外被保险人或抵押权人及损失收款人(根据适用保单所在司法管辖区的惯例)的保险证书及批注。
 
(F)为免生疑问，本节第6.9节提及在截止日期后设立或收购的任何附属公司的任何资产、财产、权利或股本 不包括抵押品协议所界定的除外资产。
 
100
(G)行政代理人有权以其合理的酌情决定权延长第6.9节中规定的任何期限。
 
(H)尽管任何贷款文件中有任何相反规定，不得要求任何借款方，也不得授权行政代理(br})(A)以任何方式完善任何质押、担保权益或抵押，但不包括(X)根据《统一商法典》在相关 个州的国务秘书办公室(或类似的中央档案处)或根据任何同等法律提交的任何文件，以色列国的规则或条例以及在美国或以色列国任何适用的房地产记录中关于任何抵押财产或与任何抵押财产有关的任何固定装置的任何备案，(Y)在美国版权局或美国专利商标局或以色列适用当局提交的关于知识产权的任何申请，或(Z)向行政代理交付其持有的所有抵押品，包括公司及其全资质押子公司的股票和公平市场价值超过5,000,000美元的某些票据，(B)就任何存款账户订立任何账户控制协议或锁箱或类似安排，证券账户或商品账户，(C)对于根据以色列国法律组织的任何贷款方，以获得任何房东或受托保管人的豁免，或(D)在以色列国或美国以外的司法管辖区内或要求采取任何行动，或就位于以色列国或美国境外的任何资产采取任何行动(且不作担保, 担保协议或质押协议受除以色列国或美国各州以外的任何司法管辖区的法律管辖)。
 
6.10.指定 个子公司。公司可随时指定任何附属公司(借款人除外)为非限制性附属公司，或将任何非限制性附属公司指定为附属公司，方法是向行政代理交付一份公司负责官员的证书，指明此类指定，并证明满足本第6.10节中规定的指定条件，条件是：;：
 
(A)在紧接任何该等指定之前及紧接该指定之后，不应发生失责事件，亦不会因此而继续或会导致失责事件；
 
(B)在指定一家附属公司为非限制性附属公司的情况下，该附属公司的每家附属公司已根据本第6.10节被指定为非限制性附属公司，或将同时被指定为非限制性附属公司；及
 
(C)在任何情况下，如任何附属公司或该附属公司的任何附属公司拥有重大知识产权，则该附属公司不得被指定为非限制性附属公司。
 
任何附属公司被指定为非受限制附属公司，将构成本公司于指定日期对该附属公司的投资，投资金额相等于本公司或其附属公司(如适用)于该附属公司的投资的公平市价(由本公司负责人员合理及真诚地厘定)。将任何非限制性附属公司指定为 附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生。
 
6.11.结账后 房地产交付成果。不迟于截止日期后120天(或管理代理在其合理裁量下选择的较晚日期)，公司应安排将以下文件交付给管理代理和抵押品代理：
 
101
(A)按揭。为行政代理和贷款人的利益，对附表1.1B所列的每一抵押财产进行抵押的抵押，该抵押由作为该抵押财产的任何权益的所有人或持有人的每一贷款方正式签立和承认，并以其他形式记录在该等抵押财产所在的每个适用的政治分区的记录处，连同该等证书、誓章、根据适用法律规定设立留置权所需的与其记录或归档有关的问卷或申报表，以及根据任何适用司法管辖区的法律授予抵押留置权所需的此类融资报表和任何其他工具， 所有这些报表的形式和实质均应合理地令抵押品代理;满意
 
(B)业权保险单。就每项抵押而言，(I)由国家认可且财政稳定的所有权保险公司出具的所有权保险(或具有所有权保险保单效力的无条件所有权保险承诺)保单 管理代理人(“业权公司”)合理地接受该保单，该保单将该抵押物的留置权作为对抵押财产的有效第一抵押留置权，其金额不低于该公司合理意见所确定的该抵押财产的价值。该保险单(或此类标明的无条件所有权保险承诺)应(X)在必要的范围内包括行政代理人可合理接受的共同保险和再保险安排(如有必要，包括直接进入的条款)，(Y)已由行政代理人合理要求的背书补充，和(Z)除根据第7.3节;允许的留置权外，不得包含任何例外情况(Ii)抵押品代理人合理地接受借款人支付所有业权保单保费、搜索和审查费、托管费用和相关费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支的证据，以记录抵押和签发业权保单;，以及(Iii)该等宣誓书、证书、信息 (包括财务数据)和赔偿工具(包括所谓的“GAP”赔偿)，这是促使所有权公司签发产权政策和背书;所必需的
 
(C)检验。对已支付所有必要费用(如适用)的适用抵押财产的检验：(A)由抵押品代理人合理接受的验船师准备的，(B)在不早于交付日期或行政代理人自行决定合理满意的其他日期前三个月内注明日期或重新证明，(C)位于美国的抵押财产，向抵押品代理和所有权公司认证，该认证应合理地被抵押品代理接受，以及(D)以所有权公司要求的形式签发所谓的全面和其他与调查有关的背书，并从所提供的所有权保单和背书中删除标准调查例外，在以下情况下不需要进行调查：(X)向抵押品代理人和业权公司交付了现有的调查连同“不变誓章”，以及(Y)该抵押财产的业权政策不包含标准的调查例外，并在适用的业权政策中包括与调查相关的惯例签注和其他保险(包括但不限于公共道路通道、调查、邻接性和所谓的全面保险);
 
(D)意见。在每个司法管辖区(I)抵押财产所在的地方和(Ii)为上述抵押财产提供抵押的适用贷款方的组织所在地，向行政代理、抵押品代理和贷款人提供的有利的书面意见，涉及每种此类抵押的正当权限、执行、交付、完善和可执行性，适用贷款方的公司组成、存在和良好地位，以及行政代理可能合理要求的其他事项，每一事项的形式和实质都令抵押品代理;合理满意
 
102
(E)洪水保险。(A)“贷款寿命”联邦紧急事务管理署关于每个抵押财产;的标准洪水危险确定，以及(B)如果任何此类财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特殊洪水危险区”的地区，(X)由公司正式执行的关于特殊洪水危险区状况和洪灾援助的通知，(Y) 向财政健全和信誉良好的保险人提供的洪水保险证据，并将抵押品代理人指定为抵押权人，其金额和其他形式和实质均令抵押品代理人合理满意，以及(Z)就其支付保费的形式和实质令抵押品代理人合理满意的证据(但尽管有上述规定，抵押品代理人不得就附表1.1B所列任何抵押财产进行抵押，直至下列日期：(A)如果该不动产不是位于“特别洪灾区域”，则十(Br)个营业日；或(B)如果该不动产位于“特殊洪灾区域”，则为一百二十(120)天；在抵押品代理向贷款人交付有关该不动产的以下文件后：(I)第三方供应商;提供的完整的洪水风险确定；(Ii)如果该不动产位于“特殊洪水危险区域”, (A) 通知适用的贷款当事人这一事实，以及(如果适用)通知适用的贷款当事人没有洪水保险覆盖范围的通知，以及(B)适用的贷款当事人收到该通知的证据 ;和(Iii)如果防洪法要求，需要洪水保险的证据);和
 
6.12.结算后的债务 。本公司和每一适用贷款方应在为该要求指定的日期(或行政代理经其合理酌情决定同意的较后日期)或之前遵守附表6.12所列各项要求。
 
6.13.控股公司重组。本公司可随时完成控股公司重组，但条件是：(I)重组生效后，不存在违约或违约事件，或不会发生违约或违约事件且仍在继续， (Ii)本公司应促使控股公司(A)作为担保人加入担保协议，(B)为信贷方的利益，向行政代理交付代表由控股公司拥有的所有股本(除外资产除外)和适用证券文件的合并协议、修订和补充文件或其他文件组成的抵押品的任何证书，或其他文件。对控股公司拥有的所有抵押品(除外资产除外)的留置权，并采取一切必要的行动，使该留置权在担保文件要求的范围内得到适当完善，以及(C)明确承担公司根据本协议和其他贷款文件根据本协议及其补充文件或其他文件或文书承担的所有义务，在每种情况下，其形式和实质均合理地令管理代理人满意。并应采取可能需要的一切行动，以维护贷款文件的可执行性，(Iii)每个担保人应 已书面确认其担保适用于借款人的债务，尽管发生了控股公司重组, (Iv)行政代理应已收到其可能合理要求的与该交易有关的高级人员证书和大律师意见，(V)紧接该控股公司重组后的控股公司股本的直接或间接持有人与紧接该控股公司重组前的该公司股本持有人实质上相同，(Vi)控股公司经修订的组织架构，本公司及附属公司应合理地令行政代理满意，及(Vii)行政代理及各贷款人应收到监管当局根据适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及条例(包括爱国者法案及实益所有权条例)所要求的所有文件及其他资料。
 
第7节.消极公约
 
自截止日期起及之后，公司特此同意，只要任何贷款或其他金额到期且欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，或任何承诺仍然有效，公司不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：
 
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7.1.财务契约。允许 在任何测试期的最后一天的总净杠杆率超过3.25%至1.00，从测试期开始，该测试期的最后一个会计季度是在 第一号修正案生效日期之后结束的第一个会计季度。
 
7.2.负债累累。产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
 
(A)根据任何贷款文件;，任何贷款方的债务
 
(B)本公司对其任何附属公司及任何附属公司对本公司或本公司任何其他附属公司的债务；但任何并非本公司的贷款方的附属公司或其任何属贷款方的附属公司的任何债务，均可依据第7.7条(第(Br)条第7.7(C)(I)及7.7(Cc)条除外);
 
(C)在截止日期存在的债务(或根据截止日期存在的承诺而可能发生的债务)，超过附表7.2(D)所列的5,000,000美元，以及与此有关的任何准许再融资;
 
(D)由第7.3(I)节允许的留置权担保的债务(包括资本租赁债务)，本金总额不得超过最近结束的测试期;综合EBITDA的(X)$53,000,000和(Y)30%中的较大者
 
(E)对冲协议，只要此类协议不是为投机目的而订立的;
 
(F)(I)增量等值债务;规定，根据本条款(I)非贷款方子公司产生的此类债务的本金总额，连同非贷款方子公司发生的收购债务和比率债务总额，不得超过最近结束测试期的(X)44,000,000美元和(Y)25%的综合EBITDA和(Ii)与此相关的任何允许再融资；
 
(G)(I)本公司或其任何附属公司的本金总额 (本公司及所有附属公司根据本条(J)产生的所有债务)的额外债务，发生时不超过(X)62,500,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的35%(X)$62,500,000和(Y)35%的较大者，及(Ii)与此有关的任何准许再融资;
 
(H)允许出售/回租产生的资本租赁义务;
 
(I)(I)公司或任何附属公司(“比率债务”)的债务(“比率债务”) 本金总额不得超过(A)分摊的增量数额加上(B)相当于比率数额的无限数额；但(I)第2.25(A)(Iv)及(V)节所列的要求(由惯常过桥贷款组成的任何比率债务除外，只要在符合惯常条件的情况下，该过桥贷款可自动转换为符合第2.25(A)(Iv)及(V)节所述要求的长期债务)及第(Xv)节(包括其中所载的所有条件及免责条款)所载的要求，如适用，经必要修改后应适用，如同该比率债务是递增融资一样，且(Ii)(I)非本条项下贷款方的子公司发生的债务总额，连同非贷款方的子公司发生的收购债务和增量等值债务的总额，不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y)25%两者中的较大者和(Ii)其任何允许的再融资；
 
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(J)与现金管理债务或其担保有关的债务，包括担保协议;中规定的担保
 
(K)(I)本金总额不超过(X)44,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的25%的本金总额不超过(X)44,000,000美元和(Y)25%的非贷款方子公司的额外债务和(Ii)其任何允许的再融资;
 
(L)本公司对本公司或本公司或任何其他附属公司在本条例下以其他方式准许的任何附属公司的债务的担保义务，以及对本公司或任何其他附属公司根据本条例以其他方式准许的任何负债的任何附属公司的担保义务；但根据第7.7节(第7.7(C)(I)和7.7(Cc)条除外);，任何贷款方对非贷款方的任何附属公司的任何债务的担保 是允许的
 
(M)(I)与本协议允许的任何收购或其他投资有关的债务(“已发生的收购债务”)，其数额不得超过(A)分摊的增量数额加上(B)等于基于比率的数额的无限数额；但(I)第2.25(A)(Iv)及(V)节所列的规定(由习惯过桥设施组成的任何已招致购置债务除外，只要在符合习惯条件的情况下，该等过桥设施可自动转换为符合第2.25(A)(Iv)及 (V)节所载规定的长期债务)，在进行必要的变通后，应将发生的收购债务视为增量融资，并且(Ii)根据本条款 (M)非贷款方的子公司发生的债务总额，连同非贷款方的子公司发生的比率债务和增量等值债务的总额，不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y)25%两者中的较大者和(Ii)其任何允许的再融资；
 
(N)允许应收账款融资项下的债务，本金总额不得超过最近结束测试期综合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)50%之间的 较大值；
 
(O)在构成债务的范围内，与投标、法定义务、租赁、政府合同、暂缓、履约投标、海关、上诉和担保保证金以及履约和/或退款有关的债务(包括与担保、信用证或其他类似债务有关的偿还义务) 为公司及其附属公司的账户发行或由公司及其附属公司在正常业务过程中提供的债券和完工担保或其他类似性质的债务。;
 
(P)一家特别目的财务子公司;产生的债务
 
(Q)信贷协议对债务进行再融资(包括连续允许的债务再融资)和担保人对债务的担保义务;
 
(R)公司或其子公司因本协议允许的任何收购或处置而产生的赔偿、收购价格调整协议或类似债务所产生的债务;
 
(S)债务，包括公司或任何附属公司在递延补偿下的债务 (例如，盈利、赔偿、激励性竞业禁止和其他或有递延的债务)，或该人与交易有关的其他类似安排，或根据第7.7条(Cc)项允许的任何收购或其他投资。;
 
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(T)在截止日期后成为附属公司或合并到任何附属公司的人的债务，只要(I)该人成为该附属公司的附属公司或合并到该附属公司之日已存在，(Ii)该人并非预期该人成为附属公司，(Ii)该人并非预期该人成为附属公司而产生该债务，则在本协议所允许的范围内，;。(Iii)本公司或其任何附属公司(成为附属公司的任何该等人士除外)的资产并不在任何方面担保或担保该等债务，及(Iv)紧接该附属公司收购该人或与该人合并后，将不会发生任何违约事件 及继续;
 
(U)本公司或其附属公司因银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或在正常业务过程中订立的类似票据而产生的债务，包括工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险，或与有关工人补偿申索的报销类型责任有关的其他负债，在每一种情况下，在正常的业务过程中或与过去的实践;保持一致
 
(V)债务包括：(I)保险费的融资，(Ii)供应安排所载的要么接受要么支付的义务，(Iii)与客户融资安排有关的重新获得资产或存货的义务，或(Iv)供应、客户、分销、许可证、租赁或类似协议项下的债务，在每种情况下，均与在正常业务过程中订立的第(I)至(Iv)条有关;
 
(W)由任何人(本公司或其任何关联公司除外)根据本第7.2节另一条款为本公司或其任何附属公司的账户出具的信用证所支持的债务，其可获得性以不超过该信用证所述金额的本金为条件。;
 
(X)与本公司或其任何附属公司在正常业务过程中开立或开立或记入本公司或其任何附属公司账户的任何信用证有关的债务，本金总额不超过最近结束测试期;综合EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)10%
 
(Y)在正常业务过程中产生的债务，或与过去在差旅和消费卡、公司购物卡和汽车租赁计划下的做法一致的债务，以及公司及其子公司就任何此类债务承担的担保义务;
 
(Z)公司或作为帐户方的任何附属公司对在正常业务过程中签发的贸易信用证的负债 ;
 
(Aa)本公司和/或任何附属公司的债务(借入资金的债务除外)，包括在正常业务过程中或与以往惯例一致的激励、供应、许可或类似协议下的债务；
 
(Bb)背书票据或其他付款项目，以便在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下托收或交存；
 
(Cc)公司和/或任何子公司在正常业务过程中或按照以往惯例产生的无资金来源的养老基金和其他员工福利计划债务和债务，但未有资金来源的金额不会导致第8(G)条规定的违约事件；
 
(Dd)在正常业务过程中收到的客户押金和预付款，或与客户在正常业务过程中购买的货物和服务的过去惯例一致的定金和预付款；
 
106
(ee) [保留区];
 
(Ff)在法律要求的范围内为公司或任何附属公司的利益而签发、作出或发生的支持函、担保或类似的义务，或与在美国境内以外的司法管辖区执行的任何法定申报或提交审计意见有关的义务；及
 
(Gg)本节第7.2节所述债务的所有保费、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。
 
7.3.留置权。 在其任何财产上创建、产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
 
(A)尚未到期或正通过适当程序真诚抗辩的税款留置权; ，条件是任何贷款方或任何被排除在外的子公司(视属何情况而定)的账面上都有足够的准备金，以符合公认会计原则，或就位于美国以外的子公司而言，在其注册成立的司法管辖区内不时有效的一般会计原则;
 
(B)房东和承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的法定留置权，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的法定留置权;
 
(C)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款;
 
(D)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、 法定义务、政府合同、海关、暂缓、担保和上诉保证金、履约和/或退还保证金和完工保证金或在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务)的保证金;
 
(E)地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，反映在或将反映在 任何不动产的调查或检查中，或在总量上不是实质性的，总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对公司或其任何附属公司作为一个整体进行的正常业务造成实质性干扰。 ;
 
(F)(I)在截止日期存在的留置权，只要该留置权担保的债务超过1,000,000,000美元，列于附表7.3(F)，以担保第7.2(C)节允许的债务或本协议未禁止的其他债务，以及(Ii)取代附表7.3(F)所列留置权的留置权 7.3(F)保证再融资、再融资、根据第7.2(C)节或该等其他义务所允许的债务的续期或延期;，但该留置权在截止日期后不得对任何额外财产构成负担，除非本第7.3节的另一条款另有许可(在这种情况下，为免生疑问，对任何额外财产的该留置权应依据第7.3节的该其他规定而产生)，并且由此担保的债务或该等其他债务的金额不得增加;
 
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(G)抵押品上的留置权，以担保第(Br)节第7.2(I)或7.2(M)节允许的债务；但代表该债务持有人行事的另一债务管理人应已成为(I)如该债务是以担保债务的留置权(但不考虑救济的控制)的抵押品上的留置权担保的，则作为“高级代表”的第一留置权债权人间协议(或类似的条款，在每一种情况下，在第一个留置权债权人间协议中定义)或(2)如果这种债务是由担保债务的留置权之前的抵押品担保的，则作为“初级优先代表”的初级留置权债权人间协议(或类似的术语，在每种情况下，在初级留置权债权人间协议中定义)；
 
(H)完全凭借与银行留置权、抵销权或与存款账户和证券账户有关的类似权利和补救办法有关的任何合同、成文法或普通法条款而产生的留置权;
 
(I)担保本公司或根据第7.2(D)条产生的任何附属公司的债务的留置权，以资助收购固定资产或资本资产;，条件是(I)此类留置权在任何时候均不妨碍任何财产，但不包括通过该等债务融资的财产(不包括附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.2(D)条允许的债务融资的收购后财产)及(Ii)担保的债务金额 从而不会增加;
 
(J)根据《证券文件;》设定的留置权
 
(K)留置权，包括判决或司法扣押留置权和在上诉时获得或有债务的留置权，以及与法院诉讼、和解或判决有关的其他担保;，条件是：(I)此类留置权不会导致本协议项下违约事件的发生，以及(Ii)此类 留置权正在由适当的诉讼程序;真诚地提出异议
 
(L)由下列任何部分组成的留置权：(I)出租人、转租人、许可人或分许可人根据本协议允许的任何租赁、许可、再许可或类似的房地产或其他财产(包括知识产权)的安排而享有的权益或所有权，(br})因法律规定或任何租赁、转租、许可、再许可或类似安排的条款所允许的业主留置权，(Iii)该出租人、分出租人、许可人或分许可人的权益或所有权可能受到的限制或产权负担；。(Iv)承租人、分承租人、被许可人或分被许可人在该租约、分租契、许可证下的权益的从属地位。对前款第(Iii)或(V)款所述的任何限制或产权负担的转授许可或类似安排；(B)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，向公司或任何子公司租赁和经营的物业的业主或出租人交存现金，以确保履行该等物业租赁条款下的义务；
 
(M)对受许可应收款融资约束的资产的留置权为此类许可应收款提供担保 融资;
 
(N)附加留置权，只要在产生留置权时，由此担保的债务的未偿还本金总额不超过最近结束的测试期综合EBITDA的(X)$62,500,000和(Y)35%中的较大者；但如果任何此类留置权对抵押品构成阻碍，则此类留置权应低于担保债务的留置权，代表此类债务持有人行事的其他债务管理人应已成为初级留置权债权人间协议的当事方(或类似的术语，在每种情况下，将在初级留置权债权人间协议中定义)；
 
(O)担保增量等值债务的抵押品的留置权;，但代表该债务持有人行事的另一债务管理人应已成为：(I)如果该债务由担保债务的留置权担保，则该抵押品与担保债务的留置权是同等的(但不考虑补救措施的控制)，作为“高级代表”(或类似条款，在每种情况下，)的第一留置权债权人间协议。在第一个留置权债权人间协议中定义)或(2)如果这种债务是以担保债务的留置权担保的抵押品上的留置权担保的，则初级留置权债权人间协议为“初级优先权 代表”(或类似的术语，在每种情况下，在初级留置权债权人间协议中定义)；
 
108
(P)对非贷款方子公司的现金、现金等价物、存款账户和类似项目的留置权，以担保非贷款方子公司的现金管理义务，并由非贷款方的任何子公司担保非贷款方的其他 子公司的此类现金管理义务或非贷款方的其他子公司的此类类似义务；
 
(Q)对不是贷款方的子公司的资产(包括由该等人拥有的股本)的留置权 担保根据第7.2节允许(或本协议不禁止)不是贷款方的子公司的债务或其他义务；
 
(R)公司股票;留置权
 
(S)对一家特别目的金融子公司的资产的留置权，以确保该特别目的金融子公司;产生的债务
 
(T)在行政代理人的该等按揭物业的业权保险保单中明确列为业权或附属事项例外的事项;
 
(U)对信贷协议再融资债务的担保债务的抵押品留置权，以及与债务有关的任何允许的再融资，以及担保人对该债务的任何担保义务，但代表该债务持有人行事的另一债务代表应已成为(I)如果该债务是以担保债务的留置权(但不考虑补救措施的控制)的抵押品上的留置权为担保的，则作为高级代表的第一留置权债权人间协议(在每种情况下，或类似条款，在每种情况下，;)应成为当事人。在第一个留置权债权人间协议中定义)或(2)如果这种债务是以担保债务的留置权担保的抵押品上的留置权担保的，则初级留置权债权人间协议作为“初级优先代表”(或类似的术语，在每种情况下，在初级留置权债权人间协议中定义)；
 
(V)留置权(I)有利于海关和税务机关，以保证在正常业务过程中或按照以往惯例支付与货物进口有关的关税，或(Ii)对任何人的特定存货或其他货物和收益享有留置权，以确保此人就为其账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利购买，在正常业务过程中发运或储存此类库存或其他货物 ;
 
(W)留置权(I)以卖方为受益人预付的现金或现金等价物 根据第7.7条允许的投资中将获得的任何财产，适用于此类投资的购买价格，或(Ii)包括一项协议，以处置第7.5条允许的处置中的任何财产(或在本协议允许的范围内，在不构成本协议下的处置的交易中处置任何财产);
 
(X)对贷款方取得的财产或资产的留置权，或对成为借款方附属公司的任何人的财产或资产的留置权，在收购时存在(包括通过合并或合并进行的收购)且不是在考虑这种收购时产生的任何此类情况下的留置权;
 
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(Y)因就任何不动产启动任何征用权、没收或类似程序而对任何不动产产生的留置权 ;
 
(Z)(I)对合资企业股本的留置权，以确保该合资企业承担本协议所允许的义务，以及(Ii)根据其合资企业协议，与该合资企业有关的惯常期权、认沽和赎回安排、优先购买权和类似权利;
 
(Aa)(I)在正常业务过程中或按照以往惯例，为保证对保险经纪、保险公司或自保安排的承运人承担责任而支付的存款或提供的其他担保，以及(Ii)在本;允许的范围内，对保单及其收益的留置权，以确保为其提供保险费融资
 
(Bb)(1)作为合同权利的抵销或净额结算或质押的留置权，涉及(A)与银行或其他金融机构建立存托关系，而不是与债务的发行有关的；(B)本公司及/或任何附属公司的集合存款或清偿账户，以清偿在正常业务过程中产生的或与本公司及/或任何附属公司过去的做法一致的透支或类似债务，(C)在正常业务过程中或与过去的惯例一致的与本公司及/或任何附属公司的客户订立的采购订单及其他协议，及(D)在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，(Ii)限制合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，(Iii)银行对存款账户或类似账户的留置权和权利和救济，(Iv)托收银行根据《UCC》第4-208条或第4-210条(或任何司法管辖区法律的任何类似要求)对正常业务过程中的项目产生的留置权，(V)以银行或其他金融机构为受益人的留置权(包括抵销权)，这些留置权是作为法律事项或根据习惯一般条款和条件而产生的， 这些留置权是对银行或其他金融机构持有的存款或其他资金进行限制的，属于银行业惯用的一般参数，或根据该银行机构的一般条款和条件产生的留置权 和(Vi)对根据本协议允许的任何交易而产生的任何债务收益的留置权, 已按惯例条款将收益存入托管账户，以在将收益用于为此类交易融资之前，或在产生债务时预留的现金或现金等价物上，将其存入托管账户，但前提是此类现金或现金等价物预先用于支付此类债务的利息或费用，并在为此目的提出申请之前以托管形式持有；
 
(Cc)根据任何合同或任何法规;的规定，给予任何政府当局以确保进度、预付款或其他付款的留置权
 
(Dd)与允许回售/回租;相关的留置权，但任何此类留置权仅对受该允许回售/回租;限制的 财产权益构成抵押，并且
 
(Ee)在正常业务过程中或与本公司和/或其子公司过去的做法一致的经营、互惠地役权或类似协议下的担保债务(代表借款的债务除外)的留置权；
 
(Ff)对作为回购协议标的的证券或其他资产的留置权，该回购协议构成了第7.7节允许的这种回购交易所产生的投资；
 
(Gg)对信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或第7.2(O)和(U)节允许的类似票据的担保义务的留置权；
 
(Hh)因下列原因而产生的留置权：(I)有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中出售任何资产或财产的类似安排，以及本协定允许的托管安排，或(Ii)根据《UCC》第2条的法律实施(或任何司法管辖区的法律的任何类似要求)；
 
110
(Ii)留置权(I)以任何贷款方为受益人和/或(Ii)由非贷款方的任何子公司授予以非贷款方的任何子公司为受益人的留置权，在第(I)和(Ii)款的情况下，担保第7.2条或第7.7条允许的公司间债务，或担保本条款下未被禁止的其他公司间义务；
 
(Jj)因债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权 ；
 
(Kk)尚未确定或尚未行使的留置权、抵押权利和附带于当前业务的费用，而这些留置权、质押权和收费在当时尚未提交或行使，或与未到期或未支付的债务有关，或在到期的情况下，正在通过努力采取的适当行动真诚地对此类留置权的有效性提出质疑，前提是按照公认会计原则在该人的账簿上保持与之有关的充足的准备金；
 
(Ll)在正常业务过程中向公共或私人公用事业机构或任何政府当局提供的担保；
 
(Mm)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，或在与过去的做法相一致的范围内，对相关存货和收益产生留置权；
 
(Nn)对非贷款方子公司的财产或资产的留置权，以担保根据第7.2(K)节产生的非贷款方子公司的债务；
 
(O)在正常业务过程中，以与公司或任何附属公司的合同协议的对手方为受益人的抵销权性质的留置权；以及
 
(Pp)仅与持不同意见的股权持有人根据法律对本协议允许的任何收购或其他类似投资的任何要求而产生的权利有关的留置权。
 
7.4.根本性的变化。进行任何合并、合并或合并，或清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：
 
(A)(I)本公司的任何附属公司(借款人除外)可与本公司合并或合并为 本公司(但本公司须为持续或尚存的法团)，或与本公司的任何其他附属公司合并或合并为本公司的任何其他附属公司；但如任何此类交易是在担保人与并非担保人或非担保人的附属公司之间进行的，则该担保人应为持续或尚存的实体；及(Ii)借款人可与任何其他附属公司合并或合并为其他附属公司；但借款人应为持续或尚存的实体。
 
(B)(I)本公司的任何附属公司可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给本公司、借款人或任何担保人，(Ii)非贷款方的任何附属公司可在自愿清算或其他情况下处置其全部或实质所有资产给本公司，借款人或任何其他子公司和(Iii)本公司的任何子公司可根据第7.5条(不是根据第7.5(C)条);允许的处置处置其全部或基本上所有资产，但为免生疑问，仅持有本公司其他子公司股本的本公司任何子公司(“子公司控股公司”)可 完成根据本第7.4(B)条允许的所有或几乎所有资产的出售，该出售涉及该子公司控股公司所持有的每一家或多家子公司。
 
111
(C)任何附属公司(借款人除外)只要(在履行该附属公司的所有合同义务后)将清算所得按大致应课税基础(根据他们在该附属公司的股权所有权权益)分配给该附属公司的股本持有人，即可进行清算；及
 
(D)本公司可完成控股公司重组。
 
7.5。财产处置 。处置其任何财产或权利，无论是现在拥有的还是以后获得的，但：
 
(A)处置不必要的、陈旧的或破旧的财产;
 
(B)出售存货或在正常业务过程中持有以供出售的货品;
 
(C)第7.4(B)节允许的处置，以及分别依照第7.6节(第7.6(H)节除外)或7.7节(第7.7(Y)和(Cc)节除外)允许的为实现限制性付款而进行的处置和 投资；但任何子公司不得根据第7.5(C)条将任何重大知识产权处置给任何不受限制的子公司，除非这种处置是为了实现根据第7.7(Bb)条允许的投资；
 
(D)在正常业务过程中对知识产权的非排他性许可或再许可;
 
(E)任何获准的应收款融资；
 
(F)在截止日期;生效的附表7.5所列和描述的超过$10,000,000的处置
 
(G)资产的任何处置：(1)从一方贷款方到另一方贷款方，(二)从一家子公司到借款方，或(三)从一家非贷款方的子公司到另一家非贷款方的子公司(;
 
(H)以不低于公平市价的方式处置上文(A)-(G)或(I)-(Hh) 条未描述的其他财产，只要至少75%的代价由现金和现金等价物组成(但这种最低现金/现金等价物要求不适用于任何处置或系列处置 公平市场价值不超过26美元的财产的相关处置，(5)本公司或任何附属公司的任何债务或其他负债(附属于债务或欠公司或任何附属公司的债务或其他负债除外)(如该人士最近的资产负债表(或其附注)所示)，或如该等债务或其他负债的产生发生在 该资产负债表的日期之后，而该等债务或其他负债是(I)由任何该等资产的受让人承担，且(Br)本公司及/或其适用附属公司已获所有有关债权人以书面有效免除，或(Ii)以其他方式取消或终止与该等处置有关的资产负债表或附注(由本公司真诚决定)，(W) 适用于与这种处置相关的任何重置资产的购买价的任何以旧换新价值的金额, (X)公司或任何附属公司从该受让人收到并由该人转换为现金或现金等价物的任何证券或其他债务或资产(包括收益或类似债务)，或其条款要求在适用处置结束后180天内支付现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)，以及(Y)就此类具有总公平市场价值的处置而收到的任何指定非现金对价，连同根据本条款(H)收到的当时尚未结清的所有其他指定非现金对价，不超过2,000,000美元和最近结束的测试期;综合息税前利润的10%
 
112
(I)本公司或其任何附属公司可将非贷款方或合营公司的任何附属公司的股本所有权或非贷款方或合营公司的任何附属公司的资产转让或转让给本公司或本公司的附属公司;
 
(J)在作出有关的原始投资时，处置现金和/或现金等价物或其他现金和/或现金等价物 ；
 
(K)本公司及其附属公司可根据准许售卖/回租;出售物业
 
(L)按照相关合资企业安排或类似具有约束力的协议中所列的合资企业或类似各方之间的买卖协议的要求或依据，处置合资企业的投资；
 
(M)处置任何非重要附属公司;的股本或资产
 
(N)本公司及其附属公司出售本公司及其附属公司的汇票;
 
(O)处置非核心资产，在每一种情况下都是在任何收购或本协议允许的其他投资中获得的。包括为获得任何反垄断机构的批准而进行的此类处置，或公司出于善意决定完成本协议允许的任何收购或其他投资的其他必要或可取的处置，或(Y)为出售而持有，而不是为了公司或其任何子公司或其各自业务的持续运营而持有的处置；
 
(P)任何其他处置；但根据第7.7(Q)节进行的所有处置的总公平市值不得超过最近结束的测试期;综合EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y)25%中的较大者
 
(Q)本公司或其任何附属公司可将并非贷款方的任何 附属公司的股本所有权转让或出让给根据(A)任何欧洲国家或(B)任何该等国家的任何州、省、区或其他分支机构成立或组织的附属公司，在每种情况下均转让给并非贷款方的附属公司，而该附属公司并非欧洲控股公司;
 
(R)处置公司股票;
 
(S)交换或互换财产或资产，包括守则第1031条(或任何外国司法管辖区的任何类似规定)所涵盖的交易，只要该等交换或互换是以公平价值(由本公司善意厘定)作出的，或对本公司及其附属公司整体业务具有更大价值或更大用处的资产或服务(由本公司真诚厘定)；只要任何借款方完成任何此类交换或互换，在收到的财产不构成排除资产的范围内，行政代理拥有完善的留置权，其优先权与如此交换或交换的财产或资产的留置权相同；
 
113
(T)在正常业务过程中或按照以往惯例(为免生疑问，应将应收账款融资排除在外)，处置与收款或妥协有关的应收账款;
 
(U)发生伤亡事件的财产的转移以及构成政府当局征用或 征用的处置;
 
(V)根据其条款;解除本协议所允许的对冲协议
 
(W)处置不构成抵押品的资产，其公允市场价值在任何财政年度内不超过最近结束测试期的综合EBITDA的44,000,000美元和综合EBITDA的25%，如果不在任何财政年度使用，可结转到随后的财政年度(直至如此应用)；
 
(X)将工厂内维护、维修和操作以及易腐烂的工具作业外包给第三方 ;
 
(Y)在正常业务过程中或按照过去惯例处置、放弃、注销或失效知识产权或其他知识产权，包括其发行或登记，或其发行或登记申请，或经本公司善意确定对本公司或其附属公司的业务运作并不必要或已过时的，维持公司或其任何子公司的业务不再合算或不再具有重大意义；
 
(Z)根据不受续订;约束的任何法定条款，任何知识产权到期
 
(Aa)处置不受限制的子公司的股本或出售其债务或其他证券 ；
 
(Bb)为遵守任何政府当局的任何命令或其他指示或任何适用的法律规定而作出的处分；
 
(cc) [保留区];
 
(Dd)在经营租约结束时购买并在此后转售的任何机动车辆和信息技术设备的任何销售；
 
(Ee)向董事、高级管理人员、经理或雇员发行、出售或处置股本，以满足有关董事合格股份和向外国人发行股份的要求，在每种情况下，均应符合适用法律的要求；以及
 
(Ff)本公司与其附属公司之间或本公司附属公司之间在正常业务过程中订立的任何应收账款净额结算安排。
 
在本协议第7.5节所述的任何转让(如果该转让是给非贷款方的人)的同时，在如此转让或出资的子公司的股本中的贷款文件所产生的留置权和担保权益将自动解除，行政代理和抵押品代理应采取公司以书面形式合理要求的任何行动，以证明该解除。
 
114
7.6.限制支付 。宣布或支付购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购本公司或任何附属公司的任何股本(但不包括上述任何债务证券)的任何股息(仅以普通股或其他适用的普通股权益支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购本公司或任何附属公司的任何沉没资产或其他类似基金而支付任何款项，或为该等资产拨备任何款项。无论是现在还是以后的未偿还款项，或就此直接或间接进行任何其他分配，无论是现金或财产，还是公司或任何子公司的 债务(统称为“限制性付款”)，但以下情况除外：
 
(A)任何附属公司可向本公司、任何附属公司或拥有该附属公司股本的任何其他人士支付限制性款项 (按该其他人士在该附属公司的股权计算);
 
(B)只要不曾发生并持续发生失责事件，本公司可在任何获准受款人去世时购买本公司持有的普通股，;规定，在任何财政年度，根据本段(B)支付的受限付款总额不得超过(I)$10,000,000和(Y)$5,000,000加上在上一个财政年度根据本段(B)允许支付的受限付款的金额，但不超过在上一个财政年度根据本段(B)支付的受限付款的总额，两者中的较小者不得超过(B)段规定的限制付款总额;
 
(C)公司可作出有限制的付款，但在其生效后，如按预计计算，在产生之日计算的总净杠杆率 将低于1.50至1.00(有一项理解，即任何在作出时准许的受限制付款须视为 获准支付，尽管此后可能不再符合本第(C)段就该等受限制付款所指明的条件)；只要违约事件不会发生，也不会继续发生，也不会由此导致违约事件);
 
(D)本公司可扣留本公司股本股份，并可就本公司;股本的既得限制性股份、购股权及其他股权激励奖励而向 雇员支付个人薪俸税
 
(E)公司可以支付额外的限制性付款，金额不得超过公司选择适用于本条款(E)的日期的可用金额中的 部分(如果有)；但(X)就(A)(Ii)项所述可用金额的使用而言，违约事件不应已发生，且不会因此而持续或将会导致违约事件；及(Y)就可用金额的其他各部分的使用而言，将不会发生并持续或将因此而导致任何特定的违约事件；
 
(F)公司可支付总额为62,000,000美元的额外限制性付款，连同根据第7.13(F)节支付的限制性债务，不得超过最近结束测试期综合EBITDA的35%；
 
(G)本公司可在行使认股权证、期权或其他可转换为股本或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券时，回购、赎回、收购或注销股本(或就该等认股权证预留)(或就该等认股权证预提准备金)，前提是该等认股权证相当于该等认股权证的全部或部分行使价，或就该等认股权证预扣税款，作为“无现金”活动的一部分，可转换为股本或可交换为股本的期权或其他证券；
 
115
(H)在构成限制性付款的范围内，公司可完成第7.5节(第7.5(C)节除外)和第7.7节(第7.7(Y)和7.7(Cc)节除外)允许的任何交易；
 
(I)公司可在宣布或提供有关股息或其他分派或赎回通知的日期(视属何情况而定)后60天内支付任何股息或其他分派或完成任何赎回，前提是在该宣布或通知的日期，该宣布或赎回通知所预期的股息、分派或赎回本应符合第7.6节的规定；
 
(J)公司可支付总额不超过符合资格的首次公开募股现金净收益7.00%的额外限制性付款；
 
(K)本公司可以股息或其他方式分配任何非限制性附属公司(或拥有一个或多个非限制性附属公司的附属公司；但该附属公司除拥有一个或多个非限制性附属公司的股本及附带于其所有权的无形资产外，并不拥有其他资产)的股本。
 
(L)根据或与符合第7.5节的任何收购、合并或处置或任何其他允许的交易有关，公司可以支付和分配以满足持不同政见者的权利(包括与行使评估权和解决任何索赔或行动(无论是实际的、或有的或可能的)有关的或因行使评估权和解决任何索赔或行动而产生的权利)；
 
(M)本公司可就任何获准受款人的所需预扣税款或类似的非美国税项 作出限制性付款，以及作为支付代价的任何股本回购，包括与行使股票期权或发行受限股票单位或 类似的基于股票的奖励有关的视为回购；以及
 
(N)对于本公司和/或其任何子公司为任何联邦、州或地方所得税目的的合并、合并、单一或类似集团的成员的任何应课税期间，本公司可就任何合并、合并、单一或合资企业向包括本公司或其任何子公司或合资企业的任何合并、合并、单一或类似集团的任何母公司支付任何联邦、州或地方所得税，或代之征收的任何特许经营税。单一或类似所得税报税表，包括本公司或其任何附属公司或合营企业，但以本公司及/或其附属公司或合营企业的收入为限 ，犹如本公司及其附属公司或合营企业与本集团任何其他成员公司分开提交综合、合并、单一或类似的报税表 。
 
7.7.投资。(通过担保或其他方式)任何垫款、贷款、信贷扩展；但为免生疑问，本公司或其任何子公司向任何出版商或广告商提供的任何收入担保，均不构成对任何人的投资)或出资，或购买任何人的任何股本、债券、票据、债券或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对任何人进行任何其他投资，但以下情况除外：
 
(A)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下延长贸易信贷;
 
116
(B)对现金等价物;的投资
 
(C)(一)第7.2节允许的担保义务和(二)在正常业务过程中产生的担保义务或与过去关于不构成债务的其他义务的惯例相一致的担保义务;
 
(D)在正常业务过程中或按照以往惯例(包括差旅、娱乐和搬迁费用)向本公司或本公司任何附属公司的员工提供的贷款和垫款，其总额不得超过(X)18,000,000美元和(Y)最近结束测试期间未偿还;综合EBITDA的10%(X)$18,000,000
 
(E)任何贷款方对任何非贷款方子公司的债务的担保义务；但此类担保义务的总额，连同贷款方根据第(Br)7.7(F)节的但书进行的投资总额，在任何一个未清偿的时间不得超过最近结束的测试期综合EBITDA的(X)35,000,000美元和(Y)25%中的较大者；
 
(F)本公司或其任何附属公司在本公司的公司间投资，或在投资前是附属公司的任何人；但借款方对本条(F)项下非贷款方的子公司的投资总额，连同第7.7(E)节规定的担保债务总额和第7.7(Q)条规定的贷款方对非贷款方子公司的投资总额，在任何时候不得超过最近结束测试期间的综合EBITDA的(X)$32,000,000美元和(Y)25%中的较大者，在任何时间未偿还;
 
(G)于合营企业的投资，或于投资前并非附属公司且因投资而成为非全资附属公司的附属公司或非贷款方的任何其他附属公司的投资，在任何财政年度内，总金额不得超过(X)44,000,000美元及(Y)最近一次测试期末综合EBITDA的25%(X)$44,000,000及(Y)25%的较大者，在任何一次未偿还的情况下，加上所有股息、分派、 利息、付款、资本回报、以现金形式收到的其他款项的偿还、贷款各方从合资企业和因此类投资而成为子公司的人或从其他子公司收到的利息、付款、资本返还、偿还，以及;规定的不是贷款方的其他子公司的利息、付款、资本返还、偿还，以及任何在允许其投资的会计年度内未如此投资的金额，可结转用于下一个会计年度(直至如此应用)的投资。;
 
(H)附表7.7(H);所列截止日期存在的超过1,000,000美元的投资，但除非本第7.7条;的其他规定允许，否则不得增加此类投资
 
(I)各财务附属公司可签署并向本公司及其附属公司交付一张或多张本票(其条款适用于在类似于许可应收款融资的交易中发行的类似票据)，代表在许可应收款融资中出售给该财务子公司的应收款的购买价格。本公司及其附属公司可将“准许应收账款融资”定义所指类型的应收款及其他资产，就准许应收账款融资;向任何财务附属公司的资本出资。
 
(j)           [保留区];
 
117
(K)投资，如果在实施后，按形式计算的净杠杆率合计低于2.00至1.00(不言而喻，当时允许的任何投资应被视为允许投资，尽管此后可能不再满足第(K)款规定的此类投资的条件)；但不会发生或继续发生任何指明的失责事件，也不会因此而产生任何违约事件;
 
(L)公司和/或其任何附属公司的投资总额不超过公司选择适用本条款(L)之日可用金额的部分(如果有的话)；但不应发生或不会因此而发生任何特定的违约事件；
 
(M)在贷款文件允许的范围内，与本协议;允许的财产处置有关的非现金对价
 
(N)投资，包括应收账款性质的信贷展期、因授予贸易信贷而产生的应收票据，以及对现有或潜在供应商、客户、分销商、许可人、被许可人、承租人和出租人的利益的担保，每种情况下均在正常业务过程中或 符合以往惯例，以及从陷入财务困境的账户债务人;获得的偿付或部分偿付的投资
 
(O)非为投机目的而订立的对冲协议;
 
(P)在正常业务过程中保存的存款账户和证券账户，并在构成投资、现金管理义务;的范围内
 
(Q)本公司或其任何附属公司的额外投资总额(按成本计值) (本公司及所有附属公司根据本条(Q)进行的所有投资)不得超过(X)$88,500,000及(Y)最近结束测试期内任何时间未清偿的综合EBITDA的50%；但贷款方对本条(Q)项下非贷款方的子公司的投资总额，连同第7.7(E)节规定的担保义务总额和第7.7(F)条规定的贷款方对非贷款方子公司的投资总额，在任何时候不得超过最近结束的测试期内综合EBITDA的(X)32,000,000美元和(Y)25% 中的较大者；
 
(R)被收购并成为子公司的个人持有的投资，或在截止日期后合并、合并或合并为任何子公司的个人持有的投资，且根据本第7.7节的另一条款允许进行的收购、合并、合并或合并，以该人持有的投资不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并相关的情况下进行的范围内。并且在该收购、合并、合并或合并;之日已经存在
 
(S)合营企业的任何投资，只要该等投资基本上同时以该合营企业;的股息或其他分派悉数偿还。
 
(T)构成投资、购买和购买库存、用品、材料或设备或购买、获取、许可证、再许可(或其他授予或使用或利用的权利)或其他资产、知识产权或其他权利的租赁，在每种情况下均在正常业务过程中或与过去的惯例;一致。
 
(U)在正常业务过程中与任何贷款方的递延补偿计划有关的投资;
 
118
(5)属于应收账款或应收票据性质的回扣和信贷扩展的投资，是在正常业务过程中或按照以往惯例发放贸易信贷所产生的；
 
(W)公司或其任何附属公司取得的任何投资：
 
(I)以本公司或任何该等附属公司持有的任何其他投资或应收账款作为交换，该等投资或应收账款是与该等投资或应收账款;的发行人或 应收账款的发行人进行破产、清算、重组或资本重组，或与该等投资或应收账款的发行人进行结算或拖欠账款、纠纷或判决有关的，或因该等投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组，或与该等投资或应收账款的发行人发生纠纷或作出判决而持有的
 
(Ii)因公司或其任何附属公司对任何有担保投资或任何违约;有担保投资的所有权转让而取消赎回权
 
(Iii)解决、妥协或解决诉讼、仲裁或与非附属公司;或
 
(Iv)清偿在正常业务过程中产生的债务;
 
(X)投资于预付费用、为收集和租赁而持有的流通票据、公用事业和工程 补偿、履约和类似存款，在每一种情况下都是由于企业在正常过程中的经营而产生的;
 
(Y)购买资产的购买者应向公司或任何附属公司支付的应收票据投资 根据第7.5;节允许的处置方式
 
(z)          [保留区];
 
(Aa)在构成投资的范围内，公司或其附属公司根据第7.2(X)条或第7.3(Bb)条;签发或设立的任何信用证
 
(Bb)在任何财政年度对非限制性子公司的投资总额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$35,500,000和(Y)20%，在每种情况下，加上所有股息、分配、利息、付款、资本回报、以现金形式收到的其他金额的偿还，由贷款方从;提供的非限制性子公司获得。在获准的财政年度内未如此投资的任何该等款项，可结转在接下来的财政年度投资(直至如此运用为止)；
 
(Cc)由第7.2节允许的债务、第7.3节允许的留置权、第7.6节允许的限制性付款(第7.6(H)节除外)、第7.13节允许的限制性债务偿付以及第7.5节允许的处置(不包括第7.5(C)节)组成的投资；
 
(Dd)在正常业务过程中的投资，包括托收或保证金的背书以及与客户、供应商、供应商、许可人、再许可人、被许可人和再被许可人的惯例贸易安排；
 
(Ee)(I)对租赁或分租(在每种情况下融资租赁除外)或对不构成债务的其他义务的担保，(Ii)对本公司和/或其子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的租赁义务的担保，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去惯例一致的情况下，以及(Iii)仅在与公司或任何子公司将购买的材料或产品有关的商品范围内，对任何供应商在商品合同方面的义务进行担保的投资；
 
119
(ff) [保留区];
 
(Gg)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的债务和负债，只要根据适用法律的要求允许它们保持无资金来源；
 
(Hh)根据与他人的联合营销、合作或其他类似安排，对任何知识产权或其他知识产权进行许可、再许可或贡献的投资；
 
(Ii)在公司或其任何附属公司破产的情况下，为雇员、董事、合伙人、成员、顾问、独立承包商或其他服务提供者或其他设保人信托受制于债权人债权的“拉比”信托的补偿安排的捐款；
 
(Jj)由购买协议或本第7.7节允许的其他收购或投资所需的保证金和第7.3节允许的任何其他承诺或保证金组成的投资；
 
(Kk)本公司或其附属公司根据本协议回购并须立即注销的定期贷款 ；及
 
(Ll)本公司或任何附属公司就为本公司任何附属公司的利益而发出、作出或产生的支持函、担保或类似责任而承担的担保责任，以法律规定的范围为限，或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关 。
 
任何投资如符合“现金等价物”一词定义的要求，则可继续持有，即使该投资在其后作出则不符合该等要求。
 
尽管有上述规定，除非本公司或任何附属公司有能力在正常业务过程中将知识产权许可予不受限制的附属公司 ，否则不得向不受限制的附属公司作出任何构成或因本公司或任何附属公司转让或以其他方式处置任何重大知识产权而产生的投资，但根据第7.7(Bb)节的规定除外。
 
7.8.与附属公司的交易。 参与或忍受存在任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务，或与任何非合并关联公司支付任何管理、咨询或类似费用，涉及的总付款或对价超过10,000,000美元；但上述限制不适用于：
 
(A)根据收购协议和与之有关或与收购协议预期的交易有关的任何其他协议、文书或证书进行的交易和所有交易(在每种情况下，连同附表、证物、附件和其他附件)；
 
(B)公司与/或其附属公司之间的交易或协议；
 
120
(C)在附表7.10所列的截止日期有效的交易，但超过$10,000,000的范围，以及对管限该等交易的协议作出的任何修订、修改或延长，但以该等修订、修改或延长作为整体而言，并不会对贷款人造成重大不利或(Ii)较截止日期已存在的有关交易更为不利；
 
(D)(A)公平合理条款对本公司或该附属公司(视属何情况而定)不会比其与非综合联属公司人士在可比公平交易中获得的优惠程度大幅降低的交易，或(B)根据本公司董事会的善意判断，并无可比较该等交易的可比交易，从财务角度来看，这种交易对本公司或该子公司是公平的；
 
(E)根据本公司或任何附属公司董事会(或同等管理机构)批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划，发行、出售或授予证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或授予，或为其提供资金；
 
(F)(I)本公司或其任何附属公司与任何获准受款人订立的任何集体谈判、雇佣、赔偿、费用偿还或遣散协议或补偿(包括利润分享)安排，(Ii)任何认购协议或与根据认沽/赎回权利或与任何准许受款人的类似权利回购Capital 股份有关的类似协议，及(Iii)根据任何管理层股权计划、雇员补偿、福利计划、股票期权计划或安排、股权持有人安排、高级管理人员退休福利补充计划、任何健康、伤残或类似保险计划，或涵盖任何获准受款人及其付款的任何雇佣合约或安排；
 
(G)第7.2节允许的担保、第7.6节允许的限制性付款(第7.6(H)节除外)、第7.7节允许的投资(第7.7(Y)节和第7.7(Cc)节除外)以及第7.13节允许的限制性债务偿付)；
 
(H)(I)成立合资企业或类似实体(以及与此相关的允许投资)，仅由于本公司或拥有该合资企业或类似实体股本的任何子公司或以其他方式控制该合资企业或类似实体的任何子公司而构成与该关联企业的交易，以及(Ii)仅因为董事或该人的高管是董事或本公司或任何子公司的高管而与该关联企业的任何人进行交易 ；
 
(I)在正常业务过程中向本公司和/或其任何附属公司的董事会成员(或类似的管理机构)、高级管理人员、员工、管理层成员、经理、顾问和独立承包商支付惯例费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿；
 
(J)本公司向行政代理递交具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致本公司董事会(或同等管治机构)的信件的任何交易，说明该交易从财务角度而言对本公司或该附属公司是公平的，或说明该等条款整体而言，对本公司或适用子公司的有利程度并不比以可比公平交易时间从非关联方获得的时间 低；
 
121
(K)(I)联属公司对本公司或任何附属公司的证券或其他债务的投资(以及支付该等关联公司因此而产生的合理自付费用)，只要该投资是由本公司或该附属公司以相同或更优惠的条件向其他投资者提供的，及(Ii)就本公司或任何拟成立的附属公司的证券或其他债务向联属公司支付在前款第(I)款中，或从本公司及其附属公司以外的其他人收购的，在每一种情况下，按照该等证券或其他债务的条款；
 
(L)公司或其任何附属公司在正常业务过程中授予的知识产权许可或再许可；以及
 
(M)根据采购财团成员资格在正常业务过程中或按照以往惯例进行的交易。
 
7.9.销售和回租。与任何人士订立或 容受任何安排，就本公司或任何附属公司在关连交易中已出售或将出售或转让予该人士或已获或将获该人士垫付资金的任何其他人士的不动产或非土地财产的租赁作出任何安排，以担保该等财产或公司或该附属公司的租金义务；但只要(I)此类交易是在公平的基础上进行的，并且(Ii)第7.2节允许产生债务，则应允许任何此类交易；但违约事件不会发生，也不会因违约而持续或将导致违约，而该出售/回租的价格不得低于该物业在出售/回租时的公平市场价值，该价格由公司真诚地确定 (统称为，准许出售/回租“)(本公司同意所有准许出售/回租均为资产出售，而贷款文件所设定的任何该等物业的任何留置权或担保权益应于该等准许出售/回租完成后自动解除，抵押品代理人应采取本公司合理要求的任何行动以证明该项解除)。
 
7.10.财务期的变化。允许本公司的会计年度在每年的12月31日以外的某一天结束；但是，公司可在书面通知行政代理人后，将上述财务报告惯例改为(X)日历年终惯例或(Y)行政代理人合理接受的任何其他财务报告惯例，在此情况下，公司和行政代理人将根据行政代理人和公司的合理判断对本协议进行必要的修改，并在此得到贷款人的授权。以 反映该财年的变化。
 
7.11.消极质押条款。订立禁止或限制本公司或其任何附属公司(除外附属公司除外(但任何附属公司仅根据其定义第(Iii)款是除外附属公司的情况除外))对其任何财产(公司股票及其他除外资产除外)或收入产生、产生、承担或存在任何留置权的任何协议，或容许该协议存在或生效的任何协议，无论是现在拥有的还是以后获得的，以保证其根据其作为当事方的贷款文件承担的义务，但不包括：
 
(A)本协议和其他贷款文件；
 
(B)管理本协议所允许的担保债务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制只对担保这种债务的资产有效)或允许的应收款融资(在这种情况下，任何禁止或限制只对包括在这种允许的应收款融资中的资产有效)；
 
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(C)由于限制租赁、转租、许可、再许可或其他转让(包括授予任何留置权)中的转让、转租、许可、再许可或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯条款的限制(包括授予任何留置权)，租赁、转租、许可、再许可、合资企业协议、资产出售协议、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、 购买、销售或其他协议是在正常业务过程中订立的，或与过去的惯例一致(以上每一项，“涵盖协议”)(条件是此类限制仅限于相关的涵盖协议和/或由此类留置权担保的财产或资产，或受此类涵盖协议约束的财产或资产)；
 
(D)对根据管辖本协定允许的留置权的担保协议而产生的任何财产或资产设定留置权的习惯限制；
 
(E)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的惯常限制及条件；但该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司或资产，且根据本条例准许出售；
 
(F)知识产权许可协议中的习惯限制；
 
(G)因取得任何人的财产或股本而承担的任何产权负担或限制，只要该等产权负担或限制只关乎该人及其附属公司(包括有关人士的股本)及/或如此取得的财产(或与受其约束的一人或多於一人(及其或其附属公司)有关)，而该等产权负担或限制并非为预期该项收购而设定的；
 
(H)合伙协议、有限责任公司、合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定施加的限制：(I)有关合伙企业、有限责任公司、合营企业或任何类似个人(或与此有关的任何“空壳公司”公司)的资产或所有权权益的转让；i)与该合资企业或其成员有关，及/或(iii) 在正常业务过程中以其他方式签订的；
 
(I)第7.3和/或7.7节允许的对现金或其他存款的限制，以及任何净值或类似要求，包括根据在正常业务过程中订立的合同或为其利益而存在此类现金或其他存款或净值要求的人员施加的限制或要求；
 
(J)截止日期存在的 文件中规定的限制(I)或(ii)，而就第(Br)(Ii)条而言，受该等限制所规限的资产或财产超过$10,000,000者，如附表7.13所列者；
 
(K)根据或由于适用的法律要求或政府当局颁发或授予的任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生的限制；
 
(L)对依据 或由于达成协议，即该附属公司是该附属公司成为附属公司之日之前的一方或之前订立的任何附属公司的限制；但该协议并非预期该附属公司或该不受限制的附属公司成为附属公司，而任何该等限制并不延伸至除该附属公司的资产及财产以外的本公司或任何其他附属公司的任何资产或财产；
 
(M)因修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资本第7.11节前述条款所指的合同、文书或义务而造成的其他限制或负担；但根据本公司善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，对该等产权负担及其他限制整体而言，并无较相关修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前生效的限制有重大限制。
 
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7.12。业务范围。直接或透过任何附属公司进行任何重大业务，但与本公司及其附属公司于完成交易后所从事的业务大体相似的业务，或与该等业务合理相关、互补、协同或附属或其合理延伸的业务除外。
 
7.13.可选择支付和修改次级债务 。(I)直接或间接支付或同意支付或作出任何附属债务的任何付款或其他分发(不论以现金、证券或其他财产)，或就任何附属债务的本金或利息支付或作出任何其他分发(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，以购买、赎回、退休、取得、失败、取消或终止该等附属债务(统称为“有限制的债务支付”)，或(Ii)修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意 对任何证明次级债务的协议、文书或其他文件的任何条款作出的任何修订、修改、豁免或其他更改(但本公司合理判断并非对贷款人有重大不利影响的任何此类修订、更改、豁免或其他更改除外)；只要没有发生并持续发生违约事件，公司就可以：
 
(A)在任何次级债务到期时定期按计划支付利息和本金 ，但附属条款禁止支付的款项除外；
 
(B)用获准再融资的现金净收益为次级债务再融资；
 
(C)仅用公司在截止日期后发行的合格股本的现金净收益支付次级债务或就次级债务进行偿付；
 
(D)(A)将任何次级债务转换为合格股本和(B) 在构成限制性债务偿付的范围内，就第7.2节允许的任何债务支付实物利息；
 
(E)在公司选择适用于本条款(E)的日期，支付总额不超过可用 金额的部分(如有)的受限制债务；但不得发生和继续发生或将由此导致的特定违约事件；
 
(F)支付次级债务的额外付款；但根据本条款(F)支付的此类付款的本金总额，连同根据第7.6(H)节支付的限制性付款金额，不得超过最近结束的测试期内综合EBITDA的62,000,000美元和35%；
 
(G)在任何时候无限制地支付有限制债务，总净杠杆率等于或小于 1.75至1.00，这是在付款生效之日按形式计算的(有一项理解和协议，即与这种付款有关而支付或应付的任何费用、保险费或开支不受该数额的限制，也不包括在计算该数额内)；以及
 
(H)付款作为“适用的高收益折扣 义务”的一部分，或使另一人能够作出追赶付款。
 
124
7.14.收益的使用。申请任何贷款或使用，本公司应采取商业上合理的努力，促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得将任何贷款的收益用于推进向违反任何反腐败法的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为直接或(据本公司所知)间接资助、资助或促进任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或交易，但在被要求遵守制裁的人士获准的范围内除外，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
 
第8节违约事件
 
如果发生并仍在继续发生下列任何事件：
 
(A)借款人在根据本;条款到期时不应支付任何贷款本金，或 借款人不应在任何此类利息或其他金额根据本;或其他贷款文件到期后三个工作日内(或如果出现任何技术或行政错误，则为五个工作日)内支付任何贷款利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额。
 
(B)任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或任何其他贷款文件规定须交付的任何证明书、报表、报告或其他文件，须证明在作出或视为作出的日期或截至作出或视为作出的日期在任何重要方面并不准确，且在可予更正的范围内，在(X)公司负责人员知道此类不准确的第一个日期和(Y)公司从行政代理或该失实陈述的所需贷款人收到有关通知的日期起计30天或之前，此类不准确不会得到纠正。;或
 
(C)任何贷款方不得遵守或履行本协议第6.4(A)条第(I)款或第(Br)(Ii)款所载的任何协议(每种情况下仅涉及借款人和本公司的合法存在)、本协议第6.7(A)条、第6.12条或第7条; ，但尽管第(C)款另有规定，(X)任何贷款方根据第7.1节的任何违约或违约都不会构成任何定期贷款的违约事件，除非所需的循环贷款人已 宣布循环贷款项下的所有未偿债务立即到期和应支付，并终止循环贷款项下的承诺，并且没有撤销该声明和终止；或
 
(D)任何借款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)，且在公司收到行政代理或所需贷款人;或所需贷款人的通知后30天内，此类违约应继续不予补救
 
(E)本公司或其任何附属公司应(I)在预定或原定到期日就任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的任何本金或任何该等债务的任何利息(如有)拖欠任何 付款，在第(I)款或第(Ii)款中的每一种情况下，发生或存在任何其他事件或条件的情况下，或准许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)安排该等债务在规定的到期日之前到期或(如构成保证义务的任何该等债务)须予支付，并在有需要时发出通知；但本(E)款第(I)或(Br)(Ii)款所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在此时，本(E)款第(I)或(Ii)款所述类型的一项或多项违约、事件或条件已发生 ，且债务的未偿还本金总额超过本公司及其附属公司;或
 
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(F)(I)本公司或任何重要附属公司应(A)根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律，展开与破产、无力偿债(包括申请命令启动根据《以色列破产法》和2018年《经济恢复法》启动程序)、债务人的重组或救济、寻求就其输入济助令、或寻求判定其破产或无力偿债、或寻求重组、安排的任何案件、程序或其他行动。(Br)对其或其债务的调整、清盘、清算、解散、债务重整、冻结令或其他救济，但与根据本协议第7.4条允许的任何清算或解散有关的任何此类案件、程序或行动除外，或(B)寻求指定接管人、受托人、托管人、保管人、根据以色列破产法审查债权人安排的专家或其他类似官员为该债权人或其全部或任何重要部分资产，或本公司或其任何重要附属公司，应为其债权人的利益进行一般转让;或(Ii)在任何情况下，应对本公司或其任何重要附属公司提起诉讼。上文第(I)款所述性质的法律程序或其他行动：(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在60天内仍未被解雇、未解除或未获担保;或(Iii)应对本公司或其任何重要附属公司展开任何寻求发出扣押、执行手令的案件、法律程序或其他诉讼, 针对其全部或任何实质性资产的扣押或类似程序，导致 进入任何此类救济的命令，但在进入;或(Iv)本公司或其任何重要子公司应采取任何公司 行动以促进或表明其同意、批准或默许第(I)款所述的任何行为，(Ii)或(Iii)以上;或(V)本公司或其任何重要附属公司一般不应或将无法或应以书面承认其无能力在债务到期时偿还;或
 
(G)(I)任何人均应从事涉及任何计划、(Ii)任何“累积资金不足”或“未能达到最低筹资标准”(分别由守则第412节或ERISA第302节界定)的任何“被禁止交易”(定义见ERISA第 406节或第4975节)，不论是否放弃；对于任何单一雇主计划或任何有利于PBGC的留置权或对公司或任何共同控制的实体的资产产生的计划，(Iii)应发生关于任何单一雇主计划的可报告事件，或程序应开始指定受托人或指定受托人管理或终止任何单一雇主计划，可报告的事件或诉讼程序的启动或受托人的任命将合理地预期会导致该计划就ERISA第四章的目的而终止，(Iv)任何单一雇主计划应就ERISA第四章的目的而终止，或(V)本公司或任何共同控制的实体应承担或将合理地预期产生与退出或破产有关的任何责任，多雇主计划;以及在上述第(I)至(V)款中的每种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可预期产生重大不利影响;或
 
(H)应对本公司或其任何附属公司作出一项或多项判决或法令 ，涉及本公司及其附属公司总计25,000,000美元或以上的责任(有关保险公司并未拒绝承保的保险责任)，而所有该等判决或法令 不得在作出判决或法令后60天内被撤销、解除、搁置或担保以待上诉(不言而喻，尽管有“违约”的定义，“不得仅因在60天期限届满前作出一项或多项判决而触发”违约“，只要该等判决能够在任何时候以付款方式清偿即可);或
 
126
(I)任何担保文件因任何原因应停止完全有效，或任何贷款当事人应以书面方式主张，或任何担保文件产生的任何留置权应停止可强制执行，并具有据称因此而对抵押品的重要部分产生的相同效力和优先权。但因抵押品代理人未能持有代表质押证券的证书或未能根据任何适用司法管辖区;的《统一商法典》提交续展声明而导致终止的除外。
 
(J)担保协议中所载担保的任何重要部分，作为一个整体，应因任何原因停止完全有效(贷款文件允许的或按照其条款的除外)，或任何贷款方应如此主张；或
 
(K)须更改控制权，
 
然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款规定的与本公司或借款人有关的违约事件，则循环承诺应立即自动终止，并且本协议项下的贷款(包括应计利息)、本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额应立即到期并应支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向公司发出通知，宣布循环承诺立即终止，宣布本协议项下的贷款(及其应计利息)和本协议项下的所有其他金额以及其他贷款文件到期并立即支付，这些贷款应立即到期并应支付；但仅就第8节(关于第7.1节的违约或违约) 未治愈或未免除的违约事件而言，所需的循环贷款人可就循环承诺和循环贷款采取上文(B)款规定的行动。除本节明确规定外，公司特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。
 
第9节.代理人
 
9.1.预约。
 
(A)各贷款人在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定和指定行政代理人为该贷款人的代理人，并且各贷款人不可撤销地授权行政代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理人的权力和职责。以及其他合理附带的权力。 尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)或与任何贷方的任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。
 
(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权 以确保任何义务以及合理附带的权力和自由裁量权。
 
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9.2.委派职责。行政代理可通过或通过代理或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。
 
9.3.免责条款。任何代理人或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司应(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其本人的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件或代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的条款或规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的声明、陈述或担保，或关于本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性，或作为本协议一方的任何借款方未能履行本协议或本协议项下的义务。代理人没有义务对任何贷款人确定或询问本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。
 
9.4。行政代理的信赖。 行政代理人有权依靠其认为真实、正确并已签署的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，并应受到充分保护。由适当的一个或多个人发送或作出，并根据法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和行政代理选定的其他专家的建议和声明。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有人。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先得到所需贷款人的建议或同意(或，如果本协议规定，所有贷款人)，如果行政代理真诚地认为该行为将使其承担责任，或者贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，行政代理应根据所需贷款人(或，如果本协议规定，则指所有贷款人)的要求，根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动，受到充分保护。, 而该要求以及依据该要求采取的任何行动或没有采取的行动，对贷款的所有贷款人和所有未来的持有人均具有约束力。
 
9.5.失责通知书。行政代理不应被视为知悉或通知本协议项下任何违约的发生，除非行政代理已收到涉及本协议的贷款人或借款人的通知， 描述该违约并声明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理人应根据本协议中规定的所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人);的合理指示，对违约采取行动，但除非行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可(但没有义务)采取或不采取该行动，对于其认为符合贷款人最大利益并经本协议允许的违约行为。
 
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9.6。不依赖代理人和其他贷款人。 每个贷款人明确承认，代理人或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人在下文中采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为任何代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。各贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、经营、财产、财务和其他条件及信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议进行信贷展期并签订本协议。每家贷款人还表示，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估和根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、运营、财产、贷款方及其关联方的财务和其他条件及信誉。除非本合同项下的行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件, 行政代理人没有义务或责任向贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司所有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉的任何信用或其他信息。
 
9.7。赔偿。贷款人同意 以代理人身份对每个代理人分别进行赔偿(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，按其各自的总风险百分比 在根据本节要求赔偿之日起生效(或者，如果在承诺终止且贷款应已全额偿付之日之后寻求赔偿，根据紧接该日期之前的总风险百分比按比率计算)，任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加于代理人、由代理人招致或以任何方式与承诺有关或因承诺而产生的任何形式的支出，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或其中计划进行的交易，或该代理人根据或与上述任何;相关而采取或遗漏的任何行动，但贷款人不对此类债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定的费用或支出是由该代理人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的。本第9.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
 
9.8。代理人以其个人身份。 每个代理人及其附属公司可以向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。
 
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9.9。继任管理代理。行政代理人可在通知出借人和借款人20天后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人职务，则 所需贷款人应从贷款人中指定贷款人的继任代理人，继任代理人(除非根据第8(A)条或第(Br)节第8(F)款对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)应经借款人批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任，“行政代理人”一词是指在任命和批准后生效的继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责将终止，该前任行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后20天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至该时间(如果有的话)。, 被要求的贷款人(经借款人同意(在紧接前一句话所要求的范围内)指定一名如上规定的继任代理人)。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，第9条的规定应适用于其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或未采取的任何行动。
 
9.10。某些ERISA很重要。(A)每个出借人(X)，自其成为本协议的出借方之日起，为行政代理的利益，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益， 代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日。以下情况中至少有一项是真的，将来也是真的：
 
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，
 
(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人决定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，
 
(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议符合第84-14条第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就贷款人所知，第84-14条第I部分(A)分段关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款的要求得到满足， 承诺和本协议，或
 
(Iv)行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
 
130
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已根据前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人在该人成为本条款的贷款人一方之日，对及(Y)契诺作出进一步的(X)陈述及 认股权证，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为管理代理人的利益，而不是为了避免对借款人或任何其他贷款方的怀疑，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，涉及该贷款人的资产进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。
 
9.11。特工。本协议中确定的任何安排人或代理人(行政代理除外)均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但其作为本协议项下的贷款人的身份(如适用)除外。在不限制第9条的任何其他规定的情况下，任何此类安排人或代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何其他人有或被视为有任何受托关系。
 
9.12。信用竞价。担保当事人在此根据所需贷款人的指示，不可撤销地授权管理代理，贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以履行部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。对于任何此类信贷投标和采购，对担保当事人的债务应有权并应, 行政代理在所需贷款人的指示下按规定的贷款人进行的信贷投标(有义务 关于在应收资产中获得或有权益的或有或有债权，该等债权在清算时的金额应与分配或有权益所用的或有债权金额成比例)，用于如此购买的资产(或收购工具或工具的股权或债务工具)。是与此类购买相关的(br})。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)担保当事人在信用投标债务中的每一项应课税利应被视为转让给该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售。(Iii) 行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由其直接或间接管辖，并且管辖文件应规定：由所需贷款人或其根据本协议条款或适用购置工具的管理文件(视情况而定)允许的受让人投票进行控制, 无论本协议终止，且不实施第10.1节中对所需贷款人诉讼的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表此类收购工具或工具向每一担保当事人发行债券，按比例计入相关义务，包括信贷投标、权益，无论是股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益，在这种收购工具发行的任何此类收购工具和/或债务工具中，均不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)在转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更高)未被用于收购抵押品的范围内，由于分配给购置款载体的债务金额超过了购置款载体贷方出价的债务金额，因此此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置款工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保方或任何购置款工具采取任何进一步行动。尽管每个被担保当事人的债务的应课税额部分被视为如上文第(Ii)款所述转让给购置车辆, 各担保方应签署行政代理可能合理要求的有关担保方(和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的担保方的任何指定人)的文件，并提供有关该收购工具组成、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易的资料。
 
131
9.13。错误的付款。
 
(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已根据其全权裁量权确定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独地和 集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额返还给行政代理，连同从贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还款项之日起的每一天的利息 ，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得声称，特此，对于行政代理人要求退还任何已收款项的任何要求、索赔或反索赔， 放弃行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追回的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本第9.13条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
 
(B)各贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中所指明的金额，或(Y)在付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，均应予以通知。在这种付款方面发生了错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款 (或其部分)可能被错误地发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并且在接到行政代理的要求时，其应迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)偿还给管理代理之日为止的每一天的利息。
 
132
(C)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，行政代理应在法律允许的最大范围内取代该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但第(C)款不得解释为增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)贷款方在本协议项下的本金和利息方面的任何义务(相对于贷款方在本协议项下的本金和利息义务的 金额(和/或付款时间))，如果行政代理没有支付此类错误付款的话；此外，为免生疑问，第(C)款不适用于任何此类付款的范围，且仅限于此类付款的金额，即行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付此类付款、履行义务或从抵押品收益中获得的资金。
 
(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人进行权利或义务的任何转移或替换，偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据本第9.13条承担的义务应继续有效。
 
第10条杂项
 
10.1.修订及豁免。
 
(A)本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款不得修改、补充或修改，除非根据本第10.1节的规定。被要求的贷款人和作为相关贷款文件当事人的每一方贷款当事人可以，或者，在被要求的贷款人书面同意的情况下，行政代理和作为相关贷款文件当事人的每一方贷款当事人可以不时地：(A)订立书面修改，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其他贷款文件下的权利，或(B)放弃所需贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中指定的条款和条件。本协议或其他贷款文件或任何违约或违约事件及其后果;的任何要求，但是，任何此类放弃和此类修改、补充或修改不得：(I)免除本金或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款的任何摊销付款的预定日期，降低本协议项下应支付的任何利息或费用的声明利率((X)与免除任何违约后利率增加的适用性有关的除外)，(Y)本协议中对财务定义的任何修改或修改不构成本条款第(I)和(Z)款中每一种情况下的利率或承诺费的降低, 免除、同意或背离强制性预付款、强制性减少承付款、或任何违约或违约事件)，或延长任何上述付款的预定日期，或增加或延长任何B档定期贷款人的B档定期承诺或任何循环贷款人的循环承诺的到期日，在每种情况下，均未经直接受其影响的每一贷款人同意；(Ii)减少在规定贷款人或规定循环贷款人的定义中指明的任何百分比，或更改任何贷款文件中指明须豁免、修订或修改任何条款的贷款人数目或百分比的任何其他条文，解除抵押品协议或以色列担保协议项下的全部或几乎所有抵押品(本协议或其他贷款文件允许的除外)，或解除担保协议项下的担保(本协议或其他贷款文件允许的除外)的全部或基本上全部价值，在每种情况下，未经所有贷款人同意或降低多数贷款贷款人定义中规定的百分比，而该贷款未经该贷款下的所有贷款人同意;(Iii)未经每个贷款人同意而修改或修改抵押品协议第5.03节的任何条款，因此受到直接和不利影响的;(Iv)修改、未经所有贷款人同意，修改或放弃第2.17节或第10.7(A)节的任何规定，以改变按比例分摊付款的方式，或修改, 未经多数贷款人同意，修改或放弃第2.17节的任何其他规定，对因此而受到不利影响的每项贷款;(V)未经行政代理;(Vi)同意，修改、修改或放弃第9节的任何规定[保留区]; (vii) [保留区](Viii)同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，而未经受本协议直接影响的每一贷款人同意(第10.6节允许的除外);或(Ix)未经受本协议直接影响的每一贷款人同意，取消或减少本协议第10.1节下的任何投票权；(X)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，将抵押品的重要部分作为整体的留置权从属地位，以担保留置权对任何其他债务的义务(但如果向贷款人提供合理的、真正有机会按比例参与因免责、修订或修改而允许发行的任何启动债务(包括与此相关的任何费用)或(Xi)从属于任何其他债务的偿还权的义务(或其任何类别)，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意(但根据第(Xi)款的规定，如向贷款人提供合理、真诚的机会，按比例参与因免除、修订或修改而获准发行的任何启动债务(包括与此有关的任何应付费用)，则无须征得该贷款人的同意)；但尽管有上述规定，, 任何豁免或修订第5.2节所载与循环贷款项下任何贷款有关的先例条件，只须获得本公司及所需循环贷款人(而非所需贷款人)的书面同意。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前的 地位和权利，放弃的任何违约应被视为已治愈，不再继续;，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，或损害由此产生的任何权利。
 
133
(I)尽管有上述规定，本公司和行政代理可根据第2.25条加入任何增量贷款修正案、根据第2.24条加入任何延期修正案和根据第2.28条加入任何再融资条款修正案，并且 此类延期修正案、增量融资条款修正案和再融资条款修正案应有效地修改本协议的条款和其他适用的贷款文件，在每种情况下，未经任何贷款文件;的任何其他当事人采取任何进一步行动或 同意
 
(Ii)本协议和其他贷款文件只有在行政代理人和本公司书面同意的情况下，才可在必要的范围内进行修改，以便根据第2.24节的规定，证明并执行关于任何增量循环融资的额外借款人的指定移除。
 
(B)尽管有上述规定，行政代理在征得本公司同意后，可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正、修订或消除任何含糊之处，不一致或缺陷或更正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误，如果所需贷款人在收到贷款文件通知后十个工作日内没有对其提出书面反对，则此类修改将生效，无需任何其他任何一方的进一步行动或同意。
 
134
(C)尽管有上述规定，但只需征得所需循环贷款人的同意，即可：(I)修改、放弃或修改第7.1节的条款和规定以及第8节(B)款的但书(以及在该等节中使用的相关定义，但不适用于本协议的其他节)，且不需要对任何该等条款或规定(以及在该等节中使用的相关定义)进行此类修订、放弃或修改。未经所需循环贷款人同意，(Ii)修改、修改或放弃第5.3节中规定的与发放循环贷款有关的任何条件，或(Iii)除根据本第10.1节的其他规定需要受到不利影响的每个循环贷款人同意的任何修改、豁免或修改外，修改或放弃本协议中仅影响循环贷款人任何循环融资的任何条款，包括最终预定到期日、利息、费用、预付款罚金和投票权。
 
10.2.通知。发往或要求双方当事人的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则在送达时或在邮寄、预付邮资或在收到传真通知后三个营业日内，应视为已正式发出或作出，对于公司、借款人和行政代理，地址如下：在贷款人的情况下，提交给管理代理的行政调查问卷中，或本合同各当事人此后可能通知的其他地址中所述的：
 
公司或借款人：
Tbraola.com有限公司
中庭塔楼
佛罗里达州第32街贾博廷斯基大街2号
6、拉马特·甘，以色列5250501
注意：尼西姆·科恩
 
将副本复制到：
塔博拉股份有限公司
麦迪逊广场西16号，7号这是弗洛伊德
纽约州纽约市，邮编：10010
注意：大卫·阿伯


管理代理：
摩根大通银行，N.A.
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号
NCC5/1楼
德州纽瓦克，邮编：19713
注意：贷款与代理服务集团
电话：不适用
传真：12012443657@tls.ldsprod.com
电子邮件：carly.segletes@chee.com


抵押品代理：
摩根大通银行，N.A.
CIB DMO WLO
邮编NY1-C413
4 CMC，纽约布鲁克林，邮编：11245-0001
美国
电子邮件：ib.truateral.services@jpmche e.com

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。
 
10.3.不放弃;累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃行使;，也不得 任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
 
135
10.4.陈述和 保修的存续。在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和担保，应在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间继续有效，直到贷款的相应到期日为止。
 
10.5.费用；责任限制； 赔偿等。
 
(A)开支。借款人同意(A)在提交摘要声明后30天内，向行政代理补偿与本协议和其他贷款文件的开发、准备、执行、交付和管理以及对本协议和其他贷款文件的任何修改、补充、豁免或修改有关的合理和开具发票的费用(包括费用，一家律师事务所作为一个整体向行政代理和贷款人收取的费用和支出，以及每个适当司法管辖区内的一名当地律师(可能包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)对行政代理和贷款人作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，则为另一家律师事务所)(以及，如果适用，每个适当司法管辖区的另一名当地律师))， (B)在提交摘要声明后30天内，支付或偿还每个贷款人和行政代理因执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件而产生的所有合理的和开具发票的费用和支出，包括在任何工作期间发生的所有此类合理的自付费用。 关于此类贷款的重组或谈判(包括行政代理和贷款人的一家律师事务所的费用、收费和支出，以及每个适当司法管辖区的一名当地律师的费用、收费和支出)(可包括, 一名在多个司法管辖区工作的特别律师)行政代理和贷款人作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为所有受类似影响的人提供另一家律师事务所的 律师(如果适用，则为每个适当司法管辖区的另一名当地律师)
 
(B)责任限制。对于他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，行政代理人、任何安排人或任何贷款人、 或前述任何人的任何关联方(每个人均被称为“贷款人相关人”)均不承担任何责任。除非具有司法管辖权的法院对该贷款人相关人员的重大疏忽、恶意或故意不当行为作出了不可上诉的最终裁决，以裁定任何此类损害赔偿。在适用法律允许的最大范围内，(I)本协议各方同意，其不应就本协议引起、与本协议有关或由于本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)向本协议任何其他方、本公司、任何贷款人相关人士或其各自的任何关联方提出任何关于责任理论的索赔，并在此放弃。本协议预期的任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议或协议预期的交易、任何贷款或其收益的用途；但前述规定不应限制借款人根据本第10.5款对除被赔付者以外的人向被赔付者索赔的任何此类损害赔偿所承担的义务。
 
136
(C)弥偿。借款人应赔偿每一贷款人、每一代理人和行政代理人及其各自的关联方(每一“受偿方”)，并使其免受任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害和责任(“负债”)的损害，并使每一受偿方不受任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害和责任(“负债”)的损害。与上述任何一项有关的交易或任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序(包括与执行本款条款有关的交易或程序)(每一“程序”)，不论任何受偿方是否为其中一方，也不论此类程序是否由本公司、其股权持有人、关联方、关联方、债权人或任何其他人提起，并不时向每一受偿方支付费用。在简要陈述提交后30天内，一家律师事务所对所有此类被赔付人的任何合理和开具发票的法律费用，以及每个适当司法管辖区的一名本地律师(可能包括在多个司法管辖区的一名特别律师)对所有此类被赔付人作为整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，则为另一家律师事务所)的任何合理和开具发票的法律费用(和，如果适用，在每个适当的司法管辖区内的另一家当地律师事务所)与上述任何条款有关)，但上述赔偿不适用于任何受赔偿人, 适用于负债或相关费用，条件是：(I)由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决，认定因该受赔方或其关联方的故意不当行为、恶意或严重疏忽而产生的责任或相关费用；(Ii)经终审法院裁定，具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决：(br}该受偿人或任何受偿人关联方实质性违反本协议规定的义务，或(Iii)因不涉及本公司或其关联公司的作为或不作为而由受偿人或关联方对任何其他受偿人或关联方提起的诉讼(不包括因其身份或履行其职责而对任何受偿人提出的任何索赔)代理或安排人或任何与本协议相关的类似角色)。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及本协议终止后继续有效。本第10.5(C)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
 
(D)贷款人偿还。各贷款人分别同意支付借款人根据本条款第10.5条(A)、(B)或(C)款规定应支付的任何金额给上述任何人的行政代理、抵押品代理和每一关联方(每个人均为“与代理有关的人”)(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，根据他们在根据本节要求付款之日各自的总风险百分比(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求的，贷款应在紧接该日期之前按照其各自的总风险百分比按比例全额支付)，并同意赔偿并使每个代理人相关人员免受任何及所有责任和相关费用，包括费用，任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)以任何方式与承诺、贷款有关或因承诺、贷款、 本协议而强加、招致或针对该代理人相关人员的费用和支出。任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据 或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但未获发还的开支或法律责任或有关开支(视属何情况而定), 由代理相关人员以其身份招致或对其提出索赔；此外，如果有管辖权的法院的最终裁决和不可上诉的裁决主要是由于该代理相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的，则贷款人不对该等负债、费用、开支或支出的任何部分承担责任。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
 
(E)付款。根据本第10.5条规定应支付的所有款项，不得迟于提出书面要求后30天内支付。
 
10.6.继任者和分配;参与和分配 。
 
137
(A)本协议对本公司、借款人、贷款人、行政代理、贷款的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但借款人或公司不得在未经各贷款人事先书面同意的情况下转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.4节允许的交易除外)。
 
(B)任何贷款人可根据适用法律，在没有借款人或行政代理同意的情况下，随时向一个或多个银行、金融机构或除不符合资格的机构(“参与者”)以外的其他实体出售因借款人而参与任何贷款的权益、该贷款人的任何承诺或该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人仍应对其履行情况负全部责任，就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类贷款的持有人。参与者对本协议的利益或贷款人根据本协议或与本协议相关的任何款项(包括在贷款人破产或类似情况下收到的任何款项)不拥有任何所有权权益，本公司、其他贷款人和行政代理应继续就贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务继续单独和直接与该贷款人打交道。在任何情况下，任何参与此类活动的参与者均无权批准对任何贷款单据任何条款的任何修改或豁免，或对任何贷款方偏离该条款的任何同意，除非此类修改、放弃或同意将减少贷款的本金或利息或本合同项下应支付的任何费用, 推迟任何预定摊销付款的日期或贷款的最终到期日，在每一种情况下，在符合此类参与的范围内。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免。借款人还同意，每个参与者都有权享受第2.18条的利益，2.19和2.20(受第2.19节的要求和限制的约束)，就其不时参与的承诺和未偿还贷款而言，就好像它是贷款人;，但该参与方(I)同意遵守第2.21和2.22节的规定，如同它是本节(C)(C)段下的受让人一样，并且(Ii)无权根据第2.18条或第2.19条收到的任何金额，超过受让人贷款人在没有发生此类转让的情况下有权就受让人贷款人转让给该参与者的参与金额收取的金额，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更所产生的获得更大金额结果的权利范围内除外。出售参与权的每个贷款人，仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事, 应保存一份登记册 ，在上面登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”);，但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的兴趣有关的任何信息，贷款或任何贷款文件下的其他义务)，但为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记的形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该贷款人、每一贷款方和行政代理应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管 收到了相反的通知。
 
138
本文所使用的“不合格机构”指(A)自然人、(B)丧失资格的贷款人、(C)为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，(D)违约贷款人或(E)本公司及其任何附属公司和关联公司。
 
(C)任何贷款人(“转让人”)可根据适用的法律，在任何时间和不时将(除以下但书第(Iii)款另有规定外)转让给任何其他贷款人、任何贷款人的任何关联机构或任何贷款关联机构(任何不符合资格的机构除外)，或经借款人和行政代理人(在任何情况下，不得无理扣留或拖延)同意后，向另一家银行转让，金融机构或不合格机构以外的其他实体(“受让人”)根据受让人、受让人和根据本款规定需要征得同意的任何其他人签署的转让和承担本协议项下的全部或任何部分权利和义务，并交付行政代理接受并记录在登记册;中，条件是(I)不向受让人(除任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何贷款关联公司以外)进行此类转让，除非借款人和行政代理另有约定，在循环承诺的情况下，本金总额应少于1,000,000美元，在定期贷款的情况下，本金总额不得超过500,000美元(但任何贷款人在同一天向受让人及其附属公司(包括任何贷款人附属公司)进行的转让以及贷款人附属公司同时向单一受让人进行的转让可被视为单一转让，以满足任何此类最低转让金额要求(贷款人的所有转让除外适用贷款项下的权益))，(Ii)[保留区]，(3)贷款人不得将循环贷款中的任何权益转让给该贷款人的关联公司(但经行政代理人同意不得无理扣留或延迟的除外)，或未经行政代理和借款人同意(不得被无理扣留或拖延)和(Iv)如果借款人在收到转让通知后十个工作日内未向行政代理发出书面通知表示反对，则视为同意转让。就上一句中的但书而言，其中所述的金额应针对每个贷款人及其相关贷款人关联公司(如果有的话)进行合计(本协议项下贷款人的所有权益转让除外)。任何此类作业都不需要在设施中进行评分 。一旦签署、交付、承兑和记录，从根据该转让和假设确定的生效日期起及之后，(X)该转让和假设项下的受让人应被视为本合同的一方，并且在该转让和假设所规定的范围内，具有本合同项下贷款人的权利和义务，并具有其中所述的承诺和/或贷款，和(Y) 在此类转让和承担中规定的范围内，转让和承担项下的转让人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖转让人在本协议项下的所有权利和义务，则该转让人应不再是本协议的一方)。尽管本第10.6节有任何规定, 发生以下情况的转让无需借款人同意：(I)发生违约事件并就借款人而言仍在继续时，或(Ii)与贷款的主要辛迪加有关的转让。
 
尽管有上述规定，借款人可全权酌情拒绝同意向任何并非明确不符合资格的贷款人，但借款人知道其为不符合资格的贷款人的关联人的任何转让，而不考虑该人是否可根据该关联人的名称识别为不符合资格的贷款人的关联人。
 
(D)行政代理应代表借款人在第(Br)10.2节所述的地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录贷款人的名称和地址以及每个贷款人的承诺和所欠贷款的本金(和所述利息)。对于本协议的所有目的，借款人、其他借款方、行政代理和贷款人应将登记在登记簿中的每个人视为贷款的所有人以及证明登记中记录的贷款的任何票据的所有人。任何贷款的转让，不论是否有任何附注证明，只有在登记册上就此作出适当的记项后方可生效(而每份附注均有明确规定)。任何由票据证明的全部或部分贷款的转让或转让，应仅在证明该贷款的票据的转让或转让退回登记时才在登记册上登记，并附上一份正式签立的转让和承担书，随后应向指定受让人发行一张或多张新票据 。登记册应可供任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。
 
139
(E)行政代理收到出让人、受让人和第10.6(C)条要求其同意的任何其他 人签署的转让和假设，以及向行政代理支付3,500美元的登记和手续费(这不是借款人的义务)， 行政代理应(I)迅速接受此类转让和假设，并(Ii)在根据其确定的生效日期将其中所载信息记录在登记册中。
 
(F)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，由受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。
 
(G)为免生疑问，本协议各方承认，本协议第10.6节关于贷款和票据转让的条款仅涉及绝对转让，并且此类条款不禁止转让产生担保权益，包括贷款人将任何贷款或票据质押或转让给根据适用法律对该贷款人具有管辖权的任何联邦储备银行或其他中央银行机构。
 
(H)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何要求借款人发行票据以促进上文(G)段所述类型的交易的借款人发行票据。
 
(I)贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本第10.6款的规定，无论该转让或转让是否反映在登记册中，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本第10.6款(B)段的规定出售该等权利和义务的参与权。
 
140
(J)本公司有权(I)由作为不合格贷款人的任何贷款人和/或将其承诺和/或贷款转让给该不符合资格的贷款人的人或向任何贷款人转让其承诺和/或贷款的人承担全部费用，只要借款人是根据第10.6条被要求同意但未获得同意的， 寻求取代或终止该丧失资格的贷款人或其他贷款人作为贷款人，方法是使该贷款人(且该贷款人有义务)将其任何或全部承诺和/或贷款及其在本协议项下的权利和义务转让给一个或多个受让人(根据公司的唯一选择，受让人可以是或包括公司或任何子公司)；但(1)行政代理不对公司负有寻找替代贷款人的义务，(2)公司对不符合资格的贷款人或其他贷款人或任何其他人没有义务寻找替代贷款人，或接受或同意将任何此类转让给自己或任何其他人，以及(3)受让人(或根据其选择，本公司)应在转让的同时向该被取消资格的贷款人或其他贷款人支付一笔金额(该款项应被视为全额支付)，该金额等于(X)如此转让的承诺和/或贷款的票面本金金额和(Y) 该被取消资格的贷款人或其他贷款人为获得该等承诺和/或贷款而支付的金额，在每种情况下都不计利息(不言而喻，如果这种转让的生效日期不是利息 付款日期, 受让人有权在下一个付息日收到已应计贷款本金的利息，该本金自该生效日期之前的付息日起未付(除非该受让人与本公司另有约定)，或(Ii)预付该不合格贷款人或其他贷款人所持有的全部或部分贷款，支付相当于(X)如此预付的承诺和/或贷款的面值本金和(Y)该等被取消资格的贷款人或其他贷款人为获得该等贷款而支付的金额(在每种情况下均不收取利息)的金额( 应被视为全额付款)，并在适用的情况下，全部或部分终止该被取消资格的贷款人的承诺。对于任何此类 替换，(1)如果被取消资格的贷款人没有签署并向行政代理交付正式完成的转让、假设和/或任何其他必要或适当的文件 (出于行政代理或公司的善意决定，该决定应是决定性的)，以反映(A)替代贷款人签立和交付转让、假设和/或此类其他文件的日期和(B)受让人贷款人(或根据其选择，公司)应向被取消资格的贷款人支付根据本第10.6(J)条所要求的金额的日期中较晚的一者。, 则被取消资格的贷款人或其他贷款人应被视为在该日期已签立和交付该转让和假设和/或该等其他文件，公司有权(但没有义务)代表该被取消资格的贷款人或其他贷款人签立和交付该转让和假设和/或该等其他文件，行政代理应将该转让记录在登记册中，(2)每个贷款人(不论当时是否为本协议一方)同意向本公司披露适用的 被取消资格的贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及(3)每个被取消资格的贷款人或其他贷款人同意向本公司披露其为收购其持有的承诺和/或 贷款而支付的金额。被取消资格的贷款人名单可(I)在电子平台的“公共信息”和“私人信息”部分张贴给贷款人，以及(Ii)在向行政代理提出书面请求时向贷款人提供。借款人特此确认并同意根据本协议规定的条款张贴和/或分发被取消资格的贷款人名单。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务查明、调查、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，管理代理没有义务(X)确定, 监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的贷款人，或(Y)对任何被取消资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。
 
(K)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人仍可随时将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给本公司或任何附属公司(各自、“关联贷款人”)至(X) 根据“拍卖代理人”根据本第10.6(K)条建立的程序向所有贷款人按比例开放购买的荷兰拍卖或其他要约；或(Y)非按比例进行的公开市场购买(购买可按该贷款人和该关联贷款人各自自行决定的任何价格进行)；前提是 ：
 
(I)任何关联贷款人获得的任何定期贷款，在法律适用要求允许的范围内，应在获得后立即报废和注销；但在任何此类报废和注销时，定期贷款的未偿还本金总额应视为减去如此报废和注销的定期贷款本金总额的全额面值；但如果任何关联贷款人获得的任何定期贷款根据适用法律的要求不允许注销和注销，则该关联贷款机构应被视为已承认并同意在计算任何所需的贷款人或其他贷款人投票权和该关联贷款机构仅以关联贷款机构的身份计算时，分子和分母均不计入该关联贷款机构持有的此类定期贷款。将无权(X)出席(包括通过电话)或仅在行政代理或任何贷款人之间或贷款人之间参加未邀请贷款方或其代表的任何会议或讨论(或其部分)，或(Y)接收由行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信；
 
141
(2)在接受荷兰式拍卖的投标或确认此种适用的公开市场购买时，不存在违约事件，并且根据第10.6(K)条购买定期贷款的资金不得由循环贷款的收益提供；以及
 
(Iii)任何关联贷款人均不需要就本第10.6(K)条允许的任何转让陈述或担保其未持有有关本公司和/或其任何附属公司和/或其各自证券的重大非公开信息。
 
10.7.调整和抵消(Additions;Offset)。
 
(A)除非(I)本协议明确规定将付款分配给特定贷款人或特定贷款项下的贷款人(包括贷款人作为允许转让或允许出售其在本协议项下的任何贷款或承诺的参与的任何代价而获得的任何付款)或(Ii)就贷款人对冲协议或现金管理义务项下的义务进行付款，如果任何贷款人(“受惠贷款人”) 将收到对其所欠债务的全部或部分付款，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据 第8(F)条所述的事件或程序，或以其他方式抵销)，其比例高于向任何其他贷款人支付的此类款项或收到的抵押品(如果有)，对于欠该另一贷款人的债务，该受益贷款人应从其他贷款人以现金购买欠该另一贷款人的债务部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与;提供的每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益。如果此后从受益贷款人处收回全部或部分超额付款或福利，则在收回的范围内，该购买应被撤销，并退还购买价格和福利，但不再提供利息;, 在“排除的互换义务”定义所述的适用法律禁止的范围内，从任何担保人收到的任何金额或与之抵销的任何金额均不适用于该担保人的任何除外的互换义务。
 
(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人在违约事件发生和持续期间，在适用法律允许的范围内，借款人在不事先通知借款人的情况下，有权 将任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)抵销和适用于该数额，以及任何货币的任何其他债项、债项或申索，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何联属公司、分行或代理持有或欠借款人的贷方或账户(视属何情况而定)的任何时间。每个贷款人 同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和 申请的有效性。
 
142
10.8。对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.2款交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，任何其他贷款文件及/或预期于此及/或藉此进行的交易(每一份均为“附属文件”)，而该等文件及/或交易是透过传真、电邮pdf传送的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。在 中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的术语中，“签署”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括传真交付、电子邮件pdf)。或复制实际执行的签名页面的图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性, 视情况而定；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)应行政代理或任何贷款人的请求，任何电子签名后应立即有手动执行的对应签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方应使用通过传真、电子邮件发送的pdf格式的电子签名。或复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理人和每个贷款人可以根据其选择创建本协议的一个或多个副本, 任何其他贷款文件和/或任何格式的影像电子记录形式的附属文件，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下都应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃任何争论、抗辩或抗辩或对法律效果提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议纸质原件的任何辅助文件、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的有效性或可执行性，包括其任何签名页和(D) 放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或 复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输有关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。
 
10.9.可分性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
 
10.10。整合。本协议和其他贷款文件代表本公司、借款人、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议或其他贷款文件中未明确阐述或提及本协议标的。
 
143
10.11。管理法律。本协议和双方在本协议和其他贷款文件下的权利和义务，以及根据本协议和其他贷款文件产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是侵权、合同(或衡平法)或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和解释。
 
10.12。向司法管辖区提交;豁免。
 
(A)本合同的每一方均不可撤销且无条件地：
 
(I)在与 本协议及其作为当事方的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，将其本身及其财产提交给纽约州位于纽约县的法院、位于纽约县的美国纽约南区法院以及来自其中任何法院的上诉法院的专属一般管辖权，或为承认和执行与此有关的任何判决而提交;
 
(Ii)同意任何此类诉讼或法律程序可在此类法院提起，并放弃现在或以后可能对任何此类诉讼或法律程序在任何此类法院提起的任何异议，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不对同一;提出抗辩或索赔
 
(Iii)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可 以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式，寄往第10.2节所述的该方的地址，或根据第10.2节;应通知其他各方的其他地址，邮寄给该方。
 
(Iv)同意本协议不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不限制在任何其他司法管辖区;提起诉讼的权利，并且
 
(V)在法律不禁止的最大范围内，放弃在第10.12节提到的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。
 
本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议各方在任何司法管辖区法院与本协议有关的任何诉讼或程序中强制执行任何判决的任何权利。
 
(B)公司在此同意不可撤销且无条件地指定借款人为其代理人，以公司及其财产的名义接收传票和起诉书的副本以及可在本条款第10.12条(A)段所述的任何此类纽约州或联邦法院的任何诉讼或法律程序中送达的任何其他程序文件的副本，并同意立即指定一名继任代理人，负责送达位于纽约市的法律程序文件纽约(“纽约州流程代理”)，在因任何原因终止本公司之前，行政代理人(其继承人纽约流程代理人应以令行政代理人合理满意的书面形式接受该任命)感到合理满意。在纽约州或联邦法院的任何此类诉讼或诉讼中，可通过以下方式向公司送达该程序：将该程序的副本交付给公司，由借款人或纽约程序代理(视情况而定)保管，地址为借款人或纽约程序代理(视情况而定)，并通过挂号或挂号航空邮寄的方式将该程序的副本寄存在邮件中。按第10.2条规定的地址寄给本公司(该送达在纽约加工代理商收到后生效，并在上述邮件中寄存)。公司特此 不可撤销且无条件地授权和指示借款人或纽约流程代理(视情况而定)代表其接受此类服务。作为另一种送达方式, 公司不可撤销且无条件地 同意向纽约州或联邦法院的任何此类诉讼或诉讼中的任何和所有程序提供服务，方法是将该程序的副本以挂号或挂号航空邮件的方式邮寄至公司在第10.2节中指定的地址 。本公司同意，在适用法律允许的最大范围内，任何该等诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
 
144
就公司本身或其任何财产而言，公司已获得或此后可获得的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权或抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他)，公司在此 不可撤销地放弃并同意不就其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务提出抗辩或要求豁免。
 
10.13.解除担保和留置权。
 
(A)行政代理和贷款人不可撤销地同意，对任何财产的留置权和任何相关的担保义务将自动解除(I)(1)在必要的范围内允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易，(2)在将抵押品或根据本协议或贷款文件允许或不禁止的任何其他交易出售或转让给任何非贷款方的任何人时，(3)在构成抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在担保人解除其在担保协议下的义务时或根据下一句话，(4)只要没有违约事件发生且仍在继续，只要抵押品成为被排除资产或担保人成为本协议允许的交易中的被排除子公司，该交易的主要目的就是不解除该担保人或任何其他担保人在贷款文件下的义务，或担保人在本协议允许的交易中不再是子公司，或(5) 根据第10.1节和(Ii)段所述情况，根据《抵押品协议》第7.12(B)、(F)、(G)和(H)节的规定同意的。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定, 行政代理和抵押品代理在此由每个贷款人不可撤销地授权(除非第10.1条明确要求，无需通知任何贷款人或征得其同意)采取公司要求的任何行动(没有同意权)(包括签署和交付任何文书、文件、 同意、确认、以及根据本款前述规定证明或确认解除任何担保人或抵押品所必需或适宜的协议)具有解除任何抵押品或借款方担保义务的效力。
 
(B)行政代理和贷款人不可撤销地同意，在贷款和贷款文件下的其他债务(贷款人对冲协议、贷款人现金管理债务和未到期和未支付的或有赔偿义务下的债务除外)应全额偿付且承诺已终止时，抵押品应自动从担保文件设定的留置权中解除，本公司和每一贷款方在担保文件项下的担保文件和所有担保及其他义务(明确声明在终止后仍然有效的担保和其他义务除外)将自动终止，而不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。
 
145
(C)行政代理和贷款人不可撤销地同意，根据第7.5(Q)条将贷款文件所设定的贷款方资产的留置权在将此类资产转让给非贷款方的外国子公司时将自动终止并解除。行政代理和抵押品代理在此由每个贷款人不可撤销地授权(无需通知任何贷款人或征得其同意)采取任何行动(无同意权)(包括签署和交付任何文书、文件、同意书、确认书、以及根据本段前述规定证明或确认免除所必需或适宜的协议)，以实现本段(C)所述的任何终止或免除。
 
10.14.保密协议。每个行政代理和每个贷款人及其各自的关联公司同意对他们收到的与交易和相关交易有关的所有信息以及从公司收到的与公司或其业务有关的信息保密；但本条款的任何规定不得阻止行政代理或任何贷款人向行政代理、任何其他贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何贷款关联公司披露任何此类信息(但任何此类贷款机构或关联公司被告知其有义务将此类信息保密，该行政代理或贷款机构应对其关联公司和贷款关联公司遵守本款规定负责)，(B)第10.6(G)节所指的任何质权人、任何受让人或预期受让人或任何保险或风险保障提供者(但在任何情况下，不得向在有关时间被取消资格的任何贷款人披露此类信息)； 但向任何一方(联邦储备银行或其他中央银行管理机构除外)披露任何此类信息时，应以该方承认并接受此类信息是在保密基础上传播或传播此类信息的惯常市场标准为前提；(C)向其雇员、法律顾问、独立审计师披露, (Br)被告知保密性质的专业人员和其他专家或代理人(但行政代理或贷款人应负责使此等人员遵守本款规定)，(D)应任何政府当局的请求或要求，包括由银行会计师、进行审查的任何政府银行监管机构或监管机构或自律机构进行的审计和审查，在这种情况下(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)，该方应在法律允许的范围内，(E)响应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据法律的任何要求，应立即通知公司，在这种情况下，该方应立即提前通知公司，在法律允许的范围内，(F)如果在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做，在这种情况下，该方应在法律允许的范围内立即提前通知公司，(G)除由于该行政代理或贷款人或其附属公司或代表违反本协议而披露外，任何此类信息公开的范围；(H)任何国家认可的评级机构，如 要求取得贷款人的投资组合资料，而该等资料是与就该贷款人发出的评级有关的, (I)与行使本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关；但向任何此类当事人披露任何此类信息，须经该当事人承认并接受此类信息是在保密的基础上传播或传播此类信息的惯常市场标准，(J)向任何互换的任何直接、间接、实际或潜在的对手方(及其顾问)，与任何义务或与之有关的任何保险或风险保护提供者有关的衍生品或证券化交易(只要该当事人同意受第10.14节的规定约束)；但向上述任何一方披露任何此类信息时，须经上述任何一方承认并接受此类信息是在保密基础上传播或传播此类信息的惯常市场标准，(br})向CUSIP服务局或任何与发放和监测贷款相关的CUSIP号码相关的类似机构，或(L)如果公司自行决定同意，向任何其他人披露；但不得向丧失资格的贷款人披露任何资料。行政代理、安排人和贷款人可以 披露本协议的存在，以及安排人定期向此类服务提供商(包括排行榜提供商)提供服务于贷款行业的市场数据服务提供商的有关本协议的信息。
 
146
各贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括有关本公司及其关联方、关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
 
本公司或行政代理根据本协议或在管理本协议或其他贷款文件的过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关本公司及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人都向本公司和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法) 接收可能包含重要非公开信息的信息。
 
10.15。放弃陪审团审判。公司、借款人、行政代理和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔。
 
10.16。爱国者法案。受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人和每个担保人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人和每个担保人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定借款人和每个担保人身份的其他信息。
 
10.17。没有受托责任。借款人在此确认并同意：(A)贷款方和贷款方之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件中的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论贷款方是否已经或正在就其他事项向贷款方提供建议，(B)贷款方一方面，另一方面，贷款方之间的业务关系不直接或间接产生，也不依赖于任何贷款方对贷款方或其关联公司的任何受托责任，(Br)贷款方能够评估和理解，且贷款方理解并接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件，(D)贷款方已被告知贷款方正在进行一系列可能涉及与贷款方利益不同的利息的交易，贷款方没有义务向贷款方披露此类利息和交易，(E) 贷款方咨询了自己的法律、会计、在贷款当事人认为适当的范围内担任监管和税务顾问，(F)每个贷款方已经、现在和将仅以委托人的身份行事，除非它和有关各方另有明确的书面约定，否则不是、不是、也不会作为贷款方的顾问、代理人或受托人, 他们的任何关联公司 或任何其他人，(G)对于本协议或其他贷款文件拟进行的交易，任何贷款方均不对贷款方或其关联公司承担任何义务，除非该贷款方和贷款方或任何该等关联公司在本协议或文件中明确规定的义务或以任何其他明文签署和交付的义务除外。
 
147
10.18。高利贷。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于债务的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或任何贷款人签订、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内， (A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本协议的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和分摊利息总额。
 
10.19。确认并同意接受受影响金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：
 
(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力适用于根据本协议产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能向其支付的任何该等负债；和
 
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
 
(I)全部或部分减少或取消任何该等责任;
 
(Ii)将所有或部分此类负债转换为受影响的金融机构、其上级实体或可能被发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
 
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
 
10.20。货币兑换。
 
(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款转换为另一种货币，本协议各方应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应为根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可用该另一种货币购买第一种货币的汇率。
 
(B)借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)而欠下的任何款项的债务，即使以本协议所述款项所属的货币(“协议货币”)以外的货币(“判决货币”)作出任何判决，亦只在下列情况下方可解除：在适用债权人收到被判定为以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，如果如此购买的协议货币的金额 小于最初应支付给适用债权人的协议货币金额，借款人同意作为一项单独的义务，且即使有任何此类判决，适用债权人仍可按照相关司法管辖区的正常银行程序购买协议货币;。赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，仍应承担第10.20节中所包含的义务。
 
148
10.21。有几个义务。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项而非连带的，任何贷款人对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务不负责任。
 
10.22。泥潭事件。借款人应根据对本协议的任何修改，考虑增加、延长或续签贷款，借款人应向行政代理提交任何抵押财产的完整“贷款期限”联邦紧急情况管理机构标准洪水灾害确定，以及任何位于特殊洪水危险区域的建筑物的抵押财产，适用贷款方的确认，以及洪水保险的证据，根据《防洪法》的要求。
 
10.23。关于任何受支持的QFC的确认。
 
(A)在贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他协议或属于合格FC的任何其他协议或票据提供支持的范围内(这种支持称为“合格FC信贷支持”，每个此类合格FC为“受支持的合格FC”)，本协议双方承认并同意如下第(B)款中规定的那样，联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有决定权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(以下条款适用 ，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)。
 
(B)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”) 成为美国特别决议制度下的诉讼程序，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议 制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，贷款文件中可能适用于受支持的QFC或任何QFC信用支持的违约权利，如果受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
 
[页面的其余部分故意留空；签名页面被故意删除]
 
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附件A
 
循环设施的定价网格
 
水平
  
总净值
杠杆
比率
  
适用范围
保证金
对于学期而言
基准
贷款
  
适用范围
保证金为
ABR贷款
  
承诺
收费标准
I
  
 
2.50%
  
1.50%
  
0.20%
第二部分：
  
> 1.25:1.00 but
  
2.75%
  
1.75%
  
0.28%
(三)
  
> 2.25:1.00
  
3.00%
  
2.00%
  
0.35%

适用于决定定价的水平(“定价水平”)应为当时适用的总净杠杆率水平(自每个 调整日期(定义如下)确定)。
 
循环贷款的适用保证金或因总净杠杆率变化而产生的承诺费费率的变化，应于根据6.1节为公司最近结束的会计季度或会计年度(视何者适用而定)交付财务报表的日期 (“调整日期”)生效，自第一号修正案生效日期后公司第一个会计季度开始生效。并保持有效，直至依据本段作出的下一次更改为止。如果以上提到的任何财务报表没有在上述规定的时间内交付，则在该财务报表交付之前(或在行政代理合理酌情决定的较早日期内)，就本定义而言，本应涵盖的财务期结束时的总净杠杆率应被视为第三级。根据本定价框架对总净杠杆率的每一次确定均应针对在相关财务报表所涵盖的期间结束时结束的测试期作出(或在(A)款的情况下，在测试期结束时)。


附件A-1