目录
根据规则424(B)(5) 提交的​
  Registration No. 333-252470​
招股说明书补充资料
(截至2021年2月4日的招股说明书)
17,500,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/727207/000110465922093361/lg_accelerate-diagnostics.jpg]
Common Stock
​
根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们将发售17,500,000股普通股。
​

​
投资我们的普通股涉及高度风险。请仔细阅读本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”一节。
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Total
​
Public Offering Price
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​ ​ ​ $ 35,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 2,100,000 ​ ​
继续为Accelerate Diagnostics，Inc.扣除费用
​ ​ ​ $ 1.88 ​ ​ ​ ​ $ 32,900,000 ​ ​
​
(1)
有关承保补偿的其他信息，请参阅《承保》。
​
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商还可以自本招股说明书补充之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣，向本公司增购最多2,625,000股普通股。
股票预计于2022年8月23日左右交付。
Lead Book-Running Manager
威廉·布莱尔
图书管理经理
Oppenheimer & Co.
Co-Manager
Craig-Hallum
​
本招股说明书增刊日期为2022年8月18日。
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
Dividend Policy
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
我们的股本说明
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
针对非美国持有者的某些重要美国联邦所得税考虑事项
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
引用引用的重要信息
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
About This Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Our Company
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
我们的股本说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Description of the Units
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Legal matters
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
参考合并的信息
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
 
S-i
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档包含两个部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。
您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们提供或批准的任何相关自由写作招股说明书。我们没有授权任何人向您提供其他或更多信息，承销商也没有授权。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。
您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入的文件中的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化，在任何情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付以及本招股说明书项下的任何销售都不会产生任何相反的影响。
在投资本公司普通股之前，您应仔细阅读随附的招股说明书(包括其附件)中描述的注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书是本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件的一部分。请参阅本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并重要信息”的章节。
 
S-1
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的更详细的某些信息，或通过引用将其并入本文或其中。此摘要并不完整，也不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书、我们已授权与本次发售相关使用的任何相关自由撰写招股说明书以及通过引用并入的文件，包括本招股说明书附录中“风险因素”标题下以及随附招股说明书或通过引用并入的文件中所指的“风险因素”项下所指的信息。除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“本公司”、“加速”、“我们”、“我们”或类似的提法均指加速诊断公司及其合并子公司。
Our Company
Accelerate Diagnostics，Inc.是一家体外诊断公司，致力于通过快速诊断严重感染来提供改善患者结局和降低医疗成本的解决方案。微生物实验室需要新的工具来解决美国疾病控制和预防中心(CDC)所称的我们这个时代最严重的医疗威胁之一--抗生素耐药性。耐药性上升的一个重要因素是过度使用和误用抗生素，缺乏及时的诊断结果加剧了这种情况。鉴定和抗生素敏感性结果的延迟往往是由于微生物实验室依赖于传统的基于培养的测试，这种测试通常需要两到三天才能完成。我们的技术平台旨在通过在各种类型的患者样本中提供显著更快的传染病病原体测试来应对这些挑战。
我们第一个解决这些挑战的系统是Accelerate Pheno®系统。Accelerate PhenoTest®BC Kit是该系统的第一个检测试剂盒，它与其他临床和实验室发现相结合，有助于诊断菌血症和真菌血症，这两种疾病都是具有高发病率和死亡率的危及生命的疾病。该设备提供鉴定(“ID”)结果，然后对通常与菌血症有关或导致菌血症的某些病原菌进行抗生素敏感性测试(“AST”)。这一检测试剂盒利用基因分型技术来识别感染病原体，并利用表型技术进行AST，以确定活的细菌细胞对特定抗菌剂是耐药还是敏感。医生可以利用这些信息快速修改抗生素疗法，以减少不良事件，改善临床结果，并帮助保存抗生素的使用寿命。
2015年6月30日，我们宣布符合欧洲体外诊断指令98/79 EC，并将CE标志应用于Accelerate Pheno系统和Accelerate PhenoTest BC试剂盒，用于体外诊断。2017年2月23日，美国食品和药物管理局(FDA)批准了我们的从头分类请求，将我们的Accelerate Pheno系统和Accelerate PhenoTest BC Kit的第一个版本推向市场。
2017年，我们开始在美国、欧洲和中东的医院销售Accelerate Pheno系统。与我们的“剃须刀”/“刀片”业务模式一致，到目前为止，收入主要来自仪器的销售或租赁以及一次性消耗性测试套件的销售。
2021年7月，我们推出了在Accelerate Pheno系统上使用的第二个测试，即PhenoTest BC Kit，AST配置。该试剂盒在输入来自另一系统或方法的ID结果后进行抗生素敏感性测试。2021年8月，我们宣布这一仅限AST的新配置已通过CE认证，可在欧洲使用。我们相信，这种仅限AST的新配置可能对那些已经拥有快速ID系统但仍需要快速药敏结果以支持患者尽快接受最佳抗生素治疗的潜在客户具有吸引力。
2022年3月和5月，我们宣布推出Accelerate Arc™系统和BC套件并将其商业化。该仪器和相关的一次性测试套件自动化了在现有的基质辅助激光解吸/电离(“MALDI”)系统上快速产生ID结果所需的前端步骤。我们相信，Accelerate Arc系统和BC套件将是我们最近推出的Accelerate PhenoTest BC Kit、AST配置的补充产品，通过利用 实现快速ID结果
 
S-2
目录
 
现有的MALDI系统和通过Accelerate Pheno系统的快速AST，我们进一步相信这为快速MALDI提供了一个巨大的新市场的机会。
我们继续投资于新产品开发，以增强我们现有的产品并将新产品推向市场。目前的研发重点领域包括：如果获得FDA授权，可能会在我们的Accelerate Ppho系统中添加新的AST内容，Accelerate Arc系统的更多应用，以及正在开发的下一代AST平台，其目标是具有更低的成本、更高的吞吐量和测试比当前Accelerate Ppho系统更广泛的样本类型的能力。
Clinical Need
抗生素耐药性是败血症对医疗保健造成重大影响的一个主要因素，据估计，美国每年在医疗保健和生产力方面的成本为620亿美元。值得注意的是，这些成本估计在2016年至2019年期间翻了一番。不断增加的感染率和滥用抗生素会导致严重的治疗并发症。最近的研究表明，美国每年在医院获得的感染人数从214,700人到140万人不等，估计每年导致75,000人死亡。根据CDC发布的2019年抗生素耐药性威胁报告，美国每年发生超过280万例抗生素耐药性感染。此外，不适当的抗生素使用也很普遍。在美国医院每年收治的大约3500万名患者中，56%的人接受了经验性抗生素治疗，其中超过一半的人使用了不适当或不必要的抗生素。
AST测试用于确定哪些抗生素对治疗特定患者的感染有效，哪些无效。因此，AST是解决这一挑战的理想方法，但以前用于获得AST结果的后培养方法需要2-3天才能交付。研究表明，即使提供AST结果所需时间的轻微减少也会与每位患者住院时间和住院费用的减少相关。一项这样的研究表明，收到AST结果的时间减少5小时，住院时间就减少了两天，每个患者的治疗费用减少了1750美元。根据我们的分析，我们估计Accelerate Ppho系统能够在实验室收到血样后大约19小时内提供临床可操作的结果，而目前的解决方案通常需要2-3天才能提供这些结果。研究证实，与传统方法相比，加速酚系统的检测结果平均比传统方法早29小时，比天冬氨酸转氨酶早54小时。
快速门冬氨酸氨基转移酶在改善脓毒症患者预后方面尤为重要。败血症每年在美国造成约27万人死亡，占美国医院患者死亡人数的三分之一。在住院的头24小时内优化抗生素是至关重要的。据估计，80%的脓毒症死亡可以通过快速诊断和治疗来预防。通过在几小时内而不是几天内提供临床可操作的结果，我们相信Accelerate Pheno系统可以在允许医生为脓毒症患者提供及时、有效的治疗方面发挥重要作用。
市场机会
在北美、欧洲和亚太地区，我们估计在各种样本类型中，每年完成的ID和AST测试超过3亿次。我们估计，在这些检测中，我们目前的检测试剂盒Accelerate PhenoTest BC Kit有可能解决北美和欧洲每年检测的400多万个血培养样本，如果FDA授权扩大适应症，涵盖所有此类ID和AST检测。
此外，旧式自动AST系统的现有客户群也很庞大。这些系统主要是BioMerieux VITEK 2®、Danaher Corporation(“Danaher”)MicroScan®系统和Becton，Dickinson and Company(“BD”)Phoenix。这些竞争对手的AST产品的开发需要纯化的细菌菌株或“分离”进行分析，这需要至少通宵培养一个样本，以产生足够的微生物进行测试。这一安装基础代表着一个有吸引力的机会，可以用Accelerate Ppho系统和我们的下一代快速测试解决方案来补充和取代现有的实验室工作流程。
 
S-3
目录
 
某些政府举措是对加速行动系统的补充。例如，从2008年10月1日起，对于由负责管理联邦医疗保险计划(CMS)的联邦机构医疗保险和医疗补助服务中心(Centers For Medicare And Medicaid Services)确定的医院获得性疾病，医院不再收到额外的付款，但在入院时并不在场，从而激励提供者改进感染管理方案。同样，从2012年10月1日起，CMS实施了医院再入院减少计划，该计划减少了向医院支付的超额再入院费用。同样，2015年3月27日，白宫发布了《国家抗击耐药细菌行动计划》，直接和间接促进快速药敏检测。该计划确定了实现这一目标的几个里程碑，例如呼吁美国国立卫生研究院为新项目提供资金，并提供奖项，旨在开发具有抗生素敏感性特征的快速诊断测试，并改善抗生素管理；强制所有参与联邦医疗保险和医疗补助的医院实施抗生素管理计划；以及呼吁FDA和CMS评估新的监管途径，以促进创新传染病诊断方法的开发和采用。2020年10月，联邦抗击耐药细菌工作组发布了新的2020-2025年国家行动计划，其中建立了新的目标和指标。该计划将感染预防和控制列为优先事项，以减缓耐药感染的传播，并减少使用抗生素的需要。该计划还侧重于收集和使用数据，以更好地了解耐药性发生的地方，支持开发新的诊断和治疗方案, 推进国际协调。
销售、市场营销和分销
我们产品的目标客户是执行ID和AST的医院微生物学实验室。在历史上，我们利用自己的直销团队向目标客户营销Accelerate Pheno系统，并在选定的地区使用第三方分销商来营销、销售和支持产品。于2022年8月15日，吾等与BD订立销售及市场推广协议(“销售及营销协议”)，根据该协议，BD将作为本公司若干产品的独家销售代理，代表本公司执行若干销售、战术营销、技术服务呼叫转接、订单准备、研发支持及/或监管活动，包括Accelerate Pheno系统、Accelerate Arc系统及相关BC套件。有关更多信息，请参阅“-最近的发展 - 独家商业伙伴关系”。
这项业务虽然不是季节性的，但会受到医院预算和招标审批周期的时间安排的影响，这些时间和招标审批周期因地理位置而异。由于销售周期相对较长，订单积压并不典型，我们根据对需求预测的估计来管理库存。
研究与开发
我们计划继续在现有技术的新应用的研究和开发以及新的补充技术的研究和开发方面进行重大投资。
自Accelerate Ppho系统完成并推出以来，我们一直专注于产品改进和其他测试套件的开发。这包括2021年推出的PhenoTest BC套件和AST配置，它为我们的客户提供了使用来自其他系统或方法的输入ID结果的能力，但仍然受益于使用Accelerate Ppho系统的快速AST结果。我们的目标是开发与Accelerate Ppho系统无缝工作的检测试剂盒，并在治疗严重感染方面为微生物实验室和医生带来实质性好处。
我们的研究活动还包括评估和开发(I)降低成本和增加AST吞吐量的技术，(Ii)改进的AST技术，(Iii)改进的ID技术，以及(Iv)其他可能有助于解决传染病实验室检测工作流程的其他部分的平台技术。
Competition
自动化微生物检测产品的领先公司包括BD、BioMerieux、Danaher和Thermo Fisher Science的子公司Trek Diagnostics Systems，Inc.。这些公司为各种细菌的广泛培养和分析提供产品。这些竞争对手的
 
S-4
目录
 
AST产品需要纯化的细菌菌株或“分离物”进行分析，这至少需要对样品进行通宵培养，以产生足够的微生物进行测试。我们认为，这些标准的培养方法，包括增菌生长和菌落分离，不能达到加速酚系统提供的速度。这些公司和其他竞争对手，如T2生物系统公司，拥有自动化细菌ID产品，这些产品提供临床诊断解决方案的一个组件，但缺乏快速AST功能。
快速AST的潜在竞争对手已经在各种贸易展会上宣布了这一消息，包括但不限于：Quantamatrix、Q-Linea、特定诊断公司、Lifescale、Selux诊断公司和GRadientech。虽然我们不了解所有这些公司各自的发展阶段，但还没有一家公司获得FDA的营销授权或在美国将其产品商业化。除了现有的和新兴的公司，还有一些人工方法可以由个别医院验证，以提供快速的ID和敏感性结果。
最近的发展
独家商业伙伴关系
于2022年8月15日(“生效日期”)，本公司与BD订立销售及市场推广协议，委任BD为本公司的全球独家销售代理，在微生物领域及已取得必要监管批准的地区将本公司的FINO 1.0及ARC仪器及试剂盒(“产品”)商业化，并授予BD有关未来公司产品的若干其他权利。协议期限为五(5)年(“初始期限”)，除非事先通知一方，否则可自动续签一年。
根据《销售及市场推广协议》，本公司聘请业务部全面负责产品的销售相关支持活动，以换取本公司的产品销售佣金。BD将根据双方都能接受的商业化计划和战略提供此类销售活动。这些服务将由双方商定，并在商业化计划中列出，这是双方在生效日期后不久谈判的第一个计划，预计将包括销售、营销、技术和订单支持。本公司和BD应就产品按季度滚动的12个月销售预测达成一致。BD必须尽合理努力达到或超过每个产品预测，公司必须采取合理努力生产足够数量的产品以满足每个产品预测。公司保留营销产品所需的所有其他商业化的责任，包括谈判和预订客户订单的销售、制造和提供产品库存、营销材料和抵押品支持。
自生效之日起，本公司负责在美国和其他国家/地区销售产品的所有监管审批。该公司还负责在2023年12月31日之前获得和维持在其他国家/地区的监管批准(“其他国家/地区”)。额外的国家/地区将由双方商定，公司必须在这些额外的国家/地区提供现有的和新的ARC仪器和工具包注册。该公司将持有对现有国家和其他国家的监管批准。自2024年1月1日起，除生效日期的现有国家和任何其他国家/地区外，BD将领导任何其他国家(“BD国家”)的监管批准注册程序。BD将持有对BD国家的监管批准。与BD获得监管批准相关的费用将由缔约方指导委员会商定，并在商业化计划中列出。对于其他国家和BD国家，指导委员会将在适当的时候评估和批准与商业化计划有关的具体监管批准要求。一旦在其他国家获得监管批准或在BD国家获得BD的批准，BD应负责在这些国家商业推出产品，费用由BD负责，但与在任何其他国家此类商业推出产品的战略营销相关的费用将由公司支付。如果督导委员会不批准特定区域或区域内的具体监管审批要求，BD将失去在该区域或区域授予的排他性，并且BD将不被禁止销售、推广, 分销或以其他方式商业化任何与产品直接竞争的第三方产品。
双方各自就产品和直接竞争产品的推广作出了一定的排他性承诺。在受到某些限制的情况下，公司已授予
 
S-5
目录
 
BD的独家全球商业权，并要求在生效日期起一年内终止与第三方销售代理或分销商的任何现有协议。此外，屋宇署已同意不会与第三方订立任何新协议，让屋宇署销售、推广、分销或以其他方式将任何直接竞争产品商业化。然而，屋宇署可继续履行其在任何现有协议下的义务。BD不被排除(I)支出以收购或投资于直接竞争产品的第三方财产或资产，或(Ii)开发、改进和/或将其BD PhoenixTM自动识别和药敏测试系统商业化。在首次公开宣布BD收购任何直接竞争产品后，任何一方均有权在向另一方发出90天通知后终止销售及营销协议。在此类终止的情况下，公司的唯一和排他性补救措施是收到商业费用(定义如下)的任何剩余余额。
销售和营销协议还授予BD有关公司下一代微生物抗生素敏感性测试系统(“PINO 2.0”)的某些权利。BD拥有作为PANO 2.0商业化独家销售代理的独家谈判权，如果公司提议许可PANO 2.0或出售其对PANO 2.0的权利，或者如果公司和BD共同同意PINO 2.0临床数据准备提交FDA进行510(K)批准，将触发这一谈判。这类后续协议的条款将必须由各方谈判。
BD对本公司的潜在收购或融资也拥有某些权利。屋宇署有权接收有关收购建议或启动出售程序的通知。BD也有权接收关于这种潜在的控制权变更交易的信息和非排他性谈判权。如果BD以外的第三方收购了本公司，任何一方都有权提前三(3)个月通知终止销售和营销协议。于终止时，本公司或收购方须就较短的一年或初始年期的剩余部分，向BD支付已确认收入的20%，而任何剩余未支付的商业费用将获豁免。此外，BD有权提供本公司所有未来融资的最多20%，其条款将由各方协商。
作为所授权利的代价，屋宇署将向本公司支付1,500万美元的独家商业安排费用(“商业费用”)。自双方同意BD开始提供服务之日起及随后的四个历年内，商务费以等额的300万美元分期支付。如买卖协议终止，则须支付商业费用，但以下情况除外：(I)本公司为方便而终止、(Ii)因本公司无力偿债而于生效日期起计一年内由屋宇署终止、(Iii)因本公司重大违反买卖协议而由屋宇署终止，或(Iv)任何一方在控制权转移至第三方后终止。此外，如果产品侵犯了第三方的知识产权，商务费或任何未付余额将被免除。根据美国公认的产品销售会计原则(“销售佣金”)，公司还有义务就公司确认的收入支付BD销售佣金。对于现有业务，双方将在商业化计划中确定客户的基本帐簿清单，并为销售佣金确定年度基本帐簿费用。对于新业务，双方已确定目标收入金额，销售佣金将以该等收入目标金额为基础。新业务是累积性的，包括上一年获得的新账户。一旦达到目标水平或以上目标水平，本公司将就该历年内所有新业务向屋宇署支付目标利率或以上目标利率(视何者适用而定)。如果销售和营销协议终止，公司应在终止生效日期后九个月内支付销售佣金。
销售及营销协议包含本公司及BD各自基于重大违约、无力偿债及其他情况终止销售及营销协议的权利。本公司及屋宇署均可在发出通知后及(如适用)治疗期后，因另一方重大违约或无力偿债而终止《销售及营销协议》。于生效日期两周年后，本公司及屋宇署均有权于12个月前书面通知对方终止销售及市场推广协议及任何商业化计划。如屋宇署未能在治疗期后的任何12个月内达到产品的某些目标，本公司亦可终止销售及市场推广协议。
 
S-6
目录
 
可转换票据债务再融资
于2022年8月15日，本公司与Jack W.Schuler Living Trust(“Schuler Trust”)订立交换协议(“交换协议”)，Schuler Living Trust(“Schuler Trust”)是本公司于2023年到期的2.50%可转换优先票据(“票据”)持有人。杰克·舒勒是该公司董事会成员，是舒勒信托的唯一受托人。根据交换协议的条款，舒勒信托已同意与本公司(“交易所”)交换其持有的本金总额为49,905,000美元的票据，以换取(A)本金总额34,933,500美元的有担保本金票据(“有担保票据”)及(B)以每股2.12美元的行使价(“行使价”)收购本公司普通股的认股权证(“认股权证”)，即本公司普通股于2022年8月12日的收市价。
担保票据的预定到期日为2027年8月15日，并将在该日期或之后的任何时间应书面要求偿还。本公司可选择以(I)美元或(Ii)本公司普通股的形式，以支付总额除以2.12美元所得的若干股份偿还票据，但须受担保票据中更全面描述的某些调整的规限。该有抵押票据的利息年利率为5.0%，由本公司选择以相同形式于(I)任何预付本金及(Ii)到期者中较早者支付。本公司可随时预付担保票据，无需支付溢价或罚款。担保票据包含惯例陈述、担保和违约事件，包括涉及公司的某些“控制权变更”事件。根据公司与舒勒信托公司于2022年8月15日就担保票据签订的担保协议，担保票据以公司的几乎所有资产作抵押，但须受惯例的例外和限制所限。有担保票据不限制本公司未来产生的债务，但应任何未来优先贷款人的要求，在偿付权和留置权优先顺序上处于次要地位。
认股权证可于2023年2月15日至(I)2029年8月15日及(Ii)完成认股权证所载涉及本公司的若干收购交易期间行使。认股权证最多可行使2,471,710股，或担保票据本金金额的15%，除以行使价。该等股份数目及行使价须受认股权证所载基本事项(包括股份拆分及资本重组)的某些惯常比例调整所规限。
根据有担保票据及认股权证的条款，于转换有担保票据及/或行使认股权证时可发行的股份总数不得超过本公司普通股流通股的19.99%(于行使或交付(视何者适用而定)生效前计算)。
企业信息
Accelerate Diagnostics，Inc.是根据特拉华州法律成立的公司。自2004年以来，我们一直致力于开发创新仪器并将其商业化，用于传染病病原体的快速鉴定和抗生素敏感性测试。本公司目前并无进行其他重大业务活动。我们的网站地址是www.accelerateDiagnotics.com。本公司网站所载或可透过本网站取得的任何资料均不是招股章程，或构成本招股章程副刊的一部分，或以其他方式并入本招股章程副刊。

 
S-7
目录
 
The Offering
我们提供的普通股
17,500,000股(或20,125,000股，如果承销商行使购买额外股份的全部选择权)。
紧随其后的已发行普通股
offering
97,201,428股(或99,826,428股，如果承销商行使购买额外股份的全部选择权)。
购买额外股份的选项
我们已授予承销商购买最多2,625,000股普通股的选择权。这项选择权可以全部或部分行使，有效期为30天，自本招股说明书附录之日起计算。
Use of proceeds
我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，并为我们的商业化努力提供资金。我们还可以将此次发行的部分净收益用于回购部分未偿还债券和/或收购或投资于补充业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情决定权。见“收益的使用”。
纳斯达克资本市场
symbol
AXDX
Risk factors
投资我们的普通股涉及高度风险。有关您在投资我们的普通股之前应考虑的重大风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”。
本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2022年6月30日的79,701,428股已发行股票，不包括以下内容：
•
6,038,957股普通股，可按加权平均行权价每股14.41美元行使已发行股票期权发行；
​
•
在归属尚未归属的已发行限制性股票单位时，可发行的普通股4,908,668股；
​
•
我们根据2022年综合股权激励计划为未来发行预留的5,934,750股普通股；
​
•
我们根据2016年员工购股计划为未来发行预留的179,292股普通股；
​
•
3,444,508股本公司普通股，用于转换已发行债券时发行(根据债券的初始转换率)；
​
•
2,471,710股本公司普通股，可按加权平均行权价每股2.12美元行使已发行认股权证发行；
​
•
3,954,546股我们的普通股，用于转换已发行的A系列优先股时发行；以及
​
•
根据于2022年3月24日订立的若干证券购买协议(“证券购买协议”)而预留供发行的2,439,024股本公司普通股。
​
除非另有说明，本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外股份的选择权。
 
S-8
目录​
 
Risk Factors
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，请仔细考虑这些风险，包括以下所述的风险因素，以及我们最新的10-K年度报告的“风险因素”部分所述的风险，本招股说明书附录中引用了该部分作为参考，以及本招股说明书附录中的所有其他信息、附带的招股说明书和通过引用并入的其他文件以及我们授权与本次发售相关的任何自由编写的招股说明书中所描述的风险。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。我们现在不认为是实质性的或我们现在没有意识到的其他风险和不确定因素可能成为未来影响我们的重要因素。这些风险中的任何一个都可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。此外，请仔细阅读本招股说明书补编中题为“前瞻性陈述”的部分。
与此产品相关的风险
对于我们将从此次发行中获得的收益的使用，我们将拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用这些收益。
我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，并为我们的商业化努力提供资金。我们还可以将此次发行的部分净收益用于回购部分未偿还债券和/或收购或投资于补充业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。因此，我们将保留对这些收益的广泛使用自由裁量权，您将没有机会评估将净收益作为您投资的一部分的使用情况。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，我们的管理层可能会以不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用所得资金。如果我们不能有效地利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，削弱或推迟我们将产品商业化的能力，并导致我们普通股的价格下跌。
如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的投资将立即遭到稀释，如果我们在未来的发行中发行额外的股本或可转换债券，您将经历进一步的稀释。
由于我们普通股的每股公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。
我们有相当数量的认股权证、股票期权和限制性股票单位尚未发行。此外，截至本招股说明书附录日期，我们预留了3,444,508股在转换债券时可发行的普通股(根据债券的初始转换率)和3,954,546股可在转换A系列优先股时发行的普通股。只要在债券或我们的A系列优先股转换时行使已发行认股权证或股票期权，或解除已发行的限制性股票单位，或发行我们普通股的股份，在发售中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。
我们也可能会不时选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金的程度而言，此类证券的发行将导致我们的股东股权被稀释。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在发行中支付的每股价格。
我们的股价一直在波动，可能会继续波动，成交量很低。
我们普通股的交易价格一直非常不稳定，而且很可能继续如此。可能导致我们普通股价格波动的因素包括但不限于
 
S-9
目录
 
(br}原因：(I)我们股票目前在市场上的交易量较低；(Ii)我们的股票集中在一个单独的大股东手中，该大股东可能决定大幅减持头寸；以及(Iii)我们股票目前持有大量空头股数。您对我们普通股的投资的市值可能会因为这种波动以及投资者可能不时持有的大量空头头寸而随时大幅上升或下降。在截至2022年6月30日的6个月内，我们普通股的收盘价为每股0.54美元至5.15美元，在截至2021年12月31日的年度内，我们普通股的收盘价为每股4.27美元至15.00美元，在截至2020年12月31日的年度内，我们普通股的收盘价为每股4.62美元至18.74美元。像我们这样的医疗技术公司的证券市场价格历来波动很大，市场经历了与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。
我们普通股中的空头股数很高，这可能会导致我们的股价进一步波动。
截至2022年6月30日，与公开发行的股票数量相比，我们的普通股被做空的股票数量很高。空头股数的高度集中可能是导致我们股价和成交量波动较大的一个促成因素。
我们普通股的所有权高度集中。
截至2022年6月30日，我们的董事和高管总共实益拥有我们已发行普通股的约37%，其中24%由我们的董事杰克·舒勒直接或间接实益拥有。因此，这些股东将能够影响或对所有需要股东批准的事项的结果施加重大影响，包括董事的选举和罢免以及控制权的任何变化。特别是，我们普通股的这种所有权集中可能会延迟或阻止我们控制权的变更，或者以其他方式阻止或阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权。反过来，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。它还可能阻止我们的股东实现其普通股股票高于市场价格的溢价。此外，这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益相一致。所有权的集中也是导致我们普通股交易量和波动性较低的原因之一。我们的一些大股东以证书的形式持有他们的股票，进一步限制了交易量。
未来出售我们普通股的股票可能会压低我们股票的价格，并稀释我们现有股东的权益。
我们无法预测未来我们普通股的股票发行或在公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股市场价格。我们或我们的现有股东在公开市场上出售相当数量的普通股，或认为可能发生此类出售，都可能导致我们股票的市场价格下跌。行使任何未偿还的期权或认股权证，发行未来的股权奖励以保留和激励员工，在转换票据时发行我们的普通股，转换我们的A系列优先股或与收购有关的我们的普通股，以及我们普通股的任何其他发行，都可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们通过发行和出售股权或可转换债务证券(包括通过我们的“市场”股权发行计划发行的普通股)筹集额外资金，则此类证券的发行将导致我们的股东的股权被稀释。未来购买股票或其他证券的投资者也可能拥有高于现有股东的权利。此外，我们还有相当数量的认股权证和期权以及限制性股票单位未偿还。如果这些认股权证或期权被行使，或此类限制性股票单位被释放，或者我们的普通股在票据或我们的A系列优先股转换时发行，我们的股东可能会遭受进一步的稀释。
与我们的销售和营销协议相关的风险
我们已经与BD签订了销售和营销协议，并将在很大程度上依赖BD来实现我们产品的成功商业化。
根据销售和营销协议，作为我们与BD合作的一部分，BD将执行某些销售、战术营销、技术服务呼叫转接、订单准备、研究和
 
S-10
目录
 
作为我们的某些产品的独家销售代理，代表我们提供开发支持和/或监管活动，包括Accelerate Pheno系统、Accelerate Arc系统和相关BC套件。我们产品的成功商业化，包括我们从与BD的安排中创造收入的能力，将取决于BD成功履行根据销售和营销协议分配给它的责任的能力。虽然BD对销售和营销工作的速度和范围负有很大责任，但我们不能向您保证，BD将投入必要的资源，根据销售和营销协议成功履行其职责，我们促使BD提高其工作速度和范围的能力可能有限。此外，我们延迟或未能为我们的产品获得更多支持性的临床试验数据，可能会对销售和营销工作产生负面影响。我们无法预测我们与BD合作的成功与否，也不能保证BD的努力将在预期的时间范围内或根本不能实现我们的预期，或带来任何重大的产品销售或成本节约。
如果BD未能履行销售和营销协议，或者如果销售和营销协议被终止，这可能会推迟我们的产品商业化努力，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。销售和营销协议的终止还可能要求我们修改未来的商业化和业务战略，并转移管理层的注意力和资源。此外，销售和营销协议的终止可能会对我们以优惠条款与新合作伙伴签订更多合作协议的能力产生重大影响。
 
S-11
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并于此的文件包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的某些前瞻性表述，我们希望这些前瞻性表述受到由此产生的安全港的约束。
这些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“计划”或“继续”或其变体或类似术语来识别，包括但不限于我们未来的发展计划和增长战略，包括与我们未来运营、产品和业绩有关的计划和目标；关于何时可能实现某些关键业务里程碑的预测；与我们的产品和技术的潜在或益处有关的预期；对我们产品的未来需求和市场增长的预测；对我们市场机会大小和潜在定价的估计；我们对竞争地位和缩短见效时间的估计；我们对新产品开发的持续投资，以增强我们现有的产品并将新产品推向市场；新冠肺炎疫情对公司的预期影响，包括对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况以及我们未来应对新冠肺炎疫情的影响；我们对当前供应链影响和通胀压力的预期；我们对我们与BD的商业合作伙伴关系的期望，包括预期从这种合作中获得的好处；以及此次发行的净收益的预期用途。此外，除有关历史事实的陈述外，所有涉及我们预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述，以及其他此类事项，均属前瞻性陈述。
未来事件和实际结果可能与前瞻性陈述中陈述、预期或建议的或潜在的内容大不相同。不能保证前瞻性陈述中描述的结果一定会实现，实际结果可能与前瞻性陈述中提出的结果大相径庭。本文中包含的前瞻性表述是基于当前预期的，这些预期涉及许多风险和不确定性，包括当前新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，包括可能成为主导因素的任何新的变种；政府及其他第三方对它的反应及其对全球经济、我们的供应商和客户的业务造成的后果，例如客户需求波动的可能性；供应链约束和通胀压力；它对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况的最终影响，以及我们执行我们应对新冠肺炎大流行的计划的能力(或能力)。我们将在本招股说明书附录中“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中更详细地讨论其中的许多风险和不确定因素，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。这些前瞻性陈述还基于某些附加假设，包括但不限于, 我们将保留关键的管理人员；我们将成功地将Accelerate Pheno系统和Accelerate Arc系统商业化；我们将获得足够的资本将Accelerate Pheno系统和Accelerate Arc系统商业化，并继续开发补充产品；我们将能够保护我们的知识产权；我们将能够有效地应对技术变化；我们将准确预测市场对我们产品的需求；我们的运营或业务以及一般市场和行业状况将不会出现重大不利变化。与上述有关的假设涉及(其中包括)对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。
尽管我们认为前瞻性表述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此不能保证前瞻性表述中预期的结果将会实现。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
S-12
目录
 
本公司的任何投资者应考虑我们的美国证券交易委员会备案文件中披露的所有风险和不确定因素，这些风险和不确定性在本招股说明书补编的标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的重要信息”下描述，所有这些都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问。
 
S-13
目录​
 
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为3220万美元(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则约为3710万美元)。
我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，并为我们的商业化努力提供资金。我们还可以将此次发行的部分净收益用于回购部分未偿还债券和/或收购或投资于补充业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情决定权。在上述净收益运用之前，我们打算将收益投资于投资级计息证券。
 
S-14
目录​
 
股利政策
我们从未就普通股支付或宣布任何股息，我们预计在可预见的未来不会对任何普通股支付现金股息。我们打算保留未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。
 
S-15
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2022年6月30日的现金和现金等价物以及我们的资本：
•
按实际计算；
​
•
在形式上使联交所生效；以及
​
•
在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，按预计经调整基准，进一步落实吾等根据本次发售以每股2.00美元的公开发行价发售17,500,000股本公司普通股。
​
本表应与本公司截至2021年12月31日的10-K年度报告中的经审核综合财务报表及相关附注，以及截至2022年3月31日及2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中的未经审计综合财务报表及相关附注一并阅读，所有这些内容均以参考方式并入本文。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
(千美元，不包括每股和每股数据)
​ ​
Actual(1)
​ ​
Pro forma(1)
​ ​
Pro Forma
As adjusted(1)(2)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 4,581 ​ ​ ​ ​ $ 4,581 ​ ​ ​ ​ $ 36,746 ​ ​
Debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.50% Convertible Senior Notes due 2023
​ ​ ​ $ 105,828 ​ ​ ​ ​ $ 55,923 ​ ​ ​ ​ $ 55,923 ​ ​
Secured Note
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,934 ​ ​ ​ ​ ​ 34,934 ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock, $0.001 par value per share; 200,000,000 shares
授权；79,701,428股已发行和已发行股票，实际和
形式；97,201,428股已发行和已发行股票，形式为
adjusted(3)
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
优先股，每股面值0.001美元；授权5,000,000股；已发行和已发行的3,954,546股，实际、形式和调整后的形式
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (45,067) ​ ​ ​ ​ ​ (45,067) ​ ​ ​ ​ ​ (45,067) ​ ​
Contributed capital
​ ​ ​ ​ 560,185 ​ ​ ​ ​ ​ 560,185 ​ ​ ​ ​ ​ 592,332 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (576,734) ​ ​ ​ ​ ​ (576,734) ​ ​ ​ ​ ​ (576,734) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ $ (61,964) ​ ​ ​ ​ $ (61,964) ​ ​ ​ ​ $ (29,799) ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 43,864 ​ ​ ​ ​ $ 28,893 ​ ​ ​ ​ $ 61,058 ​ ​
​
(1)
未反映根据证券购买协议于2022年3月出售合共2,439,024股本公司普通股，总购买价约为400万美元。这笔交易预计将于2022年9月26日完成，前提是满足惯常的完成条件。
​
(2)
如果承销商完全行使购买2,625,000股普通股的选择权，(I)将额外发行2,625,000股普通股，我们将获得约490万美元的额外净收益；以及(Ii)现金和现金等价物、总股东权益和总资本也将分别增加约490万美元。
​
(3)
本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2022年6月30日的79,701,428股已发行股票，不包括以下内容：
​
•
6,038,957股普通股，可按加权平均行权价每股14.41美元行使已发行股票期权发行；
​
 
S-16
目录
 
•
在归属尚未归属的已发行限制性股票单位时，可发行的普通股4,908,668股；
​
•
我们根据2022年综合股权激励计划为未来发行预留的5,934,750股普通股；
​
•
我们根据2016年员工购股计划为未来发行预留的179,292股普通股；
​
•
3,444,508股本公司普通股，用于转换已发行债券时发行(根据债券的初始转换率)；
​
•
2,471,710股本公司普通股，可按加权平均行权价每股2.12美元行使已发行认股权证发行；
​
•
3,954,546股我们的普通股，用于转换已发行的A系列优先股时发行；以及
​
•
根据证券购买协议预留2,439,024股本公司普通股供发行。
​
 
S-17
目录​
 
我们的股本说明
以下信息描述了我们的普通股和优先股，以及我们的公司证书和章程的规定。这一描述只是一个总结。你还应参考我们的公司注册证书和公司章程，这两者都是在通过引用并入本招股说明书附录的文件中提交给美国证券交易委员会的。
General
我们的法定股本包括205,000,000股，每股面值0.001美元，其中200,000,000股被指定为普通股，500,000,000股被指定为优先股。截至2022年6月30日，我们的普通股有79,701,428股，A系列优先股有3,954,546股。
以下是我们的公司注册证书和章程中规定的普通股和优先股的重要条款以及特拉华州公司法(以下简称DGCL)的适用条款的摘要。有关我们的股本的更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程。
Common Stock
我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。在适用于任何优先股流通股的优惠条件下，普通股持有人有权按比例从董事会宣布的股息中从合法可用资金中获得股息。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有者有权按比例分享在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股
根据本公司注册证书的条款，本公司董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，而无须股东采取进一步行动，以厘定组成该系列的股份数目及该系列的名称、该系列股份的投票权(如有)、以及该系列股份的优先及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，以及其任何资格、限制或限制。优先股将在发行时全额支付和不可评估。
优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会确定任何优先股所附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：
•
限制普通股分红；
​
•
稀释普通股的投票权；
​
•
损害普通股清算权的；或者
​
•
推迟或阻止本公司控制权或管理层的变更。
​
A系列优先股
在支付股息方面，我们的A系列优先股优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他类别的证券，这些证券被明确指定为低于A系列优先股。A系列优先股的持有者有权获得股息
 
S-18
目录
 
在宣布或支付普通股的任何股息之前，A系列优先股的每股流通股(根据任何后续的股票拆分、股票股息、合并、重新分类等进行适当调整)，在董事会宣布时，优先于宣布或支付任何当时合法可用的任何资产。
在本公司发生自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人有权与我们的普通股或当时未偿还的任何其他初级证券的持有人一起，按比例参与分配本公司所有剩余资产和资金，以供分配给其股东。
A系列优先股持有人对其持有的A系列优先股股份一般没有投票权，但法律规定或修订、修改或放弃A系列优先股指定证书的任何条款除外。
根据持有人的选择，A系列优先股的每股可随时转换为我们普通股的一股。此外，A系列优先股的每一股将在出售公司所有已发行股票或公司合并为另一家公司后立即自动转换为我们普通股的一股，在合并前公司的股东不再是合并后公司的控股股东。
特拉华州法律、公司注册证书和章程的反收购效果
Delaware Law
我们受特拉华州反收购法的约束，包括DGCL的第203条。一般而言，《特拉华州上市公司条例》第203条禁止上市的特拉华州公司在任何利益股东成为利益股东后的三年内与其进行任何业务合并，除非(1)导致该股东成为利益股东的业务合并或交易在该利益股东获得利益股东身份之前得到了我们董事会的批准；(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定由兼任公司高级管理人员的董事拥有的已发行有表决权股票和由员工股票计划拥有的股份，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标还是交换要约的形式进行投标；或(3)在该时间或之后，该企业合并由本公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。
“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和为“利益相关股东”带来经济利益的其他交易。一般来说，“有利害关系的股东”是指拥有公司15%或以上有表决权股票的人(或者是公司的关联公司或联营公司，并且在过去三年内确实拥有)15%或更多的股份。
公司注册证书
我们的公司注册证书赋予我们的董事会明确授权发行最多5,000,000股系列优先股，并决定此类优先股的价格、权利、优先股和特权，而无需股东批准。此外，公司注册证书没有规定累积投票权。这些权利可能会阻止或阻碍敌意收购或控制权或管理层的变更。
Bylaws
此外，我们的章程还包括一些条款，可能会阻止或阻碍敌意收购或控制权或管理层的变更。
 
S-19
目录
 
我们董事会的职位空缺
我们的章程规定，我们董事会中出现的任何空缺都可以通过董事会剩余成员的多数赞成票来填补。如此当选的每名董事的任期直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至董事较早去世、辞职、取消资格或被免职为止。
股东特别会议
根据我们的章程，股东特别会议只能由总裁或总裁副董事长或董事会召集。我们的附例进一步规定，秘书在收到一份或多份书面要求召开特别会议的书面请求后，须召开特别会议，而这些股东拥有我们当时有权就拟提交特别会议表决的一项或多项事项的流通股至少10%的投票权。
股东未经会议书面同意采取行动
根据本公司的附例，任何将于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，如列明应采取行动的一份或多份书面同意书已由流通股持有人签署，并在所有有权就此投票的股份均已出席及表决的会议上授权或采取行动所需的最低票数，则可在无须事先通知及未经表决的情况下采取任何行动。每份同意书均须注明签署同意书的每名股东的签署日期，而除非在最早提交同意书的60天内，有足够数目的持股人签署同意书以采取行动，否则同意书将不会生效。
《关于股东董事提名及股东业务通知的要求》
根据我们的章程，董事选举的提名可以由董事会或任何符合本章程规定的适用通知和其他要求的登记股东进行。
如果股东希望将任何业务提交年度会议或特别会议或提名某人进入我们的董事会，我们的章程包含必须遵循的某些程序，以提前交付关于该提名或其他业务的股东通知以及该通知必须包含的信息。
特拉华州法律的这些条款以及我们的公司注册证书和章程可能禁止或推迟公司的合并或其他收购或控制权变更，并可能阻止其他公司收购我们的尝试，即使这样的交易将有利于公司的股东。
 
S-20
目录​
 
针对非美国持有者的某些重要美国联邦所得税考虑事项
以下是与购买、拥有和处置根据本次发行发行的普通股有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。除非另有说明，本摘要仅涉及由非美国持有者(定义如下)作为“资本资产”​(一般为投资而持有的财产)持有的普通股。
“非美国持有人”是指本公司普通股的实益所有人(合伙企业或实体除外，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)，且不符合美国联邦所得税规定：
•
属于美国公民或美国居民的个人，包括合法的美国永久居民或符合经修订的1986年《国税法》(下称《国税法》)第7701(B)节规定的“大量居留”标准的外国人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个“美国人”(​)(定义见守则)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选择被视为美国人。
​
本摘要基于《守则》、财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些都截至本文件之日。这些当局可能会受到不同的解释或更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所讨论的后果。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、当地或其他税收考虑因素，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响、替代最低税和遗产税。此外，本讨论不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的非美国持有者的税收考虑因素，例如(但不限于)：
•
某些美国侨民；
​
•
持有我们普通股的股东，作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分；
​
•
根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；
​
•
通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得我们普通股的股东；
​
•
为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排的股东，或其他直通实体或其所有者；
​
•
金融机构；
​
•
保险公司；
​
•
免税实体；
​
•
“受管制的外国公司”、“被动的外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
证券或外币的经纪商、交易商或交易商；以及
​
•
为美国联邦所得税目的使用按市值计价会计方法的证券交易员。
​
 
S-21
目录
 
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体)持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。如果您是持有我们普通股的信托、被忽视实体或合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)的合伙人的最终实益所有人，您应咨询您的税务顾问。
对于以下讨论中的声明和结论，我们没有寻求美国国税局(“IRS”)的任何裁决或法律顾问的意见，也不能保证IRS或法院会同意此类声明和结论。
本讨论仅供参考，不是税务建议。考虑购买、拥有或处置我们的普通股的投资者应就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
分发
如果我们对我们的普通股进行分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。超过我们当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，适用于非美国持有者在我们普通股中的调整后税基，但不低于零。超出此部分的任何剩余分派将被视为出售普通股或其他应税处置的变现收益，并将按以下“出售收益或普通股其他应税处置”项下的描述处理。
根据下面关于备用预扣款和FATCA(定义如下)的讨论，向我们普通股的非美国持有人支付的任何股息，如果与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦税。为了获得降低的条约费率，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适当的后续表格)，以适当证明其是否有资格享受降低的费率。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理持有我们的普通股，非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后非美国持有人的代理人将被要求直接或通过其他中介向我们提供证明。特殊认证要求适用于某些充当中间人的非美国持有者，包括非美国合伙企业。非美国持有者如果没有及时提供所需的证明，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
支付给非美国持有者的股息，实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)一般可免征上述美国联邦预扣税，而应按美国联邦正常所得税率缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者为美国人的方式相同。为了获得这项预扣税豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份IRS Form W-8ECI，以适当证明其是否有资格获得这种豁免。作为公司的非美国持有者收到的任何此类有效关联股息，可能需要按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率(根据某些项目进行调整)缴纳额外的“分支机构利得税”。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
 
S-22
目录
 
提供的任何适用的IRS表格W-8(或替代表格)必须在股息支付或分配发生之前由适用的扣缴义务人收到，每个非美国持有人必须在该表格上提供的信息发生变化后三十(30)天内通知适用的扣缴义务人，并可能被要求在表格到期时提供一份更新的、正确执行的表格。
普通股出售收益或其他应税处置收益
根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者出售我们的普通股或以其他应税方式处置我们的普通股所实现的任何收益，通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)；
​
•
非美国持有人是指在该销售或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或
​
•
我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”​(“美国不动产控股公司”)，在出售或其他应税处置之前的五年期间或该非美国持有者持有期间中较短的一段时间内。
​
非美国持有者如果获得了上面第一个项目符号中描述的收益，将按照美国联邦所得税的正常税率，就出售或其他应税处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人相同。此外，作为公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于有效关联收益的30%的分支机构利得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率缴纳，该税率根据某些项目进行调整。
符合上面第二个要点中所述要求的非美国持有人将按销售或其他应税处置收益的30%(或适用税收条约指定的较低税率)的税率缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民，前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单。
关于我们作为USRPHC的身份，我们认为我们目前不是，也不希望成为美国联邦所得税目的的USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们将成为或将成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行“定期交易”，并且在截至出售或其他应税处置或该非美国持有人持有的五年内的较短的五年期间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。
非美国持有者应就前述规则在他们对我们普通股的所有权和处置方面的应用以及可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的分配金额和与此类分配有关的任何预扣税款，无论此类分配是否构成股息或是否需要预扣任何美国联邦税。还可能提供报告此类分发和扣缴的信息申报单的副本
 
S-23
目录
 
根据适用的所得税条约或协议的规定，向非美国持有者居住或设立的国家/地区的税务机关。
非美国持有人将因支付给该非美国持有人的股息而被备用扣留，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人，并且付款人并不实际知道或没有理由知道该非美国持有人是美国人，或者该非美国持有人以其他方式确立豁免。信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，除非该非美国持有者在伪证处罚下证明它不是美国人，并且付款人并不实际知道或没有理由知道非美国持有者是美国人，或者该非美国持有者以其他方式确立豁免。非美国持有者的认证要求通常将通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(或适当的后续表格)来满足。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
支付给外国账户的额外预扣税
《税法》第1471至1474节(通常称为《外国账户税务合规法》或“FATCA”)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​的普通股股息或销售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”​(根据本准则的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果受款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”​(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。
 
S-24
目录​
 
承销
William Blair&Company，L.L.C.是下列各承销商的代表。根据吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向承销商出售普通股，而各承销商亦已分别而非联名同意向吾等购买以下名称相对的普通股股份数目。
Name
​ ​
Number
of Shares
​
William Blair & Company, L.L.C.
​ ​ ​ ​ 11,375,000 ​ ​
Oppenheimer & Co. Inc.
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​
Craig-Hallum Capital Group LLC
​ ​ ​ ​ 2,625,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​
承销商已同意，如果购买了其中任何一股，承销商将分别而不是联合购买根据承销协议出售的所有股票。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
我们已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书增发之日起30个历日内可行使，按本招股说明书增发价格减去承销折扣和佣金，增购最多2,625,000股普通股。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中该承销商名称旁边列出的数量与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数大致相同的普通股增发股份的百分比。根据该期权发行或出售的任何股份将按与本次发售标的的其他股份相同的条款和条件发行和出售。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的因本招股说明书附录、本招股说明书附录所包含的注册说明书、可能用于此次发行的某些自由编写的招股说明书以及与此次发行相关的任何营销材料所导致的损失或索赔的责任，以及为承销商可能被要求就这些债务支付的款项作出的贡献。
佣金和折扣
代表告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股0.0720美元的优惠向交易商发售。公开发行后，本次发行的公开发行价、特许权或其他任何条款均可变更。
下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商没有行使或完全行使其购买额外股份的选择权。
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Without Option
​ ​
With
Option
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​ ​ ​ $ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,250,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 2,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,415,000 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 1.88 ​ ​ ​ ​ $ 32,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 37,835,000 ​ ​
承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书副刊提供的普通股的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书副刊提供的所有普通股股份。然而，承销商不需要接受或支付 所涵盖的股票
 
S-25
目录
 
承销商购买上述额外股份的选择权。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
不包括承销折扣和佣金，我们预计应支付的发售费用约为70万美元，其中包括法律、会计和印刷成本以及与我们普通股注册和上市相关的各种其他费用。我们还同意向承销商偿还他们因此次发行而产生的某些费用。
类似证券不得销售
我们已与承销商达成协议，除具体规定的例外情况外，不得(I)直接或间接根据该法提供、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置我们的普通股或与我们的普通股基本相似的任何证券，包括但不限于购买我们普通股或可转换为或可交换或代表接收权利的普通股或任何此类实质上相似的证券的任何期权或认股权证。或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或提交的意向，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转移我们普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易是否将以现金或其他方式以现金或其他方式交付我们的普通股或该等其他证券，但本次发售中将出售的股份及我们根据我们的奖励计划行使期权而发行的任何股份除外。这些限制将适用于并包括本招股说明书附录日期后90天。
除特定例外情况外，吾等的董事及行政人员已与承销商达成协议，不得(I)提出、质押、宣布有意出售、出售、订立出售合约、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授出任何认购权、权利或认股权证、作出任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置本公司普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换或代表收取本公司普通股权利的证券(包括但不限于，根据美国证券交易委员会的规则和规定可被视为实益拥有的我们的普通股，以及可能因行使股票期权或认股权证而发行的证券)，无论是现在拥有的还是此后获得的，(Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转移我们普通股所有权的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付我们的普通股或此类其他证券来结算，或(Iii)就登记任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。这些限制将适用于并包括本招股说明书附录日期后90天。
Listing
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“AXDX”。
价格稳定、空头和惩罚性出价
在股份分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，代表可以从事稳定我们普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或购买。
承销商可在公开市场买卖本公司普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过承销商购买上述额外股份的选择权的卖出。承销商可以通过行使这一选择权或购买
 
S-26
目录
 
公开市场股票。在决定平仓备兑淡仓的股份来源时，承销商会考虑公开市场可供购买的股份价格与他们透过这项选择购买股份的价格比较等因素。“裸卖空”指的是超过这一选项的卖出量。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对我们普通股股票的各种出价或购买。
承销商还可以强制执行惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场进行此类交易。
对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
股票的电子要约、出售和分配
与本次发行有关的部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，一家或多家承销商可能会为此次发行向其某些互联网订阅客户提供互联网分销服务。任何此类承销商都可以向其在线经纪客户配售有限数量的股票。电子招股说明书可在任何此类承销商维护的互联网网站上获得。除电子形式的招股章程外，任何该等承销商网站上的资料均不属于本招股章程增刊的一部分。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其联营公司未来可能会在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中不时地从事某些投资银行业务和其他商业交易，他们已经收到并可能继续获得惯常的费用和佣金。
承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
加拿大潜在投资者须知
股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或 中定义的认可投资者
 
S-27
目录
 
《证券法》(安大略省)第73.3(1)条，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)而言，在根据《欧盟招股说明书条例》(定义如下)发布招股说明书之前，该相关成员国尚未或将不会根据本次发行向公众发行任何股票，招股说明书已由该相关成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，但可根据欧盟招股说明书规定的下列豁免，随时在该相关成员国向公众发行股票：
•
属于欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
•
向不到150名自然人或法人(欧盟招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
•
《欧盟招股说明书条例》第1条第(4)款规定范围内的任何其他情形。
​
但该等股份的要约不得要求吾等或任何承销商根据欧盟招股章程规例第3条刊登招股章程或根据欧盟招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，就任何有关成员国的股份而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买任何股份，而“欧盟招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。
相关成员国的每一个人，如收到与本次发行有关的任何信息，或根据本协议获得任何股份，将被视为已代表、保证和同意每一家承销商、其关联公司和我们：
(a)
它是欧盟招股说明书规定的合格投资者；以及
​
(b)
(br}在其作为金融中介收购的任何股份的情况下，该术语在欧盟招股说明书条例第5条中使用，(I)其在本次发行中收购的股份不是以非酌情基础收购的，也不是为了向欧盟招股说明书条例中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人要约或转售而收购的，或在欧盟招股说明书条例第1条第(4)款第(A)至(D)项范围内的其他情况下获得的，且事先已征得代表同意要约或转售；或(Ii)如该等股份是由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)收购的，则根据欧盟招股章程规例，该等股份的要约不会被视为已向该等人士作出。
​
 
S-28
目录
 
我们、承销商及其关联公司以及其他人将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合资格投资者且已将该事实书面通知代表的人士，经代表事先同意，可获准在是次发行中收购股份。
英国潜在投资者须知
就联合王国而言，在已获金融市场行为监管局按照《英国招股章程规例》(定义见下文)批准的普通股招股说明书公布前，并无根据或将根据招股说明书向英国公众发售任何普通股，但根据英国招股章程规例下的下列豁免，其可随时向联合王国公众提出任何普通股要约：
(a)
属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
在英国招股说明书条例第1条第(4)款范围内的任何其他情形，
​
但该等普通股要约不得要求吾等或任何承销商根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
在英国，公开发售只面向英国招股章程第2(E)条所指的“合资格投资者”，他们也是(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验的人士，而该等人士属“2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令”(下称“命令”)第19(5)条所界定的“投资专业人士”；(Ii)该命令第49(2)条所述的高净值法人团体、非法人团体及合伙，以及高价值信托的受托人；或。(Iii)以其他方式可合法地向其传达该命令的人(所有该等人士均称为“有关人士”)。非相关人员不得对本文件采取行动，也不得依赖本文件。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。
就本条文而言，就英国的普通股股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及任何方式就发售条款及任何拟发售的普通股作出充分的资讯沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，而“英国招股章程规例”一词则指经招股章程(修订等)修订的英国版(EU)第2017/1129号规例。(欧盟退出)条例2019年，根据2018年欧盟(退出)法案，这是英国法律的一部分。
香港潜在投资者须知
普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”除外。或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或可能发出任何有关普通股股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但有关普通股股份的广告、邀请或文件只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”者除外。
 
S-29
目录
 
新加坡潜在投资者须知
各承销商已确认本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已表示并同意，其并未提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦没有向新加坡任何人士直接或间接分发、分发、亦不会分发本招股章程副刊或与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料：
普通股由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的：
(a)
根据SFA第274条，向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节，经不时修改或修订，或SFA)；
​
(b)
根据《证券及期货(投资者类别)条例》第275(1)条向相关人士(如《证券及期货(投资者类别)规例》第275(2)条所界定)，或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条所指的要约，并按照《证券及期货(投资者类别)规例》第275条及(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条所指明的条件，向任何人士；或
​
(c)
以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。
​
股份是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购或收购的：
(a)
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或
​
(b)
信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，
​
该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)条)或受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约认购或获得股份后六个月内转让，但下列情况除外：
(i)
机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条(就该公司而言)或《国家外汇管理局》第276(4)(I)(B)条(就该信托而言)所指要约产生的任何人；
​
(ii)
未考虑或将考虑转让的；
​
(iii)
依法转让的；
​
(iv)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(v)
《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条指明。
​
根据《新加坡证券及期货(资本市场产品)规例》第309b条及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》或《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》，除非在股份要约前另有规定，我们已决定，并特此通知所有相关人士(如《证券及期货事务管理局》第309a(1)条所界定)，新加坡证券及期货事务管理局产品分类 - 。该等股份为“订明资本市场产品”​(定义见2018年“议定书”/“议定书”规则)及“除外投资产品”​(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品的建议的公告)。
 
S-30
目录
 
瑞士潜在投资者须知
我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资法第119条向瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书附录发行的普通股尚未也不会获得FINMA的批准，也可能不会获得许可。因此，普通股尚未根据《中国投资促进法》第119条授权作为外国集体投资计划进行分配，因此，在瑞士境内或从瑞士向公众(该词的定义见《中国投资法案》第3条)不得公开发行普通股。普通股只能向“合格投资者”发售，这一术语在“中国投资促进法”第10条中定义，在2006年11月22日修订的“集体投资计划条例”(“CISO”)第3条规定的情况下，不进行公开发售。然而，投资者, 不得受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书副刊及与普通股股份有关的任何其他材料对每一受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书副刊及随附的招股说明书只能由与本章程所述要约有关的合格投资者使用，不得直接或间接向其接受者以外的任何个人或实体分发或提供。不得与任何其他要约一起使用，尤其不得复制和/或向瑞士或瑞士的公众分发。根据《瑞士联邦债务法典》第652a条和/或1156条的理解，本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成发行招股说明书。吾等并无申请将该等证券在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书附录所载资料未必符合Six Swiss Exchange上市规则及Six Swiss Exchange上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。
阿拉伯联合酋长国
本次发行尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋境内建立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构，特别是迪拜金融服务管理局或DFSA，迪拜国际金融中心或DIFC的监管机构。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(经修订)、DFSA发售证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，此次发行并不构成在阿联酋、迪拜国际金融公司和/或任何其他自由区公开发售证券。普通股不得在阿联酋和/或任何自由区向公众发行。
普通股只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发售和发行，这些投资者根据阿联酋或有关自由区的相关法律和法规，符合成熟投资者的资格。
以色列潜在投资者须知
在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据以色列证券法(第5728 - 1968号)向公众提出购买普通股的要约，该法律规定，如果招股说明书符合以色列证券法(5728 - 1968)第15节的某些规定，则招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(I)要约在符合某些条件的情况下向不超过35名投资者或指定投资者发出、分发或定向；或(Ii)要约向以色列证券法第一附录第5728 - 1968年定义的某些合格投资者或合格投资者提出、分发或定向，但须符合某些条件。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守1968年第5728号 - 号以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会提出、分发或直接向以色列境内的任何人认购我们的普通股，合格投资者和最多35名指定投资者除外。
 
S-31
目录
 
合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(第5728 - 1968号)中规定的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于以色列证券法第一附录(5728 - 1968)所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录(5728 - 1968)所列类别中的哪一种适用于它；(3)它将遵守1968年第5728 - 号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；。(4)除根据1968年第5728号 - 号以色列证券法规定的豁免外，它将发行的普通股股份：(A)为其自身账户；(B)仅用于投资目的；及(C)不是为了在以色列境内转售而发行的，但按照1968年第5728 - 号以色列证券法的规定除外；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。
 
S-32
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事务
亚利桑那州凤凰城的Snell&Wilmer L.L.P.将传递与此次发行相关的某些法律事宜。与此次发行相关的某些法律问题将由位于伊利诺伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP转交给承销商。
Experts
本公司截至2021年12月31日止年度年报(Form 10-K)所载的本公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告内，并纳入本报告，以供参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格注册声明，涉及我们在本招股说明书附录下提供的证券。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书所载的所有资料及注册说明书的证物。有关本公司及本招股说明书增刊项下我们提供的证券的进一步资料，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物及附表。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人(包括本公司)的信息。美国证券交易委员会的网站是：http://www.sec.gov.
任何公司网站、任何公司网站的任何子节、页面或其他细分部分或通过任何公司网站上的内容链接到的任何网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，您不应依赖该信息，除非该信息也在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，或通过引用并入本文或其中。
 
S-33
目录​
 
引用引用的重要信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式将我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书补充部分，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书增刊而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书补编的任何文件所载的任何陈述，只要本招股说明书增刊或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述，均应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。我们将以下所列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类物品相关的证物，除非该Form 8-K明确规定有相反规定)并入以下文件中作为参考)，直至发售完成：
(a)
我们于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)；
​
(b)
我们于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的与2022年股东年会相关的最终委托书中通过引用的方式具体并入10-K表格中的信息；
​
(c)
我们分别于2022年5月16日和2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；
​
(d)
我们于2022年2月3日、2022年3月21日、2022年3月25日、2022年5月17日、2022年6月30日和2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(不包括其中2.02项下提供的信息以及9.01项下提供的与该日期提交的第一份报告中的此类信息有关的证物和部分)；以及
​
(e)
2012年12月26日向美国证券交易委员会提交的8-A表格(文件编号001-31822)中的登记声明中对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括10-K表格的附件4.4。
​
应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录中的文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物在本文中通过引用明确并入)。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：
加速诊断公司
3950 South Country Club, Suite 470
Tucson, Arizona 85714
(520) 365-3100
联系人：公司秘书
 
S-34
目录
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/727207/000110465922093361/lg_accelerate-diagnostics.jpg]
$150,000,000
Common Stock
优先股
债务证券
Warrants
订阅权限
Units
Accelerate Diagnostics，Inc.是特拉华州的一家公司(“我们”、“Accelerate”或“公司”)，可能会不时以Accelerate将在发行时确定的一个或多个系列或发行条款发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额最高可达150,000,000美元。
本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料，该补充材料将说明发行方法和条款。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供适用发售证券的具体金额、价格和条款。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用方式并入或被视为纳入本招股说明书的文件，然后再购买任何在此提供的证券。
这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以发售给或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅“分配计划”。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资任何证券之前，请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”和适用的招股说明书附录。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2021年2月4日。
目录​
 
目录
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
我们的股本说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
单位说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ EXPERTS ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
通过引用合并的信息
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
 
目录​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以不时以总金额150,000,000美元的一次或多次发售或出售本招股说明书中描述的任何证券组合。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以增加、更新或更改招股说明书中的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。
本招股说明书前面附的招股说明书副刊可以说明适用的情况：发行证券的条款；首次公开发行价格；购买证券的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。
您应仅依赖本招股说明书以及与特定发行相关的任何招股说明书附录或发行人自由撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录及任何相关发行人自由撰写的招股说明书所载资料或陈述外，任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获吾等授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书，均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区内，该人作出此类要约或要约是违法的。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。
在作出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由写作招股说明书的交付或根据本协议进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰文招股说明书中所包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰稿招股说明书(视何者适用而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入的任何文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则术语“公司”、“加速”、“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的Accelerate诊断公司。
 
1
目录​​
 
OUR COMPANY
Accelerate Diagnostics，Inc.是根据特拉华州法律成立的公司。我们是一家体外诊断公司，致力于提供通过快速诊断严重感染来改善患者结局和降低医疗成本的解决方案。微生物实验室需要新的工具来解决美国疾病控制和预防中心所说的我们这个时代最严重的医疗威胁之一--抗生素耐药性。耐药性上升的一个重要因素是过度使用和误用抗生素，缺乏及时的诊断结果加剧了这种情况。鉴定和抗生素敏感性结果的延迟往往是由于微生物实验室依赖于传统的基于培养的测试，这种测试通常需要两到三天才能完成。我们的技术平台旨在通过在各种类型的患者样本中提供显著更快的传染病病原体测试来应对这些挑战。

RISK FACTORS
投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对我们证券投资适用的风险的讨论。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑适用招股说明书副刊中“风险因素”一栏所讨论的具体因素，以及招股说明书副刊所载或以参考方式并入本招股说明书或以参考方式出现或并入本招股说明书的所有其他资料。阁下还应考虑在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设在本招股说明书公布后提交给美国证券交易委员会的年度报告、季度报告和其他报告以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中以引用方式并入本文和任何适用的招股说明书附录中以供参考。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。
 
2
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书、每个招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每个招股说明书附录的信息包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的含义。“预期”、“预期”、“相信”、“目标”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“将会”以及类似的表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些前瞻性表述包括但不限于有关未来经营管理的计划和目标的表述，包括与公司产品和未来业绩有关的计划和目标的表述；对公司未来财务业绩和对产品需求的预测；新冠肺炎疫情对公司的预期影响(包括对我们业务的影响)、经营业绩、现金流和财务状况以及我们未来应对新冠肺炎疫情的措施；以及我们与BioCheck，Inc.协议相关的计划或期望。此外，除有关历史事实的陈述外，所有涉及公司预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述，以及其他此类事项，均属前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入本文和其中的文件中，特别是在题为“风险因素”的章节中, 在我们最近的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告中，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”。
谨此提醒您，任何此类前瞻性表述都不能保证未来的业绩，具有一定的风险和不确定性，而且由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同，这些因素包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度及其对我们业务的最终影响、运营结果、现金流和财务状况，以及我们执行应对新冠肺炎疫情计划的能力(或能力)。其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于在提交给美国证券交易委员会的报告中讨论的风险，包括但不限于在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告以及公司随后提交给美国证券交易委员会的文件中在“风险因素”标题下讨论的风险。这些前瞻性表述也是基于这样的假设：公司将留住关键的管理人员，公司将成功地将Accelerate Pheno系统商业化，公司将获得足够的资本将Accelerate Ppho系统商业化并继续开发补充产品，公司将能够保护其知识产权，公司对技术变化的反应能力，公司将准确预测市场对公司产品的需求，公司的运营或业务不会出现重大不利变化。与上述有关的假设涉及对未来经济、竞争和市场条件以及未来商业决策等方面的判断。, 所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多都超出了本公司的控制范围。尽管公司认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此不能保证前瞻性陈述中预期的结果将会实现。
我们所作的任何前瞻性声明仅限于声明发表之日。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
 
3
目录​
 
使用收益
除非招股说明书附录另有说明，否则我们将使用出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、偿还债务、其他资本支出、研发支出和/或收购新技术或业务。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素；因此，除非招股说明书附录中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配发售的净收益。我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书附录中说明。
 
4
目录​
 
我们的股本说明
以下信息描述了我们的普通股和优先股，以及我们的公司证书和章程的规定。这一描述只是一个总结。您还应参考我们向美国证券交易委员会提交的公司注册证书和章程，作为我们注册说明书的证据，本招股说明书是其中的一部分。
General
我们的法定股本包括90,000,000股，每股面值0.001美元，其中85,000,000股被指定为普通股，500,000,000股被指定为优先股。截至2021年1月25日，我们共有59,469,428股普通股已发行和流通。截至2021年1月25日，没有发行或发行优先股。
以下是我们的公司注册证书和章程中规定的普通股和优先股的重要规定的摘要。有关我们的股本的更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程。
Common Stock
我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。在适用于任何优先股流通股的优惠条件下，普通股持有人有权按比例从董事会宣布的股息中从合法可用资金中获得股息。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有者有权按比例分享在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股
以下对优先股的描述以及我们根据本协议选择发行并将在相关招股说明书附录中列出的任何特定系列优先股的条款描述不完整。通过参考我们的公司章程及其与任何系列优先股相关的任何修订，这些描述完全是有保留的。每一系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列有关的公司注册证书修订证书确定。招股说明书补编还将介绍与购买和拥有招股说明书附录中所述的系列优先股有关的某些美国联邦所得税后果。
根据本公司注册证书的条款，本公司董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，而无须股东采取进一步行动，以厘定组成该系列的股份数目及该系列的名称、该系列股份的投票权(如有)、以及该系列股份的优先及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，以及其任何资格、限制或限制。
一系列优先股的招股说明书补充部分将具体说明：
•
最大共享数量；
​
•
股份名称；
​
•
年度股息率(如果有)，股息率是固定的还是可变的，股息的产生日期，股利支付日期，以及股息是否将是累积的；
​
 
5
目录
 
•
价格以及赎回的条款和条件(如果有)，包括由我们或持有人选择的赎回，包括赎回的时间，以及任何累积的股息或保费；
​
•
清算优先权(如果有)以及在清算、解散或结束我们的事务时积累的任何股息；
​
•
任何偿债基金或类似的拨备，如有，与基金的目的和运作有关的条款和拨备；
​
•
转换或交换任何其他类别的股票或任何其他类别的股本或任何其他类别的系列股票、或任何其他类别的任何其他系列股票或任何其他证券或资产的条款和条件，包括转换或交换的价格或比率以及调整的方法(如有)；
​
•
投票权；以及
​
•
任何或所有其他优先选项以及相关、参与、可选或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制。
​
优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会确定任何优先股所附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：
•
限制普通股分红；
​
•
稀释普通股的投票权；
​
•
损害普通股清算权的；或者
​
•
推迟或阻止本公司控制权或管理层的变更。
​
我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。优先股将在发行时全额支付和不可评估。
特拉华州法律、公司注册证书和章程的反收购效果
本公司受特拉华州反收购法律监管，包括特拉华州公司法第203条。一般而言，《DGCL》第203条禁止公开持有的特拉华州公司在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内与其进行任何业务合并，除非(1)导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易在该有利害关系的股东获得这种地位之前得到了董事会的批准；(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定由兼任公司高级管理人员的董事拥有的已发行有表决权股票和由员工股票计划拥有的股份，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标还是交换要约的形式进行投标；或(3)在该时间或之后，该企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由利害关系的股东拥有。
“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和为“利益相关股东”带来经济利益的其他交易。一般来说，“有利害关系的股东”是指拥有公司15%或以上有表决权股票的人(或者是公司的关联公司或联营公司，并且在过去三年内确实拥有)15%或更多的股份。
 
6
目录
 
此外，我们的公司证书和章程还包括一些条款，这些条款可能会阻止或阻碍敌意收购或控制权或管理层的变更。这些规定包括：
•
董事会有权在未经股东批准的情况下发行最多5,000,000股系列优先股，并决定此类优先股的价格、权利、优惠和特权；以及
​
•
不允许在公司董事选举中进行累积投票。
​
特拉华州法律的这些条款以及我们的公司注册证书和章程可能禁止或推迟公司的合并或其他收购或控制权变更，并可能阻止其他公司收购我们的尝试，即使这样的交易将有利于公司的股东。
 
7
目录​
 
债务证券说明
债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，并且将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份独立契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指明。优先债务证券将以优先契约形式发行，次级债务证券将以附属契约形式发行。在本说明书中，高级契约和从属契约一起被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款。
以下是任何招股说明书补编可能涉及的契约和债务证券的选定条款和定义的摘要。下文列出的契约和债务证券的部分条款摘要并不完整，完全受证明适用的债务证券的适用契约和证书的所有条款的制约，并完全受这些条款的限制。关于更多信息，您应查看适用的契约和证明适用的债务担保的证书，该证书作为包括招股说明书的登记声明的证物提交，或将在与适用发售有关的表格8-K的当前报告中提交。适用的债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录所取代。
General
债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。
我们不限制根据契约我们可以发行的债务证券的金额。除招股说明书副刊另有规定外，可重新发行一系列债务证券，以增发该系列债务证券。
与特定系列债务证券有关的招股说明书补充部分将列出：
•
债务证券是优先证券还是从属证券；
​
•
发行价；
​
•
the title;
​
•
本金总额的任何限制；
​
•
有权收取利息的人，如果不是记录日期的记录持有人；
​
•
支付本金的一个或多个日期；
​
•
一个或多个利率，可以是固定的或可变的，如果有的话，利息的产生日期，付息日期和定期记录日期，或者日期和利率的计算方法；
​
•
可以付款的地方；
​
•
任何强制性或可选的赎回条款或偿债基金条款以及与这些条款相关的任何适用的赎回或购买价格；
​
•
如果发行的面额不是1,000美元或1,000美元的任何倍数，则债务证券应发行的面值；
​
•
如果适用，参照指数或公式确定如何计算本金、保费或利息的方法；
​
•
如果不是美国货币，应支付本金、保费或利息的货币或货币单位，以及我们或持有人是否可以选择以其他货币付款；
​
 
8
目录
 
•
到期加速时应支付的本金部分，如果不是全部本金；
​
•
如果在规定到期日之前的任何日期都无法确定在规定到期日应支付的本金金额，则被视为本金金额的确定金额或方法；
​
•
如果适用，债务证券是否应遵守以下“-清偿和解除；失败”项下所述的无效条款，或适用于债务证券的招股说明书附录中规定的其他无效条款；
​
•
任何转换或交换条款；
​
•
债务证券是否将以全球证券的形式发行；
​
•
适用于次级债务证券的任何从属规定，如果不同于下文“-次级债务证券”中描述的那些；
​
•
债务证券的任何支付代理人、认证代理人、证券登记员或其他代理人(如果受托人除外)；
​
•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定，包括关于抵押品在何种情况下可以解除或替代的规定；
​
•
对违约事件、加速条款或公约的任何删除、更改或增加；
​
•
与证券担保有关的任何规定，以及在任何情况下可能会有额外的义务人；以及
​
•
此类债务证券的任何其他具体条款。
​
除招股说明书附录另有规定外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。
交换和转账
债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。
我们不会对任何转让或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用。
如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们将不需要：
•
发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券的期间，从赎回通知邮寄之日的开业之日起至邮寄之日营业结束之日止；或
​
•
登记转让或交换被选择赎回的该系列的任何债务证券，全部或部分，但部分赎回的未赎回部分除外。
​
最初，我们将指定受托人为安全注册官。除我们最初指定的证券注册商外，任何转让代理人都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定额外的转让代理或变更转让代理或变更转让代理的办公室。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。
 
9
目录
 
环球证券
任何系列的债务证券可全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全将：
•
以我们将在招股说明书附录中指明的托管机构或其被指定人的名义登记；
​
•
存放于托管人或代名人或托管人；以及
​
•
请注明任何必要的图例。
​
不得将全球证券全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：
•
托管机构已通知我们，其不愿或无法继续担任托管机构，或已不再具有托管资格；
​
•
适用系列的债务证券的违约事件仍在继续；或
​
•
招股说明书附录中描述的允许或要求发行任何此类证券的其他情况已经发生。
​
只要保管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就所有目的而言，保管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一持有人和持有人。除上述有限情况外，在全球担保中享有实益权益的所有人不会是：
•
有权将债务证券登记在其名下；
​
•
有权实物交付凭证的债务证券；或
​
•
被视为该契约项下的这些债务证券的持有人。
​
全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的托管人或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。
在保管人或其被指定人处有账户的机构称为“参与方”。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方和可能通过参与方持有实益权益的人。保管人将在其簿记登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与人的账户。
全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人的利益的记录上，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的利益的记录上，并通过这些记录生效。
与全球担保的实益权益有关的付款、转让和交换将受保管人的政策和程序管辖。托管政策和程序可能会不时发生变化。任何受托人或我们都不会对保管人或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录承担任何责任或责任。
支付和支付代理
除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期支付债务担保的利息，将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务担保的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的初始付款代理。
 
10
目录
 
我们还可能在招股说明书附录中列出任何其他付费代理商的名字。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。
我们支付给付款代理人的所有款项，用于支付截至以下日期前一段时间内无人认领的任何债务证券：
•
在将资金移交给适用州的日期前10个工作日；或
​
•
在此类付款到期两年后，
​
之后会还给我们。持票人只能向我们索要此类款项。
控制权变更时不提供任何保护
除非在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护的条款，无论此类交易是否导致控制权变更。
Covenants
除非招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何财务或限制性契诺。
资产的合并、合并和出售
除非在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：
•
继承实体(如果有)是根据美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区的法律存在的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体；
​
•
继承实体承担我们在债务证券和契约项下的义务；
​
•
交易生效后，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；以及
​
•
符合契约中规定的某些其他条件。
​
违约事件
除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则以下将是契约下任何一系列债务证券的违约事件：
(1)
我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；
​
(2)
我们在该系列债务证券到期后30天内未支付任何利息；
​
(3)
到期未缴存任何偿债基金款项；
​
(4)
我们没有履行契约中的任何其他契约，并且在我们收到契约中所需的通知后，这种失败持续了90天；以及
​
(5)
某些事件，包括我们的破产、破产或重组。
​
适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。
 
11
目录
 
受托人可以不通知任何违约的持有人，除非违约支付本金、溢价、利息、任何偿债基金分期付款或与该系列债务证券的任何转换权有关的违约。然而，受托人必须认为扣留本通知是符合该系列债务证券持有人的利益的。
除非我们在招股说明书补编中另有说明，否则，如果任何系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款所述违约事件除外)并将继续发生，则受托人或该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人可以声明该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则在适用的招股说明书附录中规定的其他金额，在每种情况下均可连同应计和未付利息(如果有)一起申报，即日到期并须立即支付。
如果发生上文第(5)款所述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金和溢价(如果有)，或该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则在每种情况下，该系列的本金和溢价连同应计和未付利息(如果有)将自动到期并支付。在任何此类加速之后，本公司就次级债务证券支付的任何款项将受以下“-次级债务证券”项下所述的附属条款的约束。
加速后，该系列已发行证券本金总额的多数持有人在某些情况下，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息外的所有违约事件均已治愈或免除，则可撤销和撤销加速。
除非持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人除有责任在失责事件中采取所需谨慎行事外，并无义务应持有人的要求行使其任何权利或权力。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。
任何系列债务证券的持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约进行任何其他补救，除非：
(1)
持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；
​
(2)
该系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人已提出书面请求，并已向受托人提出合理的赔偿要求，以提起诉讼；和
​
(3)
受托人未能提起诉讼，且在最初请求后60天内，未收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人发出的与原始请求不一致的指示。
​
然而，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务担保的本金、溢价或利息，或强制执行任何债务担保(如果债务担保是可转换的)的权利(如果债务担保是可转换的)，而不遵循上文(1)至(3)中列出的程序。
我们将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表，说明我们是否没有履行契约下的条件和契诺，如果是，则指明所有已知的违约行为。
修改和豁免
除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在获得受修改或修订影响的每个系列的已发行证券的多数持有人同意的情况下，适用受托人和我们可以对契约进行修改和修改。
 
12
目录
 
我们也可以在未经持有人同意的情况下对契约进行修改和修改，用于某些目的，包括但不限于：
•
规定我们的继任者承担契约下的契诺；
​
•
添加违约契诺或违约事件；
​
•
为便利证券的发行进行某些更改；
​
•
保护证券；
​
•
规定继任受托人或额外受托人；
​
•
解决任何模棱两可或不一致的问题；
​
•
为证券的担保或其他义务人提供担保；
​
•
允许或便利证券失效和解除；以及
​
•
契约中规定的其他变更。
​
但是，如果修改或修改将： ，则未经受修改或修改影响的该系列中每种未清偿证券的持有人同意，受托人和我们均不得进行任何修改或修改：
•
更改任何债务证券的声明期限；
​
•
减少任何债务证券的本金、保费或利息，或在赎回或回购时支付的任何金额，无论是我们的选择还是任何持有人的选择，或减少任何偿债基金的付款金额；
​
•
减少原始发行的贴现证券或任何其他到期应付债务证券的本金；
​
•
更改付款地点或支付任何债务担保的币种；
​
•
在规定的到期日或赎回日之后强制执行任何付款的权利；
​
•
如果是次级债务证券，以对持有人造成重大不利的方式修改附属条款；
​
•
如果债务证券是可转换债务证券，则对转换任何债务证券的权利产生不利影响；或
​
•
更改契约中有关修改或修改契约的条款。
​
满意和解脱；失败
除有限的例外情况外，如果我们向受托人存入足够的资金，以支付债务证券的所有本金、利息和到期或赎回日期到期的任何溢价，我们可以解除对任何已到期或将到期或将在一年内赎回的债务证券的义务。
每个契约都包含一项条款，允许我们选择以下两项或其中一项：
•
对于当时未偿还的任何一系列债务证券，除有限的例外情况外，我们可以选择解除所有债务。如果我们选择这一点，该系列债务证券的持有人将无权享受契约的好处，但持有人收取债务证券付款的权利或债务证券转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利除外。
​
•
我们可以选择免除适用于与选举有关的一系列债务证券的部分或全部金融或限制性公约下的义务，以及因违反这些公约而导致的违约事件的后果。
​
要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。这笔金额可能是
 
13
目录
 
现金和/或美国政府债务，或对于以美元以外的货币计价的债务证券，以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务的现金。作为上述任何一次选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者将不会因为这一行动而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。
“外国政府债务”是指以美元以外货币计价的任何系列债务证券：
•
发行或导致发行这种有价证券的货币的政府的直接债务，其全部信用和信用是为偿还该货币而质押的，或者，就以欧元计价的任何系列债务证券而言，是欧洲联盟某些成员国为偿还这些成员的全部信用和信用而质押的债务的直接义务，在任何情况下，这些债务都不能由发行人选择赎回或赎回；
​
•
由上文项目符号所述的政府机构或工具控制、监督或作为政府机构或工具行事的人的债务，其及时偿付由该政府无条件担保为完全信用和信用义务，发行人不得选择收回或赎回；或
​
•
(Br)由作为托管人的银行就前两个要点所述的任何义务签发的、由该银行为该存托凭证持有人的账户所持有的任何存托凭证，但除非法律另有规定，否则该托管人无权从该托管人就该义务或该存托凭证所证明的具体本金或利息所收取的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
​
Notices
向持有人发出的通知将通过邮寄至安全登记册中持有人的地址。
治国理政
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任
我们的任何公司、股东、员工、代理商、高级管理人员、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任，或者因为债务证券、契约或补充契约下产生的任何债务而承担任何责任。契约规定，作为签署契约和发行债务证券的条件和代价，明确免除和免除所有这类责任。
关于受托人的信息
契约限制了受托人的权利，如果受托人成为我们的债权人，就有权获得债权的偿付或担保其债权。
受托人被允许与我们进行某些其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，并且其受托人所代表的任何系列的债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。
随附的招股说明书副刊将指明将根据契约发行的特定系列债务证券的受托人。
次级债证券
以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书补编中与该系列次级债务证券有关的另有规定。
 
14
目录
 
任何系列次级债务证券所证明的债务，在附属契约和适用的招股说明书补编规定的范围内，优先于以现金或优先债务持有人满意的其他付款方式全额偿付所有优先债务，包括任何优先债务证券。
在任何解散、清盘、清算或重组时，无论是自愿的还是非自愿的、资产的整理、为债权人的利益而转让，或在破产、资不抵债、接管或其他类似的程序中，对次级债务证券的付款将排在优先债的全额现金付款或优先债持有人满意的其他付款之后。
在任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券发生违约事件而加速发行的情况下，任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得任何付款或分派之前，获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金付款或其他付款。
此外，次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款和租赁债务。这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该附属公司的债权人，我们的债权仍将排在附属公司资产的任何担保权益和优先于我们的附属公司的任何债务之后。
如果次级债务证券因违约事件而加速偿付，我们被要求立即通知优先债务持有人或其在次级债券下的代表。
在以下情况下，我们也可以不对次级债务证券付款：
•
我们对优先债务的本金、溢价、利息或其他金额的支付义务发生违约，并且违约持续超过任何适用的宽限期，我们称之为付款违约；或
​
•
对于允许指定优先债务持有人加速其到期日的指定优先债务，任何其他违约发生并仍在继续，受托人收到我们或其他获准根据附属契约发出通知的人发出的付款阻止通知，我们称之为不付款违约。
​
我们可能并将恢复对次级债务证券的偿付：
•
在付款违约的情况下，违约被治愈、免除或不复存在；以及
​
•
如果不付款违约，以违约被纠正、免除或不复存在时或收到付款阻止通知后179天内较早者为准。
​
除非紧靠前一次付款阻止通知的生效时间已过365天，否则不得在不付款违约的基础上开始新的付款阻止期限。在向受托人交付任何支付阻止通知之日，不存在或持续存在的任何不付款违约将作为后续支付阻止通知的依据。
由于这些从属条款，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会按比例获得比我们的其他债权人更少的债务。附属条款不会防止附属契约下任何违约事件的发生。
如果受托人以信托形式持有的款项或政府债务在存入信托时没有被违反，则次要规定不适用于从受托人以信托形式持有的资金或政府债务中支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如有)的付款，如果在将该等款项或政府债务存入信托时，该等款项或政府债务并未被违反，则次要规定不适用于该款项或政府债务的支付。
 
15
目录
 
如果受托人或任何持有人在所有优先债务以现金全额偿付或优先债务持有人满意的其他付款之前，收到违反附属规定而不应向其支付的任何付款，则该等付款将以信托形式代优先债务持有人保管。
优先债务证券将构成附属债券项下的优先债务。
关于特定系列债务证券的招股说明书附录中可能会说明其他或不同的从属条款。
Definitions
“指定优先债务”是指我们在任何特定优先债务下的债务，而设立或证明该债务的文书或对该债务的承担或担保，或我们所属的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，该债务应被指定为优先债务。证明任何指定优先债务的文书、协议或其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。
“债务”是指下列债务，无论是绝对的还是或有的、有担保的还是无担保的、到期的或即将到期的、在该系列证券的契约签订之日或此后产生、产生或承担的：
•
我们的债务由信用或贷款协议、票据、债券、债权证或其他书面债务证明；
​
•
我们对借来的钱的所有义务；
​
•
与收购任何企业、财产或资产有关的票据或类似文书所证明的我们的所有义务；
​
•
我们的义务：
​
•
根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的租赁中的承租人，或
​
•
作为设施、资本设备或相关资产的其他租赁项下的承租人，无论是否资本化、订立或租赁用于融资目的；
​
•
我们在利率和货币互换、上限、下限、领子、对冲协议、远期合同或类似协议或安排下的所有义务；
​
•
我们在信用证、银行承兑汇票和类似融资方面的所有义务，包括与上述有关的偿付义务；
​
•
作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债；
​
•
另一人的上述条款所指类型的所有债务和另一人的所有股息，无论是在任何一种情况下，我们都已承担或担保支付，并且我们直接或间接、共同或个别地作为债务人、担保人或其他方式对其负责或承担责任，或以我们的财产留置权作为担保；以及
​
•
本定义上述条款中所述的任何此类债务或义务的续展、延期、修改、更换、重述和退款，或作为交换而发行的任何债务或债务。
​
“高级债项”指本金、保费(如有的话)及利息，包括在任何破产或类似法律程序开始后应累算的所有利息，不论就呈请后的利息提出的申索是否可在任何该等法律程序中作为申索，以及与我们的债务有关而须支付的所有费用及其他款额。优先债务不得包括：
•
任何债务或债务，如果其条款或发行该债务的票据的条款明确规定，该债务或债务的偿付权不得高于次级债务证券，或明确规定此类债务的基础与次级债务证券相同或“次于”次级债务证券；或
​
 
16
目录
 
•
欠我们任何子公司的债务，其大部分有表决权的股票直接或间接由我们拥有。
​
“子公司”是指一家实体，其已发行的有表决权股票的50%以上由我们直接或间接拥有，或由我们的一个或多个或我们的其他子公司拥有，或由我们和我们的其他子公司的组合拥有。就本定义而言，“有表决权的股份”指对吾等而言通常具有或有投票权选举董事或执行类似职能的人士的股份或其他类似权益，不论在任何时候或仅在高级股票或其他权益因任何或有意外情况而没有或具有该等投票权的情况下。
 
17
目录​
 
认股权证说明
我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行。这份认股权证的一些条款摘要并不完整。有关认股权证的完整条款，你应参阅与发行的特定认股权证有关的认股权证协议。
任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：
•
行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可购买的该数量的股票的价格；
​
•
在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、公布的价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；
​
•
在行使债权证时可以购买的债务证券的本金金额和权证的行使价格，可以现金、证券或其他财产支付；
​
•
认股权证行使权开始之日和权利期满之日；
​
•
权证适用的美国联邦所得税后果；
​
•
行权价格变动或调整拨备；以及
​
•
权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。
​
权证持有人无权：
•
投票、同意或获得红利；
​
•
以股东身份收到有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知；或
​
•
作为Accelerate Diagnostics，Inc.的股东行使任何权利
​
债权证可兑换不同面额的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在行使其债权证之前，债权证持有人将不会享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券支付本金或任何溢价(如有)或利息。
 
18
目录​
 
认购权说明
我们可以免费按比例向证券持有人发行认购权，以购买我们普通股或优先股的股份。这些认购权可能可以转让，也可能不能转让。以下是对任何认购权的某些条款和规定的一般描述。虽然以下概述的条款一般适用于吾等可能提出的任何认购权，但适用的招股说明书增刊将描述吾等透过发行认购权进行的任何普通股或优先股发售的具体条款，包括认购权发售的条款、与交换及行使认购权有关的条款、程序及限制，以及吾等就透过发行认购权发售普通股或优先股而订立的任何备用承销或购买安排的重大条款(如适用)。该招股说明书附录中提供的条款可能与以下描述的条款不同。如果招股说明书附录中描述的认购权的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。具体的认购协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过参考并入。
General
认购权可以根据认购协议单独发行，也可以与招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行。如果提供认购权，我们将签订认购协议，我们将提交该协议作为证物，或通过引用将其并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。与我们提供的任何认购权有关的招股说明书副刊，在适用的范围内，将包括与发售有关的具体条款，包括以下部分或全部：行使价(如有)；确定享有认购权的证券持有人的日期；认购代理人；行使认购权时可购买的普通股或优先股的股份总数；已发行认购权的总数；认购权可转让的程度(如有)；行使认购权的权利开始生效的日期，以及行使认购权的权利届满的日期；认购权持有人将有权行使认购权的方法；完成发售的条件(如果有)；撤回、终止和取消权利(如果有)；任何适用的联邦所得税考虑事项认购权可能在多大程度上包括与未认购认购权有关的超额认购特权；吾等就发售认购权订立的任何备用承销或购买安排的重要条款；以及任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。
每项认购权将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股或优先股的本金金额。认购权可随时行使，直至适用招股说明书副刊所规定认购权的到期日收市为止。
权利行使
持股人可以行使适用的招股说明书附录中所述的认购权。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将于行使认购权时，在切实可行范围内尽快转交可购买的普通股或优先股(视何者适用而定)。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。
 
19
目录​
 
单位说明
我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他类别的证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。该等单位可根据吾等与单位代理商之间订立的单位协议发行，详情见招股说明书附录中有关所提供单位的详情。招股说明书副刊将介绍：
•
单位和组成单位的证券的名称和条件，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；
​
•
管理这些单位的任何单位协议的条款说明；
​
•
单位的支付、结算、转让或交换拨备的说明；
​
•
讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及
​
•
如果单位作为单独的证券发行，是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。
​
本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的描述是适用协议的重要条款的摘要。这些描述并不完整地重申这些协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们而不是摘要定义了您作为单位持有人的权利。有关更多信息，请查看相关协议的表格，这些表格将在单位发售后立即提交给美国证券交易委员会，并将如标题“在哪里可以找到更多信息”中所述提供。
 
20
目录​
 
配送计划
我们可以(I)向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，(Ii)直接向包括我们的关联公司在内的购买者出售，(Iii)通过代理商出售，或(Iv)通过任何这些方法的组合出售。证券可以按照一个或多个可以改变的固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分配。招股说明书增刊将包括以下信息：
•
发售条款；
​
•
任何承销商或代理商的名称；
​
•
任何一家或多家管理承销商的名称；
​
•
证券买入价；
​
•
出售证券的净收益；
​
•
任何延迟交货安排；
​
•
构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣、佣金或代理费及其他项目；
​
•
任何首次公开募股价格；
​
•
任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及
​
•
支付给代理商的任何佣金。
​
根据规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场提供产品。任何在市场上的发行都将通过承销商或承销商作为我们的委托人或代理。
通过承销商或经销商销售
如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。
如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券销售，我们将作为委托人将证券销售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。
直销和代理商销售
我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给代理人的任何佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。
我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。
 
21
目录
 
延迟交货合同
如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。
做市、稳定和其他交易
除非适用的招股说明书另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。
根据《证券交易法》第104条，任何承销商也可以从事稳定交易、承保交易的辛迪加和惩罚性投标。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。
当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。
衍生品交易和对冲
我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入该证券及其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变动挂钩或有关。为便利此等衍生产品交易，本行可与承销商或代理人订立抵押借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商或代理人亦可使用向吾等或其他人士购买或借入的证券(或如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等收取的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。
电子拍卖
我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您将特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。
此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能会直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些竞价或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个竞买人提供相关信息，以协助作出竞价，例如根据所提交的竞价，出售发售的结算价差，以及是否接受、按比例分配或拒绝竞买人的个别竞价。例如，在债务证券的情况下，结算价差可表示为指数国库券之上的若干个“基点”。当然，许多定价方法也可以使用，也可能使用。
 
22
目录
 
在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最后发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。
一般信息
根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，我们的代理人、承销商、交易商或他们的关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。
任何金融行业监管机构、FINRA、会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券总额的8.0%。
 
23
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事务
亚利桑那州凤凰城的Snell&Wilmer L.L.P.将为我们传递某些法律事务。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。
EXPERTS
Accelerate Diagnostics，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的合并财务报表以及Accelerate Diagnostics，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅
本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发行证券的条款的其他文件被或可能被作为登记声明的证据提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。注册声明和下文“以参考方式合并的信息”项下提及的文件也可在我们的互联网网站www.acceleratedistrtics.com上找到。我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下亦不应将其视为本招股说明书的一部分。
 
24
目录​
 
通过引用合并的信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用合并了以下提交给美国证券交易委员会的文件(不包括任何Form 8-K中未被视为根据Form 8-K的一般说明进行了“存档”的部分)：
•
我们于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们分别于2020年5月8日、2020年8月7日和2020年11月6日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的季度报告Form 10-Q；
​
•
我们于2020年2月4日、2020年3月30日、2020年4月8日、2020年4月20日、5月7日(2.02项和附件99.1除外)、2020年5月14日、2020年6月26日、2020年7月6日、2020年8月18日、2020年9月21日、2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告，以及于2020年2月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A报告；以及
​
•
我们于2012年12月26日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
​
我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
经补充的本招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文件中的信息相反的信息。您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。
应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中。您应将书面请求定向到：
加速诊断公司
南乡村俱乐部路3950号，470号套房
Tucson, Arizona 85714
注意：首席财务官
Telephone: (520) 365-3100
 
25
目录
​
​
17,500,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/727207/000110465922093361/lg_accelerate-diagnostics.jpg]
Common Stock
​
招股说明书副刊
August 18, 2022​
​
Lead Book-Running Manager
威廉·布莱尔
图书管理经理
Oppenheimer & Co.
Co-Manager
Craig-Hallum
​
​